北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于

          沈阳商业城股份有限公司 2020 年第五次临时股东大会的

                              法 律 意 见 书
                                                          金同沈券字（2020）第 0929 号



致：沈阳商业城股份有限公司


    北京金诚同达（沈阳）律师事务所（下称“本所”）接受沈阳商业城股份有限公司（下
称“公司”）的委托，指派任俏律师、刘佳穆律师列席了公司 2020 年第五次临时股东大
会(下称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司
法》(下称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股
东大会规则》”）等有关法律、法规以及《沈阳商业城股份有限公司章程》(下称“《公司
章程》”)的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，表决
程序及表决结果等事项出具本法律意见书。


    一、股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会经公司第七届董事会第二十八次会议决议召集。有关召开本次股东大
会的主要事项，公司董事会已于 2020 年 9 月 14 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上以公告形式通知了全体
股东。
    本次股东大会现场会议于 2020 年 9 月 29 日 13 时 30 分在沈阳市沈河区青年大街茂
业中心 23 楼商业城会议室如期召开。
    公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    经查验，本次股东大会召开的时间、地点和内容与会议通知所载明的事项一致。本
次股东大会召集、召开程序及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章
程》的有关规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    根据本所律师对现场出席会议的股东及股东代理人有关证明文件的查验，出席本次
股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 5 名，代表 7 名股东，代表股份 58,716,938
股，占公司总股本的 32.9613%；其中有表决权的股东及股东代理人共计 4 名，代表 6 名
股东，代表股份 15,575,314 股，占公司有表决权总股本的 11.5375%。
    据上证所信息网络有限公司统计情况，在有效时间内参加网络投票的股东共计 326
名，代表股份 57,340,158 股，占公司总股本的 32.1885%；其中有表决权的股东及股东代
理人共计 326 名，代表 326 名股东，代表股份 57,340,158 股，占公司有表决权总股本的
42.4750%。
    参加本次股东大会以现场投票及网络投票表决的股东共计 333 名，合计代表股份
116,057,096 股，占公司总股本的 65.1498%；其中有表决权的股东及股东代理人共计 330
名，代表 332 名股东，代表股份 72,915,472 股，占公司有表决权总股本的 54.0125%。
    公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员列席了本次
股东大会。
    经本所律师审查后确认，上述参加会议人员的资格合法、有效。


    三、股东大会表决程序、表决结果
    参加本次股东大会现场会议的股东及通过网络投票行使表决权的股东对列入会议通
知的十二项议案进行了表决，十二项议案均未获得本次股东大会通过。
    本次股东大会未通过的十二项议案为：
    1、《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法
规规定的议案》
    2、《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
    3、《关于公司本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》
    4、《关于<沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
    5、《关于重新签署附生效条件的交易协议的议案》
    6、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明》
    7、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易不构成<上市公司重大资
产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
    8、《关于确认公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易相关的审计报
告、备考审阅报告、评估报告的议案》
    9、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性发表意见的议案》
    10、《关于提请股东大会批准茂业（中国）投资有限公司免于以要约收购方式增持公
司股份的议案》
    11、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产摊薄即期回报及提高未来回报能力
采取的措施的安排》
    12、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关
联交易相关事宜的议案》
    上述 1-12 项议案均为涉及关联股东回避表决的议案，回避表决的关联股东均为中兆
投资管理有限公司。
    本次股东大会对议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》
的有关规定，表决结果合法有效。


    四、应公司要求对其他有关问题出具的法律意见
    本次股东大会，公司没有要求本所律师对其他有关问题出具法律意见。


    五、结论意见
    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及
表决程序、表决结果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有
关规定，股东大会决议合法有效。
    本法律意见书一式四份。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于沈阳商业城股份有限公司 2020
年第五次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）




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                                                      二零二零年九月二十九日