证券代码：600306 证券简称：*ST 商城 公告编号：2021-037 号
沈阳商业城股份有限公司
关于 2021 年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发［2013］110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告［2015］31 号）的相关规
定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为
维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，具
体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算的假设前提
（1）假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2021年10月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次
非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会核准本
次发行后的实际完成时间为准；
（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等
的影响；
（4）假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行5,343.60万股，募
集资金总额为35,000.58万元（不考虑发行费用），最终发行数量以中国证监会核
准的结果为准；
（5）2020年归属于上市公司股东的净利润为-14,914.16万元，2020年扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-12,011.79万元。假设2021年公司
实现的经营业绩为一下三种情形：①公司2021年度归属于上市公司股东的净利润、
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2020年持平；②公司2021
年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后净利润均为0元；③公司2021
年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后净利润均为1,000万元；
（6）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、利润分配、净利润之外的
其他因素对净资产的影响；
（7）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对2021年盈利情况的观点，亦不代表公司对2021年经营情况
及趋势的判断和承诺。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、财务指标影响的测算过程
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算
了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
2021 年度/末
项目 2020 年度/末
未发行 本次发行后
总股本（股） 178,138,918 178,138,918 231,574,918
募集资金总额（万元） 35,000.58
假设①公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司
股东的净利润与 2020 年持平
归属于母公司所有者的净利
-14,914.16 -14,914.16 -14,914.16
润（万元）
归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益后的净利润（万 -12,011.79 -12,011.79 -12,011.79
元）
期末归属于母公司的所有者
-23,362.50 -38,276.66 -3,276.08
权益（万元）
基本每股收益（元/股） -0.84 -0.84 -0.80
扣除非经常性损益后的基本
-0.67 -0.67 -0.64
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.84 -0.84 -0.80
扣除非经常性损益后的稀释 -0.67 -0.67 -0.64
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） -93.77% -48.39% -59.69%
扣除非经常性损益后的加权
-75.52% -38.97% -48.07%
平均净资产收益率（%）
假设②公司 2021 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后净利润均为 0 元
归属于母公司所有者的净利
-14,914.16 0.00 0.00
润（万元）
归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益后的净利润（万 -12,011.79 0.00 0.00
元）
期末归属于母公司的所有者
-23,362.50 -23,362.50 11,638.08
权益（万元）
基本每股收益（元/股） -0.84 0.00 0.00
扣除非经常性损益后的基本
-0.67 0.00 0.00
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.84 0.00 0.00
扣除非经常性损益后的稀释
-0.67 0.00 0.00
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） -93.77% 0.00% 0.00%
扣除非经常性损益后的加权
-75.52% 0.00% 0.00%
平均净资产收益率（%）
假设③公司 2021 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益前的净利润均为 1,000 万元
归属于母公司所有者的净利
-14,914.16 1,000.00 1,000.00
润（万元）
归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益后的净利润（万 -12,011.79 1,000.00 1,000.00
元）
期末归属于母公司的所有者
-23,362.50 -22,362.50 12,638.08
权益（万元）
基本每股收益（元/股） -0.84 0.06 0.05
扣除非经常性损益后的基本
-0.67 0.06 0.05
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.84 0.06 0.05
扣除非经常性损益后的稀释
-0.67 0.06 0.05
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -93.77% -4.37% -5.87%
扣除非经常性损益后的加权
-75.52% -4.37% -5.87%
平均净资产收益率
注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平
均总股本
注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权
平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）
注3：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归
属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份
次月至年末的月份数/12）
注4：本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归
属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份
次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）
注5：上述测算过程中，每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规
定计算。
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升。短期内，公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资
产收益率下降的风险。。
三、本次非公开发行股票融资的必要性、合理性及与公司现有业务相关性
的分析
1、降低公司财务费用，减轻财务负担
近年来，随着公司经营业绩的下滑，为满足经营资金需求，公司不断增加借
款规模，相应的利息支出也持续增加，加重了公司的负担，面临较大的偿债压力
和较高的利息支出。2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，公司
短期借款余额分别为 100,000.00 万元、96,411.03 万元、96,624.59 万元和 95,941.04
万元；2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，公司财务费用分别为
7,588.25 万元、7,800.89 万元、8,536.72 万元和 1,981.53 万元。通过实施本次非
公开发行，募集资金将用于补充流动资金及偿还银行借款，将有效降低公司融资
规模，减轻公司财务负担。
2、壮大公司资本实力，为未来业务发展提供保障
截至 2021 年一季度末，公司股本为 178,138,918 股，归属于母公司股东权益
为-25,080.21 万元，资本实力弱。通过此次非公开发行，公司净资产将增加，资
本实力将大幅增强，有利于上市公司后续可持续发展。
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流
动资金及偿还银行借款，为公司业务发展提供资金支持。本次非公开发行不会导
致公司主营业务发生重大变化，募集资金投向不涉及人员、技术、市场等方面的
相关储备。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理、加强内控制度、完善分红政策等措
施，增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如
下：
1、加强募集资金的管理，确保募集资金规范合理使用
本次发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及公司《募集资金
管理制度》的规定和要求，保证募集资金规范合理使用，提高资金使用效率，防
范募集资金使用风险。
2、加强内部控制，提升运营效率
在运用本次募集资金改善公司资本结构，提升公司核心竞争力的同时，公司
将继续完善并强化经营管理和投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，更加
注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司经营管理的合法合规性、
营运的效率与效果。
3、提高资金使用效率，控制资金成本
公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合
理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升
经营效率和盈利能力。
4、完善现金分红政策，优化投资回报机制
公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保
护中小股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》等相关法律法规，本公司制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》，
就未来三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容作出
明确规定，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
本次非公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、现行有效的《公司章程》，
重视和积极推动对股东利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东回报。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股
东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊
薄的风险。
五、相关主体出具的承诺
1、为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理
人员作出如下承诺：
“（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人将严格对本人的职务消费行为进行约束，严格遵守公司的预算管
理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严
格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
（3）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施
的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，本人将积极促使股权激
励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿
意投赞成票（如有投票权）；
（7）在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措
施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规
定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承
诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；
（8）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者
股东造成损失的，本人愿意：1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解
释并道歉；2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；3）无条件接受中国证监
会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
2、为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，本次发行后成为公司实际
控制人的王强及其控制的其他股东或一致行动人作出如下承诺：
“（1）本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
（3）本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人/本公司愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出的处罚或采取的相关监
管措施。”
3、为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，本次发行前公司实际控制
人黄茂如及控股股东中兆投资作出如下承诺：
“（1）本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
（3）本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人/本公司愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出的处罚或采取的相关监
管措施。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺等事
项已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的
完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告！
沈阳商业城股份有限公司董事会
2021 年 6 月 1 日
