证券代码：600306           证券简称：*ST 商城        公告编号：2021-041 号




                     沈阳商业城股份有限公司
        关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。



    沈阳商业城股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 5 月 30 日召开了第七
届董事会第三十八次会议、第七届监事会第二十一次会议，审议通过了关于公
司 2021 年非公开发行股票的相关议案。现就本次非公开发行构成关联交易事项
公告如下：

    一、 关联交易概述

    1、沈阳商业城股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟非公开发行
人民币普通股股票（A 股），发行对象为深圳市领先半导体产投有限公司（以

下称“领先半导体”），发行对象拟以现金方式认购本次非公开发行的股份。

    2、本次非公开发行前，领先半导体关联方王强、深圳市旅游（集团）股份
有限公司及其一致行动人深圳市深之旅投资管理有限公司、深圳市西丽湖度假
村有限公司合计持有公司 34,211,649 股份，占公司股份比例为 19.21%。根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，领先半导体与公司存在关联关
系，本次非公开发行构成关联交易。

    3、本次非公开发行完成后，领先半导体将成为公司的控股股东，王强将成
为公司的实际控制人。

    4、本次关联交易需经公司董事会、股东大会、中国证券监督管理委员会批
准或核准后方可实施。

    5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    二、关联方基本情况及关联关系

    本次发行对象为领先半导体。本次非公开发行前，领先半导体关联方王强、
深圳市旅游（集团）股份有限公司及其一致行动人深圳市深之旅投资管理有限
公司、深圳市西丽湖度假村有限公司合计持有公司 34,211,649 股份，占公司股

份比例为 19.21%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，领先半
导体与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

    深圳市领先半导体产投有限公司基本情况如下：


    1、基本信息


 公司名称           深圳市领先半导体产投有限公司

 统一社会信用代码   91440300MA5GN2QH6Y

 法定代表人         王强
 注册资本           10,000 万元
                    深圳市南山区西丽街道丽湖社区西丽湖路 36 号深圳市旅游职
 住所
                    业训练学校办公楼 312
 企业类型           有限责任公司（法人独资）

                    一般经营项目是：经营进出口业务，半导体产业投资（具体
                    项目另行申报），创业投资业务，投资兴办实业（具体项目
 经营范围           另行申报），投资咨询，企业管理咨询。，许可经营项目
                    是：半导体芯片、集成电路、半导体材料、电子产品、电气
                    设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务。
 经营期限           2021 年 3 月 16 日至无固定期限


    2、股权控制关系


    截至本议案公告日，王强为领先半导体的实际控制人，其控制关系如下：
                    王强

               91.15%

            深圳市正信同创投资发         深圳市旅游（集团）股份有
                展有限公司               限公司（王强一致行动人）

                 60%                                   40%

                           深圳市领先科技产业发
                               展有限公司

                                       100%

                              深圳领先半导体




    3、最近三年主要业务情况

    领先半导体自成立以来，主要从事投资和资产管理业务。。


    4、最近一年简要财务数据


    深圳领先半导体成立于 2021 年 3 月 16 日，截至本预案公告日，深圳领先

半导体认缴注册资本 10,000 万元，尚未实缴，亦无其他资金往来或与账务有关
的经济活动。

    三、本次募集资金用途

    公司本次非公开发行拟募集资金不超过 35,000.58 万元，扣除发行费用后将
用全部用于补充流动资金及偿还债务。

    四、关联交易协议的主要内容

    公司拟与发行对象签署的附条件生效的《股份认购协议》，主要内容如下：

   （一）协议主体

   甲方：沈阳商业城股份有限公司

   乙方：深圳市领先半导体产投有限公司
      （二）认购价格、认购数量、认购方式

      1、发行价格及定价原则

      公司本次非公开发行股票价格为 6.55 元/股，甲方根据公司第七届董事会第
三十八次会议决议公告日（即 2021 年 5 月 30 日），发行价格不低于定价基准

日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，领先半导体认购股票价
格将作相应调整。

      2、认购数量及认购金额

      甲方拟向乙方发行、乙方拟向甲方认购的上市公司股份的股票数量如下：

序号               认购对象            认购数量（股）      认购金额（万元）
  1              领先半导体                   53,436,000            35,000.58
                 合计                         53,436,000            35,000.58

      本次发行的股票数量不超过 53,436,000 股（含），不超过本次发行前公司
总股本的 30%，全部由乙方认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，王强认购股票数量将作
相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。

      本次认购金额不超过 35,000.58 万元，乙方同意认购发行人本次非公开发行
的全部股份。发行人本次非公开发行股票的发行金额，以认购人于本次发行前
向发行人书面确认的认购金额为准。

      （三）认购方式、支付方式

      乙方以现金方式认购甲方股票。

      在甲方本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会（下称“中国证
监会”）核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购非
公开发行股票的认购款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完

毕后，保荐机构扣除保荐等相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
   甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后，应当聘请具有证券相关从业
资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证
券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

   （四）限售期

   本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。限
售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对象基
于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

   （五）协议的生效条件和生效时间

   本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在满
足下列全部先决条件后生效：

   （1）本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会的审议通过；

   （2）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

   （六）违约责任

   1、任何一方违反本协议的其他约定，从而给守约方造成损失的，均应赔偿
守约方损失，并承担相应的违约责任。

   2、如本次非公开发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，
或未能取得中国证监会或其他有权主管部门（如需）的核准/批准/豁免，均不构
成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。

   3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本

协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形
式通知对方，并在不可抗力情形发行后十五日内，向对方提交不能履行或部分
不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。

   4、本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等终止本次非公开发行
而导致本协议无法实施，各方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发
生的各项费用由各方各自承担。
    五、关联交易定价原则

    本次非公开发行的定价基准日为甲方审议本次非公开发行 A 股股票第七届
董事会第三十八次会议决议公告日。发行价格为 6.55 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易

均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量。若甲方 A 股股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算。
    本次发行的定价原则《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关
规定。

    六、关联交易目的和对公司的影响

    本次非公开发行股票募集资金将有利于增强公司的资本实力，有效缓解公
司资金压力，满足公司未来做强主业的资金投入需求，为公司的长远发展奠定
良好的基础。同时，本次非公开发行将有效改善公司的资本结构，提高经营安
全性、降低财务风险，进一步增强公司未来的投融资能力。

    本次发行完成后，领先半导体将成为公司的控股股东，王强将成为公司的
实际控制人。本次发行完成后，领先半导体将按照有关法律法规及《公司章程》
的规定行使权利并履行相应的股东义务，领先半导体与公司之间在资产、人员、
业务、财务、机构等方面将继续保持独立。本次发行完成后，公司仍具有独立

经营能力，在业务关系、管理关系方面与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业完全分开，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    本次发行完成后，公司与控股股东及控制的其他企业之间不存在同业竞争，

也不会因本次发行新增经常性关联交易。

    七、最近 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的

重大交易情况

    本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内，领先半导体及其实际控制人王
强或其控制的其他企业与公司未发生重大交易事项。
特此公告。



             沈阳商业城股份有限公司董事会
                      2021 年 6 月 1 日