证券代码：600306         证券简称：*ST 商城            公告编号：2021-043 号




                       沈阳商业城股份有限公司
 关于公司终止重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交
                               易的公告


   本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。



    沈阳商业城股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 5 月 30 日召开了第

七届董事会第三十八次会议、第七届监事会第二十一次会议，审议通过了关于公
司《关于终止重大资产出售及发行股份购买资产事项》的议案，现就本次交易有
关事项公告如下：

    一、重大资产出售及发行股份购买资产的基本情况

    公司拟通过产权交易所挂牌出售所持有的沈阳商业城百货有限公司 100%股
权及沈阳铁西百货大楼有限公司 99.82%股权及以发行股份的方式向茂业（中国）

投资有限公司购买其所持有的崇德物业管理（深圳）有限公司 100%股权（以下
简称“本次重组”）。

    二、公司推进重大资产重组期间所做的主要工作

    因本次重组存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影
响，根据上海证券交易所的相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票自
2020 年 5 月 25 日开市起停牌，并于 2020 年 5 月 25 日披露了《关于重大资产重

组停牌公告》（公告编号：2020-030），于 2020 年 5 月 30 日披露了《关于重大
资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2020-031）。

    停牌期间，公司及相关各方及各中介机构对本次交易方案进行了充分的论证，

并与本次交易的相关交易对方进行了沟通，按照重大资产重组的相关法律、法规、
规范性文件的要求编制了本次交易相关文件。

    2020 年 6 月 5 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于<沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发
行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事就相
关议案回避表决。独立董事在认真审核了本次交易相关文件的基础上，对本次交
易事项发表了独立意见。并经向上海证券交易所申请，公司股票于 2020 年 6 月

8 日开市起复牌。

    2020 年 6 月 5 日，公司与拟购买资产交易对方签订了附条件生效的《发行
股份购买资产协议》。

    2020 年 6 月 12 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关
于沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案
信息披露的问询函》（上证公函〔2020〕0724 号）（以下简称“《问询函》”），

并发布了《沈阳商业城股份有限公司关于收到重组预案问询函的公告》（公告编
号：2020-041）。公司收到《问询函》后，积极组织相关各方对《问询函》所涉
及的问题进行逐项落实和回复。由于《问询函》中所涉部分问题的回复需进一步
落实、补充和完善，无法在规定时间内完成回复工作，经与上海证券交易所沟通
并申请，公司于 2020 年 6 月 20 日公告《沈阳商业城股份有限公司关于延期回复

上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2020-044），并于 2020 年 6 月 25
日公告了《沈阳商业城股份有限公司关于对上海证券交易所<关于沈阳商业城股
份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询
函>的回复公告》（公告编号：2020-045）和《沈阳商业城股份有限公司重大资
产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及相关文件。

    2020 年 8 月 24 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于<沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事就相关议案回避表决。独

立董事在认真审核了本次交易相关文件的基础上，对本次交易事项发表了独立意
见。

    2020 年 8 月 24 日，公司召开第七届监事会第十三次会议审议了《关于<沈
阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案。

    2020 年 8 月 24 日，公司与拟购买资产交易对方签订了附条件生效的《发行
股份购买资产协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议》。

    2020 年 9 月 9 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会审议的《关于<沈
阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案未获通过。

    2020 年 9 月 13 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议及第七届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于<沈阳商业城股份有限公司重大资产出售及发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相
关议案，关联董事就相关议案回避表决。独立董事在认真审核了本次交易相关文
件的基础上，对本次交易事项发表了独立意见。

    2020 年 9 月 13 日，公司与拟购买资产交易对方签订了附条件生效的《发行
股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》。

    2020 年 9 月 29 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会审议的《关于<沈
阳商业城股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案未获通过。

    三、终止本次重大资产重组的原因

    自启动本次重组以来，公司及相关各方积极推进各项工作，并按照相关规定

履行信息保密及披露义务。但因本次重大资产重组未获上市公司股东大会审议通
过，结合市场环境变化，公司及相关方就本次重大资产重组情况进行了论证商议，
认为继续推进本次重组无法达到交易预期。为维护公司及全体股东尤其是中小股
东的利益，经公司审慎研究，决定终止本次重组。

    四、终止筹划本次重大资产重组事项对公司的影响

    鉴于本次重大资产重组事项尚未通过公司股东大会审议，本次重组方案未正

式生效，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动
和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    五、承诺事项

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务指引的要求，本公司承
诺：自本公告发布之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

    六、其他事项

    由于公司本次终止重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项，给广
大投资者造成的不便，公司深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注
和支持。公司所有信息均以《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）发布的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                         沈阳商业城股份有限公司董事会

                                                       2021 年 6 月 1 日