北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于

          沈阳商业城股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会的

                              法 律 意 见 书
                                                          金同沈券字（2021）第 0616 号



致：沈阳商业城股份有限公司


    北京金诚同达（沈阳）律师事务所（下称“本所”）接受沈阳商业城股份有限公司（下
称“公司”）的委托，指派任俏律师、常小溪律师列席了公司 2021 年第三次临时股东大会
(下称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》
(下称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东
大会规则》”）等有关法律、法规以及《沈阳商业城股份有限公司章程》(下称“《公司章
程》”)的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，表决程序
及表决结果等事项出具本法律意见书。


    一、股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会经公司第七届董事会第三十八次会议决议召集。有关召开本次股东大
会的主要事项，公司董事会已于 2021 年 6 月 1 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上以公告形式通知了全体股
东。
    本次股东大会现场会议于 2021 年 6 月 16 日 14 时 00 分在沈阳市沈河区青年大街茂
业中心 23 楼商业城会议室如期召开。
    公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    经查验，本次股东大会召开的时间、地点和内容与会议通知所载明的事项一致。本次
股东大会召集、召开程序及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》
的有关规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    根据本所律师对现场出席会议的股东及股东代理人有关证明文件的查验，出席本次
股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 2 名，代表 2 名股东，代表股份 49,066,714
股，占公司总股本的 27.5441%。
    据上证所信息网络有限公司统计情况，在有效时间内参加网络投票的股东共计 137
名，代表股份 14,087,880 股，占公司总股本的 7.9083%。
    参加本次股东大会以现场投票及网络投票表决的股东共计 139 名，合计代表股份
63,154,594 股，占公司总股本的 35.4524%。
    公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，高级管理人员列席了本次股
东大会。
    经本所律师审查后确认，上述参加会议人员的资格合法、有效。


    三、股东大会表决程序、表决结果
    参加本次股东大会现场会议的股东及通过网络投票行使表决权的股东对列入会议通
知的十三项议案进行了表决，十三项议案均获得本次股东大会通过。
    本次股东大会通过的十三项议案为：
    1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    2、《关于<公司 2021 年度非公开发行股票方案>的议案》
    3、《关于<公司 2021 年度非公开发行股票预案>的议案》
    4、《关于<公司本次非公开发行股票构成关联交易>的议案》
    5、《关于<公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
    6、《关于签署附条件生效的<股份认购协议>暨关联交易的议案》
    7、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
    8、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施及相关主体承诺的
议案》
    9、《关于同意深圳市领先半导体产投有限公司符合<上市公司收购管理办法>免于提
交豁免要约收购申请条件的议案》
    10、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股
票相关事项的议案》
    11、《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》
    12、《关于公司与茂业集团签署<借款协议>暨关联交易的议案》
    13、《关于公司与领先半导体签署<借款协议>暨关联交易的议案》
   上述议案中，涉及关联股东回避表决的议案为议案 2、3、4、5、6、7、8、9、12、13，
其中中兆投资管理有限公司应对议案 12 回避表决，王强、深圳市旅游（集团）股份有限
公司、深圳市深之旅投资管理有限公司、深圳市西丽湖度假村有限公司应对议案 2、3、
4、5、6、7、8、9、13 回避表决。中兆投资管理有限公司、王强、深圳市旅游（集团）股
份有限公司、深圳市深之旅投资管理有限公司、深圳市西丽湖度假村有限公司已对相关议
案回避表决。
    本次股东大会对议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的
有关规定，表决结果合法有效。


    四、应公司要求对其他有关问题出具的法律意见
    本次股东大会，公司没有要求本所律师对其他有关问题出具法律意见。


    五、结论意见
    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表
决程序、表决结果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规
定，股东大会决议合法有效。
    本法律意见书一式四份。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于沈阳商业城股份有限公司 2021
年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）




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                                             经办律师：任 俏




                                                       常小溪




                                                       二零二一年六月十六日