甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
2019年年度股东大会会议资料
2020年5月15日
●大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
●会议时间：
1、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020 年 5 月 22 日 9：30
召开地点：甘肃省武威市凉州区发放镇沙子沟村公司会议室
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 5 月 22 日至 2020 年 5 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。
●会议议题：
1、审议《公司 2019 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2019 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2019 年度财务决算报告》；
4、审议《公司 2019 年度利润分配和资本公积金转增股本预
案》；
5、审议《公司 2019 年年度报告》及其摘要；
6、审议《关于续聘公司会计审计和内部控制审计机构的议案》；
7、审议《公司 2019 年度独立董事述职报告》。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会
2020 年 5 月 15 日
议案一
公司 2019 年度董事会工作报告
一、公司主要经营业务及模式、行业发展情况
报告期内，公司主要业务全部来自浙商矿业的黄金开采、选冶、加工与销
售。
浙商矿业下设采矿厂、选矿厂、冶炼厂和配套生产部门，设备齐全，生产
线完善。生产所需矿石由企业自行开采，整体生产加工过程包括原矿的粗破-中
细碎-筛分-磨矿-分级-浓缩-浸出吸附-解吸电解-金泥熔炼-尾矿压滤。完成后，
委托乌鲁木齐天山星贵金属冶炼有限公司(简称：“天山星”)加工成标准金，
并通过天山星在上海黄金交易所销售，公司与天山星结算交易。
2019 年，受全球经贸摩擦加剧、世界经济下行压力增大、地缘政治危机等
因素影响，推动黄金价格在下半年持续高位运行；黄金市场受到越来越多投资
机构的关注，黄金现货、期货成交量呈明显增长趋势。
二、2019 年经营情况讨论和分析
（一）最近三年主要会计数据和财务指标
主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2019年 2018年 年同期增 2017年
减(%)
营业收入 215,147,884.37 82,235,138.98 161.63 166,347,808.31
归属于上市公司股 -92,676,009.26 -108,699,739.24 不适用 2,572,559.55
东的净利润
归属于上市公司股 -90,576,543.59 -109,534,585.34 不适用 1,143,239.25
东的扣除非经常性
损益的净利润
经营活动产生的现 - -31,248,125.85 不适用 32,565,579.73
金流量净额 276,765,202.21
本期末比
上年同期
2019年末 2018年末 2017年末
末增减（
%）
归属于上市公司股 628,320,277.80 720,996,287.06 -12.85 829,696,026.30
东的净资产
总资产 997,373,369.70 872,328,538.67 14.33 959,853,469.82
主要财务指标
本期比上年
主要财务指标 2019年 2018年 2017年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.1392 -0.1633 不适用 0.0039
稀释每股收益（元／股） -0.1392 -0.1633 不适用 0.0039
扣除非经常性损益后的基本每 -0.1361 -0.1646 不适用 0.0017
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -13.74 -14.02 增加0.28个 0.31
百分点
扣除非经常性损益后的加权平 -13.43 -14.13 增加0.7个百 0.14
均净资产收益率（%） 分点
（二）2019 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 8,518,095.05 19,163,446.24 128,865,005.82 58,601,337.26
归属于上市公司
-10,519,376.44 -21,086,941.79 -12,996,439.90 -48,073,251.13
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
-10,737,376.45 -21,304,921.80 -12,889,258.18 -45,644,987.16
常性损益后的净
利润
经营活动产生的
-57,126,238.33 -45,390,672.93 -29,222,157.58 -145,026,133.37
现金流量净额
（三）经营情况讨论
2019 年，公司一方面努力做好浙商矿业的黄金开采与销售业务，继续深化
矿山生产作业精细化管理，强化安全生产和环保责任考核，提高黄金产量，降
低生产成本，使浙商矿业下半年生产经营状况较上半年实现较大改善；另一方
面，督促荣华工贸完成焦炭生产线设备整修和移交，组织开展对焦炭生产线的
升级改造，保证焦炭生产经营开展后能够连续、稳定生产。
2019 年公司经营业绩持续亏损，主要原因是：
1、2019 年上半年，浙商矿业因金山金矿和警鑫金矿办理经营相关手续，
导致生产不能连续，产量较低；金山金矿上半年继续对低品位矿体和残留的小
矿体进行回采，矿石入选平均品位较低，致使浙商矿业当期生产成本过高。受
上半年经营状况影响浙商矿业全年经营业绩持续亏损。
2、浙商矿业部分资产已达到或超过使用年限，根据第三方评审机构对浙商
矿业部分长期资产进行减值测试后出具的评估报告，浙商矿业 2019 年度形成减
值损失 3135.9 万元，对公司经营业绩产生一定影响。
2020 年，公司要求浙商矿业进一步加强生产管理，挖掘矿山潜力，严格控
制矿体边界品位，提高矿石入选品位；通过科学规划和精细化管理，切实提高
采矿效益，降低生产成本。同时，公司也将全力做好焦炭生产经营业务，严格
控制经营成本，积极开拓市场，使公司 2020 年整体经营状况取得较大改善，努
力实现全年业绩扭亏为盈。
（四）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 215,147,884.37 82,235,138.98 161.63
营业成本 246,915,399.94 112,362,052.25 119.75
销售费用 138,230.15 587,120.82 -76.46
管理费用 16,194,887.15 16,730,189.11 -3.20
研发费用
财务费用 -11,558,685.49 -341,556.89 不适用
经营活动产生的现金 -276,765,202.21 -31,248,125.85 不适用
流量净额
投资活动产生的现金 -110,595,622.24 500,059,025.00 -122.12
流量净额
筹资活动产生的现金
流量净额
2、收入和成本分析
报告期，公司营业收入较上一年度增加了 161.63%，主要原因一是本年度
黄金产量较上年增加，加上浙商矿业将以前年度库存黄金在本期销售，本年度
黄金销量较 2018 年增加；二是本年度黄金平均售价较上年度上升，本年度公司
黄金平均售价 323.16 元/克，上年度平均售价 270.91 元/克，产品单位售价较
去年上升了 19.29%。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利 毛利率比上
入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 率 年增减
年增减 年增减
（%） （%）
（%） （%）
黄金行 215,147,884.37 246,915,399.94 -12.87 161.63 119.75 增加 13.94
业 个百分点
主营业务分产品情况
营业成
毛利 营业收入 毛利率比
本比上
分产品 营业收入 营业成本 率 比上年增 上年增减
年增减
（%） 减（%） （%）
（%）
黄金 215,147,884.37 246,915,399.94 -12.87 161.63 119.75 增加
13.94 个
百分点
主营业务分地区情况
营业成
毛利 营业收入 毛利率比
本比上
分地区 营业收入 营业成本 率 比上年增 上年增减
年增减
（%） 减（%） （%）
（%）
上海黄 8,518,095.05 14,702,587.61 -42.06 -89.64 -86.91 减少
金交易 15.25 个
所 百分点
乌鲁木 206,629,789.32 232,212,812.33 -11.02 100.00 100.00 不适用
齐
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
①公司尚未取得上海黄金交易所会员资格，天山星具有上海黄金交易所交
易席位和标准金加工资质，是上海黄金交易所综合类会员，与公司不存在关联
关系，公司委托天山星利用上海黄金交易所交易系统销售黄金。
②报告期，公司未实现白银销售，主要原因是公司白银存量较低，暂未销
售。
③公司一月份委托西脉黄金在上海黄金交易所销售黄金，由于一月份黄金
产量低，单位成本高，而当期市场价格较低，因此分地区情况显示上海黄金交
易所毛利率偏低。
（2）产销量情况分析表
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
黄金 公斤 399.08 665.77 0 41.5 118.91 -100
白银 公斤 38.02 0 1,403.75 -22.25 2.78
（3）成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
本期占 上年同 情
成本 额较上
总成本 期占总 况
分行业 构成 本期金额 上年同期金额 年同期
比例 成本比 说
项目 变动比
(%) 例(%) 明
例(%)
折旧 43,046,794.05 24.23 41,333,913.06 25.35 4.14
人工 26,098,432.62 14.69 29,199,561.90 20.37 -10.62
直接 48,562,618.35 27.34 49,897,754.81 30.99 -2.68
材料
燃料 23,111,210.57 13.01 22,743,438.19 13.55 1.62
黄金冶炼
及动
力
制造 37,040,911.58 20.85 26,339,553.19 9.74 40.63
费用
合计 177,859,967.17 100.12 169,514,221.15 100 4.92
分产品情况
本期金
本期占 上年同 情
分 额较上
成本构成 总成本 期占总 况
产 本期金额 上年同期金额 年同期
项目 比例 成本比 说
品 变动比
(%) 例(%) 明
例(%)
折旧 42,987,134.72 24.17 41,232,246.86 25.28 4.26
人工 26,062,262.33 14.65 29,127,741.73 20.31 -10.52
直接材料 48,495,314.53 27.27 49,775,024.71 30.91 -2.57
黄
燃料及动 23,079,180.32 12.98 22,687,497.71 13.51 1.73
金
力
制造费用 36,989,575.91 20.80 26,274,767.59 9.72 40.78
小计 177,613,467.81 99.86 169,097,278.60 99.73 5.04
折旧 59,659.33 0.03 101,666.20 0.06 -41.32
人工 36,170.29 0.02 71,820.17 0.05 -49.64
白 直接材料 67,303.82 0.04 122,730.10 0.08 -45.16
银 燃料及动 32,030.25 0.02 55,940.48 0.03 -42.74
力
制造费用 51,335.67 0.03 64,785.60 0.05 -20.76
小计 246,499.36 0.14 416,942.55 0.27 -40.88
合计 177,859,967.17 100.00 169,514,221.15 100.00 4.92
成本分析其他情况说明
①此表为报告期和 2018 年度生产成本构成对比分析，本期营业成本总额
为 24691.54 万元。其中：上期库存产成品成本转入 12913.82 万元，本期生
产成本转入 17786.00 万元，存货跌价准备冲回成本 6008.28 万元，本期末黄金
库存产成品成本 0.00 万元。
②本期黄金单位成本较 2018 年下降了 156.07 元/克，主要是 本 年度产
量上升及选矿厂入选品位提高。
③本期白银产量较 2018 年度减少了 22.25%，未实现销售，期末库存
1403.75 公 斤，库存白银的生产成本总额为 528.31 万元。
④本期制造费用较上年同期增加 40.63%,主要原因一是报告期产量较 2018
年增加，本年度设备维修费用及安全生产费等增加。
（4）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 21,514.79 万元，占年度销售总额 100.00%；其中前五
名客户销售额中关联方销售额 0.00 万元，占年度销售总额 0.00 %。
前五名供应商采购额 18,384.98 万元，占年度采购总额 67.90%；其中前五
名供应商采购额中关联方采购额 0.00 万元，占年度采购总额 0.00%。
3、费用情况分析
销售费用：本期金额为 138,230.15 元，较上年同期减少 448,890.67 元，
主要原因是本期黄金大部分销给乌鲁木齐天山星贵金属冶炼有限公司，黄金代
理费直接从销售收入扣除，计入销售费用的贵金属代理费用较上年同期减少。
管理费用：本期金额为 16,194,887.15 元，基本上与上年保持一致。
财 务 费 用 ： 本 期 金 额 为 -11,558,685.49 元 ， 较 上 年 同 期 减 少 了
11,217,128.60 元，主要原因是本期收到了通知存款利息。
资 产 减 值 损 失 ： 本 期 金 额 为 31,358,992.42 元 ， 较 上 年 同 期 减 少
29,500,709.86 元，主要原因是上年度计提了存货减值准备。
其他收益：本期金额为 872,000.04 元，较上年同期减少 340,000.00 元，
主要原因是上年收到肃北县财政局电锅炉改造补贴款 30 万元，收到肃北县住房
城乡建设局电锅炉改造款 4 万元。
营 业 外 支 出 ： 本 期 金 额 为 2,993,811.18 元 ， 较 上 年 同 期 增 加
2,616,657.24 元,主要原因是固定资产报废损失。
4、现金流情况分析
报告期，公司经营活动产生的现金流量净额为-276,765,202.21 元，较上
年同期减少 245,517,076.36 元，主要原因是本年度焦炭项目原料储备支付的
采购款较大。
投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -110,596,622.24 元 ， 较 上 期 减 少
610,654,647.24 元， 主要原因是上年 470,000,000.00 元定期存款到期收回，
计入收到的其他与投资活动有关的现金；本期支付焦炭生产线改造款。
（五）资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
货币资金 310,126,757.55 31.09 469,506,230.63 53.82 -33.95 支付原料采
购款和工程
款
应收账款 0.00 5,046.03 0.00 -100.00 收回黄金交
易款
预付账款 81,132,943.55 8.13 3,928,906.22 0.45 1,965.03 预付材料款
和工程款
其他应收 4,629,527.98 0.46 2,323,980.73 0.27 99.21 支付的备用
款 金
存货 135,737,259.34 13.61 76,617,189.01 8.78 77.16 购入原材料
在建工程 55,256,547.36 5.54 焦炭生产线
改造
递延所得 1,061,141.60 0.11 4,850,698.92 0.56 -78.12 本期部分固
税资产 定资产报
废，转出递
延所得税资
产
其他流动 11,732,394.72 1.18 428,335.85 0.05 2,639.06 未抵扣的进
资产 项税增加
其他非流 125,158,222.69 12.55 0.00 - 不适用 焦炭生产线
动资产 改造支出
应付票据 227,526,398.40 22.81 不适用 以银行承兑
支付焦炭生
产线改造及
原料储备款
应交税费 39,812,675.23 3.90 30,128,757.92 3.45 32.14 本期计提的
各项税费
（六）行业经营性信息分析
据中国黄金协会最新统计数据显示，2019 年，国内原料黄金产量为 380.23
吨，连续 13 年位居全球第一，与 2018 年相比，减产 20.89 吨，同比下降
5.21%。国内黄金矿山的减产，致使国内黄金冶炼原料供应趋紧，进口黄金冶炼
原料有所上升，并已成为我国黄金生产的重要补充。2019 年，全国黄金实际消
费量 1002.78 吨，与 2018 年相比下降 12.91%。其中：黄金首饰 676.23 吨，同
比下降 8.16%；金条及金币 225.80 吨，同比下降 26.97%；工业及其他 100.75
吨，同比下降 4.90%。
（七）主要控股参股公司分析
单位：万元
公司持股
主要
公司名称 行业 注册资本 总资产 净资产 净利润 份比例
产品
（%）
肃北县浙商
矿业投资有 加工业 2,000.00 黄金 38749.49 -7986.05 -8799.95 100
限责任公司
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
受自然保护区内矿业权清退、矿业权出让收益政策、矿山资源枯竭等因素
影响，国内矿产金产量有所下降。近年来黄金行业积极响应新时代高质量发展
要求，深化供给侧结构性改革，正在由规模速度型向高质量效益型转变，重点
黄金企业矿产金产量占比有所提高，产业集中度进一步提升。
（二）公司发展战略
在国际大环境和国内新形势下，公司将立足甘肃，抢抓“一带一路”建设
的良好机遇，全面优化和调整产业结构，激励企业技术升级和创新改造，坚持
“经济效益和环境保护并重”的经营原则，一方面通过强化矿山资源节约和综
合利用，努力创建经济效益最大、环境保护最好示范企业；另一方面通过积极
拓展业务范围，构建多元化经营发展模式，做好焦炭加工业务，逐步提升企业
盈利水平，增强企业核心竞争力和可持续发展能力。
（三）经营计划
2020 年公司以努力实现扭亏为盈为经营目标。为实现这一目标，公司将重
点做好以下工作：
1、通过加强绩效考核，挖掘生产潜力，提高黄金产量，降低生产成本；利
用技术创新，提高矿石入选品位，提升资源综合利用率。抓好浙商矿业黄金业
务，提升经济效益。
2、全力抓好焦炭业务生产经营，严格经营目标责任考核，积极开拓市场，
努力实现焦炭业务达产达效。
（四）可能面对的风险
1、市场风险
2020 年，影响黄金价格震荡的诸多因素仍然存在，不能排除黄金价格波动
对浙商矿业经营业务的影响；全球经济低迷、新冠疫情对国内经济的冲击都给
公司 2020 年度焦炭业务带来较大不确定性，公司将不断提高生产技术和管理水
平，努力降低生产成本，增强企业应对市场风险能力。
2、安全及环保对公司经营的风险
公司将继续完善安全和环保设施建设，加强安全和环保管理，严格落实国
家关于安全生产和环境保护的法律法规及有关制度，重点防范因安全生产和环
境保护对公司经营带来的风险。
3、资源储备量较低对公司经营的风险
浙商矿业目前的资源储备量较低，对公司未来生产经营带来风险。公司将
坚持积极、稳妥的增储原则，提高和创新探矿技术，挖掘现有矿权的资源潜力，
增加公司的资源储备，增强公司可持续发展能力。
四、董事会履职情况
（一）董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
刘永 否 7 7 0 0 0 否 3
李清华 否 7 7 0 0 0 否 3
张兴成 否 7 7 0 0 0 否 3
辛永清 否 7 7 0 0 0 否 3
常红军 是 7 7 1 0 0 否 3
马军 是 7 7 1 0 0 否 3
党琳 是 7 7 1 0 0 否 3
年内召开董事会会议次数 7
其中：现场会议次数 6
通讯方式召开会议次数 0
现场结合通讯方式召开会议次数 1
（二）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况
（一）董事会审计委员会履职情况
详细内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（网址 http：
//www.sse.com.cn）披露的公司《审计委员会 2019 年度履职情况报告》。
（二）董事会战略与发展委员会履职情况
报告期，董事会战略与发展委员会认真研究国家经济、产业政策，结合公
司实际情况，对公司中、长期战略规划及影响公司发展的重大事项提出建议，
较好的履行了职责。
（三）董事会提名委员会履职情况
董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责公司各项董事、监
事及高管人员的提名审核及评定。委员会严格按照中国证监会、上交所有关法
律法规和公司内部管理制度的有关规定对公司董事、高管人员的人选、任职资
质和程序提出建议，未有违反法律法规、公司管理制度的情形发生。
（四）董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期，董事会薪酬与考核委员会按照中国证监会、上交所有关法律法规
和公司内部管理制度对董事、高管人员的薪酬和考核标准的制定、执行情况进
行研究和审查，并提出建议。
议案二
公司 2019 年度监事会工作报告
2019 年，公司监事会全体监事按照《公司法》、《公司章程》、《监事会
议事规则》的相关规定勤勉尽责，积极参加会议，审议了公司各期定期报告及
其他重大事项并发表意见，认真有效地履行了监督职责。
一、监事会的日常工作情况
召开会议的次数 6次
监事会会议情况 监事会会议议题
1、审议通过了《公司 2018 年年度报
第 七 届 监 事 会 第 十 一 次 会 议 于 告》及其摘要；2、审议通过了《对公
2019 年 3 月 25 日在公司会议室召开， 司 2018 年 年 度 报 告 的 书 面 审 核 意
应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合 见》；3、审议通过了《公司 2018 年度
《公司法》和《公司章程》的要求。 财务决算报告》；4、审议通过了《公
司 2018 年度监事会工作报告》。
第七届监事会第十二次会议于 1、审议通过了《公司 2019 年第一季度
2019 年 4 月 25 日在公司会议室召开， 报告》及其正文；2、审议通过了《对
应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合 公司 2019 年第一季度报告的书面审核
《公司法》和《公司章程》的要求。 意见》。
第七届监事会第十三次会议于 1、审议通过了《关于租赁武威荣华工
2019 年 5 月 28 日在公司会议室召开， 贸集团有限公司年产 150 万吨捣固焦生
应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合 产线的议案》；2、审议通过了《关于修
《公司法》和《公司章程》的要求。 改公司章程的议案》。
1、审议通过了《公司 2019 年半年度报
第七届监事会第十四次会议于
告》及其摘要；2、审议通过了《对公
2019 年 8 月 18 日在公司会议室召开，
司 2019 年半年度报告的书面审核意
应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合
见》；3、审议通过了《关于更换会计
《公司法》和《公司章程》的要求。
师事务所的议案》。
第七届监事会第十五次会议于 1、审议通过了《公司 2019 年第三季度
2019 年 10 月 20 日在公司会议室召 报告》及其正文；2、审议通过了《对
开，应到监事 3 名，实到监事 3 名，符 公司 2019 年第三季度报告的书面审核
合《公司法》和《公司章程》的要求。 意见》。
第七届监事会第十六次会议于
1、审议通过了《关于公司监事会换届
2019 年 12 月 22 日在公司会议室召
选举的议案》；2、审议通过了《关于
开，应到监事 3 名，实到监事 3 名，符
制订监事报酬的议案》。
合《公司法》和《公司章程》的要求。
二、检查公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司董事会、股东大
会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理
人员履职情况及公司管理制度执行情况进行了监督，认为公司董事会 2019 年度
的工作能够严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章
程》及其他有关法规和公司内控制度规范运作，并严格执行了公司股东大会的
各项决议，公司董事、高管人员在履行职责时没有违反法律、法规、公司章程
或损害公司利益的行为。
三、检查公司财务情况
监事会对公司的财务状况进行了检查,监事会认可大华会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2019 年度财务报告出具的审计报告，监事会认为该审计意见
是客观公正的，真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果。公司高
级管理人员及相关财务人员在 2019 年度的财务工作中没有违反法律、法规、公
司章程或损害公司利益的行为。
四、检查公司收购、出售资产情况
报告期，监事会没有发现公司有收购资产或出售资产的情形，不存在损害
中小股东和非关联股东合法权益的情形,也没有损害公司和全体股东利益、影响
公司持续、稳定、健康发展的情形。
五、检查公司关联交易和对外担保的情况
2019 年 5 月 28 日公司与武威荣华工贸集团有限公司签署《资产租赁经营
协议》，决定租赁荣华工贸年产 150 万吨捣固焦生产线，构成上市公司与控股
股东的关联交易。监事会认为，公司针对上述关联交易的决策程序符合上市公
司关联交易事项决策程序，交易定价公允合理，标的资产权属清晰，不存在影
响公司租赁经营的实质性障碍，符合公司发展需要。经核实，荣华工贸根据协
议约定已于 2019 年 7 月 22 日正式移交了年产 150 万吨捣固焦生产线全部资产，
没有损害上市公司及其他股东利益。除公司向荣华工贸提前预付了 2400 万元的
租金外，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也不存
在公司对控股股东、控股子公司及其他关联方提供担保的情况。
监事会将严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《监
事会议事规则》等相关规定勤勉尽责，认真履行监督职责。
议案三
公司 2019 年度财务决算报告
2019 年，公司主要业务全部来自浙商矿业的黄金开采、选冶、加工与销售。
浙商矿业下设采矿厂、选矿厂、冶炼厂和配套生产部门，设备齐全，生产线
完善。生产所需矿石由企业自行开采，整体生产加工过程包括原矿的粗破-中细
碎-筛分-磨矿-分级-浓缩-浸出吸附-解吸电解-金泥熔炼-尾矿压滤。完成后，
委托乌鲁木齐天山星贵金属冶炼有限公司(简称：“天山星”)加工成标准金，
并通过天山星在上海黄金交易所销售，公司与天山星结算交易。
为使投资者更好地了解公司的经营成果、财务状况及现金流量，现将 2019
年度财务决算情况报告如下：
一、审计情况：
我公司 2019 年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）的注册会
计师张海英、温亭水审计，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“后附
的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司
2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度的合并及母公司经
营成果和现金流量。”
二、2019年度经营状况：
报告期，浙商矿业生产黄金 399.08 公斤，同比增加 41.50%；销售黄金
665.77 公斤，同比增加 118.91%；实现营业收入 21514.79 万元，比上年同期
增加 161.63%；发生营业成本 24691.54 万元，比上年同期上升 119.75%。报
告期，实现归属于上市公司股东的净利润为-9267.60 万元。
2019 年公司亏损的主要原因是：
（一）2019 年上半年，浙商矿业因金山金矿和警鑫金矿办理经营相关手续，
导致生产不能连续，产量较低；金山金矿上半年继续对低品位矿体和残留的小
矿体进行回采，金山金矿矿石入选平均品位较低，致使浙商矿业当期生产成本
过高。受上半年经营状况影响浙商矿业全年经营业绩持续亏损。
（二）浙商矿业部分资产已达到或超过使用年限，根据第三方评审机构对
浙商矿业部分长期资产进行减值测试后出具的评估报告，浙商矿业 2019 年度形
成减值损失 3135.9 万元，对公司经营业绩产生一定影响。
2020 年，公司要求浙商矿业进一步加强生产管理，挖掘矿山潜力，严格控
制矿体边界品位，提高矿石入选品位；通过科学规划和精细化管理，切实提高
采矿效益，降低生产成本。同时，公司也将全力做好焦炭生产经营业务，严格
控制经营成本，积极开拓市场，使公司 2020 年整体经营状况取得较大改善，努
力实现全年业绩扭亏为盈。
三、2019年度公司的主要财务数据：
1、资产类 截止
2019 年 12 月 31 日，公司拥有总资产 99,737.34 万元，其中流动资产 54，
335.89 万元，固定资产 23,239.91 万元，无形资产 3,379.68 万元。与年初相
比，资产类项目变动情况说明如下：
本期期 上期期
本期期末金
末数占 末数占
额较上期期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产
末变动比例
的比例 的比例
（%）
（%） （%）
货币资金 310,126,757.55 31.09 469,506,230.63 53.82 -33.95
预付账款 81,132,943.55 8.13 3,928,906.22 0.45 1,965.03
其他应收款 4,629,527.98 0.46 2,323,980.73 0.27 99.21
存货 135,737,259.34 13.61 76,617,189.01 8.78 77.16
在建工程 55,256,547.36 5.54
递延所得税资产 1,061,141.60 0.11 4,850,698.92 0.56 -78.12
其他流动资产 11,732,394.72 1.18 428,335.85 0.05 2,639.06
其他非流动资产 125,158,222.69 12.55 0.00 -
（1）货币资金：期末金额为 310,126,757.55 元，较期初减少 159，
379,473.08 元，主要原因系报告期公司支付了原材料采购款和工程款。
（2）预付账款：期末金额为 81,132,943.55.03 元，较期初增加
77,204,037.33 元，主要原因系预付材料款和工程款。
（3）其他应收账款：期末金额为 4,629,527.98 元，较期初增加
2,305,547.25 元，主要原因系报告期支付的备用金。
（4）存货：期末金额为 135,737,259.34 元，较期初增加 59,120,070.33
元，主要原因系报告期购入原材料。
（5）在建工程：期末金额为 55,256,547.36 元，较期初增加
55,256,547.36 元，主要原因系报告期焦炭生产线改造项目投资。
（6）递延所得税资产：期末金额为 1,061,141.60 元，较期初减少
3,789,557.32 元，主要原因系报告期部分固定资产报废，转出递延所得税资产。
(7)其他流动资产：期末金额为 11,732,394.72 元，较期初增加
11,304,058.87 元，主要原因系报告期未抵扣进项税。
(8)其他非流动资产：期末金额为 125,158,222.69 元，较期初增加
125,158,222.69 元，主要原因系报告期焦炭生产线改造支出。
2、负债类
截至2019年12月31日，公司流动负债36,282.11万元，非流动负债623.20万
元，总负债为36,905.31万元，与年初相比，总负债上升较大，负债类项目变动
情况说明如下：
本期期末数 上期期末数 本年期末金额
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
应付票据 227,526,398.40 22.81 不适用
应交税费 39,812,675.23 3.90 30,128,757.92 3.45 32.14
负债变动情况说明：
（1）应付票据：期末金额为 227,526,398.40 元，较期初增加
227,526,398.40 元，主要原因系报告期以银行承兑支付焦炭生产线改造及原材
料储备款。
（2）应交税费：期末金额为 39,812,675.23 元，较期初增加
9,683,917.31 元，主要原因系报告期计提的各项税费。
3、损益类
科 目 本期数 （元） 上年同期数 （元） 变动比例（%）
营业收入 215,147,884.37 82,235,138.98 161.63
营业成本 246,915,399.94 112,362,052.25 119.75
营业税金及附加 18,586,157.09 7,351,580.52 152.82
销售费用 138,230.15 587,120.82 -76.46
资产减值损失 31,358,992.42 60,859,702.28 -48.47
营业利润 -85,899,267.31 -98,745,299.42 不适用
营业外支出 2,993,811.18 377,153.94 -100.00
所得税费用 3,805,276.24 9,577,285.88 1,207.40
（1）营业收入：本期金额为 215,147,884.37 元，较上年同期增加
132,912,745.39 元，主要原因系本期黄金产销量较上年同期增加且销售了前期
库存。
（2）营业成本：本期金额为 246,915,399.94 元，较上年同期增加
134,553,347.69 元，主要原因系本期黄金销量较上年同期增加。
（3）税金及附加：本期金额为 18,586,157.09 元，较上年同期增加
11,234,576.57 元，主要原因系本期主营业务收入增加，相应计提的资源税和
草原补偿费等税费较上年同期减少。
（4）销售费用：本期金额为 138,230.15 元，较上年同期减少 448,890.67
元，主要原因系本期黄金主要销售给乌鲁木齐天山星贵金属冶炼有限公司，黄
金代理费直接从销售收入扣减，黄金代理费用减少。
（5）资产减值损失：本期金额为 31,358,992.42 元，较上年同期减少
29,500,709.86 元，主要原因系公司上期计提了存货跌价准备，本期计提了长
期资产减值准备。
（6）营业利润：本期金额为-85,899,267.31 元，较上年同期增加
12,846,032.11 元，主要原因系公司本期产销量增加，销售收入增加。
（7）营业外支出：本期金额为 2,993,811.18 元，较上年同期增加
2,616,657.24 元，主要原因系本期报废部分固定资产净损失。
（8）所得税费用：本期金额为 3,805,276.24 元，较上期同期减少
5,772,009.61 元，主要原因系公司本年转出报废资产计提减值所确认的递延所
得税资产，上期转入可抵扣亏损确认的递延所得税资产。
4、2019 年度公司现金流量净额发生变化说明
科 目 本期数 （元） 上年同期数（元） 变动比例（%）
经营活动产生的现金流 不适用
-276,765,202.21 -31,248,125.85
量净额
投资活动产生的现金流 -122.12
-110,595,622.24 500,059,025.00
量净额
(1)经营活动产生的现金流量净额：本期金额为 -276,765,202.21 元，较
上年同期减少 245,517,076.36 元，主要原因系公司本期焦炭生产线支付的原料
采购款。
(2)投资活动产生的现金流量净额：本期金额为 -110,595,622.24 元，较
上年同期减少 610,654,647.24 元，主要原因系本期焦炭生产线改造支出，上期
公司定期存款到期收回。
四、2019 年度公司主要财务指标
项 目 2019年 2018年 增幅比例 （%）
基本每股收益（元） -0.1392 -0.1633 不适用
稀释每股收益（元） -0.1392 -0.1633 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.1361 -0.1646 不适用
加权平均净资产收益率（%） -13.74 -14.02 增加0.28个百分点
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 -13.43 -14.13 增加0.7个百分点
的加权平均净资产收益率
每股净资产（元） 0.94 1.08 -12.96
议案四
公司 2019 年度利润分配和资本公积金转增股本预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度公司实
现 净 利 润 -92,676,009.26 元 ， 加 上 年 结 转 的 未 分 配 利 润 -
216,422,114.01 元，2019 年度末公司未分配润为-309,098,123.27
元。
鉴于公司本年度未分配利润为负数，根据《公司章程》有关规
定，2019 年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股
本。
议案五
《公司 2019 年年度报告》及其摘要
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉（2016 年修订）》和上海证券
交易所《关于做好上市公司 2019 年年度报告披露工作的通知》的有
关规定和要求，我们编制了《甘肃荣华实业（集团）份有限公司
2019 年年度报告》及其摘要。
公司 2019 年年度报告全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn ），2019 年年度报告摘要详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）和 2020 年 4 月 28 日的《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》。
议案六
关于续聘公司会计审计和内部控制审计机构的议案
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备
足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。作为公司 2019 年
度审计机构，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机
构应尽的职责，为公司提供了专业、严谨、负责的审计服务。公司
同意续聘大华会计师事务所为本公司 2020 年度会计审计和内部控制
审计机构，聘期一年。公司拟定支付给大华会计师事务所 2020 年度
的报酬为 100 万元，其中，财务审计费 60 万元，内控审计费 40 万
元。
公司独立董事认为:公司续聘大华会计师事务所为公司 2020 年
度会计审计和内部控制审计机构，符合法律、行政法规及《公司章
程》等有关规定，有利于做好公司 2020 年度会计审计和内部控制审
计工作，同意将该议案提交公司股东大会审议。
议案七
公司 2019 年度独立董事述职报告
作为甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，
在 2019年度工作中，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法
规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度
的规定，认真履行独立董事的职责，努力维护公司利益和全体股东特别是中小
股东的合法权益。现将 2019年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期，公司第七届董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，占董事
人数的三分之一以上。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董事
占多数；除战略委员会外，主任委员均由独立董事担任。
（一） 基本情况
常红军：男，汉族，1969 年 2 月出生，大学本科学历，经济学学士，中共
党员，副研究员。1990 年起至今任职于甘肃省社会科学院，兼任甘肃皇台酒业
股份有限公司独立董事。
马军，男，1972 年 9 月出生，汉族，研究生学历，公共管理学硕士，本科
毕业于山西财经学院货币银行学专业。1994 年 7 月参加工作，现为兰州财经大
学教授。
党琳，女，1975 年 8 月出生，汉族，民革党员，本科学历，毕业于兰州大
学会计学专业。2010 年 3 月从事执业律师工作，现为甘肃正天合律师事务所金
融证券业务部执业律师。
（二）是否存在影响独立董事的情况说明
1、在任职期间，我们三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司
及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已
发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2、我们三名独立董事没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、2019年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
应参加会 亲自出席次数 委托出席 缺席次 决议表决结
姓名
议次数 （含通讯表决） 次数 数 果
常红军 7 7 0 0 全部赞成
马 军 7 7 0 0 全部赞成
党 琳 7 7 0 0 全部赞成
2019年度，公司共召开7次董事会。我们出席董事会会议并认真履行独立董
事职责。每次会议召开前，我们认真审阅议案，主动询问和获取所需要的情况
和资料；会议召开期间，我们详细听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议
案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，并提出合理
化的意见和建议。
2019年，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,对董事会所
提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（二）出席股东大会的情况
2019年度，公司共召开了3次股东大会，常红军、马军、党琳出席了全部股
东大会。
（三）现场考查及公司对独立董事工作的配合情况
2019年度，我们多次到公司经营现场，了解公司经营和财务状况；并通过
电话、邮件等多种方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员
保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的
相关报道，对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握。
2019年，公司积极配合我们的工作，为我们履行职责提供必要的支持和协
助，使我们更加深入了解公司的生产经营和运作情况。
三、2019年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2019年5月28日公司与武威荣华工贸集团有限公司（以下简称“荣华工贸”）
签署《资产租赁经营协议》，经公司董事会审议通过后，公司决定租赁荣华工
贸年产150万吨捣固焦生产线。上述交易构成上市公司与控股股东的关联交易，
公司已按照协议约定预付了2400万元的租金。2019年7月22日荣华工贸向公司正
式移交年产150万吨捣固焦生产线。按照生态环境部等五部委《关于推进实施钢
铁行业超低排放意见》要求，公司对焦炭生产线脱硫系统、熄焦系统和炼焦炉
膛进行了升级改造。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保
2019 年度，公司没有向控股股东及其他关联方提供对外担保，没有向其
他公司及公司的控股子公司提供担保，没有直接或间接为资产负债率超过 70%
的法人提供担保。公司不存在对外担保总额超过公司最近一个会计年度会计报
表净资产 50%的情形。公司严格遵守并执行了中国证监会《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。
2、资金占用情况
2019 年公司未发生控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况公司
公司无募集资金使用至本报告期。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、公司第七届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事有 3 名。董事长刘永
先生兼任公司总经理，辛永清董事兼任董事会秘书，李清华董事兼任公司财务
总监、副总经理，张兴成董事兼任肃北县浙商矿业投资有限责任公司总经理。
经我们对各位高管人员个人履历和相关情况的核查与了解，认为他们具备
胜任上述职务的业务能力和专业素质。
2、公司依据高级管理人员的工作量和所承担的责任，结合地区、行业的收
入水平，以及是否有利于人员的激励和稳定，确定报酬水平。2019 年，董事及
高级管理人员的薪酬已按照薪酬方案确定的数额扣除个人所得税后支付。公司
对董事及高级管理人员支付的薪酬公平合理,符合公司有关薪酬政策及考核标准,
无违反公司薪酬管理制度的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
我们认真分析了公司 2019 年度的营业收入、营业成本和其他影响利润的因
素并与公司审计会计师进行了沟通，认为公司本次业绩预告符合公司实际经营
状况，预告数据与经会计师事务所审计后的数据出现差异，经讨论，我们认可
会计师事务所对财务数据做出的调整。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2019年度，因业务需要，公司与瑞华会计师事务所解除合作关系，改聘大
华会计师事务所为公司2019年度会计审计和内部控制审计机构，聘期一年。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2019年度，因公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》有关规定，
2019年未实施利润分配、资本公积金转增股本。我们认可上述方案，并积极督
促公司在具备分红条件的情况下，认真按照《公司章程》做好利润分配相关工
作。
（八）公司及股东承诺履行情况
1、公司控股股东武威荣华工贸集团有限公司（以下简称“荣华工贸”）承
诺其持有本公司的 10556 万股流通股，如果通过二级市场减持，则减持价格不
低于每股 32 元（公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按
相应比例调整该价格）。
2、荣华工贸于 2012 年 11 月 16 日承诺，将严格按照《公司法》、《上市
公司治理准则》、荣华实业《公司章程》及其他相关文件行使控股股东的权利，
履行控股股东义务，绝不利用控股股东身份非经营性占用上市公司资金。
3、控股股东荣华工贸或实际控制人于 2015 年 7 月 10 日承诺，自承诺之日
起六个月内，将通过二级市场增持不低于 200 万股本公司股份，并严格执行相
关规定。
报告期，已超过履约期限，未及时履行的主要原因是荣华工贸在建项目投
资较大，流动资金紧张。我们已多次要求公司督促荣华工贸尽快完成增持计划。
（九）信息披露的执行情况
2019年，公司信息披露工作有序开展，基本能够及时履行信息披露任务。
我们要求公司严格按照《股票上市规则》及公司有关规定，进一步增强信息披
露意识，做到信息披露真实、准确、完整，并严格按照证监会及内部管理制度
的要求，做好内幕信息传递过程中的登记、管理工作。
(十)内部控制的执行情况
报告期，公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了较
为完善的内控体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司
“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和
议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司对法人治理
结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出
了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司规范、安全、顺
畅的运行。没有发现有财务报告内部控制有重大或重要缺陷，或相关人员有违
反内部控制的情形。
我们将督促公司继续根据国家法律法规及公司执行过程中的自我监控进一
步健全和完善内控管理体系，不断完善公司内部控制结构，提高防范风险能力，
切实保障投资者的合法权益，全面提升公司管理水平。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
报告期内,公司董事会共召开7次会议,并组织召开战略委员会2次、审计委
员会6次、薪酬与考核委员会3次。会议的召集召开程序符合《公司章程》、
《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定,会议通知及会议资料送达
及时,议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序和结果合法有效。我们作
为公司独立董事及董事会下设的专业委员会委员，按照董事会各专业委员会实
施细则的规定，就公司年度战略规划、定期报告的编制、人员提名及薪酬考核
等事项进行了审议，并结合各自专业知识和公司实际情况向董事会提出专业性
意见和建议，为公司的长远发展和管理出谋划策；本着审慎、负责的原则，对
所审议的各项议案独立、客观、审慎地行使了表决权，董事会及各专门委员会
工作运作规范。
四、总体评价和建议
2019年我们严格按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、 《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉、尽责地履行职责；了解和检查公司经营
情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及材料，审慎、客观、独立地行
使职权；积极参与公司重大事项的讨论并提出建议，对董事会相关事项发表独
立意见，对促进公司规范运作,确保董事会科学决策起到了积极的作用。
独立董事： 常红军 马 军 党 琳
2020年4月26日
