*ST荣华:涉及诉讼事项的公告2020-11-28
证券代码:600311 证券简称:*ST 荣华 公告编号:2020-028 号
甘肃荣华实业(集团)股份有限公司
涉及诉讼事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、本次涉及的两起诉讼已于 2020 年 11 月 11 日开庭审理,正在等待法院
判决;
2、本公司在两起诉讼中均为被告方;
3、两起诉讼涉案本金合计 308,656,250 元;
4、本次诉讼事项尚未取得法院裁定,对公司本期利润或期后利润的影响具
有不确定性。
5、公司本次披露是根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定,基于
保障全体股东的知情权,对诉讼事项进行的披露,并不表示公司对诉讼涉及事
项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。
一、本次重大诉讼的基本情况
(一)2020 年 8 月 4 日,中程租赁有限公司以与甘肃荣华实业(集团)股
份有限公司保证合同纠纷为由,向北京市第三中级人民法院提起诉讼。
1、诉讼当事人
原告:中程租赁有限公司(以下简称:“中程租赁”)
法定代表人:盛雪莲
被告:甘肃荣华实业(集团)股份有限公司
法定代表人:刘永
2、诉讼请求
原告请求法院判令被告承担武威荣华工贸集团有限公司、武威荣华新型农
业股份有限公司与原告签订的《融资租赁合同(回租)》连带保证责任,向原
告支付:
(1)武威荣华工贸集团有限公司、武威荣华新型农业股份有限公司(以下
合称:“债务人”或分别称:“荣华工贸”、“荣华农业”)欠付原告融资租
赁租金人民币 144,041,666.67 元;
(2)债务人迟延交付租金产生的利息人民币 117,129.63 元;
(3)以债务人全部未付款为基数,按照年 24%计算的逾期利息,期限自
2017 年 12 月 6 日至本息全部付清止(暂计算至 2020 年 4 月 7 日,金额为人民
币 81,978,302.16 元);
(4)留购价款人民币 10,000 元、公证费用人民币 10,000 元。
上述本息等共计人民币 226,157,098.46 元(利息暂计算至 2020 年 4 月 7
日,最终计算至实际还款日止),本案诉讼费、保全费、律师费、提供反担保
的费用由被告承担。
(二)2020 年 8 月 4 日, 天津盛慧融通融资租赁有限公司以与甘肃荣华实
业(集团)股份有限公司保证合同纠纷为由,向北京市第三中级人民法院提起
诉讼。
1、诉讼当事人
原告:天津盛慧融通融资租赁有限公司(以下简称:“盛慧融通”)
法定代表人:盛雪莲
被告:甘肃荣华实业(集团)股份有限公司
法定代表人:刘永
2、诉讼请求
原告请求法院判令被告承担荣华工贸与原告签订的《融资租赁合同(回
租)》连带保证责任,向原告支付:
(1)荣华工贸欠付原告融资租赁租金人民币 164,614,583.33 元;
(2)荣华工贸迟延交付租金产生的利息人民币 3,353,090.28 元;
(3)以荣华工贸全部未付款为基数,按照年 24%计算的逾期利息,期限自
2018 年 1 月 18 日至本息全部付清止(暂计算至 2020 年 4 月 7 日,金额为人民
币 90,702,543.75 元);
(4)留购价款人民币 10,000 元、公证费用人民币 10,000 元。
上述本息等共计人民币 258,690,217.36 元(利息暂计算至 2020 年 4 月 7
日,最终计算至实际还款日止),本案诉讼费、保全费、律师费、提供反担保
的费用由被告承担。
二、答辩的主要内容及理由
我公司保证担保已由第三方的股权质押担保置换,公司与中程租赁、盛慧
融通之间的《保证合同》已经解除。
主要理由:2017 年 1 月 22 日, 荣华工贸、荣华农业与中程租赁签订
《融资租赁合同(回租)》,向中程租赁借款 1.5 亿元;2017 年 4 月 13 日,
荣华工贸与盛慧融通签订《融资租赁合同(回租)》,向盛慧融通借款 1.5 亿
元。期间,根据中程租赁、盛慧融通的要求,由荣华工贸主导,公司分别与中
程租赁、盛慧融通签订了《保证合同》。但由于我公司对外提供担保或为关联
企业提供担保均需召开董事会和股东大会进行审议,中程租赁、盛慧融通对此
也是非常清楚的。此后,因公司未履行法定审批程序,经过与荣华工贸协商,
2017 年 11 月 12 日,公司向中程租赁、盛慧融通及相关公司发送了《关于借款
保证相关事项的沟通函》,建议以荣华工贸及其他相关方所持其他公司 20000
万股股权置换荣华工贸、荣华农业与中程租赁签订的《融资租赁合同(回租)》
项下公司保证担保;以荣华工贸持有荣华农业 10000 万股股权置换荣华工贸与
盛慧融通签订的《融资租赁合同(回租)》项下公司保证担保。此后,中程租
赁、盛慧融通同意了公司的建议,与荣华工贸及其他相关方分别签订了相应的
股权《质押合同》,于 2017 年 12 月 5 日办理了股权质押登记,并按中程租赁、
盛慧融通要求与相关各方就上述《质押合同》向北京市方圆公证处申请办理了
赋予强制执行效力公证。至此,公司认为向中程租赁、盛慧融通提供的连带责
任保证担保已经置换为第三方的股权质押担保,双方签订的《保证合同》已经
解除。
三、诉讼进展情况
2020 年 11 月 11 日,北京市第三中级人民法院已对上述两起诉讼开庭审理,
我公司以相关保证担保已经被合法置换解除为由,向法院做了答辩并提交了相
关证据,目前正在等待法院判决。
四、诉讼涉及担保相关情况
2017 年,公司曾与中程租赁签署《保证合同》为荣华工贸、荣华农业共同
与中程租赁签订的《融资租赁合同(回租)》项下债务提供连带保证担保,本
金 15000 万元;与盛慧融通签署《保证合同》,为荣华工贸与盛慧融通签订的
《融资租赁合同(回租)》项下债务提供连带保证担保,本金 15000 万元;与
天津丰瑞恒盛投资管理有限公司(以下简称:“丰瑞恒盛”) 签署《保证合同》
(未涉及诉讼),为荣华农业与丰瑞恒盛、长春二道农商村镇银行股份有限公
司签订的《委托贷款借款合同》项下债务提供连带保证担保,本金 15000 万元。
中程租赁、盛慧通融、丰瑞恒盛(以下合称:“债权人”)明确知悉,我
公司在签署和履行合同前,应根据有关法律、法规、公司章程的规定取得公司
内部权力机构的同意和批准,上述保证合同签署前未履行公司法定审批程序。
合同签署后,由于未履行公司法定审批程序,公司于 2017 年 11 月 12 日,向债权
人递交了《关于借款保证相关事项的沟通函》,建议以第三方所持被担保人及关
联方股权合计 68000 万股置换我公司对债权人的保证担保,置换完成后我公司
与债权人签署的《保证合同》解除,我公司不再负有前述保证合同约定的连带
责任保证义务。债权人同意置换方案并承诺返还《保证合同》原件后,我公司
协调各方签订了《质押合同》,并按债权人要求在北京市方圆公证处申请办理
了赋予强制执行效力的公证。此后,公司向债权人索要已经签署的《保证合同》
时,对方以已经存档为由一直未予以退还。公司认为,在与债权人、被担保人
协商一致后,被担保人已经按债权人的要求完成了担保措施的置换,公司与债
权人签订的《保证合同》在担保措施置换完成后已经解除。
公司认为以上担保未履行公司任何审议程序,属无效担保,且涉及合同已
经双方协商解除,上市公司无需承担连带责任。公司根据《上市公司信息披露
管理办法》等相关规定,基于保障全体股东的知情权,对上述事项的披露,并
不表示公司对担保事项的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。公司已经
委托律师处理本次涉诉事宜,同时将积极通过法律手段依法维护上市公司和中
小股东合法权益。
五、对公司的影响及风险提示
1、本次诉讼事项尚未取得法院裁定,对公司本期利润或期后利润的影响具
有不确定性,公司将密切关注本案的进展情况,及时履行信息披露义务。
2、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司所有信息均以上述指
定媒体披露为准,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
甘肃荣华实业(集团)股份有限公司
2020 年 11 月 27 日