甘肃荣华实业（集团）股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料
2021年5月12日
●大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
●会议时间：
1、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021 年 5 月 21 日 9：30
召开地点：甘肃省武威市凉州区发放镇沙子沟村公司二楼会议室
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 5 月 21 日至 2021 年 5 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
●会议议题： 1、公司2020年度董事会工作报告
2、公司2020年度监事会工作报告
3、公司2020年度财务决算报告
4、公司 2020 年度利润分配和资本公积金转增股本预案
5、公司 2020 年年度报告及其摘要
6、关于续聘公司会计审计和内部控制审计机构的议案
7、公司 2020 年度独立董事述职报告
8、关于修改公司章程的议案
9、关于未弥补亏损超过公司实收股份三人之一的案
10、关于修订和完善公司管理制度的议案
议案一
公司 2020 年度董事会工作报告
一、公司主要经营业务及模式、行业发展情况
报告期内，公司主要业务分为两个部分：一是子公司浙商矿业的黄金开采、选冶、加工与销售业
务；二是租赁资产形成的焦炭生产与销售业务。
（一）浙商矿业下设采矿厂、选矿厂、冶炼厂和配套生产部门，设备齐全，生产线完善。生产所
需矿石由企业自行开采，整体生产加工过程包括原矿的粗破-中细碎-筛分-磨矿-分级-浓缩-浸出吸附-
解析电解-金泥熔炼-尾矿压滤。完成后，委托有资质的单位加工成标准金后存入上海黄金交易所，由
上海黄金交易所会员单位利用上海黄金交易所交易系统代理销售。
（二）公司以租赁方式经营的年产150万吨焦炭生产线于2020年4月1日起投入运行，生产线采用清
洁型热回收捣固式炼焦炉，可生产一级、二级冶金焦和铸造焦，由公司独立完成原料采购、生产组织、
产品销售。目前公司全部生产一级冶金焦，已经与陕钢集团等企业建立了长期稳定的合作关系。2020
年初，受新冠疫情影响，国内焦炭产量和价格同比明显下降。随着国内疫情得到有效控制，钢铁、焦
炭企业陆续复工复产，焦炭供需趋于平衡，价格稳中有升，整体保持平稳向好的态势。
二、2020年经营情况讨论与分析
（一）最近三年主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
主要会计数据
本期比上
主要会计数据 2020年 2019年 年同期增 2018年
减(%)
营业收入 549,944,408.90 215,147,884.37 155.61 82,235,138.98
归属于上市公司股东的净利 -420,206,133.26 -92,676,009.26 不适用 -108,699,739.24
润
归属于上市公司股东的扣除 -35,411,765.27 -90,576,543.59 不适用 -109,534,585.34
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净 115,241,297.67 -276,765,202.21 不适用 -31,248,125.85
额
本期末比
上年同期
2020年末 2019年末 2018年末
末增减（%
）
归属于上市公司股东的净资 208,114,144.54 628,320,277.80 -66.88 720,996,287.06
产
总资产 801,114,350.88 997,373,369.70 -19.68 872,328,538.67
主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2020年 2019年 2018年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） -0.6313 -0.1392 不适用 -0.1633
稀释每股收益（元／股） -0.6313 -0.1392 不适用 -0.1633
扣除非经常性损益后的基本每股收 -0.0532 -0.1361 不适用 -0.1646
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -100.48 -13.74 减少86.74个百 -14.02
分点
扣除非经常性损益后的加权平均净 -8.47 -13.43 增加4.96个百 -14.13
资产收益率（%） 分点
（二）2020年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 33,506,807.16 130,779,712.51 187,511,912.36 198,145,976.87
归属于上市公司股
-10,686,214.99 1,805,426.56 11,399,980.13 -422,725,324.96
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -10,689,540.12 1,835,664.54 11,181,980.12 -37,739,869.81
损益后的净利润
经营活动产生的现
-43,874,544.49 31,937,845.98 16,097,409.08 111,080,587.10
金流量净额
（三）经营情况讨论
2020 年，在国内外新冠疫情肆虐，公司面临风险警示的严峻形势下，公司一方面继续做好黄金开
采与销售业务，实现浙商矿业提产增效；另一方面积极拓展经营范围，努力抓好焦炭业务的生产经营，
提升公司整体经营效益。
1、黄金开采与销售业务
年初，浙商矿业在做好疫情防控的同时，认真规划采掘务工人员来矿线路，积极动员采矿工人到岗作
业，经过多方协调和办理相关手续，4 月份实现了全面复产复工。
报告期，浙商矿业根据金山金矿、警鑫金矿的储量报告、采矿量、采矿条件、品位赋存现状以及磨矿
量，制定生产作业方案，安排在矿权证界范围内开展内部探矿工作，摸清了证界范围内的剩余资源存
量，积极挖掘内部潜力；科学规划现有资源量的采掘生产作业，严格控制矿体边界品位，努力降低生
产成本，提高采矿效率。
2、焦炭生产经营业务
公司租赁经营的焦炭生产线于 2020 年 4 月 1 日投入运行后，公司立足本地煤炭资源，结合生产线特点，
积极寻求产品升级适应市场需求。通过向同行业优秀厂家对标学习、聘请行业专家指导，于 6 月份生
产出符合客户标准的一级冶金焦。经过半年的生产经营,基本建立了长期稳定的原料供应和产品销售客
户。2021 年，焦炭经营将以节能提效、降低成本为工作重心，进一步优化激励机制，加大成本控制考
核，降低生产成本，提升项目盈利能力。
3、安全环保情况
2020 年，公司以安全风险辨识和隐患排查治理为主线，以生产单位常态化自查、安环部门不定期排查，
政府应急部门专家抽查三者相结合，为企业生产经营筑起了一道安全、环保屏障，确保了企业稳定运
行。报告期，浙商矿业和焦炭生产线安全、环保各项指标均达到相关部门的要求。
4、2020 年度公司经营业绩亏损的主要原因
一是由于公司 2017 年为荣华工贸及其关联方融资违规提供了连带责任担保，被债权人起诉，一审
判决后公司已经提起上诉。至本报告披露日，公司尚未得到上诉法院裁决结果，公司按照谨慎原则，
参照一审法院判决，将涉诉的两起违规担保及另外一笔未涉诉担保未来可能将承担 的赔偿责任
38530.84 万元预计为本期损失，导致公司本期业绩出现大额亏损。为保证公司不因上述事项受到损失，
保护公司及其他股东权益，公司与荣华工贸签署了《资产抵（质）押协议》，荣华工贸将其焦炭生产
线一、二车间全部资产（评估价值 82996.45 万元）抵（质）押给公司，以防范诉讼结果可能对公司的
不利影响。2021 年 4 月 26 日，公司股东大会审议通过了《资产抵（质）押协议》，目前正在办理相
关手续。
二是受新冠疫情影响，浙商矿业 2 至 4 月份黄金产量未能达到预期目标，对全年经营业绩产生一
定影响。
三是公司租赁的焦炭生产线，在二季度试生产阶段产出率较低且焦炭仅达到二级冶金焦的标准，
生产成本高，售价较低。虽然下半年整体情况好转，但该项目全年仍出现亏损。
（四）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 549,944,408.90 215,147,884.37 155.61
营业成本 561,388,268.16 246,915,399.94 127.36
销售费用 527,976.79 138,230.15 281.95
管理费用 11,385,687.22 16,194,887.15 -29.70
研发费用
财务费用 -1,603,960.55 -11,558,685.49 不适用
经营活动产生的现金流量净额 115,241,297.67 -276,765,202.21 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -159,598,194.36 -110,595,622.24 不适用
筹资活动产生的现金流量净额
2、收入和成本分析
报告期，公司营业收入较上年度增加了 155.61%，营业成本较上一年度增加了 127.36%，主要原因是
增加了焦炭业务，本年度焦炭业务实现营业收入 33,877.71 万元，产生营业成本 37,356.23 万元。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比
毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 上年增减
年增减（%）
（%） （%）
黄金行业 211,234,788.76 187,893,452.49 12.42 -1.82 不适用 不适用
焦炭行业 338,777,138.72 373,562,334.25 -9.31 100 100 增加 100 个
百分点
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比
毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 上年增减
年增减（%）
（%） （%）
黄金 211,234,788.76 187,893,452.49 12.42 -1.82 -23.9 不适用
焦炭 338,777,138.72 373,562,334.25 -9.311751 100 100 增加 100 个
百分点
主营业务分地区情况
营业收入比 营业成本比
毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 上年增减
年增减（%）
（%） （%）
上海(黄金) 17,770,148.76 15,425,002.64 15.20 108.62 4.91 不适用
新疆（黄金） 77,684,383.73 83,993,063.50 -7.51 -62.4 -63.83 不适用
山东（黄金） 115,780,256.27 88,475,386.35 30.86 100 100 增加 100 个
百分点
陕西（焦炭） 294,520,657.50 329,421,008.95 -10.59 100 100 增加 100 个
百分点
宁夏（焦炭） 6,508,283.87 7,650,222.03 -14.93 100 100 增加 100 个
百分点
湖南（焦炭） 29,918,807.09 29,278,311.57 2.19 100 100 增加 100 个
百分点
内蒙（焦炭） 7,748,653.98 7,133,106.47 8.63 100 100 增加 100 个
百分点
零售(焦炭) 80,736.28 79,685.23 1.32 100 100 增加 100 个
百分点
黄金销售全部依据上海黄金交易所挂牌价格，分地区毛利率出现差异主要是因为上半年受疫情影响黄
金产量较低，生产成本相对较高；黄金销售时点不同，价格波动导致黄金毛利差异。
（2）产销量情况分析表
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
黄金 公斤 560.61 564.5 15.01 40.48 -15.21 100
白银 公斤 48.21 1,451.96 26.80 3.43
焦炭 吨 223,435.524 204,330.074 19,105.45 100.00 100.00 100.00
（3）成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同
本期占总 额较上
成本构成 期占总 情况
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 年同期
项目 成本比 说明
(%) 变动比
例(%)
例(%)
折旧 21,885,933.41 3.65 43,046,794.05 24.20 -49.16
人工 27,094,185.27 4.52 26,098,432.62 14.67 3.82
直接材料 76,792,100.48 12.80 48,562,618.35 27.30 58.13
燃料及动 25,701,106.32 4.28 23,111,210.57 12.99 11.21
黄金
力
制造费用 40,662,730.90 6.78 37,040,911.58 20.83 9.78
小计 192,136,056.38 32.02 177,859,967.17 100.00 8.03
折旧 13,881,286.10 2.42 不适用
人工 22,028,114.10 3.84 不适用
直接材料 317,356,371.73 55.31 不适用
焦炭 燃料及动 4,603,699.55 0.80 不适用
力
制造费用 23,808,857.13 4.15 不适用
小计 381,678,328.61 66.52 不适用
合计 573,814,384.99 100.00 177,859,967.17 100.00 222.62
分产品情况
本期金
上年同
本期占总 额较上
成本构成 期占总 情况
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 年同期
项目 成本比 说明
(%) 变动比
例(%)
例(%)
折旧 21,860,756.93 11.38 42,987,134.72 25.28 -49.15
人工 27,063,017.48 14.09 26,062,262.33 20.31 3.84
直接材料 76,703,762.70 39.92 48,495,314.53 30.91 58.17
黄金 燃料及动 25,671,541.06 13.36 23,079,180.32 13.51 11.23
力
制造费用 40,615,954.54 21.14 36,989,575.91 9.72 9.80
小计 191,915,032.71 99.88 177,613,467.81 99.73 8.05
白银 折旧 25,176.48 0.01 59,659.33 0.06 -57.80
人工 31,167.79 0.02 36,170.29 0.05 -13.83
直接材料 88,337.78 0.05 67,303.82 0.08 31.25
燃料及动 29,565.26 0.02 32,030.25 0.03 -7.70
力
制造费用 46,776.36 0.02 51,335.67 0.05 -8.88
小计 221,023.67 0.12 246,499.36 0.27 -10.33
折旧 13,881,286.10 3.64 不适用
人工 22,028,114.10 5.77 不适用
直接材料 317,356,371.73 83.15 不适用
焦炭 燃料及动 4,603,699.55 1.21 不适用
力
制造费用 23,808,857.13 6.24 不适用
小计 381,678,328.61 100.00 不适用
合计 573,814,384.99 177,859,967.17 100 222.62
成本分析其他情况说明
①此表为报告期和 2019 年度生产成本构成对比分析，本期营业成本总额为 56138.83 万元。其
中：本期生产成本转入 57381.44 万元，产成品销售运费 2625.43 万元；本期末黄金库存产成品成本
402.16 万元，白银库存成本增加 22.10 万元，焦炭库存成本 3437.03 万元，内部合并抵销营业成本
6.75 万元。
②本期黄金单位成本较 2019 年下降了 26.07 元/克，主要是本年度产量上升及矿石入选品位提高。
③本期白银产量较 2019 年度增加了 26.79%，未实现销售，期末库存 1451.96 公 斤，库存白银
的生产成本总额为 550.41 万元。
④本期制造费用较上年同期增加 70.06%,主要原因是报告期增加了焦炭业务，设备维修费用及安
全生产费等增加。
⑤分行业情况 “本期占总成本比例”为“该单项成本/公司总生产成本”；分产品情况“本期占
总成本比例” 为“该单项成本/公司该行业总生产成本”。
（4））主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 53,220.41 万元，占年度销售总额 96.77%；其中前五名客户销售额中关联方销
售额 0.00 万元，占年度销售总额 0.00 %。
前五名供应商采购额 30,011.89 万元，占年度采购总额 79.41%；其中前五名供应商采购额中关联方采
购额 0.00 万元，占年度采购总额 0.00%。
3、费用情况分析
销售费用：本期金额为 527,976.79 元，较上年同期增加 389,746.64 元，主要原因是本期增加了
焦炭业务，销售人员的工资、业务费等。
管理费用：本期金额为 11,385,687.22 元，较上年同期减少 4,809,199.93 元，主要原因是上期
警鑫金矿 1 季度停产，相应的折旧、工资等记入管理费用。
财务费用：本期金额为-1,603,960.55 元，较上年同期增加了 9,954,724.94 元，主要原因是本期
收到的存款利息减少。
信用减值损失：本期金额为 6,109,880.52 元，较上年同期增加 6,349,050.98 元，主要原因是收
到肃北县退回的环境恢复治理保证金，冲回相应的坏账准备。
资产减值损失：本期金额为 0.00 元，较上年同期减少 31,358,992.42 元，主要原因是上年度计
提了固定资产减值准备。
其他收益：本期金额为 972,804.92 元，主要是递延收益摊销,与上年基本保持一致。
营业外支出：本期金额为 385,774,448.44 元，较上年同期增加 382,780,677.26 元,主要原因是涉诉
事项确认的预计负债所致。
4、现金流情况分析
报告期，公司经营活动产生的现金流量净额为 115,241,297.67 元，较上年同期增加了 392,006,499.88
元，主要原因是上年度焦炭项目原料储备支付的采购款较大，本年度焦炭实现销售，增加了现金流入。
投资活动产生的现金流量净额为-159,598,194.36 元，较上期减少 49,002,572.12 元， 主要原因是
本期支付了焦炭生产线改造工程款项。
（五）资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期期
本期期
上期期末 末金额
末数占
数占总资 较上期
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 情况说明
产的比例 期末变
的比例
（%） 动比例
（%）
（%）
货币资金 52,163,442.55 6.51 310,126,757.55 31.09 -83.18 兑付了银行承兑
汇票
应收账款 4,095,554.55 0.51 - 不适用 增加的焦炭销售
应收款
应收款项融 9,000,000.00 1.12 - 不适用 焦炭销售收到银
资 行承兑汇票
预付账款 36,616,375.22 4.57 81,132,943.55 8.13 -54.87 结算了生产线改
造工程
其他应收款 3,105,200.58 0.39 4,629,527.98 0.46 -32.93 备用金费用报销
存货 202,781,390.09 25.31 135,737,259.34 13.61 49.39 增加了焦炭和精
煤库存
其他流动资 5,972,119.52 0.75 11,732,394.72 1.18 -49.10 未抵扣进项税额
产 减少
在建工程 0.00 55,256,547.36 5.54 -100.0 结算焦炭改造工
0 程
长期待摊费 8,202,865.04 1.02 6,342,679.04 0.64 29.33 当期投入的活性
用 炭
递延所得税 54,632.41 0.01 1,061,141.60 0.11 -94.85 转出以前年度确
资产 认的递延所得税
资产
其他非流动 1,722,758.10 0.22 125,158,222.69 12.55 -95.23 上年确认的焦炭
资产 改造支出转固定
资产
应付票据 1,376,023.40 0.17 227,526,398.40 22.81 -99.40 兑付了银行承兑
汇票
应付账款 64,982,838.36 8.11 30,890,381.18 3.10 110.37 精煤储备增加的
应付货款
合同负债 5,760,934.82 0.72 - 不适用 焦炭销售收到的
预收账款
应交税费 49,854,537.50 6.22 39,812,675.23 3.99 25.22 本期计提的各项
税费
其他应付款 18,564,984.27 2.32 14,603,082.00 1.46 27.13 采矿费代扣税款
增加
预计负债 385,308,440.00 48.10 - 不适用 涉诉事项计提预
计负债
（六）行业经营性信息分析
1、黄金冶炼行业：据中国黄金协会最新统计数据显示，2020 年，国内原料黄金产量为 365.34 吨，
与 2019 年同期相比减产 14.88 吨，同比下降 3.91%；进口原料产金 114.16 吨，同比下降 5.02%；全国
共生产黄金 479.50 吨，同比下降 4.18%。2020 年，国内重点黄金企业在抓好常态化疫情防控措施的同
时，继续优化产业布局、转换增长动力、推进绿色矿山建设、加快“走出去”步伐，中国黄金、山东
黄金、紫金矿业、山东招金等大型黄金企业实现矿产金产量 147.26 吨，占全国的比重达 48.81%，黄
金企业“向高质量发展转变”初显成效。
2、焦炭行业：2020 年焦炭价格稳步上涨，年初虽然受到疫情影响煤矿复产延期、公路运输暂缓，
价格小幅走弱，但随着下游需求逐步恢复，价格也开始回升，特别是下半年随着主要产焦地区焦化去
产能政策的严格执行，产量下滑明显，焦炭供应缺口逐步显现，推动焦炭价格持续走高。2021 年，海
外疫情变化、焦炭落后产能淘汰政策的执行和新增产能逐步释放等仍将是影响焦炭市场的主要因素。
预计随着海外疫情压力缓减后焦炭出口将有所好转，高炉新增产能也将陆续投产，2021 年焦炭需求依
然会保持旺盛，并逐步趋于平衡，焦炭价格全年将宽幅震荡运行。
（七）主要控股参股公司分析
单位：万元
主要 公司持股
公司名称 行业 注册资本 总资产 净资产 净利润
产品 份比例（%）
肃北县浙商
矿业投资有 加工业 2,000.00 黄金 33501.35 -7525.89 460.17 100
限责任公司
三、公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局与趋势
黄金行业积极响应新时代高质量发展要求，深化供给侧结构性改革，正在由规模速度型向高质量
效益型转变，重点黄金企业矿产金产量占比有所提高，产业集中度进一步提升；焦炭行业，通过多年
的持续发展，加上国家对《焦化行业准入条件》的多次修改，行业准入门槛提高，焦炭行业正逐步向
规范化、标准化发展。
（二）公司发展战略
公司将持续优化产业结构，激励企业技术升级和创新改造，始终坚持以“经济效益和环境保护并重”
的原则，一方面通过强化矿山资源节约和综合利用，努力创建经济效益最大、环境保护最好示范企业；
另一方面努力做好焦炭加工业务，逐步提升盈利水平，增强企业核心竞争力和可持续发展能力。
（三）经营计划
2021 年，公司以努力实现扭亏为盈为经营目标。为实现这一目标，公司将重点做好以下工作：
1、通过加强绩效考核，挖掘生产潜力，提高黄金产量，降低生产成本；利用技术创新，提高矿石入选
品位，提升资源综合利用率。抓好浙商矿业黄金业务，提升经济效益。
2、全力抓好焦炭业务生产经营，严格控制生产成本，积极开拓市场，实现焦炭业务达产达效。
3、采取一切必要手段，积极消除为大股东及其关联方违规担保对公司造成的不利影响。
（四）可能面对的风险
1、市场风险
2021 年，全球经济低迷、新冠疫情影响对经济的冲击仍在持续，黄金、焦炭均对国家经宏观济政
策变化较为敏感，未来经营效益存在较大不确定性，公司将不断提高生产技术和管理水平，努力降低
生产成本，增强企业应对市场风险能力。
2、安全及环保对公司经营的风险
公司将继续完善安全和环保设施建设，加强安全和环保管理，严格落实国家关于安全生产和环境保护
的法律法规及有关制度，重点防范因安全生产和环境保护对公司经营带来的风险。
3、资源储备量较低对公司经营的风险
浙商矿业目前的资源储备量较低，对公司未来生产经营带来风险。公司将坚持积极、稳妥的增储原则，
提高和创新探矿技术，挖掘现有矿权的资源潜力，增加公司的资源储备，增强公司可持续发展能力。
四、董事会履职情况
（一）董事参加董事会和股东大会情况
参加股东大
参加董事会情况
会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯方 是否连续两
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 式参加次 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 数 加会议
刘永 否 5 5 0 0 0 否 2
李清华 否 5 5 0 0 0 否 2
张兴成 否 5 5 0 0 0 否 2
辛永清 否 5 5 0 0 0 否 2
马洪维 是 5 5 2 0 0 否 2
马军 是 5 5 2 0 0 否 2
党琳 是 5 5 2 0 0 否 2
年内召开董事会会议次数 5
其中：现场会议次数 3
通讯方式召开会议次数 0
现场结合通讯方式召开会议次数 2
（二）董事会各专业委员会履职情况
1、董事会审计委员会履职情况
详细内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（网址 http：//www.sse.com.cn）披露的公司《审
计委员会年度履职报告》。
2、董事会战略与发展委员会履职情况
报告期，董事会战略与发展委员会认真研究国家经济、产业政策，结合公司实际情况，对公司中、
长期战略规划及影响公司发展的重大事项提出建议，较好的履行了职责。
3、董事会提名委员会履职情况
董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，负责公司董事、监事及高管人员的提名审核及
评定。委员会严格按照中国证监会、上交所有关法律法规和公司内部管理制度的有关规定对公司董事、
高管人员的人选、任职资质和程序提出建议，未有违反法律法规、公司管理制度的情形发生。
（四）董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期，董事会薪酬与考核委员会按照中国证监会、上交所有关法律法规和公司内部管理制度对
董事、高管人员的薪酬和考核标准的制定、执行情况进行研究和审查，并提出建议。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会
2021 年 5 月 12 日
议案二
公司 2020 年度监事会工作报告
2020 年，公司监事会全体监事按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
的相关规定勤勉尽责，积极参加会议，审议了公司各期定期报告及其他重大事项并发表意
见，认真有效地履行了监督职责。
一、监事会的日常工作情况
召开会议的次数 5次
监事会会议情况 监事会会议议题
第八届监事会第一次会议于 2020
年 1 月 10 日在公司会议室召开，应到监 选举鲁尔岳先生为公司第八届监事会主
事 3 名，实到监事 3 名，符合《公司法》 席。
和《公司章程》的要求。
第八届监事会第二次会议于 2020 1、审议通过了《关于对焦炭生产线升级
年 4 月 22 日在公司会议室召开，应到监 改造的议案》；2、审议通过了《关于签
事 3 名，实到监事 3 名，符合《公司法》 署<资产租赁经营协议>补充协议的议
和《公司章程》的要求。 案》。
1、审议通过了《公司 2019 年年度报告》
及其摘要；2、审议通过了《对公司 2019
第八届监事会第三次会议于 2020 年年度报告的书面审核意见》；3、审议
年 4 月 26 日在公司会议室召开，应到监 通过了《公司 2019 年度财务决算报告》；
事 3 名，实到监事 3 名，符合《公司法》 4 审议通过了《公司 2019 年度监事会工
和《公司章程》的要求。 作报告》；5、审议通过了《公司 2020 年
第一季度报告》及其正文；6、审议通过
了《对公司 2020 年第一季度报告的书面
审核意见》。
1、审议通过了《公司 2020 年半年度报
第八届监事会第四次会议于 2020
告》及其摘要；2、审议通过了《对公司
年 8 月 23 日在公司会议室召开，应到监
2020 年半年度报告的书面审核意见》；
事 3 名，实到监事 3 名，符合《公司法》
3、审议通过了《关于公司日常关联交易
和《公司章程》的要求。
的议案》。
第八届监事会第五次会议于 2020 1、审议通过了《公司 2020 年第三季度
年 10 月 25 日在公司会议室召开，应到 报告》及其正文；2、审议通过了《对公
监事 3 名，实到监事 3 名，符合《公司 司 2020 年第三季度报告的书面审核意
法》和《公司章程》的要求。 见》。
二、检查公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司董事会、股东大会的召开程
序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况及公司管
理制度执行情况进行了监督，认为公司董事会 2020 年度的工作能够严格按照《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规和公司内控制度规范运作，
并严格执行了公司股东大会的各项决议，公司董事、高管人员在履行职责时没有违反法律、
法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、检查公司财务情况
监事会对公司的财务状况进行了检查,监事会认可大华会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2020 年度财务报告出具的审计报告，监事会认为该审计意见是客观公正的，真实、
准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果。公司高级管理人员及相关财务人员在 2020
年度的财务工作中没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
四、检查公司收购、出售资产情况
报告期，监事会没有发现公司有收购资产或出售资产的情形，不存在损害中小股东和
非关联股东合法权益的情形,也没有损害公司和全体股东利益、影响公司持续、稳定、健
康发展的情形。
五、检查公司关联交易和对外担保的情况
（一）公司于 2019 年 5 月 28 日与武威荣华工贸集团有限公司签署《资产租赁经营协
议》，决定租赁荣华工贸年产 150 万吨捣固焦生产线，构成上市公司与控股股东的关联交
易。2020 年度，监事会对上述关联交易事项进行了专项检查。经检查，公司在接受上述
资产后，对该资产进行了评估，认为焦炭生产线脱硫系统、熄焦系统和炼焦炉膛虽已达到
生产条件，但不能满足长期、高负荷运行，据此，对焦炭生产线进行了升级改造，并签署
《资产租赁经营协议<补充协议>》约定：若租赁期满后公司不再续租焦炭生产线，则公司
对该生产线改造形成的资产由荣华工贸按审计确认的账面净值扣除当期公司应交租金后
剩余金额回购。监事会认为，公司对焦炭生产线进行升级改造并由荣华工贸对改造资产按
公允价值回购，没有损害上市公司及其他股东的利益。
（二）经核实，公司涉嫌为控股股东武威荣华工贸集团有限公司及其关联方向中程租
赁有限公司、天津盛慧融通融资租赁有限公司、天津丰瑞恒盛投资管理有限公司融资违规
提供连带责任担保，被债权人起诉，按照一审法院判决，公司可能将承担主债务人未能清
偿部分二分之一的赔偿责任。监事会已督促公司相关部门立即采取有效措施进行整改，防
止因担保事项损害公司及股东合法权益。
监事会将严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规
则》等相关规定勤勉尽责，认真履行监督职责。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司监事会
2021 年 5 月 12 日
议案三
公司 2020 年度财务决算报告
2020 年，公司主要业务分为两个部分：一是子公司浙商矿业的黄金开采、选冶、加
工与销售业务；二是租赁资产形成的焦炭生产与销售业务。
（一）浙商矿业下设采矿厂、选矿厂、冶炼厂和配套生产部门，设备齐全，生产线完
善。生产所需矿石由企业自行开采，整体生产加工过程包括原矿的粗破-中细碎-筛分-磨
矿-分级-浓缩-浸出吸附-解析电解-金泥熔炼-尾矿压滤。完成后，委托有资质的单位加工
成标准金后存入上海黄金交易所，由上海黄金交易所会员单位利用上海黄金交易所交易系
统代理销售。
（二）公司以租赁方式经营的年产 150 万吨焦炭生产线于 2020 年 4 月 1 日起投入运
行，生产线采用热回收捣固式炼焦炉，可生产一级、二级冶金焦和铸造焦，由公司独立完
成原料采购、生产组织、产品销售。目前公司全部生产一级冶金焦，已经与陕钢集团等企
业建立了长期稳定的合作关系。
2020 年初，受新冠疫情影响，国内焦炭产量和价格同比明显下降。随着国内疫情得
到有效控制，钢铁、焦炭企业陆续复工复产，焦炭供需趋于平衡，价格稳中有升，整体保
持平稳向好的态势。因公司租赁的焦炭生产线尚未达到设计产能，产量较低，固定费用偏
高；同时初始生产阶段产出率较低且产出焦炭仅达到冶金二级焦的指标，售价较低，生产
成本过高，导致经营业绩出现亏损。
为使各位股东更好地了解公司的经营成果、财务状况及现金流量，现将 2020 年度财
务决算的有关情况汇报如下，请各位股东审议：
一、审计情况：
我公司 2020 年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）的注册会计师秦宝、
温亭水审计，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“后附的财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了错误!未找到引用源。2020 年 12 月 31 日的
合并及母公司财务状况以及 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
二、2020年度经营状况：
报告期，浙商矿业生产黄金 560.61 公斤，同比增加 40.48 %；销售黄金 545.60 公斤，
同比减少 18.05%；实现营业收入 21,123.48 万元，比上年同期减少 1.82%；发生营业成
本 18,789.35 万元，比上年同期减少 23.90 %，实现净利润 460.17 万元。截止 2020 年
12 月 31 日公司累计生产焦炭 223,435.524 吨，销售焦炭 204,324.954 吨，实现销售收入
37,356.23 万元，实现净利润-4,295.43 万元。
2020 年公司亏损的主要原因是：
公司租赁经营的焦炭生产线一季度完成了升级改造，于 2020 年 4 月 1 日起投入运行，
经过二季度的试运行，环保各项指标已达到环保部门的要求；二季度焦炭生产尚未实现达
产达效且产出率偏低，经过充分的研究与讨论，调整了入炉煤配方，严格控制能耗，焦炭
质量达到冶金一级焦的标准，与陕钢集团等大型钢铁企业建立了稳定的客户群。
2020 年度公司经营业绩亏损的主要原因：
一是受新冠疫情影响，浙商矿业 2 至 4 月份黄金产量未能达到预期目标，对全年经营
业绩产生一定影响。
二是公司租赁的焦炭生产线于二季度起投入运营，未能达产达效，折旧等固定费用摊
销大，同时试生产阶段，产出率较低且产出焦炭仅达到二级冶金焦的指标，售价较低，生
产成本过高，出现业绩亏损。
三、2020年度公司的主要财务数据：
1、资产类
截至2020年12月31日，公司拥有总资产80,111.44万元，其中流动资产31,373.41万元，
固定资产44,856.87万元，无形资产2,883.13万元。与年初相比，资产类项目变动情况说
明如下：
上期期末
本期期末数 本期期末金额
数占总资
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 较上期期末变
产的比例
比例（%） 动比例（%）
（%）
货币资金 52,163,442.55 6.51 310,126,757.55 31.09 -83.18
应收账款 4,095,554.55 0.51 - 不适用
应收款项融资 9,000,000.00 1.12 - 不适用
预付账款 31,306,640.78 3.91 81,132,943.55 8.13 -61.41
其他应收款 3,105,200.58 0.39 4,629,527.98 0.46 -32.93
存货 202,781,390.09 25.31 135,737,259.34 13.61 49.39
在建工程 0 55,256,547.36 5.54 -100
长期待摊费用 8,202,865.04 1.02 6,342,679.04 0.64 29.33
递延所得税资产 54,632.41 0.01 1,061,141.60 0.11 -94.85
其他非流动资产 1,722,758.10 0.22 125,158,222.69 12.55 -98.62
（1）货币资金：期末金额为 52,163,442.55 元，较期初减少-257,963,315.00 元，
主要原因系报告期公司兑付了银行承兑汇票。
（2）应收账款：期末金额为 4,095,554.55 元，较期初增加 4,095,554.55 元，主要
原因系焦炭销售发生的应收账款。
（3）应收款项融资：期末金额为 9,000,000.00 元，较期初增加 9,000,000.00 元，
主要原因系焦炭销售收到的银行承兑汇票。
（4）预付账款：期末金额为 31，306，640.78 元，较期初减少 49,826,302.77 元，
主要原因系结算了焦炭项目工程。
（5）其他应收账款：期末金额为 3，105，200.58 元，较期初减少 1,524,327.40 元，
主要原因系报告期备用金报销发票。
（6）存货：期末金额为 202,781,390.09 元，较期初增加 67,044,130.75 元，主要原
因系报告报告期增加的焦炭和精煤库存。
（7）在建工程：期末金额为 0.00 元，较期初减少 55,256,547.36 元，主要原因系报
告期在建工程转固。
（8）长期待摊费用：期末金额为 8,202,865.04 元，较期初增加 1,860,186.00 元，
主要原因系报告期新投入的活性炭。
（9）递延所得税资产：期末金额为 54,632.41 元，较期初减少 1,006,509.19 元，主
要原因系报告期转回以前年度确认。
(10)其他非流动资产：期末金额为 1,722,758.1 元，较期初减少 123,435,464.59 元，
主要原因系报告期焦炭生产线改造支出转固。
2、负债类
截至2019年12月31日，公司流动负债36,282.11万元，非流动负债623.20万元，总负
债为36,905.31万元，与年初相比，总负债上升较大，负债类项目变动情况说明如下：
本期期末数 上期期末数 本年期末金额
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
应付票据 1,376,023.40 0.17 227,526,398.40 22.81 -99.4
应付账款 64,982,838.36 8.11 30,890,381.18 3.1 110.37
合同负债 5,760,934.82 0.72 - 不适用
应交税费 49,854,537.50 3.9 39,812,675.23 3.99 25.22
其他应付款 18,564,984.27 3.9 14,603,082.00 1.46 27.13
预计负债 385,308,440.00 3.9 - 不适用
负债变动情况说明：
（1）应付票据：期末金额为 1,376,023.40 元，较期初减少 226,150,375.00 元，主
要原因系报告期兑付了银行承兑汇票。
（2）应付账款：期末金额为 64,982,838.36 元，较期初增加 34,092,457.18 元，主
要原因系报告期增加的应付精煤款。
（3）合同负债：期末金额为 5,760,934.82 元，较期初增加 5,760,934.82 元，主要
原因系本期增加的焦炭销售预收款。
（4）应交税费：期末金额为 49,854,537.50 元，较期初增加 10,041,862.27 元，主
要原因系报告期计提的各项税费。
（5）其他应付款：期末金额为 18,564,984.27 元，较期初增加 3,961,902.27 元，主
要原因系本期计提的采矿费代扣税款。
（6）预计负债：期末金额为 385,308,440.00 元，较期初增加 385,308,440.00 元，
主要原因系本期涉诉事项计提的预计负债。
3、损益类
科 目 本期数 （元） 上年同期数 （元） 变动比例（%）
营业收入 549,944,408.90 215,147,884.37 155.61
营业成本 561,388,268.16 246,915,399.94 127.36
销售费用 527,976.79 138,230.15 281.95
管理费用 549,944,408.90 215,147,884.37 155.61
信用减值损失 6,109,880.52 -284,170.46 不适用
资产减值损失 -31,358,992.42 不适用
营业利润 -33,432,451.16 -85,899,267.31 不适用
营业外支出 385,774,488.44 2,993,811.18 12785.73
（1）营业收入：本期金额为 549,944,408.90 元，较上年同期增加 334,796,524.53
元，主要原因系本期增加焦炭销售收入。
（2）营业成本：本期金额为 561,388,268.16 元，较上年同期增加 314,472,868.22
元，主要原因系本期增加了焦炭营业成本。
（3）销售费用：本期金额为 527,976.79 元，较上年同期增加 389,746.64 元，主要
原因系本期增加了焦炭销售费用。
（4）信用减值损失：本期金额为 6,109,880.52 元，较上年同期增加 6,394,050.98
元，主要原因系本期收回肃北县财政局环境恢复治理保证金，冲回相应的坏账准备。
（5）资产减值损失：本期金额为 0.00 元，较上年同期增加 31,358,992.42 元，主要
原因系公司上期计提了长期资产减值准备。
（6）营业利润：本期金额为-33,432,451.16 元，较上年同期增加 52,466,816.15 元，
主要原因系公司本期黄金产量增加，单位成本下降，黄金价格上涨。
（7）营业外支出：本期金额为 385,774,488.44 元，较上年同期增加 382,780,677.26
元，主要原因系本期涉诉事项计提的预计负债。
4、2020 年度公司现金流量净额发生变化说明
科 目 本期数 （元） 上年同期数 （元） 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 115,241,297.67 -276,765,202.21 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -159,598,194.36 -110,595,622.24 不适用
(1)经营活动产生的现金流量净额：本期金额为 115,241,297.67 元，较上年同期增加
392,006,499.88 元，主要原因系公司本期增加焦炭焦炭业务，现金流入量增加。
(2)投资活动产生的现金流量净额：本期金额为 -159,598,194.36 元，较上年同期减
少 49,002,572.12 元，主要原因系本期支付了焦炭生产线改造支出。
四、2020 年度公司主要财务指标
项 目 2020年 2019年 增幅比例 （%）
基本每股收益（元） -0.6313 -0.1392 不适用
稀释每股收益（元） -0.6313 -0.1392 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.0532 -0.1361 不适用
加权平均净资产收益率（%） -100.48 -13.74 减少86.74个百分点
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权 -8.47 -13.43 增加4.96个百分点
平均净资产收益率
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会
2021 年 5 月 12 日
议案四
公司 2020 年度利润分配和资本公积金转增股本预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度公司实现净利润
-420,206,133.26 元，加上年结转的未分配利润-309,098,123.27 元，2020
年未分配润为-729,304,256.53 元。
2020 年度公司拟不进行利润分配。2020 年度公司拟不进行资本公积金转
增股本。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会
2021 年 5 月 12 日
议案五
《公司 2020 年年度报告》及其摘要
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
〈年度报告的内容与格式〉（2016 年修订）》和上海证券交易所《关于做好
上市公司 2020 年年度报告披露工作的通知》的有关规定和要求，我们编制了
《甘肃荣华实业（集团）份有限公司 2020 年年度报告》及其摘要。
公司 2020 年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ），
2020 年年度报告摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和 2021
年 4 月 29 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会
2021 年 5 月 12 日
议案六
关于续聘公司会计审计和内部控制审计机构的议案
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备足够的独立性、专业胜
任能力和投资者保护能力。作为公司 2020 年度审计机构，在执业过程中坚持独立审计原
则，切实履行了审计机构应尽的职责，为公司提供了专业、严谨、负责的审计服务。公司
同意续聘大华会计师事务所为本公司 2021 年度会计审计和内部控制审计机构，聘期一年。
公司拟定支付给大华会计师事务所 2021 年度的报酬为 100 万元，其中，财务审计费 60 万
元，内控审计费 40 万元。
公司独立董事认为:公司续聘大华会计师事务所为公司 2021 年度会计审计和内部控
制审计机构，符合法律、行政法规及《公司章程》等有关规定，有利于做好公司 2021 年
度会计审计和内部控制审计工作，同意将该议案提交公司股东大会审议。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会
2021 年 5 月 12 日
议案七
公司 2020 年度独立董事述职报告
作为甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，在 2020
年度工作中，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董
事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的规定，认真履行独立董事的职责，努力
维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2020年度独立董事履行职责
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期，公司第八届董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，占董事人数的三分
之一以上。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中
审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董事占多数；除战略委员会外，主任委
员均由独立董事担任。
（一） 基本情况
马洪维，男，1970 年 11 月出生，汉族，本科学历，注册会计师，毕业于山西财经大
学审计专业。1994 年 7 月参加工作，曾在甘肃省审计厅、希格玛会计师事务所甘肃分所、
利安达会计师事务所甘肃分所、甘肃光迅投资有限公司工作，现为中兴财光华会计师事务
所甘肃分所合伙人。
马军，男，1972 年 9 月出生，汉族，研究生学历，公共管理学硕士，本科毕业于山
西财经学院货币银行学专业。1994 年 7 月参加工作，现为兰州财经大学教授。
党琳，女，1975 年 8 月出生，汉族，民革党员，本科学历，毕业于兰州大学会计学
专业。2010 年 3 月从事执业律师工作，现为甘肃正天合律师事务所金融证券业务部执业
律师。
（二）是否存在影响独立董事的情况说明
1、在任职期间，我们三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属
企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上
的股东单位任职。
2、我们三名独立董事没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、2020年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
应参加会 亲自出席次数 （含 委托出席 缺席次 决议表决结
姓名
议次数 通讯表决） 次数 数 果
马洪维 5 5 0 0 全部赞成
马 军 5 5 0 0 全部赞成
党 琳 5 5 0 0 全部赞成
2020董事职责。每次会议召开前，我们认真审阅议案，主动询问和获取所需要的情况
和资料；会议召开期间，我们详细听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，
利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，并提出合理化的意见和建议。
2020年，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,对董事会所提议案及
其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
（二）出席股东大会的情况
2020年度，公司共召开了2次股东大会，马洪维、马军、党琳出席了全部股东大会。
（三）现场考查及公司对独立董事工作的配合情况
2020年度，我们多次到公司经营现场，了解公司经营和财务状况；并通过电话、邮件
等多种方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，关注外部环
境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的经营动态能够
做到及时了解和掌握。
2020年，公司积极配合我们的工作，为我们履行职责提供必要的支持和协助，使我们
更加深入了解公司的生产经营和运作情况。
三、2020年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2020年度，公司与控股股东武威荣华工贸集团有限公司（以下简称：“荣华工贸”）发
生的日常关联交易事项包括公司焦炭生产线生产用电由荣华工贸向国家电网武威供电公
司代缴，最终由公司与荣华工贸结算，全年累计金额不超过1000万元。除上述事项外，公
司没有发生过其他关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保
2020 年度，公司涉嫌为控股股东荣华工贸及其关联方向中程租赁有限公司、天津盛
慧融通融资租赁有限公司、天津丰瑞恒盛投资管理有限公司 4.5 亿元融资违规提供连带责
任担保外，公司没有向其他公司及公司的控股子公司提供担保，没有直接或间接为资产负
债率超过 70%的法人提供担保。公司不存在对外担保总额超过公司最近一个会计年度会计
报表净资产 50%的情形。公司严格遵守并执行了中国证监会《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。
2、资金占用情况
2020 年公司未发生控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。
（三）募集资金的使用情况公司
公司无募集资金使用至本报告期。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、公司第八届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事有三名。董事长刘永先生兼任
公司总经理，辛永清董事兼任董事会秘书，李清华董事兼任公司财务总监、副总经理，
张兴成董事兼任肃北县浙商矿业投资有限责任公司总经理。
经我们对各位高管人员个人履历和相关情况的核查与了解，认为他们具备胜任上述职
务的业务能力和专业素质。
2、公司依据高级管理人员的工作量和所承担的责任，结合地区、行业的收入水平，
以及是否有利于人员的激励和稳定，确定报酬水平。2020 年，董事及高级管理人员的薪
酬已按照薪酬方案确定的数额扣除个人所得税后支付。公司对董事及高级管理人员支付的
薪酬公平合理,符合公司有关薪酬政策及考核标准,无违反公司薪酬管理制度的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
我们认真分析了公司 2020 年度的营业收入、营业成本和其他影响利润的因素并与公
司审计会计师进行了沟通，认为公司本次业绩预告符合公司实际经营状况，预告数据与
经会计师事务所审计后的数据出现差异，经讨论，我们认可会计师事务所对财务数据做出
的调整。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2020年度，公司不存在聘任或更换会计师事务所的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2020年度，因公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》有关规定，2020年未
实施利润分配、资本公积金转增股本。我们认可上述方案，并积极督促公司在具备分红条
件的情况下，认真按照《公司章程》做好利润分配相关工作。
（八）公司及股东承诺履行情况
1、公司控股股东武威荣华工贸集团有限公司（以下简称“荣华工贸”）承诺其持有本
公司的 10556 万股流通股，如果通过二级市场减持，则减持价格不低于每股 32 元（公司
因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整该价格）。
2、荣华工贸于 2012 年 11 月 16 日承诺，将严格按照《公司法》、 上市公司治理准则》、
荣华实业《公司章程》及其他相关文件行使控股股东的权利，履行控股股东义务，绝不利
用控股股东身份非经营性占用上市公司资金。
（九）信息披露的执行情况
2020年，公司信息披露工作有序开展，基本能够及时履行信息披露任务。我们要求公
司严格按照《股票上市规则》及公司有关规定，进一步增强信息披露意识，做到信息披露
真实、准确、完整，并严格按照证监会及内部管理制度的要求，做好内幕信息传递过程中
的登记、管理工作。
（十）内部控制的执行情况
报告期，公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了较为完善的内
控体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司“三会”和高管人员的职
责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反
馈系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、
业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保证公司
规范、安全、顺畅的运行。没有发现有财务报告内部控制有重大或重要缺陷，或相关人员
有违反内部控制的情形。
我们将督促公司继续根据国家法律法规及公司执行过程中的自我监控进一步健全和
完善内控管理体系，不断完善公司内部控制结构，提高防范风险能力，切实保障投资者的
合法权益，全面提升公司管理水平。
（十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
报告期内,公司董事会共召开5次会议,并组织召开战略委员会2次、审计委员会6次、
薪酬与考核委员会3次。会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各
专门委员会实施细则的规定,会议通知及会议资料送达及时,议案内容真实、准确、完整，
董事会的表决程序和结果合法有效。我们作为公司独立董事及董事会下设的专业委员会委
员，按照董事会各专业委员会实施细则的规定，就公司年度战略规划、定期报告的编制、
人员提名及薪酬考核等事项进行了审议，并结合各自专业知识和公司实际情况向董事会提
出专业性意见和建议，为公司的长远发展和管理出谋划策；本着审慎、负责的原则，对所
审议的各项议案独立、客观、审慎地行使了表决权，董事会及各专门委员会工作运作规范。
四、总体评价和建议
2020年我们严格按照《公司法》、 《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,
忠实、勤勉、尽责地履行职责；了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅
会议议案及材料，审慎、客观、独立地行使职权；积极参与公司重大事项的讨论并提出建
议，对董事会相关事项发表独立意见，对促进公司规范运作,确保董事会科学决策起到了
积极的作用。
独立董事： 马洪维 马 军 党 琳
2021年5月12日
议案八
关于修改公司章程的议案
一、修订说明
公司为进一步完善公司治理，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》 （2018
年修正）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修正）、《上市公司章程指引》 （2019
年修订）、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》、《上市公司治理准则》
（2018 年修订）及《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）等相关法律、
法规及规范性文件的最新修订内容，并结合公司的实际情况，拟对《甘肃荣华实业（集团）
股份有限公司章程》的部分条款进行修订。
二、修订内容
《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司公司章程》尚需提交公司 2020 年年度股东大会
审议通过后方可生效。具体内容（修订内容以加粗字体显示）如下:
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和 以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司
购其股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
式进行。公司因本章程第二十三条第
（二）要约方式； 一款第（三）项、 第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
（三）中国证监会认可的其他方式。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十
条第（一）项至第（三）项的原因收 三条第一款第（一）项、第（二）项
购本公司股份的，应当经股东大会决 规定的情形收购本公司股份的，应当
议。公司依照第二十三条规定收购本 经股东大会决议；公司因本章程第二
公司股份后，属于第（一）项情形的， 十三条第一款第（三）项、第（五）
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 项、第（六） 项规定的情形收购本公
第（二）项、第（四）项情形的，应 司股份的，可以依照经三分之二以上
当在 6 个月内转让或者注销。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定 公司依照第二十三条第一款规定收购
收购的本公司股份，将不超过本公司 本公司股份后，属于第（一）项情形
已发行股份总额的 5%；用于收购的资 的，应当自收购之日起 10 日内注销，
金应当从公司的税后利润中支出；所 属于第（二）项、第（四）项 情形的，
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 应当在 6 个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 股份，自公司成立之日起 1 年内不得
让。公司公开发行股份前已发行的股 转让。公司公开发行股份前已发行的
份，自公司股票在证券交易所上市交 股份，自公司股票在证券交易所上市
易之日起 1 年内不得转让。 交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及 向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的 其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总 股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票 数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上 上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所 述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。 持有的本公司股份。
持有本公司股份 5%以上的股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员，
以及其他持有公司首次公开发行前发
行的股份或者公司向特定对象发行的
股份的股东，转让其持有的本公司股
份的，不得违反法律、行政法规和中
国证监会关于持有期限、卖出时间、
卖出数量、卖出方式、信息披露等规
定，并应当遵守上海证券交易所的业
务规则。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入 股东，将其持有的本公司股票或者其
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 他具有股权性质的证券在买入后 6
月内又买入，由此所得收益归本公司 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
所有，本公司董事会将收回其所得收 又买入，由此所得收益归本公司所有，
益。但是，证券公司因包销购入售后 本公司董事会将收回其所得收益，并
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 及时披露下列内容:
该股票不受 6 个月时间限制。 （一）相关人员违规买卖的情况；
公司董事会不按照前款规定执行的， （二）公司采取的处理措施；
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
（三）收益的计算方法和董事会收回
公司董事会未在上述期限内执行的，
收益的具体情况；
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。 （四）上海证券交易所求披露的其他
事项。
公司董事会不按照第一款的规定执行
前款所称董事、监事、高级管理人员
的，负有责任的董事依法承担连带责
和自然人股东持有的股票或者其他具
任。
有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证
券。
证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事
的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
（五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案；
方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
（八）对发行公司债券作出决议；
算或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （十）修改本章程；
算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
（十）修改本章程； 务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十二）审议批准第四十一条规定的
务所作出决议； 担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出
（十二）审议批准第四十一条规定的
售重大资产超过公司最近一期经审计
担保事项；
总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出
（十四）审议批准变更募集资金用途
售重大资产超过公司最近一期经审计
事项；
总资产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十六）审议公司因本章程第二十三
事项； 条第一款第（一）项、第（二）项规
定的 情形收购本公司股份事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门
（十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决
规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为
形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过:
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）单笔担保额超过公司最近一期
对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产 10%的担保；
经审计净资产的 50%以后提供的任何
（二）本公司及本公司控股子公司的
担保；
对外担保总额，超过公司最近一期经
（二）公司的对外担保总额，达到或 审计净资产 50%以后提供的任何担保；
超过最近一期经审计总资产的 30%以
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
后提供的任何担保；
象提供的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）按照担保金额连续 12 个月内累
象提供的担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审
（四）单笔担保额超过最近一期经审 计总资产 30%的担保；
计净资产 10%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累
（五）对股东、实际控制人及其关联 计计算原则，超过公司最近一期经审
方提供的担保。 计净资产的 50%，且绝对金额超过
5,000 万元人民币以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方 提供的担保；
（七）法律法规或公司章程规定的其
他担保。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为：公司所在地。 地点为：公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将按照有关规定 议形式召开。公司还将提供网络投票
在需要的时候提供网络方式为股东参 的方式为股东参加股东大会提供便
加股东大会提供便利。其股东身份依 利。其股东身份依本章程第三十一条
本章程第三十一条由上海证券交易所 由上海证券交易所交易系统网络投票
交易系统网络投票平台确认。股东通 平台确认。股东通过上述方式参加股
过上述方式参加股东大会的，视为出 东大会的，视为出席。
席。
第七十条 公司制定股东大会议事规 第七十条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决 则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、 程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议 投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公 决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的 告等内容，以及股东大会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股 授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件， 东大会不得将法定由股东大会行使的
由董事会拟定，股东大会批准。 职权授予董事会行使。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第七十九条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）公司利润分配政策的变更；
的，以及股东大会以普通决议认定会
（七）以减少注册资本为目的回购公
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 司股份；
（八）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
定条件的股东可以公开征集股东投票 有表决权股份的股东或者依照法律、
权。征集股东投票权应当向被征集人 行政法规或者中国证监会的规定设立
充分披露具体投票意向等信息。禁止 的投资者保护机构，可以作为征集人，
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 自行或者委托证券公司、证券服务机
投票权。公司不得对征集投票权提出 构，公开请求公司股东委托其代为出
最低持股比例限制。 席股东大会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。 依照前述规定征集
股东权利的，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。禁止以有偿
或者变相有偿的方式公开征集股东权
利。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者中国证监会有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
第九十五条 股东大会通过有关董 第九十五条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监 事、监事选举提案的，新任董事、监
事在会议结束之后立即就任。 事在会议结束之后立即就任。由职工
代表出任的监事就任时间与同一届通
过选举产生的监事的就任时间相同。
第九十八条 董事由股东大会选举或 第九十八条 董事由股东大会选举或
更换，任期 3 年。董事任期届满，可 更换，并可在任期届满前由股东大会
连选连任。董事在任期届满以前，股 解除其职务。董事任期三年，任期届
东大会不能无故解除其职务。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任 本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事 期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行 就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定， 政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管 董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任经理或者其他高 理人员兼任，但兼任经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代 级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董 表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。 事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政 第一百条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉 法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务： 义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行 司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家 为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超 各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围； 过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （三）及时了解公司业务经营管理状
况； 况；
（四）应当对公司定期报告签署书面 （四）应当对公司证券发行文件和定
确认意见。保证公司所披露的信息真 期报告签署书面确认意见。保证公司
实、准确、完整; 所披露的信息真实、准确、完整。董
事 无法保证定期报告内容的真实性、
（五）应当如实向监事会提供有关情
准 确性、完整性或者有异议的，应当
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
在 书面确认意见中发表意见并陈述
行使职权;
理 由，公司应当披露。公司不予披露
（六）法律、行政法规、部门规章及 的， 董事可以直接申请披露；
本章程规定的其他勤勉义务。
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十七条 董事会行使下列职 第一百一十七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、因本章程
司股票或者合并、分立、解散及变更 第 二十三条规定的情形收购本公司
公司形式的方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产 （八）在股东大会授权范围内，决定
抵押、对外担保事项、委托理财、关 公司对外投资、收购出售资产、资产
联交易等事项； 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事
会秘书；根据经理的提名，聘任或者 （十）聘任或者解聘公司经理、董事
解聘公司副经理、财务负责人等高级 会秘书；根据经理的提名，聘任或者
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 解聘公司副经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项； 事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并 （十五）听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作； 检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十六）对公司因本章程第二十三条
或本章程授予的其他职权。 条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六） 项规定的情形收购本公司股
份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百二十八条 董事会每年至少召 第一百二十八条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议 开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监 召开 10 日前以邮件、派专人送达、传
事。 真或电子邮件等方式通知全体董事和
监事。董事会会议以现场召开为原则，
也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开并表决。
第一百三十条 董事会召开临时董事 第一百三十条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：邮件方式、传 会会议的通知方式为：邮件方式、传
真方式，在条件允许时也可采取专人 真方式，在条件允许时也可采取专人
送达书面通知的方式。通知时限为： 送达书面通知的方式。通知时限为：
至少在会议召开前二日发出通知。 至少在会议召开前二日发出通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他
方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第一百三十五条 董事会会议，应由 第一百三十五条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席， 董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委 可以书面委托其他董事代为出席，委
托书中应载明代理人的姓名，代理事 托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托 项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事 人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。 应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代 董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的 表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。 投票权。
独立董事不得委托非独立董事代为投
票。
第一百四十条 在公司控股股东、实 第一百四十条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职 担任除董事、监事以外其他行政职务
务的人员，不得担任公司的高级管理 的人员，不得担任公司的高级管理人
人员。 员。
第一百五十三条 监事应当保证公司 第一百五十三条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整。监事
无法保证定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在
书面确认意见中发表意见并陈述理
由，公司应当披露。公司不予披露的，
监事可以直接申请披露。
第一百五十八条 监事会行使下列职 第一百五十八条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见，
监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、 （三）对董事、高级管理人员执行公
行政法规、本章程或者股东大会决议 司职务的行为进行监督，对违反法律、
的董事、高级管理人员提出罢免的建 行政法规、本章程或者股东大会决议
议； 的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级 （四）当董事、高级管理人员的行为
管理人员予以纠正； 损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和 （五）提议召开临时股东大会，在董
主持股东大会职责时召集和主持股东 事会不履行《公司法》规定的召集和
大会； 主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二
条的规定，对董事、高级管理人员提 （七）依照《公司法》第一百五十二
起诉讼； 条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师 （八）发现公司经营情况异常，可以
事务所、律师事务所等专业机构协助 进行调查；必要时，可以聘请会计师
其工作，费用由公司承担。 事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至 第一百五十九条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开 少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。 临时监事会会议。会议通知应当在临
时监事会会议日的一日前送达全体监
事。监事会会议因故不能如期召开，
应公告说明原因。
第一百八十一条 公司召开董事会的 第一百八十一条 公司召开董事会的
会议通知，应依据本章程中的有关规 会议通知，应依据本章程中的有关规
定以邮件、传真、专人送达等通知方 定以邮件、传真、专人送达等通知方
式进行。 式进行。但对于因紧急事由而召开的
董事会临时会议，本章程另有规定的
除外。
第一百八十二条 公司召开监事会的 第一百八十二条 公司召开监事会的
会议通知，应依据本章程中的有关规 会议通知，应依据本章程中的有关规
定以邮件、传真、专人送达等通知方 定以邮件、传真、专人送达等通知方
式进行。 式进行。但对于因紧急事由而召开的
监事会临时会议，本章程另有规定的
除外。
第一百八十三条 公司通知以专人送 第一百八十三条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名 出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送 （或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自 达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第 7 个工作日为送达 交付邮局之日起第 7 个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的， 日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。 第一次公告刊登日为送达日期。公司
通知以传真方式送出的，应同时电话
通知被送达人，被送达人应及时传回
回执，被 送达人传回回执的日期为送
达日期， 若被送达人未传回或未及时
传回回 执，则以传真方式送出之次日
为送达 日期。公司通知以电子邮件方
式送出 的，自该数据电文进入收件人
指定的 特定系统之日为送达日期。公
司通知 以其他可以有形地表现所载
内容的形 式送出的，发出日期即为送
达日期。
第一百八十五条 公司指定《中国证 第一百八十五条 公司指定《中国证
券报》、《上海证券报》和《证券时 券报》、《上海证券报》和《证券时
报》为刊登公司公告和其他需要披露 报》以及上海证券交易所网站
信息的报刊，具体披露事宜以双方信 （www.sse.com.cn） 或其他符合国务
息披露协议为准。 院证券监督管理机构规定条件的媒体
为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体，具体披露事宜以双方信息披
露协议为准。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会
2021 年 5 月 12 日
议案九
关于未弥补亏损超过公司实收股本三分之一的议案
一、情况概述
截止 2020 年 12 月 31 日，甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
经审计合并财务报表未分配利润为-729,304,256.53 元，公司实收资本为 66560 万元，未
弥补亏损额已超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》和《公司章程》的规定，现
提交公司第八届董事会第八次会议审议。
二、亏损原因
2020 年，公司实现营业收入 549,944,408.90 元，较上年同期增长 155.61%，由于公
司涉嫌为控股股东武威荣华工贸集团有限公司及其关联方融资违规提供连带责任担保被
债权人起诉，公司可能将承担约 385,308,440.00 元的赔偿责任，导致公司出现亏损，实
现归属于上市公司股东净利润为-420,206,133.26 元。
三、拟采取的措施
1、进一步加强浙商矿业生产管理，提高资源利用率，通过技术创新和工艺改造，降
低生产成本，实现主营业务扭亏为盈。
2、尽快提升焦炭产能，满足市场需求，发挥焦炭项目规模效益，以精细化作业和绩
效考核为驱动，实现高效率、低成本经营目标，增强盈利能力。
3、针对诉讼事项，公司依法向高级人民法院提起上诉，坚决维护公司和投资者合法
权益，通过上诉争取二审法院改判，免除公司赔偿责任；另一方面与控股股东通过资产抵
（质）押的方式为公司可能承担的预计损失提供担保，防止公司利益受损。
甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会
2021 年 5 月 12 日
议案十
关于修订和完善公司管理制度的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》
等法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，为进一步完善公司治理，规
范公司运作，保护上市公司和全体股东的合法权益，结合公司实际情况，经公司第八届董
事会第八次会议审议，同意对公司《关联交易制度》、《独立董事工作制度》、《防范控股股
东占用资金管理制度》部分内容进行了修订。
现提交公司股东大会审议。
附件 1：
《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司独立董事工作制度》
第一章 总 则
第一条 为进一步完善甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 的
治理结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的
利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》
等法律、法规、规范性文件以及《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其 所受聘的
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
（一）独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；
（二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响；
（三）独立董事应当按时出席董事会会议，如无特别原因，独立董事应当亲自出席董
事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当委托其他独立董事代为出席；
（四）独立董事原则上最多可在除本公司以外的 4 家上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（五）公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事，其中至少包括一名会计专业
人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）；
（六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参 加中国
证监会或其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第四条 公司独立董事应当符合下列基本条件:
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》和本制度第三章所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则；
（四）具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所 必需的
工作经验；
（五）已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规 定取得
独立董事资格证书；
（六）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）规定的其 他条件。
独立董事候选人的任职资格及其独立性应按相关规定进行备案审核。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近 一次独
立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第五条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的 要求:
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休 后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》 关于
高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第六条 独立董事候选人应无下列不良纪录:
（一）近 3 年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近 3 年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会
会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的 会计专业
知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专 业副教授或者会
计学专业博士学位等四类资格之一。
第三章 独立董事的独立性
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事:
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的
人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人
员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任
董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事
或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。
前款第一项所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；前款第一项所称“主 要社
会关系”是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数 1% 以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
公司股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应 当分别
进行。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。
第十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公 告中表明
有关独立董事的议案以证券交易所审核无异议为前提，并将独立董事候 选人的有关材料
（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报 送证券交易所。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向证券交易所 报送董
事会的书面意见。
证券交易所在收到前条所述材料的 5 个交易日内，对独立董事候选人的任职 资格和
独立性进行审核。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应 当在股东大会
上对该独立董事候选人被证券交易所提出异议的情况作出说明，并 表明不将其作为独立
董事候选人提交股东大会表决。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证 券交易
所提出异议等情况进行说明。
第十二条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在
投票时已经对候选人有足够的了解。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，
但是连任时间不得超过 6 年。
第十四条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略与发展委员会， 其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担 任召集人。审计
委员会中的召集人应当为会计专业人士。
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立 董事出席
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十六条 公司独立董事任职后出现不符合本制度规定的独立董事任职资格 情形的
或独立性存在问题的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职 务。未按要求辞
职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行
说明。
第十八条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于 1/3 的，
提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立 董事的原提名人
或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立 董事候选人。
第五章 独立董事的职权
第十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还可以行使下列特别职权:
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上、及拟与关
联法人达成的总额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联
交易），应由独立董事事前书面认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意，如上述提议 未被采
纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下公司重大事项向董事 会或股东
大会发表独立意见:
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 100
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有
效措施回收欠款；
（五）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独
立意见；
（六）变更募集资金用途；
（七）股权激励计划；
（八）公司每年度利润分配预案、调整或变更利润分配政策；
（九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则 及《公
司章程》规定的其他事项。
第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意；保留 意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明 确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章 独立董事工作条件
第二十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件。
（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独 立董事认为资
料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予以
采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。
（五）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会
审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得
额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责
可能引致的风险。
第七章 独立董事的培训
第二十三条 公司独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于 30 课时，并应取
得独立董事任职资格证书。
第二十四条 公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训，培 训时间不
得低于 30 课时。
第二十五条 公司独立董事培训由证券交易所或者证券交易所授权的单位组 织，采取
集中面授、网络培训、座谈讨论、经验交流和公司实地考察等多种方式 进行。
第八章 附 则
第二十六条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他 规范性文
件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布 的法律法规、中
国证监会、证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家 法律法规及中国证监会、
证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本制度进行 相应修订。
第二十七条 本制度所称“高于”、“以上”、“内”均含本数；“低于”、 “超过”
不含本数。
第二十八条 本制度的修改，由公司董事会提出修改方案，提请股东大会审 议批准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。
附件 2：
《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司防范控股股东及关联方占用上市公司资金管理制度》
第一章 总 则
第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方占用资金行为的发生，根据《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《甘肃荣华实业（集团）股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。
第二条 占用资金包括经营性占用资金和非经营性占用资金。经营性占用资金 是指控
股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的占用资金； 非经营性
占用资金是指为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控
股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资
金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下
给控股股东及关联方使用的资金。
第二章 防止控股股东及关联方占用资金的原则
第三条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联
方使用:
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其关联方进行投资活动；
（四）委托控股股东及其关联方开具没有真实背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其关联方偿还债务；
（六）上海证券交易所认定的其他方式。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司控股子公司的董事长、经理 应按照公
司治理制度的相关规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。公司董事
长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第五条 公司股东大会和董事会按照《关联交易制度》以及《公司章程》 的规定权限、
职责和程序审议批准关联交易事项。
第六条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必 须严格执
行关联交易协议和资金管理有关规定。
第七条 公司及子公司与控股股东及关联方开展采购、销售、提供或者接受 劳务等经
营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订
的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合
同，作为已预付货款退回的依据。
第八条 公司财务部门应定期自查、上报与控股股东及关联方非经营性资金 往来情况，
杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股 东及关联
方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异常情况，应及时 通知公司董事
会采取相应措施。
第十条 审计部门作为公司及子公司的稽核监督机构，按照有利于事前、事 中、事后
监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进
行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经 营活动的正常进行。
第十一条 若发生违规资金占用情形，应依法制定清欠方案，及时按照要求向上海证
券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第三章 控股股东行为规范
第十二条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权
益的决定。
第十三条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东对公司应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款
担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取额外的利益。当发
生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股 东利益情形时，公司董
事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成 的损失承担赔偿责任。
第十四条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间
接干预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司及其他股东的利益。
第十五条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，业务和机构独立， 各自独
立核算，独立承担责任和风险。
第十六条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰，控股股东以非 货币性资
产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围，公司应当对该资产独立登记、
建账、核算、管理。控股股东不得违规占用、支配公司的资产、资金，不得干预公司独立
的经营管理。
第四章 责任追究及处罚
第十七条 控股股东利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，公司 董事会可
直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。公司董事会应强化对大股东所持 股份“占用即
冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产时，可立即申请对其所 持股份进行司法冻
结，如不能以现金清偿，可变现股权所得以偿还所占资产。
第十八条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反《公司章程》规 定，协助
控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情节轻重可
对直接责任人给予处分并对负有重大责任的董事提请股东大会予以 罢免，对负有重大责
任的高级管理人员予以解聘。
第十九条 公司及子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况， 给公司造
成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十条 公司及子公司违反本办法规定而发生的控股股东及关联方非经营 性占用
资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行 政及经济处
分外，还可追究其法律责任。
第五章 附 则
第二十一条 本制度的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章及其他 规范性
文件有冲突的或本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第二十三条 本制度自公司股东大会批准后生效。
附件 3：
《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司关联交易制度》
第一章 总则
第一条 为规范甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有
关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当
遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号—年度报告的内容与格式》的规定。
公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第
36 号—关联方披露》的规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
（三） 由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担
任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重
要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事和高级管理人员；
（三） 第六条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的
控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一） 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效
后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一；
（二） 过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。
第九条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致
转移资源或者义务的事项，包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或者接受劳务；
（十四） 委托或者受托销售；
（十五） 在关联人的财务公司存贷款；
（十六） 与关联人共同投资；
（十七） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他
通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其
股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或
优先受让权等。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致
行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十一条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十二条 公司应按照上海证券交易所要求通过上海证券交易所网站相关系统等填报
或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十三条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一） 姓名、身份证件号码；
（二） 与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（三） 法人名称、法人组织机构代码；
（四） 与公司存在的关联关系说明等。
第十四条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一） 控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二） 被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三） 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十五条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（提供担保
除外），应当及时披露。
第十六条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。
第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，
还应当提交董事会和股东大会审议：
（一） 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 300 万元以上，与关联法人发生的交
易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。公司拟发生重大关联
交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审
计或者评估报告，对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估。
（二） 公司为关联人提供担保的关联交易。
第十八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准的，除应当及时披露外，还
应当提交董事会审议：
公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）至 300 万元（不含 300 万元）
之间及公司与关联法人发生的金额在 300 万元（含 300 万元）至 3,000 万元（不含 3,000
万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%（含 0.5%）至 5%（不含 5%）
之间以上的关联交易。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适
用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。
第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的， 应当
以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十五条、第十六条和第
十七条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟
放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十五
条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。
第二十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生
额作为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。
第二十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，
计算关联交易金额，第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制
的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或
其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司拟与关联人发生第十七条、十八条规定的重大关联交易的，应当在
独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财
务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审
核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问
出具报告，作为其判断的依据。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联
董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股
东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见
第七条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断
可能受到影响的董事。
第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代
理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一
的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第二十六条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督
并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十七条 公司进行关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交
易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金
额重新履行相应的审批程序。
第二十八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格
或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立
于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以
合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十九条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价
格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易
毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外
型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动
所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该
分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的
确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十一条 公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式
披露。
第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一） 关联交易概述；
（二） 关联人介绍；
（三） 关联交易标的的基本情况；
（四） 董事会表决情况（如适用）；
（五） 交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（六） 交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明
确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其
他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有
失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（七） 交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交
易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（八） 该关联交易的目的以及对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和
必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（九） 从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
（十） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（十一）独立财务顾问的意见（如适用）；
（十二）审计委员会的意见（如适用）；
（十三）历史关联交易情况；
（十四）控股股东承诺（如有）。
第三十三条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十五至三十八条的要求分别披露。
第三十四条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一） 关联交易方；
（二） 交易内容；
（三） 定价政策；
（四） 交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，
实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五） 交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六） 大额销货退回的详细情况（如有）；
（七） 关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
（八） 按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露
日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十五条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一） 关联交易方；
（二） 交易内容；
（三） 定价政策；
（四） 资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格
与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五） 结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十六条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一） 共同投资方；
（二） 被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利
润；
（三） 重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十七条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形
成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十八条 公司与关联人进行本制度第九条第（十一）项至第（十五）项
所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十九条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有
总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告
之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预
计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照
第三十五条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者
股东大会审议并披露。
第四十一条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总
交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应
当提交股东大会审议并及时披露。
第四十二条 日常关联交易协议应当包括：
（一） 定价政策和依据；
（二） 交易价格；
（三） 交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四） 付款时间和方式；
（五） 与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六） 其他应当披露的主要条款。
第四十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和本制度的规定重新
履行相关决策程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十四条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交
易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投
票的便利方式，并应当遵守第四十六条至第四十九条的规定。
第四十五条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十六条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连
续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计
师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
第四十七条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产
进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方
法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十八条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：（一）
意见所依据的理由及其考虑因素；
（二） 交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三） 向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
第九章 附则
第四十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的国家有关法律、法规、规范性文件
和经合法程序修改后《公司章程》的规定相抵触时，按照国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第五十条 本制度所指上市公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所、公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独
立商业判断的董事。
第五十一条 本制度所指上市公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上交所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
第五十二条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
第五十三条 本制度自公司董事会审议通过并提交公司股东大会批准后生效，
修改时亦同。
第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。
