《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司独立董事工作制度》

                           第一章 总 则

    第一条 为进一步完善甘肃荣华实业（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”） 的治理结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，保护中小
股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意
见》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等法律、法规、规范性文件
以及《甘肃荣华实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其
所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

    （一）独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；

    （二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；

    （三）独立董事应当按时出席董事会会议，如无特别原因，独立董事应当亲
自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当委托其他独立董事代为出
席；

    （四）独立董事原则上最多可在除本公司以外的 4 家上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

    （五）公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事，其中至少包括一名
会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）；

    （六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参
加中国证监会或其授权机构所组织的培训。

                       第二章 独立董事的任职资格

    第四条 公司独立董事应当符合下列基本条件:
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有《指导意见》和本制度第三章所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；

    （四）具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；

    （五）已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规
定取得独立董事资格证书；

    （六）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）规定的其
他条件。

    独立董事候选人的任职资格及其独立性应按相关规定进行备案审核。

    独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近
一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

    第五条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求:

    （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

    （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

    第六条 独立董事候选人应无下列不良纪录:

    （一）近 3 年曾被中国证监会行政处罚；

    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近 3 年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上；

    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

    第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学
专 业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

                           第三章 独立董事的独立性

    第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事:

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；

    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）《公司章程》规定的其他人员；

    （九）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。
    前款第一项所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；前款第一项所称“主
要社会关系”是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹等。

                    第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    公司股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应
当分别进行。

    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。

    第十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公
告中表明有关独立董事的议案以证券交易所审核无异议为前提，并将独立董事候
选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报
送证券交易所。

    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向证券交易所
报送董事会的书面意见。

    证券交易所在收到前条所述材料的 5 个交易日内，对独立董事候选人的任职
资格和独立性进行审核。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应
当在股东大会上对该独立董事候选人被证券交易所提出异议的情况作出说明，并
表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证
券交易所提出异议等情况进行说明。

    第十二条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保
证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
    第十四条 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略与发展委员会， 其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担 任
召集人。审计委员会中的召集人应当为会计专业人士。

    第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    第十六条 公司独立董事任职后出现不符合本制度规定的独立董事任职资格
情形的或独立性存在问题的，应自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职
务。未按要求辞职的，公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。

    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    第十八条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于
1/3 的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立
董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立
董事候选人。

                          第五章 独立董事的职权

    第十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，还可以行使下列特别职权:

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上、
及拟与关联法人达成的总额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值
的 0.5%以上的关联交易），应由独立董事事前书面认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （七）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意，如上述提
议 未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下公司重大事项向董事
会或股东大会发表独立意见:

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 100 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，
并发表独立意见；

    （六）变更募集资金用途；

    （七）股权激励计划；

    （八）公司每年度利润分配预案、调整或变更利润分配政策；

    （九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则
及《公司章程》规定的其他事项。

    第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明
确、清楚。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

                           第六章 独立董事工作条件

    第二十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件。
    （一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料 不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审 议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公
告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。

    （五）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。

                           第七章 独立董事的培训

    第二十三条 公司独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于 30 课时，
并应取得独立董事任职资格证书。

    第二十四条 公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训，培
训时间不得低于 30 课时。

    第二十五条 公司独立董事培训由证券交易所或者证券交易所授权的单位组
织，采取集中面授、网络培训、座谈讨论、经验交流和公司实地考察等多种方式
进行。

                                   第八章 附   则
    第二十六条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他 规
范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布 的
法律法规、中国证监会、证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家 法
律法规及中国证监会、证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本制度进行 相
应修订。

    第二十七条 本制度所称“高于”、“以上”、“内”均含本数；“低于”、
“超过”不含本数。

    第二十八条 本制度的修改，由公司董事会提出修改方案，提请股东大会审
议批准。

    第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。