营口港务股份有限公司内幕信息及知情人管理制度

    第一章 总则

    第一条 为进一步完善营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”或

    “公司”）的治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用

    知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》（“《公

    司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上海证券交易所股

    票上市规则》（“《上市规则》”）、《上市公司治理准则》和《上市公司信息披

    露管理办法》（“信息披露管理办法”）、《上海证券交易所上市公司信息披露事

    务管理制度指引》等有关规定及《营口港务股份有限公司章程》（“《公司章

    程》”），制定本制度。

    第二条 本制度适用于营口港内幕信息及其知情人的管理事宜。公司董事

    会是公司内幕信息的管理机构，公司董事会秘书负责组织实施对内幕信息的管理

    和备案。

    第三条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司及相关人

    员应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息的管理及备案工作。

    第二章 内幕信息及其知情人的范围

    第四条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券

    市场价格有重大影响，而尚未在中国证监会指定媒体予以公开披露的信息，包括

    但不限于：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

    （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

    重要影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；2

    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

    （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者

    控制公司的情况发生较大变化；

    （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

    （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无

    效；

    （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人

    员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

    （十二）公司分配股利或者增资的计划；

    （十三）公司股权结构的重大变化；

    （十四）公司债务担保的重大变更；

    （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分

    之三十；

    （十六）上市公司收购的有关方案；

    （十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产

    生重大影响的额外收益；

    （十八）变更会计政策、会计估计；

    （十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

    关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

    （二十）可能对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

    凡涉及上述第 （一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（八）、（九）、（十二）、（十

    三）、（十六）、（十七）、（十八）、（十九）条的，应按本制度严格执行第三章、第

    四章的规定；其他情形的，由公司对内幕信息做风险提示，内幕信息知情人应承

    担保密义务，并遵守第四章的规定。

    第五条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间

    接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

    （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

    （二）由于所任公司职务或所从事工作获取公司内幕信息的人员；3

    （三）持有公司股份5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员，控股

    股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    （四）因为公司提供中介服务而接触内幕信息的机构及其相关人员，包括但

    不限于会计师事务所、保荐机构、财务顾问、律师事务所、财经公关公司、咨询

    机构、信息软件公司等；

    （五）因与公司交易或筹划交易而获得公司内幕信息的机构及其相关人员；

    （六）法律、法规、中国证监会及上海证券交易所规定的其他人员。

    第三章 内幕信息的管理与备案

    第六条 公司应加强对内幕信息的教育培训，确保内幕信息知情人员明确

    自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，杜绝内幕

    交易。

    第七条 公司提供未公开信息时，应严格遵循公司《公司信息披露制度》

    有关保密措施的规定。公司在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范

    围内，不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记

    录、会议决议等文件、资料外借。

    第八条 公司各部门、单位、项目组负责人应对重要未公开信息设置内幕

    信息知情人登记备查文件，如实、完整地记录该信息在公开前的报告传递、编制、

    审核、披露等各环节和内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。

    公司各部门、单位、项目组负责人有义务以适当方式提示或标出未公开信息。

    内幕信息知情人登记备查文件复印件应及时向公司董事会秘书处备案。

    第九条 因所任职务或所从事工作而成为内幕信息知情人的，各部门、单

    位、项目组负责人应对相关人员按照内幕信息知情人予以管理，要求相关知情人

    在知悉内幕信息或被认定为内幕信息知情人的两个工作日内申报备案，提供其准

    确的个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）以及持有公司股份

    及其衍生产品情况；并签署保密协议、保密承诺或者信息管理承诺。

    内幕知情人申报表复印件应及时向公司董事会秘书处备案。

    第十条 公司建立内幕信息知情人档案，由董事会秘书分类记录备查。

    内幕信息知情人由于职务调整、辞职、终止合作及股权关系变动等原因导致

    不应再作为内幕信息知情人管理的，公司应对内幕信息知情人档案进行调整。4

    第十一条 公司（董事会秘书）应根据内幕信息知情人档案，定期检查内幕

    信息知情人的交易情况。

    内幕信息知情人登记备查文件、申报表、内幕信息知情人档案等资料保存至

    少五年。

    第十二条 因提供中介服务或与公司交易可以获取公司有关内幕信息的知情

    人，因参与重大项目而知悉内幕信息的知情人，自其接触内幕信息之日起至相关

    内幕信息披露前，公司应要求对方保密或签署保密协议，将其作为内幕信息知情

    人管理。

    第十三条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财务

    信息。

    公司财务成本部向大股东定期报送非公开财务信息时，应严格控制未公开信

    息知情人范围，并根据本制度管理相关内幕信息及其知情人。

    第十四条 公司向大股东、实际控制人提供未公开信息的，应及时向中国证

    券监督管委员会辽宁监管局报送有关信息的知情人员名单及相关情况。

    第十五条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息

    属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者

    建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。

    第十六条 对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，

    公司董事会应予以拒绝。

    第四章 内幕信息知情人的交易限制

    第十七条 公司禁止公司内部内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活

    动，或将内幕消息泄露，或建议他人从事证券交易，以及《证券法》、中国证监

    会、上海证券交易所规定的其他禁止交易行为。

    第十八条 对于可知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在公司定期

    报告公告前30 日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30 日起至最终

    公告日），公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内，不应买卖公司股票。

    第十九条 对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，自可能对

    公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披

    露后 2 个交易日内，不应买卖公司股票。若公司股票交易出现中国证监会或上

    交所认定的异动情况，且在此期间公司发生第五条所述内幕信息事项的，公司将5

    对相关内幕信息知情人及其直系亲属的股票账户在公司股票异动期间的交易情

    况进行监控，并将监控情况向辽宁证监局报备。

    第二十条 内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当咨询董

    事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖

    行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情

    人，并提示相关风险。

    第二十一条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍

    生品种的，应于2 个交易日内向各部门、单位、业务单元责任人及公司董事会秘

    书申报如下明确如下内容：

    （一）本次变动前持股数量；

    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）变动后的持股数量；

    （四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。

    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管

    理，应适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管

    理规则》。

    第二十三条 本章内容与法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的规定

    不一致的，以后者为准。

    第五章 责任处罚

    第二十四条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司

    董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并

    依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。

    第二十五条 对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情节轻重，

    分别给予以下处分：

    （一）通报批评；

    （二）警告；

    （三）记过；

    （四）降职降薪；6

    （五）留职察看；

    （六）开除。

    以上处分可以单处或并处。

    公司董事、监事或高级管理人员行为同时违反《上市公司董事、监事和高级

    管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的，责任处罚适用《上市公司董事、

    监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。

    第二十六条 对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反本制度的，公司

    董事会发函进行违规风险提示。

    触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由中国证券监督管

    理委员会辽宁证监局等相关监管部门处罚。

    第二十七条 对于中介服务机构或与公司交易的机构违反本制度，公司将视

    情况提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文

    件规定的，公司提请中国证券监督管理委员会浙江证监局等相关监管部门处罚。

    第二十八条 各部门、单位、项目组的内幕信息及其知情人管理责任人及中

    介服务机构的对口业务部门负责人，未能履行本制度规定的管理责任的，将视情

    节轻重，分别对责任人员给予通报批评或警告处分。

    第六章 附则

    第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起施行。

    第三十条 本制度修订权及解释权归公司董事会。

    第三十一条 本制度未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公

    司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所关于进一步

    做好上市公司公平信息披露工作的通知》等有关规定及《公司章程》执行。

    营口港务股份有限公司

    董 事 会

    2010 年2 月9 日