1-1-1

    营口港务股份有限公司

    住所：辽宁省营口市鲅鱼圈区钱塘江8号

    公开发行公司债券募集说明书

    保荐人（主承销商）

    住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

    募集说明书签署日期： 年 月 日1-1-2

    声 明

    本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

    《公司债券发行试点办法》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本

    期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

    发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存

    在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别

    和连带的法律责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书

    及其摘要中财务会计报告真实、完整。

    凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露

    文件，并进行独立投资判断。中国证监会对本期债券发行的核准，并不表明其对

    本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了

    任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对

    本期债券各项权利义务的约定。本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投

    资风险，由投资者自行承担。

    凡认购本期债券的投资者均视作同意《债券持有人会议规则》和《债券受

    托管理协议》。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管

    理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。

    除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在

    本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说

    明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其

    他专业顾问。1-1-3

    重大事项提示

    一、本公司所从事的港口业在国民经济中属于重要的基础产业范畴，经济

    发展的周期变化和波动将对公司的经营状况产生较大的影响。从整体来说，港口

    行业的发展与一个国家特别是港口腹地的经济发展水平有密切的相关性，同时受

    经济增长周期性波动影响较大，当国民经济处于高涨时期，运输需求增加，当国

    民经济处于低潮时期，运输需求减少。

    本公司所处的港口业与煤炭、钢铁、矿产、化工、农业等相关行业的发展有

    着密切联系，相关行业的供求规模和发展速度将直接影响本公司的业务量，进而

    影响本公司的经营业绩。

    二、本公司受国家产业政策影响较大，如果国家在行业法规、行业投融资

    体制、产业发展指导意见等相关产业政策方面做出不利于本公司发展的调整，将

    会制约公司的业务发展。

    三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变

    化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个

    以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定

    性。

    四、本期债券发行结束后拟于上海证券交易所上市。由于公司债券目前尚

    处于试点阶段，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至出现无法持续成

    交的情况，投资者可能会面临流动性风险。

    五、经鹏元资信评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债

    券的信用等级为AA，说明本期债券的安全性很高，违约风险很低。但在本期债

    券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营

    活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资

    金，可能影响本期债券本息的按期偿付。1-1-4

    六、2009年公司实现净利润19,212.08万元，比上一年同期下降17.95%。主

    要由于：公司重大资产购买之后，资产规模进一步扩大，但受金融危机影响，公

    司港口货物吞吐量增幅下降，而重大资产购买之后的财务费用、折旧费用、土地

    使用权摊销及使用费用增加导致公司营业成本及期间费用同比大幅上升，造成公

    司利润同比有所下滑。1-1-5

    目 录

    释 义 7

    第一节 发行概况................................................. 10

    一、本次发行的基本情况.................................................................................10

    二、本期债券发行的有关机构.........................................................................14

    三、发行人和其聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级

    管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系.................................18

    第二节 风险因素................................................. 19

    一、本期债券的投资风险.................................................................................19

    二、发行人的相关风险.....................................................................................20

    第三节 发行人的资信状况......................................... 26

    一、本期债券的信用评级情况.........................................................................26

    二、信用评级报告的主要事项.........................................................................26

    三、发行人的资信情况.....................................................................................27

    第四节 担保事项................................................. 29

    一、担保人的基本情况.....................................................................................29

    二、担保函的主要内容.....................................................................................31

    三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排.................31

    第五节 偿债计划及其他保障措施................................... 33

    一、具体偿债计划.............................................................................................33

    二、偿债保障措施.............................................................................................34

    第六节 债券持有人会议........................................... 36

    一、债券持有人行使权利的形式.....................................................................36

    二、债券持有人会议规则主要条款.................................................................36

    第七节 债券受托管理人........................................... 45

    一、债券受托管理人.........................................................................................45

    二、债券受托管理协议主要条款.....................................................................451-1-6

    第八节 发行人基本情况........................................... 55

    一、发行人概况.................................................................................................55

    二、发行人设立、上市及股本变化情况.........................................................55

    三、发行人股本总额及股东持股情况.............................................................56

    四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况.............................57

    五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况.............................................59

    六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况.....................................60

    七、发行人主营业务概况.................................................................................66

    第九节 财务会计信息............................................. 70

    一、最近三年的财务报表.................................................................................71

    二、最近三年合并报表范围的变化.................................................................79

    三、最近三年的主要财务指标.........................................................................79

    四、管理层讨论与分析.....................................................................................82

    五、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化.................................96

    第十节 募集资金运用............................................. 98

    一、募集资金的运用计划.................................................................................98

    二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响.....................................98

    第十一节 其他重要事项.......................................... 100

    一、发行人的对外担保情况...........................................................................100

    二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项.......................................................100

    第十二节 董事及有关中介机构声明................................ 101

    第十三节 备查文件.............................................. 1081-1-7

    释 义

    在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

    发行人、公司、本公

    司、营口港

    指 营口港务股份有限公司

    本期债券 指 2010年营口港务股份有限公司公司债券

    本次发行 指

    2010年营口港务股份有限公司公司债券公开网下协议

    发行

    募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的

    《营口港务股份有限公司公开发行公司债券募集说明

    书》

    募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的

    《营口港务股份有限公司公开发行公司债券募集说明

    书摘要》

    发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而编制的

    《2010年营口港务股份有限公司公司债券发行公告》

    可转换公司债券 指 发行人依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的

    条件可以转换成股份的公司债券

    保荐人（主承销商） 指 平安证券有限责任公司

    债券受托管理人 指 平安证券有限责任公司

    证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    承销团 指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和分销商组

    成的承销组织

    担保人 指 营口港务集团有限公司

    担保函 指 担保人以书面形式为本期债券出具的无条件的不可撤

    销的连带责任保证担保的保函

    审计机构、华普天健 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司（原华普天

    健高商会计师事务所（北京）有限公司，于2009年11

    月12日取得变更名称后《企业法人营业执照》，并于1-1-8

    2009年11月24日取得变更名称后《证券、期货相关业

    务许可证》）

    信用评级机构、鹏元

    资信

    指 鹏元资信评估有限公司

    中国、我国 指 中华人民共和国

    国务院 指 中华人民共和国国务院

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

    财政部 指 中华人民共和国财政部

    国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

    上证所 指 上海证券交易所

    主发起人、港务局、

    港务集团

    指 营口港务集团有限公司（原营口港务局）

    集装箱公司 指 营口集装箱码头有限公司

    中储粮公司 指 营口中储粮储运有限责任公司

    新世纪公司 指 营口新世纪集装箱码头有限公司

    债券持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期

    债券的投资者

    《债券受托管理协

    议》

    指 发行人与债券受托管理人为本期债券的受托管理签署

    的《2010年营口港务股份有限公司公司债券受托管理

    协议》

    《债券持有人会议规

    则》

    指 《2010年营口港务股份有限公司公司债券持有人会议

    规则》

    《公司债券发行试点

    办法》

    指 中国证监会于2007年8月14日颁布的《公司债券发行试

    点办法》

    旧会计准则 指 财政部在2006年2月15日以前颁布的企业会计准则

    新会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基

    本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计1-1-9

    准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定

    工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日

    法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日

    （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省

    的法定节假日和/或休息日）

    元 指 如无特别说明，指人民币元

    近三年、报告期 指 2007年、2008年和2009年

    A股 指 本公司发行的境内上市的每股面值人民币1.00元的内

    资普通股

    散货 指 在装卸过程中不能以外观包装为操作单位，而以重量

    等计量的货物

    泊位 指 在港口设有可供船舶停靠、装卸货物的位置

    码头 指 泊位所依附的港口水工设施

    堆场 指 用于存放、保管和交接货物的场地

    港口货物吞吐量 指 经由水运运进、运出港区范围并经装卸的货物数量（包

    括邮件及办理托运手续的行李、包裹，以及补给运输

    船舶的燃、物料和淡水）

    经济腹地 指 陆向腹地，即以某种运输方式与港口相连，为港口产

    生货源或消耗经该港口进口货物的地域范围1-1-10

    第一节 发行概况

    一、本次发行的基本情况

    （一）发行人基本情况

    1、中文名称：营口港务股份有限公司

    英文名称：Yingkou Port Liability Co.Ltd.

    2、法定代表人：高宝玉

    3、住所：辽宁省营口市鲅鱼圈区钱塘江路8号

    4、邮政编码：115007

    5、设立日期：2000年3月22日

    6、注册资本：1,097,571,626元

    7、企业法人营业执照注册号：210000004925657

    8、股票已上市地及股票代码：上海证券交易所，代码：600317

    9、董事会秘书：杨会君

    10、互联网网址：http://www.ykplc.com

    （二）核准情况

    1、2008年12月8日，发行人第三届董事会第十七次会议审议通过了发行人

    发行本金总额不超过人民币12亿元（含12亿元）的公司债券的相关议案，并提交

    发行人2008年第二次临时股东大会审议批准。

    2、2008年12月26日，发行人召开2008年第二次临时股东大会，审议及批准

    发行人发行本金总额不超过人民币12亿元（含12亿元）的公司债券，并授权公司

    董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜。

    3、2009年8月10日，发行人第三届董事会第二十一次会议审议通过了董事

    会承诺事项：在2008年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内，董事会将1-1-11

    按照该次股东大会的批准及授权，根据公司特定需要以及其他市场条件全权办理

    本次发行公司债券的相关具体事宜；如在2008年第二次临时股东大会决议通过之

    日起12个月内，本次发行公司债券尚未获得中国证券监督管理委员会核准的，董

    事会承诺将重新提请召开股东大会对公司有关发行公司债券事宜进行审议。

    4、经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1264号文核准，发行人获准

    公开发行不超过12亿元的公司债券。

    （三）本期债券的主要条款

    1、债券名称：2010年营口港务股份有限公司公司债券。

    2、发行总额：本期债券的发行总额为12亿元。

    3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

    4、债券期限：本期债券的期限为8年期，在第5年末附发行人上调票面利率

    选择权和投资者回售选择权。

    5、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期限

    的第5年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），

    其中一个基点为0.01%。

    6、投资者回售选择权：本期债券投资者有权选择在本期债券存续期限的第

    5年末将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人，或者不要求向发行人回

    售其届时持有的本期债券。

    7、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日：发行人将不晚于本期债券

    存续期限的第5个付息日前的10个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以

    及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。发行人将按照上海证券交易所

    和证券登记机构相关业务规则完成上述工作。

    8、债券利率确定方式：本期债券票面利率预设区间为5.90%-6.20%，最终

    票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预1-1-12

    设区间范围内协商确定。本期债券票面利率在债券存续期限的前5年内固定不变。

    如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后3年票面利

    率为债券存续期限前5年票面利率加上调基点，在债券存续期限后3年固定不变。

    如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后3年票

    面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利，逾期

    不另计利息。

    9、债券形式：实名制记账式公司债券。

    10、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每

    年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。若投资者部分或全部行使回售选择

    权，则回售部分债券的利息和本金于本期债券存续期限的第5个付息日一起支付。

    年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金支付日起不另计利息。

    11、发行首日：2010年3月2日。

    12、起息日：2010年3月2日。

    13、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日前的第1个交易日。

    （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个交易日，下同）

    在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期

    债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一

    起支付）。

    14、付息日：在本期债券存续期限内，自2011年起每年的3月2日为上一个

    计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自

    2011年至2015年间每年的3月2日。

    15、兑付登记日：本期债券的兑付登记日为本金支付日前的第6个交易日；

    在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本

    期债券的本金及最后一期利息。1-1-13

    16、本金支付日：本期债券的本金支付日为2018年3月2日，到期支付本金

    及最后一期利息，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为

    2015年3月2日。

    17、本息支付方式：通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。

    18、本期债券还本付息发生逾期时违约金的相关标准：年度付息发生逾期

    的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之0.62（按商业银行一

    年期定期存款基准利率2.25%折算至每日）支付违约金；偿还本金发生逾期的，

    逾期未付的本金金额自本金支付日起，按每日万分之0.62支付违约金。

    19、担保人及担保方式：营口港务集团有限公司为本期债券的还本付息出

    具了《担保函》，担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担

    保，担保范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费

    用及其他应支付的费用。

    20、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信资信评估有限公司综合评定，

    发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

    21、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。

    22、发行方式：本期债券发行采取网下面向机构投资者协议发行的方式。

    具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。

    23、发行对象：在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（国家法

    律、法规禁止购买者除外）。

    24、承销方式：本期债券由承销团采取余额包销的方式承销。

    25、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金的1.7%。

    26、拟上市地：上海证券交易所。

    27、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债

    券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。1-1-14

    28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债

    券所应缴纳的税款由投资者承担。

    （四）本次发行相关日期

    1、发行公告刊登日：2010年2月26日

    2、发行首日：2010年3月2日

    3、发行期限：2010年3月2日至2010年3月4日

    二、本期债券发行的有关机构

    （一）发行人：营口港务股份有限公司

    住所：辽宁省营口市鲅鱼圈区钱塘江路8号

    法定代表人：高宝玉

    联系人：杨会君、李丽、赵建军

    联系电话：0417-6268506

    传真：0417-6268506

    （二）承销团：

    1、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

    住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8楼

    联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦六层602A室

    法定代表人：杨宇翔

    联系人：万春兰、于春洪、廉晶、崔志军、吴洪鹏

    电话：010-59734901、59734910、59734913

    传真：010-59734910

    2、副主承销商：

    民生证券有限责任公司

    住所：北京市朝阳区朝外大街16号1-1-15

    联系地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1901室

    法定代表人：岳献春

    联系人：吉爱玲、贾析勤

    电话：010-85252650、85253609

    传真：010-85252644

    兴业证券股份有限公司

    住所：福州市湖东路268 号

    联系地址：福州市湖东路268 号证券大厦16 楼

    法定代表人：兰荣

    联系人：陈霖

    电话：0591-38281727

    传真：0591-38281999

    3、分销商：

    中信建投证券有限责任公司

    住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

    联系地址：北京市东城区朝内大街188号

    法定代表人：张佑君

    联系人：张全、杨经华

    电话：010-85130653、85130227

    传真：010-85130542

    江南证券有限责任公司

    住所：江西省南昌市抚河北路291号

    联系地址：深圳市深南中路3024号29楼

    法定代表人：姚江涛1-1-16

    联系人：叶海钢、唐异、王创

    电话：0755-83688325

    传真：0755-83688393

    （三）发行人律师：北京市中伦律师事务所

    住所：北京市建国门外大街甲6 号SK 大厦36-37 层

    负责人：张学兵

    联系人：刘育琳、方路

    电话：010-59572288

    传真：010-59572255、010-59572277

    （四）会计师事务所：华普天健会计师事务所（北京）有限公司

    住所：北京市西城区西直门南大街2号成铭大厦C21层

    负责人：高凤元

    联系人：陆红、王心、张欣

    电话：010-66001391、024-22515988

    传真：010-66001392、024-22533738

    （五）担保人：营口港务集团有限公司

    住所：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路1号

    法定代表人：高宝玉

    联系人：战春丽

    电话：0417-6269335

    传真：0417-6151523

    （六）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

    住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

    法定代表人：刘思源1-1-17

    联系人：林心平、王军

    电话：0755-82872605

    传真：0755-82872025

    （七）债券受托管理人：平安证券有限责任公司

    住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8楼

    联系地址：北京市西城区金融街23号平安大厦六层602A室

    法定代表人：杨宇翔

    联系人：万春兰、于春洪、廉晶、崔志军、吴洪鹏

    电话：010-59734901、59734910、59734913

    传真：010-59734910

    （八）收款银行：

    开户名：平安证券有限责任公司

    开户行：中国银行深圳市分行横岗支行

    账号：823600012708027001

    （九）本期债券申请上市的交易场所：上海证券交易所

    住所：上海市浦东南路528号

    法定代表人：张育军

    电话：021-68808888

    传真：021-68802819

    （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

    负责人：王迪彬

    电话：021-38874800

    传真：021-587541851-1-18

    三、发行人和其聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理

    人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系

    发行人根据本次发行有关的中介机构和相关人员的书面确认及在作出合理

    及必要的查询后确认，截至2009年12月31日，发行人与本次发行有关的中介机构

    及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系。1-1-19

    第二节 风险因素

    投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。

    一、本期债券的投资风险

    （一）利率风险

    受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影

    响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可

    能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。

    （二）流动性风险

    由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本

    期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交

    易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

    （三）偿付风险

    在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，

    发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来

    源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。

    （四）本期债券安排所特有的风险

    尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障

    本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政

    策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履

    行，进而影响本期债券持有人的利益。

    （五）资信风险

    发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时

    偿付债务本息，且发行人在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发1-1-20

    生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人将继续秉承诚信经营的原则，严

    格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如因客观原因

    导致发行人资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。

    （六）担保或评级的风险

    虽然担保人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续

    期内，担保人的盈利能力仍有可能发生不利变化，这可能会影响担保人对本期债

    券履行其应承担的担保责任的能力。此外，担保人作为发行人的控股股东，若发

    行人的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力也可能会受到不利影响，进

    而可能会影响担保人承担担保责任的能力。

    虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，仍有可能由于客观

    原因，发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级发生负面变化，这将对

    本期债券投资者产生不利影响。

    二、发行人的相关风险

    （一）财务风险

    1、人民币贷款利率波动的风险

    自2004 年10 月以来，我国人民币贷款利率呈上升趋势，一年期贷款基准利

    率由2004 年10 月的5.31%上升到2008 年8 月的7.47%。但自2008 年9 月16

    日，中国人民银行开始大幅下调一年期人民币贷款基准利率，至2008 年12 月

    23 日已降到5.31%，未来贷款利率仍存在波动的可能性。由于公司付息贷款金额

    较大，人民币贷款利率的波动将对公司的利息支出产生一定影响。

    2、应收账款较大的风险

    随着公司主营业务收入的快速增长，公司应收账款规模较大，2007 年、2008

    年和2009 年年末应收账款（合并报表口径）分别为20,627.94 万元、29,427.97

    和18,649.09 万元，公司面临一定的发生坏账损失的风险。1-1-21

    3、公司债务增加的风险

    公司利用自身良好的信誉，在发展过程中通过公开发行可转换公司债券、增

    发和银行贷款等多种方式解决资金需求，但由于公司历经多次资产收购以及近年

    来一直处于快速扩张期，导致公司近年来负债规模较大。截至2007 年12 月31

    日、2008 年12 月31 日和2009 年12 月31 日，公司的负债总额（母公司报表口

    径）分别为126,817.74 万元、580,392.27 万元和570,523.09 万元。随着业务

    的发展，公司未来的负债规模可能进一步扩大，更多的经营活动现金流可能被用

    于还本付息，从而减少用于流动资金、资本性支出等用途的现金流。

    （二）经营风险

    1、宏观经济、行业波动的风险

    本公司所从事的港口业在国民经济中属于重要的基础产业范畴，经济发展的

    周期变化和波动将对公司的经营状况产生较大的影响。从整体来说，港口行业的

    发展与一个国家特别是港口腹地的经济发展水平有密切的相关性，同时受经济增

    长周期性波动影响较大，当国民经济处于高涨时期，运输需求增加，当国民经济

    处于低潮时期，运输需求减少。

    本公司所处的港口业与煤炭、钢铁、矿产、化工、农业等相关行业的发展有

    着密切联系，相关行业的供求规模和发展速度将直接影响本公司的业务量，进而

    影响本公司的经营业绩。

    2、固定资产折旧增加导致的业绩下滑风险

    近几年公司固定资产规模逐渐增加，2008年公司通过定向发行和支付现金相

    结合方式购买了港务集团鲅鱼圈港区共计7个泊位的资产，并由此导致了公司固

    定资产折旧的增加。公司2007年、2008年及2009年主营业务成本中固定资产折旧

    费用（合并报表口径）分别为30,526.90万元、35,946.79万元及39,960.82万元，

    总体呈上升趋势。因此，公司可能面临着因固定资产折旧的增加而导致利润下滑1-1-22

    的风险。

    3、业务品种较为集中的风险

    公司目前经营的是鲅鱼圈港区的所有散杂货业务，其中钢铁、矿石、石油天

    然气及制品等是公司主要的经营货种。如果这些主要散杂货品种业务量出现下

    滑，将直接影响公司的主营业务收入。

    4、运营过程中存在的意外风险

    港口作业受自然条件影响较大，气象、水文、地形与地质等自然条件的变化

    和限制都会对港口的正常营运形成制约。重大的意外及天灾可能会中断业务多个

    部分，或令财产或环境遭受损害、营运支出增加或营业额减少。公司的保险投保

    可能不足以或完全不能弥补所出现的有关意外及意外引致的后果，可能对公司的

    运营业绩造成影响。

    （三）市场风险

    1、市场竞争加剧风险

    我国已规划了20 个沿海“主枢纽港”，其中环渤海地区规划了大连、营口、

    秦皇岛、天津、烟台共5 个“主枢纽港”，市场竞争激烈。本公司港口所在地位

    于渤海湾东北角，西北方向有锦州港，西南方向有秦皇岛港、唐山港、天津港，

    南部有大连港，东部有丹东港等。根据经济地理细分，由于同处黑龙江、吉林、

    辽宁三省和内蒙古东四盟地区同一经济腹地，锦州港和大连港是本公司主要的竞

    争对手。锦州港和大连港不但距离本公司港口最近，而且经济腹地部分重合，所

    提供的服务虽然在品种上有所侧重，但它们也将加大散杂货码头的投资，以扩大

    吞吐能力。随着港口间同行业竞争的日益加剧，本公司面临市场竞争加剧的风险。

    2、港口行业市场化程度提高引致的价格竞争风险

    营口港与周边港口的竞争，主要体现在价格、装卸效率、装卸货损货差及服

    务质量等方面。虽然从2002 年起，国内外贸港口的行政性收费减少而服务收费1-1-23

    有所提高，但是由于国内港口分布密集，相邻港口的竞争激烈，通过价格竞争、

    争取货源的现象较为普遍。因此，在港口行业逐步进入整体结构性重组的背景下，

    市场化程度提高将使服务性收费短期内难以大幅上涨，这将对本公司的主营业务

    收入和利润的增长产生不利影响。

    （四）管理风险

    近年来，公司的业务规模发展迅猛，吞吐量持续攀升。2008 年、2009 年，

    公司货物吞吐量分别比上年增长19.03%、9.33%。经营规模的持续扩大对公司的

    经营管理能力、风险控制能力、筹资能力和人力资源储备都提出了更高的要求，

    如未能进行有效管理，公司的运营业绩可能会受到不良影响。

    （五）政策风险

    1、产业政策风险

    本公司受国家产业政策影响较大，如果国家在行业法规、行业投融资体制、

    产业发展指导意见等相关产业政策方面做出不利于本公司发展的调整，将会制约

    公司的业务发展。

    2、收费政策风险

    本公司的主营业务为港口装卸、堆存、运输服务等，收入主要来源于装卸、

    堆存和港口管理，其收费标准受政府主管部门制定的港口费率影响，收费标准的

    变化将影响本公司的经营业绩。

    3、税收政策风险

    根据财政部、国家税务总局财税字（1999）290 号《技术改造国产设备投资

    抵免企业所得税暂行办法》规定，并经营口市地方税务局营地税函[2007]121 号

    《关于对营口港务股份有限公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税的批复》

    文件批准，公司享受对大型专业化泊位技改项目中国产设备投资的40%，可从企

    业技术改造项目设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免的优惠政策。1-1-24

    公司合营企业营口集装箱码头有限公司为中外合资经营企业，根据营口经济

    技术开发区国税局《关于营口集装箱码头有限公司定期减免企业所得税问题的批

    复》，合营企业集装箱公司现处于免税期。

    公司合营企业营口中储粮储运有限责任公司，根据财政部、国家税务总局财

    税[2006]105 号《关于部分国家储备商品有关税收政策的通知》的规定，自2006

    年1 月1 日起至2008 年12 月31 日止，对中储粮总公司及其直属粮库取得的财

    政补贴收入免征营业税、企业所得税。

    上述税收优惠政策取消或享受抵免的情况发生不利公司业绩的变化，可能影

    响公司的运营业绩。

    （六）其他风险

    1、控股股东控制风险

    截至2009 年12 月31 日，营口港务集团有限公司持有公司65,470.28 万股，

    占公司总股本的59.65%，为本公司的控股股东，处于绝对控股地位。虽然公司

    为独立的法人实体，但控股股东仍可利用其控股股东身份行使投票权，从而影响

    本公司经营决策、投资计划、人事管理及其他业务事宜，这将可能影响公司运作

    的独立性、降低公司的管理决策质量。如果控股股东作出有损公司及其他股东利

    益的决策，将会对公司及其他股东的利益造成侵害。

    2、关联交易风险

    本公司与关联方目前存在数额较大的关联交易，主要包括：（1）港务集团

    为公司提供水、电、暖、通讯、物业管理、港口倒运、机械使用、加工维修、油

    品供应等经常发生的服务及航道疏浚、航道破冰、提供其它劳务等偶然发生的服

    务，本公司为港务集团提供港口倒运、机械设备使用、工属具及苫垫物资租赁等

    服务；（2）港务集团向本公司出租总面积为1,228,385.38 平方米的10 宗土地

    的使用权，租赁期限20 年，年租金10 元/平方米；（3）本公司向港务集团租用1-1-25

    其已建成并投入试运行的泊位。如果关联方不按照关联交易合同的要求按时保质

    保量的提供关联产品和服务，不按照公允原则订立关联产品和服务的价格或不按

    期结算关联交易款项，将对公司生产经营活动产生影响，并将损害公司和投资者

    的利益。1-1-26

    第三节 发行人的资信状况

    一、本期债券的信用评级情况

    经本期债券信用评级机构鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，

    本期债券的信用等级为AA。

    二、信用评级报告的主要事项

    （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

    鹏元资信评定发行人的主体信用等级为AA，本级别的涵义为受评对象偿还债

    务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

    鹏元资信评定本期债券信用等级为AA，本级别的涵义为债券安全性很高，违

    约风险很低。

    （二）评级报告的主要内容

    作为本期债券发行的资信评级机构，鹏元资信评估有限公司出具了信用评级

    报告。基于对发行人外部环境、行业地位、竞争能力、财务实力以及担保方实力

    的综合评估，鹏元资信肯定了公司所处的辽宁沿海港口业具有较好的发展机遇、

    地域优势突出、腹地经济发展迅速、公司治理结构完善、港口吞吐能力快速增长、

    公司盈利能力保持较高水平等正面因素。同时，鹏元资信关注到公司阶段性资本

    支出较大，债务负担有所增加。鹏元资信评估有限公司认为：

    1、基本观点：

    （1）港口产业政策和政府的大力支持，以及东北经济的快速发展为辽宁沿

    海港口群提供了较好的发展机遇；

    （2）公司地域优势突出，自然条件优越，港口吞吐能力快速增长；

    （3）货物吞吐量的不断增长对公司业务和利润形成了有力的支撑；

    （4）公司资产质量较好，盈利能力较强，经营净现金流稳定增长；1-1-27

    （5）由于大规模的收购，公司资产负债率上升较快，债务负担有所加重。

    2、关注：

    （1）随着辽宁沿海港口投资的增长，未来公司将面临更为激烈的竞争；

    （2）公司将持续收购控股股东资产，其融资方式的选择对公司债务负担会

    产生影响。

    （四）跟踪评级的有关安排

    根据国际惯例和主管部门的要求，鹏元资信将在本期债券的存续期内每年进

    行定期或不定期跟踪评级。

    定期跟踪评级每年进行一次。当发生可能影响本次评级报告结论的重大事

    项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评

    级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及

    时启动不定期跟踪评级。

    如发行人未能及时提供相关信息，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调

    整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关

    资料。

    鹏元资信将及时在公司网站（http://www.scrc.com.cn）公布跟踪评级结果与

    跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关部门。

    发行人亦将通过上证所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资

    者可以在上证所网站（http://www.sse.com.cn）查询上述跟踪评级结果及报告。

    三、发行人的资信情况

    （一）公司获得主要贷款银行的授信情况

    截至2009年12月31日，发行人获得主要贷款银行的授信额度为73.79亿元，

    其中未使用授信额度为18.27亿元。

    （二）近三年与主要客户发生业务的违约情况1-1-28

    近三年发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。

    （三）近三年发行的债券以及偿还情况

    发行人最近三年未发行任何债券。

    （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计合并

    净资产（不含少数股东权益）的比例

    本期债券发行后，发行人累计公司债券余额为12 亿元，占发行人截至2009

    年12 月31 日经审计的合并财务报表口径净资产（不含少数股东权益）的比例为

    36.46%。

    （五）近三年主要财务指标

    表3-1 发行人近三年主要财务指标

    2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    项 目

    母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并

    流动比率(倍) 0.77 0.78 0.13 0.14 0.33 0.10

    速动比率(倍) 0.68 0.69 0.11 0.12 0.28 0.08

    资产负债率 63.50% 63.39% 65.20% 65.13% 39.17% 56.41%

    每股净资产(元) 2.99 3.00 3.33 3.33 1.87 3.00

    2009 年度 2008 年度 2007 年度

    项 目

    母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并

    利息倍数(倍) 1.80 1.90 3.06 3.62 4.92 5.26

    贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 100% 100%

    利息偿付率 100% 100% 100% 100% 100% 100%

    每股经营活动现金

    流量(元) 0.31 0.31 0.32 0.32 0.15 0.15

    注：流动比率=流动资产/流动负债

    速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

    资产负债率=负债合计/资产总计

    每股净资产=期末净资产（不含少数股东权益）/股本总额

    利息倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用

    贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

    利息偿付率=实际支付利息/应付利息

    每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/股本总额1-1-29

    第四节 担保事项

    本期债券由营口港务集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证

    担保。

    一、担保人的基本情况

    （一）担保人基本情况简介

    名称：营口港务集团有限公司

    法定代表人：高宝玉

    注册资本：人民币壹拾柒亿元

    设立日期：2003 年4 月17 日

    住所：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路1 号

    经营范围：

    港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研所需的原辅

    材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、滑石、镁砂、

    编制袋、食品、木制品、服装、针织品（国家组织统一联合经营的16种出口商品

    除外）；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制

    品、植物油；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代

    理、制作、设计、船舶供给（日用品供给，船舶燃油除外）、水泥方砖生产、水

    泥方砖铺设、金属材料、建筑材料销售、工程咨询、供水、供暖。

    （二）担保人最近一年经审计的主要财务指标

    表4-1 担保人最近一年经审计的主要财务指标（合并口径）

    指标 2008 年

    净资产（不含少数股东权益）（亿元） 110.24

    资产负债率 66.01%

    净资产收益率 1.84%

    流动比率（倍） 0.501-1-30

    速动比率（倍） 0.49

    注：资产负债率=负债合计/资产总计

    净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益

    流动比率=流动资产/流动负债

    速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

    （三）资信状况

    港务集团是由营口市人民政府授权成立的国有独资公司，目前主要从事港口

    装卸、仓储、服务、船舶物资供应、船货代理业务等。截至2008年12月31日，港

    务集团资产总额达到3,771,351.51万元。

    港务集团资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作关系，截至2008

    年12 月31 日，港务集团共获得各家银行授信额度合计人民币2,895,722 万元，

    已经使用2,014,622 万元，未使用授信余额881,100 万元。

    报告期内在偿还银行债务方面未发生违约行为。

    （四）累计对外担保情况

    截至2009年9月30日，港务集团累计担保余额为人民币546,980万元，其中对

    集团子公司累计担保余额为398,870万元（不考虑本期债券），对外担保余额为

    147,110万元，占2008年度经审计的净资产（不含少数股东权益）比例为13.34％。

    截至2009年9月30日，被担保企业均经营正常。

    （五）偿债能力分析

    按合并报表口径，截至2008 年12 月31 日，港务集团资产总计为

    3,771,351.51 万元，所有者权益合计为1,281,921.93 万元（其中，归属于母公

    司股东权益合计为1,102,362.29 万元）；2008 年度港务集团实现营业收入

    394,481.48 万元，净利润33,401.77 万元（其中，归属于母公司所有者的净利

    润为20,322.81 万元），获得经营活动产生的现金流量净额64,727.28 万元。

    港务集团具有庞大的资产规模，且自身盈利能力良好，整体偿债能力较强，

    能为发行人的债务偿付提供有效的保障。1-1-31

    二、担保函的主要内容

    担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下：

    （一）被担保的债券种类、数额

    本期债券为被担保债券，发行总额不超过12亿元。

    （二）保证期间

    担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期日后六个

    月止。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，

    或者在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人

    免除保证责任。

    （三）保证的方式

    担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

    （四）保证范围

    担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现

    债权的费用及其他应支付的费用。

    （五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关

    系

    如债券发行人不能在《募集说明书》规定的期限内按约定偿付本期债券本金

    和/或利息，担保人应在收到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，

    根据担保函向债券持有人履行担保义务。债券持有人可分别或联合要求担保人承

    担保证责任。债券受托管理人依照《债券受托管理协议》的约定代表债券持有人

    要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书

    面索款通知后向债券持有人清偿上述款项。

    三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

    债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的

    权限包括：当担保人发生重大不利变化，对行使本期未偿还债券持有人依法享有1-1-32

    权利的方案作出决议。

    债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响本期未偿还

    债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持

    有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债

    券持有人及时与发行人、担保人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

    此外，在本期债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告，

    以及时向债券持有人披露相关信息。1-1-33

    第五节 偿债计划及其他保障措施

    一、具体偿债计划

    本期债券的利息在本期债券存续期限内，自2011年起每年的3月2日由发行

    人通过证券登记机构和有关机构支付。若投资者行使回售选择权，则回售部分

    债券的付息日为自2011年至2015年间每年的3月2日。本期债券的本金，将于2018

    年3月2日由发行人通过证券登记机构和有关机构支付，若投资者行使回售选择

    权，则回售部分债券的本金支付日为2015年3月2日。

    （一）偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的充足的现金流

    发行人近三年合并营业收入分别为127,359.06万元、195,079.67万元和

    187,581.81万元，归属于母公司股东的净利润分别为18,462.32万元、23,415.51

    万元和19,212.08万元。发行人经营活动现金流充裕，近三年经营活动现金流量

    净额分别为16,286.25万元、29,528.37万元和33,710.04万元。发行人良好的盈

    利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。

    （二）发行人的强大综合实力和优良资信是本期债券到期偿还的坚实基础

    发行人经营情况良好，财务状况稳定，拥有较高的市场声誉和广泛的融资

    渠道。在直接融资方面，发行人作为上证所上市公司，融资渠道较为畅通。同

    时，发行人与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强

    的间接融资能力。截至2009年12月31日，国内多家银行给予发行人的授信额度

    合计达73.79亿元。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足

    够资金，发行人完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作

    关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

    （三）担保人为本期债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保

    本期债券担保人营口港务集团有限公司为本期债券出具了担保函。担保人

    在该担保函中承诺对本期债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如1-1-34

    发行人不能按期支付债券本金及利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、

    损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用，划入公司债券登记机构或

    债券受托管理人指定的账户。

    二、偿债保障措施

    为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足

    额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制

    定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑

    付的保障措施。

    （一）专门部门负责每年的偿付工作

    发行人指定证券部和财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公

    司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证

    本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

    （二）制定债券持有人会议规则

    发行人已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本期

    债券制定了债券持有人会议规则。债券持有人会议规则约定了本期债券持有人

    通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券

    本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

    有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第六节“债券持

    有人会议”。

    （三）充分发挥债券受托管理人的作用

    本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人

    对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有

    人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

    发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职1-1-35

    责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债

    券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启

    动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

    有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托

    管理人”。

    （四）严格的信息披露

    发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集

    资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风

    险。发行人将按债券受托管理协议及相关主管部门的有关规定进行重大事项信

    息披露。

    （五）发行人董事会承诺

    当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿

    付债券本息时，至少采取如下措施：

    1、不向股东分配利润；

    2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

    4、主要责任人不得调离。1-1-36

    第六节 债券持有人会议

    凡认购本期债券的投资者均视作同意发行人为本期债券制定的债券持有人

    会议规则（以下简称“本规则”）。

    一、债券持有人行使权利的形式

    债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的

    程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债

    券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。

    债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。债券

    持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受本规

    则，受本规则之约束。

    二、债券持有人会议规则主要条款

    以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，

    请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

    （一）总则

    1、为规范2010 年营口港务股份有限公司公司债券持有人会议的组织和行

    为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公

    司债券发行试点办法》及相关法律文件的规定制定本规则。

    2、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规

    定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表

    决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。

    3、债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。

    债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受

    本规则，受本规则之约束。1-1-37

    4、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发

    行人、担保人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、担保人及持有

    发行人10%以上股份的发行人股东的关联企业持有的未偿还本期债券无表决权。

    5、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人(包括所

    有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决

    议通过后受让本期债券的持有人，下同)均有同等约束力。

    6、本规则中使用的已在《2010 年营口港务股份有限公司公司债券受托管理

    协议》中定义的词语，应具有相同的含义。

    （二）债券持有人会议的权限范围

    本规则第七条规定，出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人

    会议，进行审议并作出决议：

    1、变更本期债券募集说明书的约定；

    2、变更债券受托管理人；

    3、发行人不能按期支付本期债券的本息；

    4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时本

    期债券持有人权利的行使；

    5、担保人发生重大变化、变更本期债券的担保人或者担保方式；

    6、变更本规则；

    7、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所（以

    下称“交易所”）及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

    （三）债券持有人会议的召集

    1、召集

    （1）本规则第八条对债券持有人会议的召集规定如下：

    ①当出现本规则第七条“变更债券受托管理人”以外之任一情形时，发行人1-1-38

    应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起15 个工作日内书面通

    知债券受托管理人、债券持有人及担保人，债券受托管理人应在收到发行人的书

    面通知之日起5 个工作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

    ②当出现本规则第七条“变更债券受托管理人”之情形时，发行人应在债券

    持有人提出之日起15 个工作日内，以书面方式或其他有效方式通知债券持有人

    召开债券持有人会议。

    （2）本规则第九条对债券持有人会议的召集规定如下：

    ①会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召

    开债券持有人会议。

    ②债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券

    持有人会议召集人。

    ③发行人根据本规则第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为

    召集人。

    ④若债券受托管理人或发行人不召集或未能及时召集债券持有人会议时，单

    独代表10%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，

    该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表决权的本期债券的多个持有人发

    出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债

    券持有人为召集人。

    2、通知

    （1）债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前10 日在监管部门指定的

    媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：

    ①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式，会议主持或列席人员；

    ②提交会议审议的议案及相关议事日程安排；

    ③会议的议事程序以及表决方式；1-1-39

    ④确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

    ⑤授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

    ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

    ⑦出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

    ⑧召集人需要通知的其他事项。

    会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应

    在债券持有人会议召开日5 个工作日前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登

    会议通知的同一指定媒体上公告。

    （2）债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，

    召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

    除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人

    会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及

    时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5 个工作日公告，但不得因此变

    更债权登记日。

    （3）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前2 个交

    易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期

    债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

    （4）召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。

    （四）议案、委托及授权事项

    1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法

    律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事

    项。

    2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并

    在授权范围内行使表决权。1-1-40

    应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券持有人、债券受托管理

    人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有人、债券受

    托管理人召集和主持的债券持有人会议。

    发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作

    出解释和说明。

    经债券持有人会议主持人同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，

    并有权就相关事项进行说明：

    ①本期债券担保人；

    ②其他重要相关方。

    3、本规则第四条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并

    发表意见。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

    4、债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书

    面通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。

    5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿

    还债券的证券帐户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人

    身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证

    券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人

    （或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文

    件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。

    6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当

    载明下列内容：

    ①代理人的姓名；

    ②代理人的权限；

    ③授权委托书签发日期和有效期限；1-1-41

    ④个人委托人签字或机构委托人盖章。

    7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代

    理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24

    小时之前送交债券受托管理人。

    （五）债券持有人会议的召开

    1、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决，不得采取通讯表决方式。

    2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券

    受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人

    (或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1 小时内

    未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有有表决权的

    本期债券最多的债券持有人(或其代理人)担任主持人。

    3、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券

    持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表

    的本期债券及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等

    事项。

    4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，

    均由债券持有人自行承担。

    5、债券持有人会议须经持有有表决权的本期债券总额三分之二以上的债券

    持有人(或债券持有人代理人)出席方可召开。

    6、若在原定会议开始时间后30 分钟内，出席会议的债券持有人所代表的有

    表决权的债券总额未达到本规则规定的要求，债券受托管理人应在五日内将会议

    拟审议的事项、开会日期、具体时间和地点再次通知债券持有人。再次通知后，

    即使出席会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总额仍然未达到本规则规

    定的要求，会议仍然可按再次通知中所说明的会议时间、地点、议案等进行。1-1-42

    （六）表决、决议及会议记录

    1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代

    理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意

    或反对或弃权。

    2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会

    议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期债

    券持有人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

    债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。

    3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一

    个议案。

    4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。持有人会议审议议案

    时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该

    次会议上进行表决。

    5、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在

    会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

    6、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行

    点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人(或债券持有人代

    理人)对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，

    会议主席应当即时点票。

    7、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期债券二分之一以上表决权的

    债券持有人或其代理人同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本期债券项下

    的义务或本期债券担保人对本期债券的保证义务的决议以及变更本规则的决议，

    须经代表本期债券三分之二以上表决权的债券持有人或代理人同意才能生效。

    8、债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认。1-1-43

    债券持有人会议决议自通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议除

    外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决

    议相抵触。

    9、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    ①出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期债券张数；

    ②出席会议的有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期

    债券张数，占本期债券有表决权总张数的比例；

    ③召开会议的日期、具体时间、地点；

    ④该次会议的主持人姓名、会议议程；

    ⑤各发言人对每个议案的发言要点；

    ⑥每一议案的表决结果；

    ⑦债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

    ⑧债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

    10、在发行人按照其公司章程规定作出接受债券持有人会议决议的有效决议

    或决定之前，债券持有人会议决议对发行人不具有法律约束力。但债券持有人会

    议作出的更换债券受托管理人的决议及债券持有人会议通过的由发行人提出的

    议案除外。

    11、在决议所涉及的其他主体按照其内部组织性文件的规定作出接受债券持

    有人会议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对该等主体不具有法

    律约束力。但债券持有人会议作出的更换债券受托管理人的决议及债券持有人会

    议通过的由该等主体提出的议案除外。

    12、债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，并由债券受托

    管理人保存。

    13、持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应1-1-44

    保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致

    会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直

    接终止该次会议，并及时公告。1-1-45

    第七节 债券受托管理人

    投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人签署的《债券受托管

    理协议》（以下简称“本协议”）。

    一、债券受托管理人

    根据发行人与平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）于2009 年6

    月签署的《债券受托管理协议》，平安证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

    （一）债券受托管理人基本情况

    平安证券成立于1996 年7 月，是经中国人民银行批准成立的一家全国性综

    合类证券公司，注册资本金为30 亿元，总部设在深圳。

    截至2008 年12 月31 日，平安证券经审计的资产总额为1,373,004.96 万元，

    净资产为384,516.72 万元。

    （二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

    平安证券作为本期债券的保荐人及主承销商，截至2009 年12 月31 日，平

    安证券与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

    二、债券受托管理协议主要条款

    以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，

    请查阅《债券受托管理协议》的全文。

    （一）发行人承诺

    1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照期债券条款的规定按期向债券

    持有人支付债券本息及其他应付相关款项(如适用)。在本期债券任何一笔应付款

    到期日前一个工作日的北京时间上午10 点之前，发行人应向兑付代理人发出支

    付相关款项的不可撤销的指示，并同时书面通知债券受托管理人。

    2、登记持有人名单。发行人应每年(或根据债券受托管理人合理要求的间隔1-1-46

    更短的时间)，向债券受托管理人提供(或促使有关登记托管机构提供)更新后的

    登记持有人名单。

    3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公

    场所，则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。

    4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露

    程序，包括但不限于(1)就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行

    人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/

    或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联

    交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和(2)就依据适用

    法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法

    履行信息披露义务。

    5、质押限制。除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或

    股份上设定质押权利，除非(1)该等质押在交割日已经存在；或(2)交割日后，为

    了债券持有人利益而设定质押；或(3)该等质押的设定不会对发行人对本期债券

    的还本付息能力产生实质不利影响；或(4)经债券持有人会议同意而设定质押。

    6、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除

    非(1)出售资产的对价公平合理；或(2)至少75%的对价系由现金支付，或(3)对

    价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；

    或(4)该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影

    响。

    7、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予

    以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律

    规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向

    债券受托管理人提供三份(视情况确定)经审计的会计报告，并可根据债券受托管1-1-47

    理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。

    8、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时，应立即

    书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员(为避免疑问，本协议

    中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责

    人中的任何一位)就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，

    并说明拟采取的建议措施。

    9、合规证明。(1)高级管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的

    14 日内，应向债券受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明

    经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议所述的违约事件或潜在的违约事件，

    如果发生上述事件则应详细说明。(2)安慰函。发行人高级管理人员须每年向债

    券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵守本协议项下的各项

    承诺和义务。

    10、对债券持有人的通知。出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受

    托管理人，并应在该等情形出现之日起15 日内以本协议规定的通知方式通知全

    体债券持有人、债券受托管理人及担保人：(1)预计到期难以偿付本期债券利息

    或本金；(2)订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合

    同；(3)发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；(4)减资、合并、

    分立、解散及申请破产；(5)发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产

    生重大影响；(6)拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；

    (7)担保人主体发生变更或担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化；

    (8)债券被暂停转让交易；以及(9)中国证监会规定的其他情形。

    11、披露信息。发行人应在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《公

    司债券发行试点办法》等其他相关法律、法规、规章及发行人的《公司章程》规

    定，履行持续信息披露的义务。1-1-48

    12、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持本期债

    券上市交易。

    13、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注

    销的自持债券数量(如适用)的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签

    名。

    14、配合。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、

    有效、及时的配合和支持。在所适用的法律允许且不违反证券交易监管机构规定

    及发行人信息披露制度的前提下，根据债券受托管理人的合理需要，向其提供相

    关信息或其他证明文件。

    15、报酬。双方同意，发行人应向平安证券支付的本期债券受托管理费用及

    报酬将由相关方另行协商确定。

    16、其他。应按募集说明书的约定履行其他义务。

    （二）违约和救济

    1、以下事件一项或几项构成本协议项下的违约事件：

    （1）在本期债券到期、加速清偿或回购(若适用)时，发行人未能偿付到期

    应付本期债券的到期本金；

    （2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过30 天仍未解

    除；

    （3）发行人不履行或违反本协议第三条的规定，在其资产、财产或股份上

    设定质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出

    售其所有或实质性的资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不

    利影响；

    （4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺(上述(1)到(3)项违约情形

    除外)将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面1-1-49

    通知，或经单独或合并持有25%以上有表决权的本期债券的债券持有人书面通

    知，该违约持续30 个连续工作日仍未解除；

    （5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

    （6）在本期债券存续期间内，本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、

    停业且发行人未能在该等情形发生之日起20 个工作日内提供债券受托管理人认

    可的新担保人为本期债券提供担保；

    （7）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本

    期债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。

    2、加速清偿及措施。

    （1）加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且一直持续30 个连

    续工作日仍未解除，单独或合并持有50%以上有表决权的本期债券的债券持有人

    可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债

    券本金和相应利息，立即到期应付。

    （2）措施。在宣布加速清偿后但在取得相关法院判决前，如果发行人在不

    违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，单独或合并持有50%以上有表

    决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁

    免其违约行为，并取消加速清偿的决定：①向债券受托管理人提供保证金，且保

    证金数额足以支付以下各项金额的总和(i)债券受托管理人的合理赔偿、费用和

    开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范

    围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济或被豁

    免；或③债券持有人会议同意的其他措施。

    3、其他救济方式。

    如果发生违约事件且一直持续30 个连续工作日仍未解除，债券受托管理人

    可自行、或根据单独或合并持有50%以上有表决权的本期债券的债券持有人通过1-1-50

    的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本期债

    券本金和利息。

    （三）债券受托管理人

    1、债券受托管理人的职权

    （1）文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关

    文件档案，包括但不限于本期债券的担保权利证明文件或其他有关文件(若有)、

    债券持有人会议的会议文件、资料(包括债券持有人会议会议记录、表决票、出

    席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等)，保管期限不少于债券存续期

    满后5 年。对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何

    通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作

    为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。

    债券受托管理人可以依赖发行人根据本协议通过传真或电子系统传输的、债券受

    托管理人善意地认为是由发行人做出的指示。债券受托管理人应就该等依赖得到

    全面保护。

    （2）违约事件通知。债券受托管理人在得知违约事件发生后最迟 5 日内，

    应以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通知各债券持有人，除非违约事

    件在上述期间内已经得到救济或经其董事会决议、有充分的理由证明隐瞒该违约

    事件有利于保护债券持有人的利益。

    （3）监督担保事项。发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义

    务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财

    务状况及可能影响担保人履行本期债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损

    失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资

    料。

    （4）索赔通知。发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将到期的本期1-1-51

    公司债券利息和／或本金划入本期债券兑付代理人指定的银行账户时，受托管理

    人应在发行人发生上述违约行为的5 日内，按照《担保函》的相关规定，向保证

    人发出索赔通知，要求保证人履行保证义务，将欠付的本期债券到期利息和/或

    本金划入兑付代理人指定的银行账户。

    （5）债券持有人会议的召集。债券受托管理人应持续关注发行人和担保人

    的资信状况，存在以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起5 日内

    召集债券持有人会议：①拟变更本期债券募集说明书的约定；②拟变更债券受托

    管理人；③发行人不能按期支付本期债券的本金和利息；④发行人减资、合并、

    分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；⑤变更本期债券的担保人或担保方式；

    ⑥变更本期债券的债券持有人会议规则；⑦其他对本期债券持有人权益有重大影

    响的事项；⑧根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易

    所或其他市场，以及本期债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有

    人会议审议并决定的事项。

    （6）会议召集和主持。债券受托管理人应按照本协议、债券持有人会议规

    则的规定召集和主持债券持有人大会，并履行债券持有人大会规则项下债券受托

    管理人的职责和义务。

    （7）会议决议的落实。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，

    及时与发行人、担保人和债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，

    督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

    （8）争议处理。在违约事件发生时，债券受托管理人应勤勉处理债券持有

    人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人大会决定针对发行人提起诉

    讼的情况下，代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。

    （9）破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人在债券持

    有人大会决议的授权范围内，将依法受托参与发行人的整顿、和解、重组或者破1-1-52

    产的法律程序。

    （10）其他。债券受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行

    本协议约定的其他义务。债券受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、

    会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事

    务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。

    2、债券受托管理人报告

    （1）出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管理人在受托

    期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年报出具之日起30 天

    内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并

    提供债券受托管理人定期报告。

    （2）债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人定期报告应主要包

    括如下内容：

    ①发行人的基本情况；

    ②担保人的情况；

    ③上年度债券持有人会议召开的情况；

    ④上年度本期债券本息偿付情况；

    ⑤本期债券跟踪评级情况；

    ⑥债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

    上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、

    调整。

    （3）债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管

    理人处，债券持有人有权随时查阅。

    3、赔偿

    （1）赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何1-1-53

    行为(包括不作为)而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产

    生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用(包括合

    理的律师费用)，发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在本款项下的义务

    在本协议终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于发行人

    根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

    若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为

    (包括不作为)而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、

    权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用(包括合理的律师费用)，

    债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在本款项下的义务

    在本协议终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括债券受托

    管理人根据适用法律及其公司章程而解散。

    （2）免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；

    除报告义务外，不对本期债券募集资金的使用情况负责及发行人按照本协议及本

    期债券募集说明书的履行/承担本期债券相关义务和责任负责；除依据法律出具

    的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若债券受托

    管理人同时为本期债券的主承销商，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理

    人作为本期债券主承销商应承担的责任。

    （3）通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债

    券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议规定的方式将该通

    知或要求转发给发行人。

    4、债券受托管理人的变更或解聘

    （1）变更或解聘。存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本

    期债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理

    人：1-1-54

    ①债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

    ②债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

    ③债券受托管理人出现不具备任职资格等不能继续担任债券受托管理人的

    情形；

    ④债券持有人会议决议变更债券受托管理人其他情形。

    自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人

    在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的受托管理人的权利和义务由新任债

    券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任受托管理人的违约行为

    不承担任何责任。

    （2）新任债券受托管理人必须符合以下条件：①新的债券受托人符合中国

    证监会的有关规定；②新的债券受托人已经披露与债券发行人的利害关系；③新

    的债券受托人与债券持有人不存在利益冲突。

    （3）辞职。债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前90 日书面通

    知发行人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的更

    换、解聘或辞任方可生效，届时债券受托管理人在本协议项下权利和义务终止。

    （4）文档的送交。如果债券受托管理人被更换、解聘或辞任，其应在被更

    换、解聘或者辞任生效之日起15 个工作日内与新任受托管理人妥善办理有关文

    件、资料等的交接工作。1-1-55

    第八节 发行人基本情况

    一、发行人概况

    中文名称：营口港务股份有限公司

    英文名称：Yingkou Port Liability Co.Ltd.

    法定代表人：高宝玉

    注册资本：1,097,571,626 元

    设立日期：2000 年3 月22 日

    企业法人营业执照注册号：210000004925657

    住所：辽宁省营口市鲅鱼圈区钱塘江路8 号

    经营范围：

    港口装卸、堆存、运输服务，钢结构工程，机件加工销售，港口机械、汽车

    配件、钢材、建材、橡胶制品销售，苫垫及劳保用品制作、销售，尼龙绳生产、

    销售，（以下项目限分支机构经营）汽车修理，托辊生产、销售，港口起重运输

    机械设备制造安装销售，皮带机、斗轮机、拖车设备制造安装销售，起重设备维

    修、保养服务，供暖服务，物业管理。

    二、发行人设立、上市及股本变化情况

    （一）发行人设立情况

    营口港务股份有限公司是2000 年3 月6 日经辽宁省人民政府辽政[2000]46

    号文批复，由港务集团作为主发起人，联合大连吉粮海运有限公司、辽宁省五金

    矿产进出口公司、吉林省利达经济贸易中心、中粮辽宁粮油进出口公司四家发起

    人共同发起设立的股份有限公司。公司于2000 年3 月22 日在辽宁省工商行政管

    理局登记注册成立，注册资本为15,000 万元，总股本15,000 万股。

    （二）发行人上市及股本变化情况

    2002 年1 月，经中国证监会证监发行字[2001]102 号文批准，公司公开发行1-1-56

    人民币普通股10,000 万股，发行价格为5.9 元/股，公开发行后公司总股本为

    25,000 万股。2002 年1 月31 日，公司10,000 万股社会公众股在上海证券交易

    所上市流通。

    2004 年5 月，经中国证监会证监发[2004]53 号文件批准，公司发行了70,000

    万元可转换公司债券，期限五年。截至2007 年12 月31 日止已转股完毕，共有

    693,661,000.00 元可转换公司债券转换为股份，累计增加股份98,785,813 股，

    转股后公司总股本为348,785,813 股，余下的6,339,000 元可转换公司债券未转

    股，公司已根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等

    有关规定以及公司《可转换公司债券募集说明书》的约定赎回。

    2008 年6 月，经中国证监会证监许可[2008]616 号文件批准，公司向营口港

    务集团有限公司定向发行20,000 万股A 股，发行价格为14.55 元/股，营口港务

    集团有限公司以资产认购，本次发行后公司总股本为548,785,813 股，其中营口

    港务集团有限公司持股数从发行前的127,351,402 股增至327,351,402 股，持股

    比例由发行前的36.51%上升为59.65%。营口港务集团有限公司承诺所持有的全

    部股份36 个月内不转让。

    2009年9月，发行人2009 年第三次临时股东大会审议通过了《2009 年中期

    资本公积金转增股本议案》，以548,785,813 股为基数，向全体股东每10 股转

    增10 股，实施后公司总股本变为1,097,571,626 股，其中营口港务集团有限公

    司持股数从327,351,402股增至654,702,804股，持股比例为59.65%。

    三、发行人股本总额及股东持股情况

    （一）发行人股本结构

    截至2009年12月31日，公司总股本为1,097,571,626股，股本结构如下：

    表8-1 发行人股本结构情况

    股票类别 数量（股） 比例（%）

    一、有限售条件股份1-1-57

    国有法人持股 629,232,524 57.33

    有限售条件股份合计 629,232,524 57.33

    二、无限售条件流通股份

    人民币普通股 468,339,102 42.67

    无限售条件流通股份合计 468,339,102 42.67

    三、股份总数 1,097,571,626 100.00

    （二）股本及股东持股情况

    发行人股本全部由A股构成。截至2009年12月31日，前十名股东持股情况如

    下：

    表8-2 发行人前十名股东持股情况

    单位：股

    股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数

    持有有限售条件

    股份数量

    营口港务集团有限公司 国有法人 59.65 654,702,804 629,232,524

    中国银行－友邦华泰积极

    成长混合型证券投资基金 未知 0.35 3,867,252 0

    中国工商银行股份有限公

    司－广发中证500 指数证

    券投资基金(LOF)

    未知 0.20 2,215,740 0

    张岩 未知 0.11 1,168,000 0

    中国农业银行股份有限公

    司－南方中证500 指数证

    券投资基金(LOF)

    未知 0.09 1,012,451 0

    邓柳英 未知 0.08 838,850 0

    姚叶萍 未知 0.07 815,000 0

    史秦 未知 0.07 723,300 0

    焦建丽 未知 0.07 717,795 0

    王宝坤 未知 0.06 700,000 0

    四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

    （一）发行人组织结构

    截至2009年12月31日，发行人组织结构如下：1-1-58

    股东大会

    监事会

    董事会

    总经理

    董事会秘书处

    副总经理

    第

    三

    分

    公

    司

    第

    二

    分

    公

    司

    营口新世纪集装箱码头

    有限公司

    (60%)

    营口集装箱码头有限公

    司

    (50%)

    人

    力

    资

    源

    部

    机

    电

    设

    备

    部

    集

    装

    箱

    业

    务

    部

    财

    务

    部

    生

    产

    业

    务

    部

    综

    合

    部

    副总经理 副总经理

    企

    业

    管

    理

    部

    安

    全

    生

    产

    监

    督

    部

    人

    力

    资

    源

    部

    证

    券

    部

    港

    口

    设

    施

    管

    理

    部

    第

    四

    分

    公

    司

    实

    业

    发

    展

    分

    公

    司营

    口

    中

    储

    粮

    储

    运

    有

    限

    公

    司

    (48.3%)

    汽

    车

    运

    输

    分

    公

    司

    第

    一

    分

    公

    司

    固

    机

    分

    公

    司

    流

    机

    分

    公

    司

    陆

    港

    分

    公

    司

    集

    铁

    物

    流

    分

    公

    司

    物

    业

    分

    公

    司

    汽

    车

    码

    头

    分

    公

    司1-1-59

    （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

    截至2009年12月31日，发行人控股和参股公司如下表所示：

    表8-3 发行人控股和参股公司情况

    公司名称 注册地

    注册

    资本

    （万元）

    出资

    比例

    总资产

    (万元)

    净资产

    (万元)

    净利润

    （万元）

    经营范围

    营口新世

    纪集装箱

    码头有限

    公司

    营口经济

    开发区 4,000 60% 10,366.17 6,051.09 1,905.69

    集装箱船舶的装卸作

    业、国际集装箱中转、

    堆放、拆装箱、修洗箱

    揽货及其他相关业务

    营口集装

    箱码头有

    限公司

    营口经济

    开发区 800 50% 10,590.69 7,928.83 3,904.38

    集装箱船舶的装卸作

    业、国际集装箱中转、

    堆放、拆装箱、修洗箱

    揽货及其他相关业务

    营口中储

    粮储运有

    限责任公

    司

    营口经济

    开发区 28,447 48.3% 93,554.62 38,487.23 2,489.55

    粮油产品的储运、收购、

    中转、加工、贸易等业

    务。

    五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

    （一）发行人控股股东情况介绍

    截至2009年12月31日，营口港务集团有限公司持有发行人65,470.28万股，

    占发行人股本总额的59.65%，为发行人控股股东。港务集团主要从事港口装卸、

    仓储、服务、船舶物资供应业务等，成立于2003年4月17日，注册资本17亿元。

    其前身为成立于1963年的营口港务管理局，原隶属于交通部，1988年后，营口港

    务局实行以地方为主的双重领导体制。根据国家港口体制改革的要求和营口市委

    办公室以及营口市人民政府办公室下发的《营口港港口管理体制改革实施意见》

    的规定，营口港的全部国有资产由市政府授权营口港务集团有限公司经营。据此，

    营口港务局于2003年4月变更为“营口港务集团有限公司”，实现了政企分开，

    现属国有独资的有限公司。

    港务集团现辖有营口、鲅鱼圈、仙人岛三个港区，营口港区位于辽河入海口

    处，1861年开埠，至今已有140余年的历史，曾有“东方之贸易良港”的称号；

    1982年国家批准建设鲅鱼圈港区，1984年正式开工；仙人岛港区目前正在建设中。

    按母公司报表口径， 截至2008 年12 月31 日， 港务集团资产总计为1-1-60

    3,221,327.53万元，归属于母公司股东权益合计为1,036,272.04万元；2008年度

    港务集团实现营业收入124,115.86万元，归属于母公司所有者的净利润为

    16,048.17万元，获得经营活动产生的现金流量净额21,807.72万元。

    （二）发行人实际控制人情况介绍

    发行人的实际控制人为营口市人民政府。

    （三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

    截至2009年12月31日，发行人、发行人控股股东及实际控制人之间的股权关

    系如下：

    截至2009年12月31日，营口港务集团有限公司持有的发行人股份不存在被质

    押的情况。

    六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

    （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

    截至2009年12月31日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

    表8-4 发行人董事、监事、高级管理人员情况简介

    姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 是否在公司领

    取报酬、津贴

    是否在股东单位或其

    他关联单位领取报

    酬、津贴

    高宝玉 董事长 男 56 2006-10-27 否 是

    李 松 副董事长 男 59 2006-10-27 否 是

    潘维胜 董事、总经理男 55 2006-10-27 是 否

    宫 成 董事 男 46 2006-10-27 否 是

    苗则忠 董事 男 59 2006-10-27 否 是

    仲维良 董事 男 45 2006-10-27 否 是

    司 政 董事 男 46 2006-10-27 否 是

    100%

    59.65%

    营口市人民政府

    营口港务集团有限公司

    营口港务股份有限公司1-1-61

    王 来 董事 男 49 2006-10-27 否 是

    刘 晔 独立董事 男 46 2006-10-27 是 否

    陈玉清 独立董事 女 63 2006-10-27 是 否

    陈树文 独立董事 男 55 2006-10-27 是 否

    陈 燕 独立董事 女 58 2006-10-27 是 否

    毛玉兰 监事会主席 女 53 2006-10-27 否 是

    闫淑君 监事 女 47 2006-10-27 否 是

    崔贝强 监事 男 40 2006-10-27 是 否

    颜令国 副总经理 男 50 2006-10-27 是 否

    毕太文 副总经理 男 44 2006-10-27 是 否

    彭福奎 副总经理 男 46 2006-10-27 是 否

    蒋 辉 财务经理 女 45 2006-10-27 是 否

    杨会君 董事会秘书 男 38 2006-10-27 是 否

    （二）董事、监事、高级管理人员简历

    高宝玉先生，公司董事长，现年56岁，硕士研究生，高级工程师。1998年12

    月至1999年12月任营口港务局副局长、党委书记，1999年12月起任营口港务局局

    长（2003年4月改制为营口港务集团有限公司，以下全部称为营口港务集团有限

    公司）兼党委副书记。2000年3月至2001年2月、2002年4月至今任本公司董事长。

    李松先生，公司副董事长，现年59岁，大学文化，高级政工师。1986年10

    月至1993年3月任营口市政府副秘书长，1993年3月至1999年5月任营口市政府秘

    书长，1999年5月至1999年12月任市直机关党工委副书记。1999年12月起任营口

    港务集团有限公司副总裁。2000年3月起任本公司副董事长。

    潘维胜先生，公司董事兼总经理，现年55岁，硕士研究生，高级政工师。1994

    年3月至1996年10月任营口港务集团有限公司鲅鱼圈港埠公司副经理，1996年10

    月至2000年5月任营口港务集团有限公司轮驳公司经理，2002年11月起任营口港

    务集团有限公司党委副书记兼纪委书记。2000年6月起任公司总经理，2001年2

    月起任公司董事。

    宫成先生，公司董事，现年46岁，硕士研究生，高级工程师。1995年1月起

    历任营口港务集团有限公司副总工程师，营口港务集团有限公司规划设计处处

    长，营口开发区管委会副主任，党工委委员，2001年12月起任营口港务集团有限

    公司副总裁。2003年2月起任本公司董事。1-1-62

    苗则忠先生，公司董事，现年59岁，大学文化，经济师。1994年1月至1996

    年12月任营口港务集团有限公司营口港埠公司经理，1996年12月至1998年12月任

    营口港务集团有限公司煤炭装卸公司经理，1998年12月起任营口港务集团有限公

    司副总裁。2000年3月起任本公司董事。

    仲维良先生，公司董事，现年45岁，硕士研究生，高级会计师。1996年4月

    至1998年12月任营口港务集团有限公司副总会计师兼财务处长，1998年12月起任

    营口港务集团有限公司总会计师，2002年11月起任营口港务集团有限公司副总

    裁。2000年3月起任本公司董事。

    司政先生，公司董事，现年46岁，硕士研究生，高级工程师。1994年3月至

    1996年12月任营口港鲅鱼圈港区建设指挥部副指挥，1996年12月至2000年5月任

    营口港港口建设发展总公司副经理，2000年5月至2002年11月任营口港务集团有

    限公司副总工程师，2002年11月起任营口港务集团有限公司副总裁。2003年2月

    起任本公司董事。

    王来先生，公司董事，现年49岁，硕士研究生，高级工程师。1996年12月至

    1999年1月任营口港务集团有限公司货商处处长，1999年1月至2000年5月任营口

    港务集团有限公司业务处处长，2000年5月至2002年11月任营口港务集团有限公

    司副总经济师，2002年11月起任营口港务集团有限公司副总裁。2000年3月起任

    本公司董事。

    刘晔先生，公司独立董事，现年46岁。1985年毕业于天津大学港口及航道工

    程专业，工程学士。现任中交第一航务工程勘察设计研究院综合设计所总工程师。

    主持二十几项港口的大中型项目设计工作，作为项目负责人参加国家“九.五”

    科技攻关，获中港总公司科技进步一等奖，成果达到国际先进水平，且被中港总

    公司评为学术带头人。2003年2月起任本公司独立董事。

    陈玉清女士，公司独立董事，现年63岁。1982年毕业于东北财经大学会计系1-1-63

    工业会计专业，经济学学士。现任宁夏理工学院副院长。曾主持并参加多项课题

    的研究，在国内各种学术刊物上发表学术论文30余篇，主编过5部教材。曾获辽

    宁省教委教学成果二等奖、辽宁省教委科技进步一等奖等多个奖项，荣获沈阳市

    优秀教师荣誉称号。2003年2月起任本公司独立董事。

    陈树文先生，公司独立董事，现年55岁。1981年毕业于东北财经大学贸易经

    济专业，经济学博士，现任大连理工大学管理学院人力资源管理系系主任，曾发

    表过多部著作。2006年10月起任本公司独立董事。

    陈燕女士，公司独立董事，现年58岁。1982年毕业于大连海运学院计算机专

    业，管理科学与工程博士，现任大连海事大学经济与管理学院科学与工程学科主

    任。在各种学术刊物上发表20余篇学术论文。曾获大连市劳动模范、辽宁省科技

    进步二等奖、辽宁省优秀共产党员等多个奖项。2006年10月起任本公司独立董事。

    毛玉兰女士，公司监事会主席，现年53岁，大学文化。1995年2月至2000年5

    月任营口港务集团有限公司档案处副处长，2000年6月至2002年11月任营口港务

    集团有限公司新闻中心主任、党支部书记，2002年11月起任营口港务集团有限公

    司工会主席。2003年2月起任本公司监事会主席。

    闫淑君女士，公司监事，现年47岁，大专文化，会计师。1994年12月至1997

    年1月任营口港务集团有限公司鲅鱼圈港埠公司财务副科长，1997年1月至200年5

    月任营口港务集团有限公司鲅鱼圈港埠一公司计财科科长，2000年5月至2001年

    11月任营口港务集团有限公司审计室副主任，2001年11月起任营口港务集团有限

    公司审计监察部总经理。2001年2月起任本公司监事。

    崔贝强先生，公司监事，现年40岁，硕士研究生，经济师。曾任营口港务集

    团有限公司企管处多种经营科副科长，营口港务集团有限公司企管处经营科副科

    长，营口港务集团有限公司办公室副主任，现任本公司综合部经理。2003年2月

    起任本公司职代会推荐的职工代表监事。1-1-64

    颜令国先生，公司副总经理，现年50岁，大专学历，工程师。历任营口港务

    局港埠公司作业区货商科副科长、港埠一公司业务科科长、港埠一公司安全科科

    长，营口港务集团有限公司安全生产监督处处长。2003年8月起任本公司副总经

    理。

    毕太文先生，公司副总经理，现年44岁，本科学历，工程师。历任营口港煤

    炭装卸公司机电科技术员，营口港务局局长办公室秘书、科长、副主任，营口港

    鲅埠一公司副总经理，营口港务局局长办公室主任，现任本公司第三分公司经理。

    2006年10月起任本公司副总经理。

    彭福奎先生，公司副总经理，现年46岁，本科学历，工程师。历任营口港务

    集团有限公司货商处质管科副科长，货运科科长，货商处副处长，本公司生产业

    务部副总经理，现任本公司第四分公司经理。2006年10月起任本公司副总经理。

    蒋辉女士，公司财务部经理，现年45岁，硕士研究生，高级会计师。1992

    年3月至1994年5月任营口港务集团有限公司财务处副科长，1994年5月至2000年6

    月任营口港务局财务处科长。2000年6月起任本公司财务部经理。

    杨会君先生，公司董事会秘书，现年38岁，硕士研究生，高级会计师。1997

    年2月至1998年4月任营口港务集团有限公司货商处财务科副科长，1998年4月起

    历任营口港务集团有限公司上市筹备办副主任、本公司筹备办公室副主任、本公

    司筹备办公室主任。2000年3月起任本公司董事会秘书。

    （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

    1、在股东单位兼职情况

    表8-5 发行人董事、监事、高级管理人员在股东单位兼职情况

    姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取

    报酬津贴

    高宝玉 营口港务集团有限公司 总裁兼党委副书记 2003-4-17 是

    李 松 营口港务集团有限公司 党委书记兼副总裁 2003-4-17 是

    潘维胜 营口港务集团有限公司 党委副书记兼纪委书记 2003-4-17 否

    宫 成 营口港务集团有限公司 副总裁 2003-4-17 是

    苗则忠 营口港务集团有限公司 副总裁 2003-4-17 是

    仲维良 营口港务集团有限公司 副总裁 2003-4-17 是1-1-65

    司 政 营口港务集团有限公司 副总裁 2003-4-17 是

    王 来 营口港务集团有限公司 副总裁 2003-4-17 是

    毛玉兰 营口港务集团有限公司 工会主席 2003-4-17 是

    闫淑君 营口港务集团有限公司 审计监察部总经理 2003-4-17 是

    2、在其他公司兼职情况

    表8-6 发行人董事、监事、高级管理人员在其他公司兼职情况

    姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴

    营口顺达散货包装有限公司 董事长 否

    营口集装箱码头有限责任公司 董事长 否

    中国营口外轮代理有限公司 副董事长 否

    营口中理外轮理货有限责任公司 董事长 否

    泛营轮渡株式会社 董事长 否

    营口银龙港务股份有限公司 董事长 否

    营口新世纪集装箱码头有限公司 董事长 否

    盘锦港有限公司 董事长 否

    营口中储粮储运有限公司 副董事长 否

    高宝玉

    辽宁港丰物流有限公司 董事长 否

    营口金海港制衣有限公司 董事长 否

    盘锦港有限公司 副董事长 否

    营口中理外轮理货有限责任公司 董事 否

    李松

    营口联丰物流有限公司 董事长 否

    潘维胜 营口银龙港务股份有限公司 监事 否

    宫成 营口集装箱码头有限责任公司 董事 否

    中国营口外轮代理有限公司 董事 否

    辽宁港丰物流有限公司 董事 否

    营口港铁国际运输有限公司 副董事长 否

    营口中海船务代理有限公司 董事长 否

    营口经济技术开发区新港储运有限公司 副董事长 否

    营口港蓬船务工程有限公司 董事长 否

    苗则忠

    营口中理外轮理货有限责任公司 董事 否

    营口港机动车辆维修中心 董事长 否

    营口港成房地产开发有限公司 副董事长 否

    营口仙人岛开发建设有限公司 董事 否

    盘锦港有限公司 董事 否

    营口中免对外供应港口服务有限公司 董事长 否

    仲维良

    营口雅威制衣有限公司 董事 否

    营口港建筑工程有限公司 董事长 否

    营口利港机械工程有限公司 董事长 否

    营口港原基础工程有限公司 董事长 否

    营口港成房地产开发有限公司 董事 否

    司政

    营口仙人岛开发建设有限公司 副董事长 否

    营口顺达散货包装有限公司 董事 否

    营口银龙港务股份有限公司 董事 否

    营口港机动车辆维修中心 董事 否

    辽宁港丰物流有限公司 董事 否

    泛营轮渡株式会社 副董事长 否

    中国营口外轮代理公司 董事 否

    盘锦港有限公司 董事 否

    海南港丰绿色物流有限公司 董事长 否

    营口港铁国际运输有限公司 董事 否

    营口中联理货有限公司 副董事长 否

    营口中储粮储运有限公司 董事 否

    王来

    营口经济技术开发区新港储运有限公司 董事 否1-1-66

    营口汇丰物流有限公司 董事长 否

    营口港博丰仓储有限公司 董事长 否

    辽宁兴远物流有限公司 董事长 否

    营口益港储运有限公司 董事长 否

    营口安顺物流有限公司 副董事长 否

    中远营港航运有限公司 副董事长 否

    北大荒物流股份有限公司 副董事长 否

    营口港浦食糖商贸有限公司 副董事长 否

    营口港悦食糖储备有限公司 董事长 否

    营口北方钢铁贸易公司 副董事长 否

    沈阳营口港港务有限公司 董事长 否

    毛玉兰 中国营口外轮代理有限公司 监事 否

    刘 晔 中交第一航务工程勘察设计研究院综合设计所 总工程师 是

    陈玉清 宁夏理工学院 副院长 是

    陈树文 大连理工大学管理学院人力资源管理系 系主任 是

    陈 燕 大连海事大学经济与管理学院管理科学与工程学科 主任 是

    （四）持有本公司股票及债券情况

    截至2009年12月31日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司

    股票及债券的情况。

    七、发行人主营业务概况

    本公司主营港口装卸、堆存和运输服务，经营的散杂货种主要有金属矿石、

    钢铁、煤炭、非金属矿石、粮食等；专业化货种有集装箱、成品油及液体化工品

    业务。

    营口港拥有港口水域70 平方公里，陆地面积20 平方公里；拥有仓库和货物

    堆场580 余万平方米；拥有集装箱、金属矿石、钢铁、成品油及液体化工品、煤

    炭、粮食、杂货等24 个现代化专业泊位，其中万吨级以上泊位22 个。

    （一）港口行业概况

    发行人所处行业为港口服务业。从全球范围看，港口业的发展与区域经济紧

    密相关，港口的发展水平已成为衡量一个国家经济现代化水平的重要标志之一。

    随着中国等发展中国家的迅速崛起，世界港口航运中心在经历了从欧洲向北美的

    转移后，正在进行第二次转移，以中国为中心的亚洲地区正在成为世界的港口航

    运中心。

    目前，中国已经成为世界港口大国。我国有上海港等17 个亿吨大港，成为1-1-67

    世界上拥有亿吨港口最多的国家，也是世界上港口货物吞吐量和集装箱吞吐量最

    大的国家。2008 年中国主要港口完成货物吞吐量58.7 亿吨，港口集装箱吞吐量

    12,835 万标准箱，中国的港口货物吞吐量和集装箱吞吐量已连续多年位居世界

    第一。

    2009 年2 月，国务院常务会议审议通过物流业调整振兴规划，物流行业入

    选十大产业振兴规划，表明了国家对于物流业发展的高度重视，必将大力促进港

    口物流的提升和发展。

    表8-7 2008 年中国沿海港口吞吐量统计

    排名 港口 货物吞吐量（万

    吨）

    排名港口 集装箱吞吐量

    （千TEU）

    1 上 海 58200.00 1 上 海 28006.00

    2 宁波-舟山 52010.01 2 深 圳 21416.24

    3 天 津 35593.20 3 广 州 10971.482

    4 广 州 34677.82 4 宁波-舟山 10923.45

    5 青 岛 30029.00 5 青 岛 10020.00

    6 秦皇岛 25220.06 6 天 津 8503.00

    7 大 连 24588.40 7 厦 门 5034.622

    8 深 圳 21115.42 8 大 连 4525.00

    9 日 照 15102.20 9 连云港 3009.495

    10 营 口 15085.00 10 营 口 2036.40

    11 烟 台 14699.26 11 烟 台 1531.497

    12 唐 山 10853.00 12 泉 州 1206.652

    注：1、上表数据摘自《中国港口》2009 年第一期；

    2、营口港吞吐量包括本公司（包括控股和参股公司）及控股股东的合计吞吐量。

    （二）发行人主要业务经营情况

    2007 年、2008 年及2009 年，公司分别完成货物吞吐量（不包括控股和参股

    公司吞吐量）5,883.85 万吨、7003.78 万吨及7657.00 万吨。随着港口货物吞吐

    量的不断上升，公司主营业务收入维持在较高水平， 2007 年、2008 年及2009

    年主营业务收入分别为11.49 亿元、18.32 亿元和17.06 亿元。

    表8-8 发行人近三年主营业务收入情况（合并报表口径）

    单位：千元

    2009 年度 2008 年度 2007 年度

    项 目

    金额 占比 金额 占比 金额 占比

    装卸业务 1,706,160.09 90.96% 1,832,225.11 93.92% 1,148,698.19 90.19%1-1-68

    表8-9 发行人近三年货物吞吐量分货种构成情况

    单位：万吨

    2009 年度 2008 年度 2007 年度

    项 目

    金额 占比 金额 占比 金额 占比

    煤炭及其制品 339.00 4.43% 462.75 6.61% 826.19 14.04%

    石油天然气及其

    制品

    715.00 9.34% 533.7 7.62% 562.08 9.55%

    金属矿石 3,121.00 40.76% 2,604.80 37.19% 2,102.14 35.73%

    钢铁 1,250.00 16.32% 1,456.68 20.80% 894.4 15.20%

    非矿 195.00 2.55% 263.43 3.76% 153.24 2.60%

    化肥及农药 - - 53.06 0.76% 34.98 0.59%

    粮食 349.00 4.56% 250.98 3.58% 163.55 2.78%

    其它 1,688.00 22.04% 1,378.38 19.68% 1,147.27 19.50%

    合计 7,657.00 100.00% 7,003.78 100.00% 5,883.85 100.00%

    （三）公司的竞争优势

    1、自然条件优势

    公司所在的鲅鱼圈港区水深浪小，不淤不冻，四季通航，为我国北方深水良

    港，曾被联合国开发计划署誉为“东北亚地区最好的海港”。

    2、区位优势

    公司处于环渤海经济圈与东北经济区的交界点，是东北三省及内蒙古东部经

    济腹地最近的进出海口岸，也是我国所有沿海地区20 个主要港口之一。营口港

    的直接经济腹地是沈阳经济圈，间接腹地主要包括辽宁、吉林、黑龙江和内蒙古

    东部。沈阳经济圈主要包括沈阳、鞍山、抚顺、本溪、辽阳、铁岭及营口等城市，

    该经济圈是辽宁省工业化程度最高的区域，GDP 占全省60%以上。沈阳经济区

    “6+1”模式中，营口港是唯一的出海口。随着国家提出振兴东北老工业基地和

    辽宁省提出“五点一线”环渤海整体开发战略，以及国家物流产业振兴规划的出

    台实施，公司将面临全新的发展机遇。

    3、管理优势

    近几年的发展，公司不仅经济实力有了较大的增长，经营管理水平也在不断1-1-69

    提高。公司法人治理结构完善，运作规范，较好地建立了现代企业制度。管理体

    制和运行机制的不断创新，以及经营管理水平的不断提高，成为公司在激烈的市

    场竞争中确保经济效益持续、稳定增长的重要因素。公司重视人才培养，广招高

    级管理和技术人才，有效提高了公司各级管理人员的素质和管理水平。

    为完善激励和约束机制，公司制定了科学的薪酬制度，将经营管理者的收入

    与公司资产保值增值和实现利润指标等绩效考核结果直接挂钩，调动了经营管理

    者的积极性，促进了公司经济效益和管理水平的提高。1-1-70

    第九节 财务会计信息

    本公司2007 年度的财务报告经辽宁天健会计师事务所有限公司审计，并出

    具了辽天会证审字[2008]S006 号标准无保留意见的审计报告。本公司2008 年度、

    2009 年度的财务报告经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，并出具

    了会审字[2009] 6008 号、会审字[2010]6003 号标准无保留意见的审计报告。

    投资者应通过查阅本公司2007 年度、2008 年度和2009 年度的财务报告的

    相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。

    本公司原按2006 年2 月15 日以前颁布的企业会计准则和2000 年12 月29

    日颁布的《企业会计制度》及相关规定编制财务报表。自2007 年1 月1 日起，

    本公司执行财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和

    38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及

    其他相关规定。2007 年度财务报表为本公司首份按照新会计准则编制的年度财

    务报表。

    本公司于2008 年5 月31 日完成购买港务集团7 个泊位的资产和相关业务，

    并构成重大资产重组；于2008 年6 月购买港务集团持有的营口新世纪集装箱码

    头有限公司60%的股权。由于本公司与前述被合并主体之实际控制人均为港务集

    团，因此作为同一控制下的企业合并进行会计处理，视同合并后的报告主体框架

    在报告期间一直存在，并以此为基础，对财务报表同期比较数据进行了重述，依

    据新会计准则编制了2006-2008 年度合并财务报告，华普天健为该财务报告出具

    了标准无保留意见的审计报告，文号为：会审字[2009]6070 号。

    如无特别说明，本募集说明书中2007 年度及2008 年度的财务信息均取自按

    照上述编制基础追溯调整后重新编制的财务报表，2009 年度的财务数据及信息

    源于公司已公开披露的2009 年年度报告。1-1-71

    一、最近三年的财务报表

    1、合并财务报表

    表9-1 最近三年合并资产负债表

    金额单位：元

    项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    流动资产：

    货币资金 253,451,411.17 262,692,312.27 107,231,911.99

    应收票据 87,837,963.37 6,636,676.28 -

    应收账款 186,490,928.84 294,279,666.15 206,279,445.75

    预付款项 34,331,194.33 27,702,245.77 3,814,317.65

    其他应收款 4,469,787.10 2,498,012.32 2,880,233.71

    存货 73,460,787.74 91,178,649.85 47,894,969.96

    流动资产合计 640,042,072.55 684,987,562.64 368,100,879.06

    非流动资产：

    长期股权投资 219,377,897.71 208,073,289.72 206,016,648.61

    固定资产 7,285,123,666.60 7,179,353,338.58 6,687,091,984.46

    在建工程 73,149,730.25 31,929,945.10 11,826,929.00

    无形资产 836,404,804.75 844,120,444.53 -

    长期待摊费用 1,780,820.98 1,879,755.46 -

    递延所得税资产 239,900.41 373,105.03 1,260,507.14

    非流动资产合计 8,416,076,820.70 8,265,729,878.42 6,906,196,069.21

    资产总计 9,056,118,893.25 8,950,717,441.06 7,274,296,948.27

    流动负债：

    短期借款 - 1,690,000,000.00 480,000,000.00

    应付票据 - 150,000,000.00 -

    应付账款 77,622,307.60 82,743,206.91 44,569,819.84

    预收款项 44,110,707.80 34,157,039.66 43,292,648.37

    应付职工薪酬 834,495.91 1,051,399.91 1,162,902.81

    应交税费 11,728,765.71 56,421,525.40 37,756,620.47

    应付利息 8,407,419.00 4,073,483.75 1,935,678.25

    应付股利 5,234,655.64 - -

    其他应付款 41,191,275.72 2,952,690,450.31 2,965,787,476.51

    一年内到期的非流动负

    债

    628,300,000.00 68,500,000.00 255,000,000.00

    流动负债合计 817,429,627.38 5,039,637,105.94 3,829,505,146.25

    非流动负债：

    长期借款 4,923,100,000.00 790,000,000.00 274,000,000.001-1-72

    应付债券 - - -

    非流动负债合计 4,923,100,000.00 790,000,000.00 274,000,000.00

    负债合计 5,740,529,627.38 5,829,637,105.94 4,103,505,146.25

    所有者权益（或股东权

    益）：

    实收资本（或股本） 1,097,571,626.00 548,785,813.00 348,785,813.00

    资本公积 1,537,146,910.74 2,085,932,723.74 2,355,880,476.92

    减：库存股 - - -

    盈余公积 153,417,424.40 135,253,939.23 112,020,489.00

    未分配利润 503,248,933.98 329,291,575.10 338,105,023.10

    归属于母公司所有者权

    益合计

    3,291,384,895.12 3,099,264,051.07 3,154,791,802.02

    少数股东权益 24,204,370.75 21,816,284.05 16,000,000.00

    所有者权益合计 3,315,589,265.87 3,121,080,335.12 3,170,791,802.02

    负债和所有者总计 9,056,118,893.25 8,950,717,441.06 7,274,296,948.271-1-73

    表9-2 最近三年合并利润表

    金额单位：元

    项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

    一、营业收入 1,875,818,126.17 1,950,796,727.02 1,273,590,575.76

    减：营业成本 1,231,067,361.98 1,301,730,004.79 877,291,120.91

    营业税金及附加 60,162,315.00 62,058,327.67 42,343,863.52

    管理费用 119,704,331.79 106,166,342.90 60,716,539.59

    财务费用 260,130,126.41 141,959,522.90 62,496,531.41

    资产减值损失 -531,743.53 440,291.45 -17,766.37

    投资收益（损失以“－”

    号填列）

    31,427,618.08 30,273,581.94 35,827,967.15

    其中：对联营企业和合营

    企业的投资收益

    31,427,618.08 30,273,581.94 35,827,967.15

    二、营业利润（亏损以“－”

    号填列） 236,713,352.60 368,715,819.25 266,588,253.85

    加：营业外收入 59,042.23 3,073.00 668,850.27

    减：营业外支出 51,328.00 225,752.28 44,274.95

    其中：非流动资产处置净

    损失

    51,328.00 125,364.75 44,274.95

    三、利润总额（亏损总额以“－”

    号填列） 236,721,066.83 368,493,139.97 267,212,829.17

    减：所得税费用 36,977,480.44 62,953,481.96 68,506,709.38

    四、净利润（净亏损以“－”

    号填列） 199,743,586.39 305,539,658.01 198,706,119.79

    其中：被合并方在合并前

    实现的净利润

    - 65,568,307.93 14,082,877.70

    归属于母公司所有者的净

    利润

    192,120,844.05 234,155,066.03 184,623,242.09

    少数股东损益 7,622,742.34 5,816,284.05 -

    五、每股收益

    基本每股收益 0.18 0.32 0.19

    稀释每股收益 0.18 0.32 0.191-1-74

    表9-3 最近三年合并现金流量表

    金额单位：元

    项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

    一、经营活动产生的现金流量：

    销售商品、提供劳务收到的现

    金

    1,407,225,591.51 1,396,818,014.39 995,708,202.72

    收到其他与经营活动有关的现

    金

    16,830,242.04 19,284,646.65 178,696,076.06

    经营活动现金流入小计 1,424,055,833.55 1,416,102,661.04 1,174,404,278.78

    购买商品、接受劳务支付的现

    金

    488,826,158.62 554,775,081.06 489,705,503.49

    支付给职工以及为职工支付的

    现金

    304,345,267.23 206,532,781.41 155,403,360.01

    支付的各项税费 235,270,919.79 296,686,279.44 238,475,899.90

    支付其他与经营活动有关的现

    金

    58,513,103.50 62,824,821.97 127,956,992.51

    经营活动现金流出小计 1,086,955,449.14 1,120,818,963.88 1,011,541,755.91

    经营活动产生的现金流量净

    额 337,100,384.41 295,283,697.16 162,862,522.87

    二、投资活动产生的现金流量：

    取得投资收益收到的现金 20,123,010.09 28,216,940.83 19,112,733.82

    处置固定资产、无形资产和其

    他长期资产收回的现金净额

    15,480.15 16,229.95 -

    投资活动现金流入小计 20,138,490.24 28,233,170.78 19,112,733.82

    购建固定资产、无形资产和其

    他长期资产支付的现金

    1,323,215,749.69 617,326,075.63 84,695,217.39

    投资支付的现金 - 24,000,000.00 -

    投资活动现金流出小计 1,323,215,749.69 641,326,075.63 84,695,217.39

    投资活动产生的现金流量净

    额 -1,303,077,259.45 -613,092,904.85 -65,582,483.57

    三、筹资活动产生的现金流量：

    吸收投资收到的现金 - - 40,000,000.00

    其中：子公司吸收少数股东投

    资收到的现金

    - - 16,000,000.00

    取得借款收到的现金 3,082,000,000.00 2,154,500,000.00 905,000,000.00

    收到其他与筹资活动有关的现

    金

    - - -

    筹资活动现金流入小计 3,082,000,000.00 2,154,500,000.00 945,000,000.00

    偿还债务支付的现金 1,865,800,000.00 1,335,000,000.00 934,133,324.30

    分配股利、利润或偿付利息支

    付的现金

    259,464,026.06 346,230,392.03 60,731,974.28

    筹资活动现金流出小计 2,125,264,026.06 1,681,230,392.03 994,865,298.58

    筹资活动产生的现金流量净

    额 956,735,973.94 473,269,607.97 -49,865,298.58

    四、汇率变动对现金及现金等价

    物的影响

    - - -

    五、现金及现金等价物净增加额 -9,240,901.10 155,460,400.28 47,414,740.72

    加：期初现金及现金等价物余额 262,692,312.27 107,231,911.99 59,817,171.27

    六、期末现金及现金等价物余额 253,451,411.17 262,692,312.27 107,231,911.991-1-75

    2、母公司财务报表

    表9-4 最近三年母公司资产负债表

    金额单位：元

    项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    流动资产：

    货币资金 250,754,458.73 246,410,031.96 67,231,911.99

    应收票据 72,136,560.22 - -

    应收账款 159,838,204.87 281,533,326.23 206,279,445.75

    预付款项 33,318,088.08 27,328,347.46 3,814,317.65

    应收股利 7,851,983.48

    其他应收款 4,313,792.00 2,475,630.89 2,880,233.71

    存货 72,028,663.35 89,546,848.90 47,894,969.96

    流动资产合计 600,241,750.73 647,294,185.44 328,100,879.06

    非流动资产：

    长期股权投资 243,377,897.71 238,978,227.02 206,016,648.61

    固定资产 7,248,020,542.63 7,138,823,776.28 2,690,561,108.06

    在建工程 56,164,944.35 31,929,945.10 11,826,929.00

    无形资产 836,297,838.12 843,983,277.86 -

    递延所得税资产 206,221.11 356,795.17 1,260,507.14

    非流动资产合计 8,384,067,443.92 8,254,072,021.43 2,909,665,192.81

    资产总计 8,984,309,194.65 8,901,366,206.87 3,237,766,071.87

    流动负债：

    短期借款 - 1,690,000,000.00 480,000,000.00

    应付票据 - 150,000,000.00 -

    应付账款 74,661,935.80 81,313,698.25 44,569,819.84

    预收款项 44,110,707.80 34,157,039.66 43,292,648.37

    应付职工薪酬 834,495.91 1,051,399.91 1,162,902.81

    应交税费 8,784,935.62 54,216,516.20 37,756,620.47

    应付利息 8,407,419.00 4,073,483.75 1,935,678.25

    其他应付款 17,031,361.53 2,930,610,581.81 130,459,703.01

    一年内到期的非流动

    负债

    628,300,000.00 68,500,000.00 255,000,000.00

    流动负债合计 782,130,855.66 5,013,922,719.58 994,177,372.75

    非流动负债：

    长期借款 4,923,100,000.00 790,000,000.00 274,000,000.00

    应付债券 - -

    非流动负债合计 4,923,100,000.00 790,000,000.00 274,000,000.00

    负债合计 5,705,230,855.66 5,803,922,719.58 1,268,177,372.751-1-76

    所有者权益（或股东权

    益）：

    实收资本（或股本） 1,097,571,626.00 548,785,813.00 348,785,813.00

    资本公积 1,537,146,910.74 2,085,932,723.74 1,170,677,374.02

    盈余公积 153,417,424.40 135,253,939.23 112,020,489.00

    未分配利润 490,942,377.85 327,471,011.32 338,105,023.10

    所有者权益合计 3,279,078,338.99 3,097,443,487.29 1,969,588,699.12

    负债和所有者总计 8,984,309,194.65 8,901,366,206.87 3,237,766,071.871-1-77

    表9-5 最近三年母公司利润表

    金额单位：元

    项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

    一、营业收入 1,737,198,828.04 1,725,933,266.41 1,081,615,364.64

    减：营业成本 1,135,179,666.40 1,177,442,530.81 725,185,904.68

    营业税金及附加 54,168,638.02 52,832,377.57 34,737,070.62

    管理费用 108,601,110.27 93,186,327.29 49,472,558.05

    财务费用 260,196,385.38 142,075,000.70 62,496,531.41

    资产减值损失 -602,296.29 376,127.02 -17,766.37

    投资收益（损失以“－”

    号填列）

    32,374,664.26 30,273,581.94 35,827,967.15

    其中：对联营企业和合

    营企业的投资收益

    31,427,618.08 30,273,581.94 35,827,967.15

    二、营业利润（亏损以“－”

    号填列） 212,029,988.52 290,294,484.96 245,569,033.40

    加：营业外收入 59,042.23 - 668,850.27

    减：营业外支出 51,328.00 125,364.75 44,274.95

    其中：非流动资产处置

    净损失

    51,328.00 125,364.75 44,274.95

    三、利润总额（亏损总额以

    “－”号填列） 212,037,702.75 290,169,120.21 246,193,608.72

    减：所得税费用 30,402,851.05 57,834,617.96 61,570,366.63

    四、净利润（净亏损以“－”

    号填列） 181,634,851.70 232,334,502.25 184,623,242.091-1-78

    表9-6 最近三年母公司现金流量表

    金额单位：元

    项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

    一、经营活动产生的现金流量：

    销售商品、提供劳务收到的现金 1,313,198,477.97 1,257,175,293.98 801,757,054.50

    收到其他与经营活动有关的现

    金

    16,573,376.08 18,546,268.30 178,520,548.52

    经营活动现金流入小计 1,329,771,854.05 1,275,721,562.28 980,277,603.02

    购买商品、接受劳务支付的现金 453,499,875.72 525,724,291.24 384,037,078.84

    支付给职工以及为职工支付的

    现金

    279,930,417.67 170,621,275.22 83,968,208.76

    支付的各项税费 207,201,137.86 258,348,814.17 233,013,598.79

    支付其他与经营活动有关的现

    金

    51,360,228.39 44,970,431.71 119,276,944.81

    经营活动现金流出小计 991,991,659.64 999,664,812.34 820,295,831.20

    经营活动产生的现金流量净额 337,780,194.41 276,056,749.94 159,981,771.82

    二、投资活动产生的现金流量：

    取得投资收益收到的现金 20,123,010.09 28,216,940.83 19,112,733.82

    处置固定资产、无形资产和其他

    长期资产收回的现金净额

    15,480.15 16,229.95 -

    投资活动现金流入小计 20,138,490.24 28,233,170.78 19,112,733.82

    购建固定资产、无形资产和其他

    长期资产支付的现金

    1,310,310,231.82 574,381,408.72 81,814,466.34

    投资支付的现金 - 24,000,000.00 -

    投资活动现金流出小计 1,310,310,231.82 598,381,408.72 81,814,466.34

    投资活动产生的现金流量净额 -1,290,171,741.58 -570,148,237.94 -62,701,732.52

    三、筹资活动产生的现金流量：

    取得借款收到的现金 3,082,000,000.00 2,154,500,000.00 905,000,000.00

    收到其他与筹资活动有关的现

    金

    - - -

    筹资活动现金流入小计 3,082,000,000.00 2,154,500,000.00 905,000,000.00

    偿还债务支付的现金 1,865,800,000.00 1,335,000,000.00 934,133,324.30

    分配股利、利润或偿付利息支付

    的现金

    259,464,026.06 346,230,392.03 60,731,974.28

    筹资活动现金流出小计 2,125,264,026.06 1,681,230,392.03 994,865,298.58

    筹资活动产生的现金流量净额 956,735,973.94 473,269,607.97 -89,865,298.58

    四、汇率变动对现金及现金等价物

    的影响

    - - -

    五、现金及现金等价物净增加额 4,344,426.77 179,178,119.97 7,414,740.72

    加：期初现金及现金等价物余额 246,410,031.96 67,231,911.99 59,817,171.27

    六、期末现金及现金等价物余额 250,754,458.73 246,410,031.96 67,231,911.991-1-79

    二、最近三年合并报表范围的变化

    报告期内，本公司下设1 家控股子公司，即营口新世纪集装箱码头有限公司。

    2008 年6 月，本公司购买了港务集团持有的营口新世纪集装箱码头有限公司60%

    股权，转让价格为港务集团对新世纪公司的初始投资，即2,400 万元。至此，本

    公司持有新世纪公司60%股权，自2008 年度起将其纳入合并报表范围。

    三、最近三年的主要财务指标

    （一）财务指标

    1、合并报表口径

    表9-7 最近三年合并报表口径主要财务指标

    项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    流动比率（倍） 0.78 0.14 0.10

    速动比率（倍） 0.69 0.12 0.08

    资产负债率 63.39% 65.13% 56.41%

    每股净资产（元） 3.00 3.33 3.00

    项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

    应收账款周转率（次/年） 7.80 7.79 5.89

    存货周转率（次/年） 14.95 18.72 18.12

    每股经营活动现金净流

    量（元）

    0.31 0.32 0.15

    2、母公司报表口径

    表9-8 最近三年母公司报表口径主要财务指标

    项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    流动比率（倍） 0.77 0.13 0.33

    速动比率（倍） 0.68 0.11 0.28

    资产负债率 63.50% 65.20% 39.17%

    每股净资产（元） 2.99 3.33 1.87

    项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

    应收账款周转率（次/年） 7.87 7.08 5.00

    存货周转率（次/年） 14.05 17.13 14.98

    每股经营活动现金净流

    量（元）

    0.31 0.32 0.151-1-80

    3、上述财务指标计算方法

    流动比率=流动资产/流动负债

    速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

    资产负债率=负债合计/资产总计

    每股净资产=期末净资产（不含少数股东权益）/发行在外的普通股加权平均

    数

    应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

    存货周转率=营业成本/存货平均余额

    每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/发行在外的普通

    股加权平均数

    （二）最近三年非经常性损益

    金额单位：千元

    项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

    1、非流动性资产处置损益，包括已

    计提资产减值准备的冲销部分；

    -51,328.00 -125.36 -44.27

    2、同一控制下企业合并产生的子公

    司期初至合并日的当期净损益；

    65,568.31 14,082.88

    3、除上述各项之外的其他营业外收

    入和支出；

    59,042.23 -97.31 668.85

    4、越权审批，或无正式批准文件，

    或偶发性的税收返还、减免；

    5、因不可抗力因素，如遭受自然灾

    害而计提的各项资产减值准备；

    6、其他符合非经常性损益定义的损

    益项目。

    小计 7,714.23 65,345.63 14,707.45

    减：所得税影响数 -1,928.56 -55.67 206.11

    少数股东损益影响数

    非经常性损益净额 5,785.67 65,401.30 14,501.34

    （三）最近三年每股收益和净资产收益率

    根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收

    益率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）的要求计算的最近三年的每股收1-1-81

    益和净资产收益率如下（合并报表数据）：

    表9-9 最近三年每股收益和净资产收益率

    金额单位：元

    项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度

    基本每股收益 0.18 0.32 0.19

    稀释每股收益 0.18 0.32 0.19

    净资产收益率（全面摊薄） 5.84% 9.67% 6.30%

    净资产收益率（加权平均） 6.01% 9.54% 6.89%

    扣除非经常损益后：

    基本每股收益 0.18 0.25 0.18

    稀释每股收益 0.18 0.25 0.18

    净资产收益率（全面摊薄） 5.84% 7.56% 5.84%

    净资产收益率（加权平均） 6.01% 7.46% 6.39%

    上述财务指标的计算方法如下：

    （1）基本每股收益可参照如下公式计算：

    基本每股收益=P÷S

    S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

    其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的

    净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增

    股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报

    告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起

    至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

    （2）稀释每股收益可参照如下公式计算：

    稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税

    率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普

    通股加权平均数）

    其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

    东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释

    后每股收益达到最小。

    （3）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：

    全面摊薄净资产收益率=P÷E1-1-82

    其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

    东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。

    公司编制和披露合并报表的，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益

    金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合

    并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益

    （应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资

    产”不包括少数股东权益金额。

    （4）加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：

    加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

    其中:P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司

    普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东

    的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；

    Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；

    Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期

    末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动

    下一月份起至报告期期末的月份数。

    四、管理层讨论与分析

    除特别说明以外，本节分析披露的内容以公司按照新会计准则追溯调整后的

    最近三年财务报表为基础进行。根据本公司追溯调整后的最近三年财务报表，公

    司管理层对本公司总体财务经营状况的分析意见如下（本章节数据除特别注明外

    皆采用母公司报表数据）：

    （一）资产构成分析

    表9-10 最近三年主要资产结构表（母公司报表口径）

    金额单位：千元

    2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    项 目

    金额 占比 金额 占比 金额 占比

    流动资产合计 600,241.75 6.68% 647,294.19 7.27% 328,100.88 10.13%

    货币资金 250,754.46 2.79% 246,410.03 2.77% 67,231.91 2.08%

    应收票据 72,136.56 0.80% 0 0.00% 0 0.00%

    应收账款 159,838.20 1.78% 281,533.33 3.16% 206,279.45 6.37%

    预付款项 33,318.09 0.37% 27,328.35 0.31% 3,814.32 0.12%1-1-83

    存货 72,028.66 0.80% 89,546.85 1.01% 47,894.97 1.48%

    非流动资产合计 8,384,067.44 93.32% 8,254,072.02 92.73% 2,909,665.19 89.87%

    长期股权投资 243,377.90 2.71% 238,978.23 2.68% 206,016.65 6.36%

    固定资产 7,248,020.54 80.67% 7,138,823.78 80.20% 2,690,561.11 83.10%

    在建工程 56,164.94 0.63% 31,929.95 0.36% 11,826.93 0.37%

    资产总计 8,984,309.19 100.00% 8,901,366.21 100.00% 3,237,766.07 100.00%

    最近三年本公司资产总额逐年增长，资产结构相对稳定。截至2009 年末、

    2008 年末和2007 年末，本公司资产总额分别为898,430.92 万元、890,136.62

    万元和323,776.61 万元，非流动资产占资产总额的比例分别为93.32%、92.73%

    和89.87%。公司资产结构符合港口企业基础设施投资大，固定资产比重高，流

    动资产需求相对较小的特点。

    1、资产总额分析

    最近三年本公司资产总额稳步增长，主要原因如下：

    （1）公司持续盈利

    2007 年度、2008 年度及2009 年度本公司的净利润分别为18,462.32 万元、

    23,233.45 万元及18,163.49 万元；经营活动产生的现金流量净额分别为

    15,998.18 万元、27,605.67 万元及33,778.02 万元，持续的盈利和良好的经营

    状况使本公司资产总额逐年增长。

    （2）公司业务规模扩大

    最近三年，本公司集中力量展开泊位资产的购并，使本公司的吞吐量大幅提

    升，业务规模不断扩大。本公司2008 年5 月收购了港务集团在鲅鱼圈港区16＃、

    17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃共计7 个泊位的资产和相关业务，并于2009 年

    5 月收购了港务集团在鲅鱼圈港区14#、15#成品油和液体化工品泊位资产，使

    上述资产和业务纳入本公司报表范围，本公司资产总额持续扩大。

    （3）股东资本的投入

    截至2007 年12 月31 日本公司发行的70,000 万元可转换公司债券，总计转1-1-84

    股金额69,366.10 万元（其余按约定赎回）。2008 年5 月，本公司向港务集团定

    向发行人民币普通股2 亿股（及支付现金2,791,044,272.29 元），以购买港务集

    团泊位资产，股东增加资本投入增强了公司资本实力，亦使本公司资产规模扩大。

    2、流动资产分析

    表9-11 最近三年主要流动资产结构表（母公司报表口径）

    金额单位：千元

    2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    项 目

    金额 占比 金额 占比 金额 占比

    货币资金 250,754.46 41.78% 246,410.03 38.07% 67,231.91 20.49%

    应收票据 72,136.56 12.02% 0 0.00% 0 0.00%

    应收账款 159,838.20 26.63% 281,533.33 43.49% 206,279.45 62.87%

    预付款项 33,318.09 5.55% 27,328.35 4.22% 3,814.32 1.16%

    存货 72,028.66 12.00% 89,546.85 13.83% 47,894.97 14.60%

    应收股利 7,851.98 1.31% 0 0.00% 0 0.00%

    其他应收款 4,313.79 0.72% 2,475.63 0.38% 2,880.23 0.88%

    流动资产 600,241.75 100.00% 647,294.19 100.00% 328,100.88 100.00%

    本公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、应收票据和存货构成，截至

    2007 年末、2008 年末及2009 年末，上述四者合计占到本公司流动资产的97.96%、

    95.40%及92.43%。

    货币资金主要系公司为维持日常运营的资金或部分资本开支需要预留的资

    金。2009 年末和2008 年末货币资金较2007 年末增长幅度较大，主要是因本公

    司购并港务集团泊位资产后，导致业务规模扩大、经营活动产生的现金净流量增

    加所致。

    本公司2009 年末应收账款余额为15，983.82 万元，比2008 年末减少43.23%，

    主要是因公司加大收款力度所致。本公司在报告期内的应收账款账龄主要在一年

    以内，坏账风险较低，公司对其按年末余额的5‰计提坏账准备。根据公司成立

    以来的情况和对主要欠款单位的分析，公司发生坏账损失的可能性很小。

    本公司2009 年末应收票据余额为7,213.66 万元，主要为年末未到期的银行1-1-85

    承兑汇票。本公司2008 年末、2007 年末无应收票据，主要因当期应收银行承兑

    汇票于报告期内全部用于对外付款。

    3、非流动资产分析

    表9-12 最近三年主要非流动资产结构表（母公司报表口径）

    金额单位：千元

    2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    项 目

    金额 占比 金额 占比 金额 占比

    长期股权投资 243,377.90 2.90% 238,978.23 2.90% 206,016.65 7.08%

    固定资产 7,248,020.54 86.45% 7,138,823.78 86.49% 2,690,561.11 92.47%

    在建工程 56,164.94 0.67% 31,929.95 0.39% 11,826.93 0.41%

    无形资产 836,297.84 9.97% 843,983.28 10.23% 0.00 0.00%

    递延所得税资产 206.22 0.00% 356.80 0.00% 1,260.51 0.04%

    非流动资产 8,384,067.44 100.00% 8,254,072.02 100.00% 2,909,665.19 100.00%

    本公司的非流动资产主要由固定资产构成，2007-2009 年末，固定资产占到

    本公司非流动资产的92.47%、86.49%和86.45%。

    本公司固定资产主要由港务设施、库场设施、装卸机械及设备构成，占本公

    司资产总额及非流动资产的比例较大，主要是因为本公司作为一家港口型企业，

    必须保有一定规模的港务设施、库场设施、通讯导航设备和装卸机械及设备等以

    保证正常的生产经营，同时，近年来本公司根据战略规划和市场情况，持续进行

    港口泊位的扩建、改造以及对港务集团泊位资产的并购。2009 年末和2008 年末

    固定资产分别为724,802.05 万元和713,882.38 万元，比2007 年末分别增加

    455,745.94 万元和444,826.27 万元，增幅较大的原因是本公司2009 年和2008

    年分别收购了港务集团在鲅鱼圈港区共计9 个泊位的资产和相关业务所致。

    2007-2009 年末，在建工程余额分别为1,182.69 万元、3,192.99 万元及

    5,616.49 万元，占非流动资产总额的比例分别为0.41%、0.39%及0.67%。本公

    司2008 年末在建工程余额比2007 年增长169.98%，主要是因本公司2008 年新1-1-86

    建煤输送系统变电所、新1#、2#散粮库等工程所致。2009 年末较2008 年末增加

    75.90%，主要是报告期内增加场桥油改电等在建工程项目所致。

    本公司2009 年末和2008 年末存货较2007 年末有所增加，主要是由于公司

    购并港务集团泊位资产导致资产规模扩大，相应的维修用备品备件加大，以及公

    司所属实业发展分公司尚未完工的工程项目增加所致。

    本公司2009年和2008年新增无形资产，主要原因是公司收购港务集团泊位

    资产及相关业务时增加海域使用权；收购港务集团成品油罐区资产时取得土地使

    用权；以及公司购置的招标系统软件。

    （二）负债构成分析

    表9-13 最近三年主要负债结构表（母公司报表口径）

    金额单位：千元

    2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    项 目

    金额 占比 金额 占比 金额 占比

    流动负债合计 782,130.86 13.71% 5,013,922.72 86.39% 994,177.37 78.39%

    短期借款 0.00 0.00% 1,690,000.00 29.12% 480,000.00 37.85%

    应付票据 0.00 0.00% 150,000.00 2.58% 0 0.00%

    应付账款 74,661.94 1.31% 81,313.70 1.40% 44,569.82 3.51%

    预收款项 44,110.71 0.77% 34,157.04 0.59% 43,292.65 3.41%

    应付职工薪酬 834.50 0.01% 1,051.40 0.02% 1,162.90 0.09%

    应交税费 8,784.94 0.15% 54,216.52 0.93% 37,756.62 2.98%

    应付利息 8,407.42 0.15% 4,073.48 0.07% 1,935.68 0.15%

    其他应付款 17,031.36 0.30% 2,930,610.58 50.49% 130,459.70 10.29%

    一年内到期的非流

    动负债

    628,300.00 11.01% 68,500.00 1.18% 255,000.00 20.11%

    非流动负债合计 4,923,100.00 86.29% 790,000.00 13.61% 274,000.00 21.61%

    长期借款 4,923,100.00 86.29% 790,000.00 13.61% 274,000.00 21.61%

    应付债券 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%

    负债合计 5,705,230.86 100.00% 5,803,922.72 100.00% 1,268,177.37 100.00%

    2007-2009 年末，本公司非流动负债占负债总额的比例分别为21.61%、

    13.61%及86.29%。2009 年末非流动负债余额较2008 年末增加较多，主要是银行

    借款大幅增加所致。1-1-87

    1、流动负债分析

    表9-14 最近三年主要流动负债结构表（母公司报表口径）

    金额单位：千元

    2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    项 目

    金额 占比 金额 占比 金额 占比

    短期借款 0 0.00% 1,690,000.00 33.71% 480,000.00 48.28%

    应付票据 0 0.00% 150,000.00 2.99% 0 0.00%

    应付账款 74,661.94 9.55% 81,313.70 1.62% 44,569.82 4.48%

    预收款项 44,110.71 5.64% 34,157.04 0.68% 43,292.65 4.35%

    应付职工薪酬 834.50 0.11% 1,051.40 0.02% 1,162.90 0.12%

    应交税费 8,784.94 1.12% 54,216.52 1.08% 37,756.62 3.80%

    应付利息 8,407.42 1.07% 4,073.48 0.08% 1,935.68 0.19%

    其他应付款 17,031.36 2.18% 2,930,610.58 58.45% 130,459.70 13.12%

    一年内到期的非

    流动负债

    628,300.00 80.33% 68,500.00 1.37% 255,000.00 25.65%

    流动负债 782,130.86 100.00% 5,013,922.72 100.00% 994,177.37 100.00%

    2007-2009 年末，公司流动负债分别为99,417.74 万元、501,392.27 万元及

    78,213.09 万元。2008 年末流动负债比2007 年末增加40.2 亿元，主要是因为：

    ①本公司并购港务集团在鲅鱼圈港区共计7 个泊位的资产和相关业务，尚未支付

    29.17 亿元转让款项；②由于公司自有资金大量投入固定资产投资建设，造成流

    动资金短缺，公司通过短期借款补充日常经营活动中流动资金需求和满足短期的

    项目资金需要，致使公司2008 年末短期借款余额增加；③2008 年末公司应付票

    据较2007 年末增加15,000.00 万元，主要原因是公司支付购买设备款项而开具

    的银行承兑汇票。2009 年末流动负债比2008 年末减少42.32 亿元，主要是因为

    ①本年度内公司偿还已到期的短期借款及支付到期票据；②本年度内公司缴纳应

    交税费减少流动负债余额；③公司支付前期收购港务集团资产的款项导致其他应

    付款大幅减少。

    本公司2009 年末一年内到期的非流动负债余额较2008 年末增加817.23%，

    主要是公司将于一年内到期的长期借款增加所致。1-1-88

    2、非流动负债分析

    表9-15 最近三年主要非流动负债结构表（母公司报表口径）

    金额单位：千元

    2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    项 目

    金额 占比 金额 占比 金额 占比

    长期借款 4,923,100.00 100.00% 790,000.00 100.00% 274,000.00 100.00%

    非流动负债合计 4,923,100.00 100.00% 790,000.00 100.00% 274,000.00 100.00%

    本公司的非流动负债主要由长期借款构成。2007-2009 年末，本公司非流动

    负债分别为27,400.00 万元、79,000.00 万元及492,310.00 万元。2009 年末和

    2008 年末非流动负债比2007 年增加较多，主要是因2009 年和2008 年本公司收

    购资产增加了银行借款。

    （三）现金流量分析

    表9-16 最近三年现金流量结构表（母公司报表口径）

    金额单位：千元

    项 目 2009年度 2008年度 2007年度

    经营活动产生的现金流量净额 337,780.19 276,056.75 159,981.77

    投资活动产生的现金流量净额 -1,290,171.74 -570,148.24 -62,701.73

    筹资活动产生的现金流量净额 956,735.97 473,269.61 -89,865.30

    现金及现金等价物净增加（减少）额 4,344.43 179,178.12 7,414.74

    1、经营活动产生的现金流量分析

    报告期内公司收入和成本的增长与现金的流入和流出相比，趋势基本一致。

    2007-2009 年度，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为15,998.18 万元、

    27,605.67 万元及33,778.02 万元，公司经营活动产生的现金流稳步增加，能够

    较好的满足公司正常生产经营的需要以及部分资本性支出的需要。本公司经营活

    动现金流入主要来源于本公司的主营业务，最近三年公司销售商品和提供劳务收

    到的现金占经营活动现金流入的比重分别为81.79%、98.55%及98.75%。本公司1-1-89

    经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金，支付的各项税费等。

    2、投资活动产生的现金流量分析

    2007-2009 年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-6,270.17 万元、

    -57,014.82 万元及-129,017.17 万元。公司投资活动现金流出主要为购建固定资

    产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。近三年公司投资活动产生的现金净

    流出逐年增加，主要是公司为了增加吞吐量、扩大规模，进行了较多资本性支出。

    2008 年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比2007 年度增加

    了4.93 亿元，主要是由于公司购并港务集团泊位资产和相关业务支付了3 亿元

    现金，以及收购油罐区购置装卸机械及设备所致。2009 年度购建固定资产、无

    形资产和其他长期资产支付的现金比2008 年度增加了7.36 亿元，主要是由于本

    年度内公司支付前期收购港务集团资产款项所致。

    3、筹资活动产生的现金流量分析

    公司筹资活动现金流入主要反映为取得借款收到的现金，公司筹资活动现金

    流出主要反映为偿付利息、偿还债务和分派股利、利润。2007-2009 年度，本公

    司筹资活动现金流量净额分别为-8,986.53 万元、47,326.96 万元及95,673.60

    万元。公司筹资活动现金流入主要为取得借款收到的现金，筹资活动现金流出主

    要为偿付债务支付的现金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金。其中， 2007

    年度，公司筹资活动现金流入90,500.00 万元，全部为取得借款收到的现金；筹

    资活动现金流出99,486.53 万元，主要为偿还债务支付的现金93,413.33 万元和

    分配股利、利润或偿付利息支付的现金6,073.20 万元。2008 年度，公司筹资活

    动现金流入215,450.00 万元，全部为取得借款收到的现金；筹资活动现金流出

    168,123.04 万元，主要为偿还债务支付的现金133,500.00 万元和分配股利、利

    润或偿付利息支付的现金34,623.04 万元。2009 年度，公司筹资活动现金流入

    308,200.00 万元，全部为取得借款收到的现金；筹资活动现金流出212,526.401-1-90

    万元，主要为偿还债务支付的现金186,580.00 万元和分配股利、利润或偿付利

    息支付的现金25,946.40 万元。

    从总体来看，公司最近三年现金流状况良好，经营活动产生的现金流量净额

    较为充足，为公司业务的拓展和债务的偿付提供了有效保证。

    （四）偿债能力分析

    1、主要偿债指标

    表9-17 最近三年主要偿债指标

    项 目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日

    流动比率（母公司） 0.77 0.13 0.33

    速动比率（母公司） 0.68 0.11 0.28

    资产负债率（母公司） 63.50% 65.20% 39.17%

    资产负债率（合并） 63.39% 65.13% 56.41%

    利息保障倍数（合并） 1.90 3.62 5.26

    注：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用。

    （1）根据资产负债结构对偿债能力的分析

    截至2007 年末、2008 年末和2009 年末，本公司的流动比率和速动比率分

    别为0.33、0.13、0.77 和0.28、0.11、0.68。公司属于港口行业，作为基础产

    业，固定资产投入大是行业特点之一，而且公司近年来加大了工程项目建设规模，

    导致流动资产占总资产比例偏低，公司为降低财务费用，通常利用滚动短期借款

    作为项目资金需求的补充，对公司流动比率和速动比率造成一定影响。

    2009 年末和2008 年末，公司资产负债率比2007 年末有所增加，主要原因

    是公司并购港务集团资产致使应付款和银行借款等债务增加。公司近三年利息保

    障倍数有所下降，主要是因为近年来公司处于规模扩张期，新建项目投资支出较

    大，造成长、短期偿债指标略有弱化，但随着公司生产规模的扩大，创利能力不

    断增强，公司不断优化自身资产负债结构，将偿债风险控制在可控范围内，且从

    目前公司主业的良好成长性判断，未来一段时间，公司在建项目的顺利投产带来

    的利润增加和不断增强的经营性现金流，都将成为公司未来还款的主要来源。1-1-91

    （2）根据公司经营特点对偿债能力的分析

    公司的营业收入主要来源于港口费收入。虽然在短期内受全球宏观经济下滑

    的影响，港口行业的景气度有所回落，但公司业务主要以内贸为主，所受影响相

    对较小。未来随着以沈阳为中心的辽宁中部城市群的逐步兴起，东北地区的工业

    产成品将继续朝着深加工、高技术、高附加值方向发展，货运适箱率将不断提高，

    公司集装箱吞吐量有望不断上升，未来发展潜力巨大。

    2、资信状况

    （1）主要贷款银行的授信情况

    本公司资信状况良好，与中国银行、中国建设银行、中国农业银行以及交通

    银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。

    截至2009 年12 月31 日，本公司获得主要贷款银行的授信额度为73.79 亿元，

    其中未使用授信额度为18.27 亿元。

    （2）债务履约记录

    截至2009 年12 月31 日，公司全部未还人民币及外币贷款均为正常，无贷

    款逾期、欠息等情况。

    （3）近三年债务融资工具偿还情况

    本公司于2004 年5 月发行了70,000 万元可转换公司债券，期限五年。截至

    2007 年12 月31 日止已转股完毕，共有693,661,000.00 元可转换公司债券转换

    为股份，余下的6,339,000 元可转换公司债券公司已根据有关规定及约定赎回。

    (五)资产周转能力分析

    表9-18 最近三年资产周转能力指标（母公司报表口径）

    项 目 2009 年 2008 年 2007 年

    应收账款周转率（次/年） 7.87 7.08 5.00

    存货周转率（次/年） 14.05 17.13 14.98

    总资产周转率 0.19 0.28 0.35

    注：以上周转率指标计算过程中，应收账款、存货、总资产2006 年末的数据以经追溯

    调整后的数据为准。

    上述财务指标的计算方法如下：1-1-92

    应收账款周转率 = 营业收入/应收账款平均余额

    存货周转率 = 营业成本/存货平均余额

    总资产周转率=营业收入/平均资产总额

    2009 年度本公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率分别为7.87、

    14.05 和0.19，存货周转率较高，总资产周转率偏低，这与港口服务行业固定资

    产规模较高、存货较低的特点密不可分。

    1、应收账款周转率

    本公司的应收账款主要为货物港务费收入。公司高度重视应收账款的回收工

    作，加大了应收账款回收力度，随着公司业务规模的扩大，盈利能力的增强，近

    三年公司的应收账款周转率不断提高，应收账款的回收速度加快。

    2、存货周转率

    公司所属行业为交通运输辅助业，存货主要为机械维修备品、配件、燃料等，

    以自用为主，不是构成产品的主要生产资料，因此出于降低库存成本，减少资金

    占用的考虑，在储备一定应急备件的基础上一般都是现需现购，所以存货周转率

    相对较高。

    3、总资产周转率

    2007 年、2008 年及2009 年，公司总资产周转率分别为0.35、0.28 及0.19，

    水平偏低。固定资产规模较高，基础设施比例较大是港口服务行业的经营模式所

    决定的。

    本公司2009 年和2008 年总资产周转率与2007 年相比呈下降趋势，主要是

    因为近年公司总资产规模迅速增加所致，主要包括：收购港务集团泊位资产及相

    关业务，购买港务集团海域使用权及土地使用权等。随着公司营业收入的不断增

    长和资产运营效率的提高，以及固定资产投资高峰期的逐步结束，公司的总资产

    周转率会逐步上升。

    （六）盈利能力分析

    表9-19 最近三年盈利能力指标（母公司报表口径）1-1-93

    金额单位：千元

    项 目 2009 年度 增长率 2008 年度 增长率 2007 年度

    营业收入 1,737,198.83 0.65% 1,725,933.27 59.57% 1,081,615.36

    营业成本 1,135,179.67 -3.59% 1,177,442.53 62.36% 725,185.90

    管理费用 108,601.11 16.54% 93,186.33 88.36% 49,472.56

    财务费用 260,196.39 83.14% 142,075.00 127.33% 62,496.53

    投资收益 32,374.66 6.94% 30,273.58 -15.50% 35,827.97

    营业利润 212,029.99 -26.96% 290,294.48 18.21% 245,569.03

    利润总额 212,037.70 -26.93% 290,169.12 17.86% 246,193.61

    净利润 181,634.85 -21.82% 232,334.50 25.84% 184,623.24

    1、营业收入及营业成本分析

    2007-2009 年度，本公司营业收入分别为108,161.54 万元、172,593.33 万

    元及173,719.88 万元，呈现逐年增长趋势。其中：2009 年度和2008 年度比2007

    年度分别增长65,558.35 万元和64,431.79 万元，主要是因购并港务集团泊位资

    产和业务导致业务量增长及部分货种费率调整所致。

    表9-20 最近三年营业收入构成情况（母公司报表口径）

    金额单位：千元

    2009 年度 2008 年度 2007 年度

    项 目

    金额 占比 金额 占比 金额 占比

    主营业务 1,528,506.20 87.99% 1,608,793.13 93.21% 1,011,408.49 93.51%

    其他业务 208,692.62 12.01% 117,140.13 6.79% 70,206.87 6.49%

    合计 1,737,198.83 100.00% 1,725,933.27 100.00% 1,081,615.36 100.00%

    公司的营业收入主要来源于港口费收入，基本稳定在公司营业收入的87%以

    上，其他业务收入在营业收入中所占的比重较小，不超过营业收入的13%。

    2007-2009 年度，本公司营业成本分别为72,518.59 万元、117,744.25 万元

    及113,517.97 万元。其中，2008 年度比2007 年度增长45,225.66 万元，主要

    是因购并港务集团泊位资产及业务导致业务量增长所致；2009 年度比2008 年度

    减少4,226.29 万元，主要是由于公司压缩成本费用所致。

    2、期间费用分析

    2007-2009 年度，本公司管理费用分别为4,947.26 万元、9,318.63 万元及1-1-94

    10,860.11 万元。其中，2008 年度比2007 年度增长4,371.38 万元，2009 年度

    比2008 年度增长1,541.48 万元，主要是因业务扩张导致的相关费用增长所致。

    2007-2009 年度，本公司财务费用分别为6,249.65 万元、14,207.50 万元及

    26,019.64 万元。其中： 2008 年度比2007 年度增长7,957.85 万元，主要是因

    2008 年购并资产后银行贷款增加以及利率上升使得利息支出增加所致；2009 年

    度比2008 年度增长11,812.14 万元，主要是因为本年度内银行借款大幅增加所

    致。

    3、净利润分析

    2007-2009 年度，本公司净利润分别为18,462.32 万元、23,233.45 万元及

    18,163.49 万元。其中：2008 年度比2007 年度增加了4,771.13 万元，主要是因

    购并港务集团泊位资产及业务导致业务量增长及部分货种费率提高所致；2009

    年度比2008 年度减少了5,069.97 万元，主要是由于公司重大资产购买之后，资

    产规模进一步扩大，但受金融危机影响，公司港口货物吞吐量增幅下降，而重大

    资产购买之后的财务费用、折旧费用、土地使用权摊销及使用费用增加导致公司

    营业成本及期间费用同比大幅上升，造成公司利润同比有所下滑。

    4、毛利及毛利率分析

    表9-21 最近三年毛利及毛利率情况（母公司报表口径）

    项 目 2009 年 2008 年 2007 年

    毛利（千元） 602,019.16 548,490.74 356,429.46

    毛利率 34.65% 31.78% 32.95%

    2007-2009 年度，本公司毛利率分别为32.95%、31.78%及34.65%，基本保

    持稳定。报告期内公司新增了一些泊位租费，同时，公司业务扩大导致人工费、

    材料及燃料、修理费增加造成单位成本提高。公司毛利率水平相对较低的主要原

    因是公司主要从事散杂货业务，与同行中集装箱业务的毛利率相比较低。随着公

    司收购港务集团资产后码头吞吐量的提高，以及毛利率较高的外贸业务比重的不

    断加大，公司的毛利率水平有望得到提高。1-1-95

    （七）未来业务目标

    公司未来业务目标是在充分发挥港口区位优势、自然条件优势等优势的基础

    上，健全港口主体功能，向专业化、大型化、集装箱化的现代化港口方向发展，

    生产经营泊位由通用型向大型化、深水化、专业化泊位转化；坚持以生产经营为

    中心，对内坚持优质服务，将优质服务作为巩固货源、开发货源的主要手段；对

    外分析市场定位，全力加强货源组织和钢铁、金属矿和非金属矿等货源的重点开

    发；市场开发战略上，广泛收集货源、航线信息，开发新货种；努力降低客户的

    货物运输综合成本，提高综合竞争力。

    当前全球经济增速放缓，内贸需求下滑，外贸持续低迷，海运货源形势较为

    严峻。公司将进一步研究和探讨金融危机所带来的影响，积极应对国内外市场变

    化带来的困难和挑战，及时制定应对措施；进一步解放思想，大力实施品牌战略，

    全面创新各项工作，全面强化经营管理；利用主枢纽港的有利地位和公司的区位

    优势，不断改进装卸工艺，提高接卸效率；发挥综合成本优势，开拓货源，提高

    竞争能力；加强信息化建设、不断优化港区配套服务的软环境，全员全过程提高

    服务水平，扩大优势。

    （八）盈利能力的可持续性

    积极开辟新货源，进一步扩大市场占有率和行业竞争力。公司将采取有效措

    施努力稳定老客户，同时以市场化机制积极开拓货源渠道，创新揽货思维和揽货

    模式，大力开发新客户，努力扩大市场份额，提高公司的货物吞吐量。

    巩固散杂货业务，大力发展集装箱等业务。散杂货业务是公司最成熟的业务，

    巩固和发展该项业务是公司保持稳定性的基础；集装箱业务是公司发展的重要领

    域，也顺应了行业发展的需要；油品业务是公司发展前景较好的项目，具有良好

    的经济收益。公司将进一步完善市场研究机制，开展对各主要货种的专项市场调

    查，总结和分析市场动向，改善货源结构，提高集装箱等高附加值的货种比例。1-1-96

    大力开辟新航线。目前公司内贸集装箱航线已遍及全国主要港口，外贸集装

    箱航线可到达横滨、釜山、仁川、新加坡等国家和地区，外贸集装箱内支线可到

    达天津、大连、广州、青岛等主要干线港口，新开通了至黄埔、日照、龙口、连

    云港、太仓等多条内贸集装箱航线，与日照、连云港和太仓港实现了直航。公司

    将积极争取更多船公司的运力支持，开辟更多的新航线，将继续加大欧洲航线的

    宣传和揽货力度，提高集装箱国际多式联运和知名度，以此带动外贸航线的发展。

    引入战略伙伴，加强港腹联动。近年来，营口港腹地的相关工业产业发展迅

    猛，临港工业乘势而起，为加强腹港联动，公司将不断推进与腹地大型企业的合

    作，实现优势互补，互利共赢。

    进一步完善各项管理制度，科学组织生产。公司将全面加强基础管理，强化

    成本控制；深化全面预算管理，加强预算执行过程的控制、监督，完善考核评价

    体系；加强采购管理，强化固定资产和低值易耗品的管理等，提高生产运营效率，

    降低公司的营业成本费用。

    公司将立足区位优势，依托国家振兴东北老工业基地和辽宁沿海经济带发展

    规划，准确把握国内外运输市场形势，制订符合公司实际情况、适应市场要求的

    工作目标，坚持科学发展观，充分发挥集中管理、统一经营的优势，开拓创新，

    大力推进资源战略，巩固核心竞争力，增强公司的盈利能力。

    五、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化

    本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化。下表模拟了发行人的资

    产负债结构在以下假设的基础上产生的变动：

    1、财务数据的基准日为2009 年12 月31 日；

    2、假设本期债券的募集资金净额为12 亿元，即不考虑融资过程中所产生的

    相关费用且全部发行；

    3、本期债券募集资金拟用5 亿元偿还母公司1 年内到期的非流动负债，71-1-97

    亿元偿还母公司的长期借款；（该假设系参照第十节“募集资金运用”中拟偿还

    贷款情况）

    4、模拟数为假设总额12 亿元的本期债券在2009 年12 月31 日完成发行并

    且清算结束。

    发行人建议本募集说明书的使用者在阅读下表时，应对比参考发行人的历

    史财务报表。

    表9-22 发行公司债券后发行人资产负债结构的变化表（母公司财务报表口径）

    金额单位：千元

    2009 年12 月31 日

    项 目

    历史数 模拟数

    流动资产合计 600,241.75 600,241.75

    非流动资产合计 8,384,067.44 8,384,067.44

    资产总计 8,984,309.19 8,984,309.19

    流动负债合计 782,130.86 282,130.86

    非流动负债合计 4,923,100.00 5,423,100.00

    负债合计 5,705,230.86 5,705,230.86

    资产负债率 63.50% 63.50%1-1-98

    第十节 募集资金运用

    一、募集资金的运用计划

    本期债券的发行总额12 亿元，根据公司的财务状况和资金需求情况，公司

    拟将本期债券募集资金用于偿还公司1 年内到期的非流动负债及长期借款。该

    等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。

    发行人根据预计募集资金到位时间，初步计划偿还下列银行借款。若募集资

    金实际到位时间与公司预计不符，发行人将本着有利于优化公司债务结构、尽可

    能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

    拟偿还贷款情况如下：

    贷款方 期限 偿还金额（万元）

    中国银行营口经济技术开发区支行 2009.06.30－2009.11.25 10,000

    中国农业银行营口经济技术开发区支行2009.05.31－2010.05.28 6,000

    中国农业银行营口经济技术开发区支行2009.05.31－2010.05.28 5,800

    中国银行营口经济技术开发区支行 2009.02.05－2010.05.15 5,000

    中国银行营口经济技术开发区支行 2009.05.31－2010.04.15 3,700

    中国建设银行营口经济技术开发区支行2007.08.09－2010.08.08 19,500

    深圳发展银行大连鲁迅路支行 2009.03.10－2011.03.09 20,000

    中国民生银行股份有限公司大连分行 2009.03.02－2011.02.24 50,000

    合计 12,0000

    二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响

    （一）对发行人负债结构的影响

    本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司2009 年12 月31 日

    的母公司财务报表的资产负债率水平将仍维持在63.50%，但本公司流动负债占

    负债总额的比例则由本期债券发行前的13.71%下降至4.95%，在有效增加本公司

    运营资金总规模的前提下，改善了本公司的负债结构，这将有利于本公司中长期

    资金的统筹安排，有利于本公司战略目标的稳步实施。1-1-99

    （二）对发行人财务成本的影响

    自2004 年10 月以来，我国人民币贷款利率呈上升趋势，一年期贷款基准利

    率由2004 年10 月的5.31%上升到2008 年8 月的7.47%。但自2008 年9 月16

    日，中国人民银行开始大幅下调一年期人民币贷款基准利率，至2008 年12 月

    23 日已降到5.31%，未来贷款利率仍存在波动的可能性。发行固定利率的公司债

    券，有利于公司锁定财务成本、避免贷款利率波动风险。

    （三）对于发行人短期偿债能力的影响

    本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司2009 年12 月31 日

    的母公司财务报表的流动比率、速动比率将分别由本期债券发行前的0.77、0.68

    增加至2.13、1.87，发行人流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期

    偿债能力将有所增强。

    综上所述，本期债券的发行将有效地调整本公司的债务结构及锁定本公司资

    金成本，可以为公司业务发展提供中长期流动资金支持，保持主营业务持续稳定

    增长，并进一步扩大公司业务规模，提高公司盈利能力。1-1-100

    第十一节 其他重要事项

    一、发行人的对外担保情况

    （一）本公司及子公司对外提供担保情况

    截至2009 年12 月31 日，本公司及子公司无对外担保。

    （二）本公司为子公司提供担保情况

    截至2009 年12 月31 日，本公司不存在对子公司提供担保情况。

    二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

    截至2009 年12 月31 日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、

    仲裁及行政处罚案件。1-1-101

    第十二节 董事及有关中介机构声明

    发行人全体董事声明

    本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或

    重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    全体董事签字：

    高宝玉 李 松 潘维胜

    宫 成 苗则忠 仲维良

    司 政 王 来 刘 晔

    陈玉清 陈树文 陈 燕

    营口港务股份有限公司

    年 月 日1-1-102

    发行人全体监事声明

    本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或

    重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    全体监事签字：

    毛玉兰 闫淑君 崔贝强

    营口港务股份有限公司

    年 月 日1-1-103

    发行人非董事高级管理人员声明

    本公司非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误

    导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责

    任。

    非董事高级管理人员签字：

    颜令国 毕太文 彭福奎

    蒋 辉 杨会君

    营口港务股份有限公司

    年 月 日1-1-104

    保荐人（主承销商）声明

    本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导

    性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    项目协办人签字：

    廉晶

    法定代表人签字：

    杨宇翔

    平安证券有限责任公司

    年 月 日1-1-105

    发行人律师声明

    本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要

    与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明

    书及其摘要中引用的法律意见书内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内

    容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承

    担相应的法律责任。

    签字律师签字：

    刘育琳 方路

    负责人签字：

    张学兵

    北京市中伦律师事务所

    年 月 日1-1-106

    关于募集说明书及其摘要的会计师事务所声明

    本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其

    摘要中引用的有关经审计的2006 年度、2007 年度及2008 年度的财务报表与本

    所出具的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及

    其摘要中引用的审计报告的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现

    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告承担本所相关报告中所述之相

    应责任。

    签字注册会计师签字：

    路红 张欣

    法定代表人签字：

    高凤元

    华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司

    年 月 日1-1-107

    信用评级机构声明

    本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及

    其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对

    发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集

    说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

    性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    签字的评级人员签字：

    林心平 王军

    评级机构负责人签字：

    刘思源

    鹏元资信评估有限公司

    年 月 日1-1-108

    第十三节 备查文件

    本募集说明书的备查文件如下：

    一、发行人2007 年、2008 年和2009 年的财务报告及审计报告；

    二、保荐人出具的发行保荐书；

    三、发行人律师出具的法律意见书；

    四、资信评级机构出具的资信评级报告；

    五、中国证监会核准本次发行的文件；

    六、港务集团为本期债券出具的担保函；

    七、担保合同；

    八、发行人2008 年定向增发收购资产的模拟财务报告及审计报告和该资产

    的财务报告及审计报告、资产评估报告；

    九、2010 年营口港务股份有限公司公司债券债券持有人会议规则。

    投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明

    书全文及上述备查文件：

    营口港务股份有限公司

    联系地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区钱塘江路8 号

    联系人：杨会君

    联系电话：0417-6268506

    传真：0417-6268506

    互联网网址：http://www.ykplc.com

    平安证券有限责任公司

    联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦六层602A室

    联系人：万春兰、于春洪、廉晶、崔志军、吴洪鹏

    联系电话：010-59734901、59734910、597349131-1-109

    传真：010-59734910

    互联网网址：http://stock.pingan.com.cn

    此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录上海证券交易所网

    站（http://www.sse.com.cn）查询部分相关文件。

    投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪

    人、律师、专业会计师或其他专业顾问。