致：营口港务股份有限公司

    关于营口港务股份有限公司2009 年度股东大会会议的

    法律意见

    敬启者：

    营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）2009 年度股东大会会议（以下

    简称"本次会议"）于2010 年3 月23 日在辽宁省营口市鲅鱼圈区钱塘江路8 号

    公司会议室召开。作为公司的常年法律顾问，本所律师列席了本次会议，并对

    本次会议的相关事项进行见证。现依据相关法律、法规和规范性文件，就本次

    会议的召集、召开程序，本次会议通过的决议的合法性等事项发表本法律意

    见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司董事会关于召开本次会议的通

    知，查阅了公司股东名册及出席本次会议股东/股东代表签名册，全程参与了本

    次会议，查阅了相关会议文件，并对出具本法律意见相关的必要事项进行了核

    查和验证。

    基于上述查证工作，本所根据相关法律、法规和其他规范性文件的要求，

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如

    下。

    本所同意公司将本法律意见书随公司本次会议决议一并公告，并就本法律

    意见书所述内容依法承担相应的责任。

    本法律意见书内容如下：2

    一、本次会议的召集、召开程序

    2010 年2 月11 日，公司董事会分别在《上海证券报》、《中国证券报》、

    《证券时报》及上海证券交易所网站上发布了《营口港务股份有限公司第三届

    董事会第二十三次会议决议公告暨召开2009 年度股东大会的通知》（“会议通

    知”），就召开本次会议相关事宜发出通知。本次会议于2010 年3 月23 日上午

    9:00 在辽宁省营口市鲅鱼圈区钱塘江路8 号营口港务股份有限公司会议室如期

    召开，会议由公司董事长高宝玉先生主持。经查证，会议通知的发出时间，会

    议的召开时间、地点、议题、出席会议股东资格、列席会议人员资格、出席会

    议登记办法等相关事项的披露符合相关法律、法规、有关规范性文件及公司章

    程的规定。

    综上，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合法律、法规、有关

    规范性文件以及公司章程的有关规定。

    二、出席本次会议的人员资格

    本次会议的股权登记日为2010 年3 月17 日。2 名股东代理人代表3 位股东

    出席了公司本次会议，出席本次会议的股东持有公司的股份数为655,014,710

    股，占公司有表决权总股份的59.68%。经核查，上述股东均为股权登记日上海

    证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册并持有公司

    股票的股东。除股东或股东代理人出席本次会议外，列席会议的人员包括公司

    董事、监事和高级管理人员以及本所律师。

    本所律师认为：出席本次会议的人员具有相应资格，符合相关法律、法

    规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    三、本次会议的表决程序

    本次会议采取现场投票的方式进行投票。经核查，公司本次会议现场会议

    就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规

    定的程序进行清点、监票。

    本次会议议案的表决情况如下：3

    1. 2009 年度董事会工作报告

    表决情况：有效表决票655,014,710 股；同意655,014,710 股，占有效表决股

    份的100%，反对票0 股，弃权票0 股。该议案经股东大会表决通过。

    2. 2009 年度监事会工作报告

    表决情况：有效表决票655,014,710 股；同意655,014,710 股，占有效表决股

    份的100%，反对票0 股，弃权票0 股。该议案经股东大会表决通过。

    3. 2009 年度财务决算和2010 年度财务预算方案

    表决情况：有效表决票655,014,710 股；同意655,014,710 股，占有效表决

    股份的100%，反对票0 股，弃权票0 股。该议案经股东大会表决通过。

    4. 关于2009 年度利润分配的议案

    表决情况：有效表决票655,014,710 股；同意655,014,710 股，占有效表决股

    份的100%，反对票0 股，弃权票0 股。该议案经股东大会表决通过。

    5. 关于聘请2010 年度审计机构的议案

    根据该议案，公司董事会提议聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司

    作为公司2010 年度审计机构。

    表决情况：有效表决票655,014,710 股；同意655,014,710 股，占有效表决股

    份的100%，反对票0 股，弃权票0 股。该议案经股东大会表决通过。

    6. 关于公司迁址及相应修改公司章程的议案

    议案要点：公司主要办事机构所在地已迁至辽宁省营口市鲅鱼圈区钱塘江路

    8 号，董事会提议对公司章程作相应修改：

    原“第五条 公司住所：中国辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路1 号

    邮政编码：115007”

    修改为

    “第五条 公司住所：中国辽宁省营口市鲅鱼圈区钱塘江路8 号

    邮政编码：115007”4

    表决情况：有效表决票655,014,710 股；同意655,014,710 股，占有效表决股

    份的100%，反对票0 股，弃权票0 股。该议案经股东大会表决通过。

    7. 关于2010 年3-12 月公司租赁营口港务集团有限公司57#-60#泊位的议案

    议案要点：为使港口不断适应船舶大型化发展的需求以及港口吞吐量发展的

    需要，营口港务集团有限公司投资建设了鲅鱼圈港区四期工程54#－63#泊位，

    包括5 个7 万吨级集装箱泊位， 5 个7 万吨级钢铁泊位。其中57#－60#泊位目

    前已完工并投入试运行，总投资约30 亿元，目前主要经营钢材业务。

    钢材是公司的主要货种之一，根据公司发展需要，为避免公司与港务集团之

    间的同业竞争，公司拟于2010 年3-12 月租赁营口港务集团有限公司上述57#－

    60#泊位。考虑到上述码头的作业条件及接卸能力，根据该等资产的折旧、作业

    能力和效益情况，确定2010 年3-12 月57#－60#泊位租金为7,500 万元。

    表决情况：该项议案涉及公司与控股股东营口港务集团有限公司的关联交

    易，故营口港务集团有限公司回避表决，有效表决票为311,906 股。

    同意311,906 股，占有效表决股份的100%，反对票0 股，弃权票0 股。该

    议案经股东大会表决通过。

    8. 关于公司与鞍钢集团国际经济贸易公司合作的议案

    议案要点：公司与鞍钢集团国际经济贸易公司（以下简称"鞍钢国贸"）本着

    资源共享、互惠双赢、共同发展的原则，就合资经营矿石码头和钢材码头的相

    关事宜进行战略合作，合资成立营口新港矿石码头有限公司和鞍钢国贸营口港

    务有限公司。

    表决情况：有效表决票655,014,710 股；同意655,014,710 股，占有效表决股

    份的100%，反对票0 股，弃权票0 股。该议案经股东大会表决通过。

    9. 关于董事会换届选举的议案

    董事会提名委员会提名高宝玉、李松、潘维胜、宫成、苗则忠、仲维良、司

    政、王来、洪承礼、陈树文、张丽、万寿义为第四届董事会董事候选人，其中

    洪承礼、陈树文、张丽、万寿义为独立董事候选人。5

    经选举，公司第四届董事会由高宝玉、李松、潘维胜、宫成、苗则忠、仲维

    良、司政、王来、洪承礼、陈树文、张丽、万寿义等12 人组成，其中洪承礼、

    陈树文、张丽、万寿义为独立董事。

    10. 关于监事会换届选举的议案

    经选举，股东大会选举刘永顺和毛玉兰为监事，与职工代表大会选举产生的

    监事崔贝强共同组成第四届监事会。

    11. 关于公司2009 年年度报告及其摘要的议案

    表决情况：有效表决票655,014,710 股；同意655,014,710 股，占有效表决股

    份的100%，反对票0 股，弃权票0 股。该议案经股东大会表决通过。

    四、结论意见

    本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、审议事项及表决程序

    均 符合法律、法规和公司章程的规定，本次会议通过的各项决议均合法有效。

    本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）6

    （本页为《关于营口港务股份有限公司2009 年度股东大会会议的法律意见

    书》之签字页，本页无正文）

    北京市中伦律师事务所

    律师：

    刘育琳

    2010 年3 月23 日