致：营口港务股份有限公司

    关于营口港务股份有限公司2010 年第一次临时股东大会会议的

    法律意见

    敬启者：

    营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）2010 年第一次临时股东大会会

    议（以下简称"本次会议"）于2010 年5 月14 日在辽宁省营口市鲅鱼圈区钱塘

    江路8 号公司会议室召开。作为公司的常年法律顾问，本所律师列席了本次会

    议，并对本次会议的相关事项进行见证。现依据相关法律、法规和规范性文

    件，就本次会议的召集、召开程序，本次会议通过的决议的合法性等事项发表

    本法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司董事会关于召开本次会议的通

    知，查阅了公司股东名册及出席本次会议股东/股东代表签名册，全程参与了本

    次会议，查阅了相关会议文件，并对出具本法律意见相关的必要事项进行了核

    查和验证。

    基于上述查证工作，本所根据相关法律、法规和其他规范性文件的要求，

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如

    下。

    本所同意公司将本法律意见书随公司本次会议决议一并公告，并就本法律

    意见书所述内容依法承担相应的责任。

    本法律意见书内容如下：2

    一、本次会议的召集、召开程序

    2010 年4 月27 日，公司董事会分别在《上海证券报》、《中国证券报》、

    《证券时报》及上海证券交易所网站上发布了《营口港务股份有限公司第四届

    董事会第二次会议决议公告暨召开2010 年第一次临时股东大会的通知》（“会

    议通知”），就召开本次会议相关事宜发出通知。本次会议于2010 年5 月14 日

    上午9:00 在辽宁省营口市鲅鱼圈区钱塘江路8 号营口港务股份有限公司会议室

    如期召开。公司董事长高宝玉先生临时因工作原因未能出席，会议由高宝玉先

    生委托董事仲维良先生主持。经查证，会议通知的发出时间，会议的召开时

    间、地点、议题、出席会议股东资格、列席会议人员资格、出席会议登记办法

    等相关事项的披露符合相关法律、法规、有关规范性文件及公司章程的规定。

    综上，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合法律、法规、有关

    规范性文件以及公司章程的有关规定。

    二、出席本次会议的人员资格

    本次会议的股权登记日为2010 年5 月10 日。2 名股东代理人代表3 位股东

    出席了公司本次会议，出席本次会议的股东持有公司的股份数为655,014,710

    股，占公司有表决权总股份的59.68%。经核查，上述股东均为股权登记日上海

    证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册并持有公司

    股票的股东。除股东或股东代理人出席本次会议外，列席会议的人员包括公司

    董事、监事和高级管理人员以及本所律师。

    本所律师认为：出席本次会议的人员具有相应资格，符合相关法律、法

    规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

    三、本次会议的表决程序

    本次会议采取现场投票的方式进行投票。经核查，公司本次会议现场会议

    就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规

    定的程序进行清点、监票。

    本次会议议案的表决情况如下：3

    1. 关于公司与国投交通公司组建合资公司的议案

    议案要点：公司拟与国投交通公司合作，组建营口新港石化码头有限公

    司。公司拟以一港池11#-15#码头及相关资产出资，以2009 年12 月31 日为评估

    基准日，根据北京中天和资产评估有限公司出具的中天和［2010］评字第

    01003 号和中天和［2010］评字第01004 号资产评估报告，上述资产的评估总

    值为253,560.65 万元，负债为27,000 万元，净资产为226,560.65 万元；国投交

    通公司以现金27,434.90 万元出资；双方合资设立营口新港石化码头有限公司，

    依照出资比例，股份公司占股89.20%，国投公司占股10.80%。该合资公司主

    要经营油品及液体化工品的储存、装卸。

    表决情况：有效表决票655,014,710 股；同意655,014,710 股，占有效表决

    股份的100%，反对票0 股，弃权票0 股。该议案经股东大会表决通过。

    2. 关于公司47 #商品汽车滚装码头改造的议案

    议案要点：为保证东北粮食外运的需求，提高营口港可持续发展能力，做

    好鲅鱼圈港区内部作业区域的功能调整，使散粮运输大部分集中在专用泊位，

    同时提高粮食装卸效率，避免粮食污染，保障粮食运输质量，缓解全港通用泊

    位不足的现状，公司拟对鲅鱼圈港区47#商品汽车滚装码头进行码头及装卸工艺

    改造，形成一个5 万吨级粮食出口专用泊位，年设计通过能力为500 万吨，同

    时码头后方设置仓容为3000 吨的筒仓136 个，总容量为40 万吨。预计工程总

    投资约11 亿元，总投资收益率约为7.46%。本项目具有财务盈利能力和清偿能

    力，项目的经济效益十分明显，抗风险能力较强。该泊位改造为粮食专业码头

    后，鲅鱼圈港区的商品汽车运输，将根据来港船型调整到其他泊位，能够满足

    商品汽车运输的要求。

    表决情况：有效表决票655,014,710 股；同意655,014,710 股，占有效表决

    股份的100%，反对票0 股，弃权票0 股。该议案经股东大会表决通过。

    四、结论意见

    本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、审议事项及表决程序

    均 符合法律、法规和公司章程的规定，本次会议通过的各项决议均合法有效。4

    本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

    （本页为《关于营口港务股份有限公司2010 年第一次临时股东大会会议的法律

    意见书》之签字页，本页以下无正文）

    北京市中伦律师事务所

    律师：

    刘育琳

    2010 年5 月14 日