证券简称：营口港                证券代码：600317               编号 临 2011-009



   营口港务股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议的通知
于 2011 年 3 月 15 日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于 2011 年
3 月 26 日上午 9：00 在公司会议室以现场方式召开。公司 10 位董事亲自出席了会
议，董事苗则忠、仲维良因工作原因不能出席现场会议，已分别授权董事潘维胜、
宫成代为表决。公司全体监事亲自列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章和
公司章程的规定。
     会议由董事长高宝玉先生主持，审议并一致通过如下决议：


     一、2010 年度总经理工作报告
     同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     二、2010 年度董事会工作报告（草案）
     同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     该议案尚需提交股东大会审议。
     三、公司 2010 年度利润分配预案
    经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，本公司 2010 年度实现归属于
母公司所有者的净利润 215,682,079.93 元，按照本公司章程的规定，提取法定盈余
公积金人民币 19,910,556.21 元，加年初未分配利润结余 503,248,933.98 元，减
2009 年 度 对 所 有 者 分 配 利 润 109,757,162.60 元 ， 本 年 度 可 分 配 利 润 为
589,263,295.10 元。
    根据公司目前经营发展的需要，考虑到公司流动资金的情况，为实现公司长期、
持续的发展目标，公司决定 2010 年度不进行分配。公司未分配利润主要用于补充流
动资金和公司再投入。
     同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
                                          1
    该议案尚需提交股东大会审议。
    四、关于 2010 年度报告及其摘要的议案
    同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    五、关于解聘和聘任公司高管人员的议案

    刘学敏先生由于工作调动，根据公司章程的规定，解聘刘学敏先生公司副总经
理的职务。
    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，聘任张振宇先生为公司财务总监。
    附：张振宇先生简历
    张振宇，男，现年 44 岁，硕士研究生，高级会计师，中国注册会计师。1996
年 4 月至 1999 年 12 月任营口港务局财务处会计科科长，1999 年 12 月至 2000 年 5
月任营口港务局财务处副处长，2000 年 5 月至 2009 年 1 月任营口港务集团有限公
司财务处处长,2009 年 1 月至 2011 年 3 月任营口港务集团有限公司计财部总经理，
2011 年 3 月起任营口港务股份有限公司财务总监。
    同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    六、2010 年度财务决算和 2011 年度财务预算（草案）
    根据公司 2010 年度生产经营实际完成情况、以及 2011 年度货源开发、生产经
营、投资等经营发展目标，公司制订 2011 年度财务预算如下：营业收入 264,760 万
元；营业成本 177,950 万元；利润总额 36,800 万元。
    同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    七、关于 2011 年公司租赁营口港务集团有限公司 57#-60#泊位的议案
    为使港口不断适应船舶大型化发展的需求以及港口吞吐量发展的需要，营口港
务集团有限公司投资建设了鲅鱼圈港区 57#－60#泊位，均为 7 万吨级，目前已完工
并投入试运行，主要经营钢材业务。公司于 2010 年开始租赁上述泊位。
    钢材是本公司的主要货种之一，根据公司发展需要，为避免公司与港务集团之
间的同业竞争，公司 2011 年拟继续租赁营口港务集团有限公司上述 57#－60#泊位。
考虑到上述码头的作业条件及接卸能力，根据该等资产的折旧、作业能力和效益情
况，确定 2011 年 57#－60#泊位的租金为 9,000 万元。

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       目前，营口港务集团有限公司和营口港务股份有限公司正在筹划营口港务股份
有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产（包含 57#－60#泊位）的事宜，
在获得相关政府部门的批准和中国证监会的核准后，将实施和完成目标资产的交割。
如该发行股份购买目标资产的事宜已获得相关政府部门的批准和中国证监会的核
准，且所购买资产的交割日在 57#－60#泊位租赁期限届满前，则租赁期限仅至交割
日。

       鉴于本项交易为公司与控股股东之间的关联交易，8 名关联董事回避表决，4
位非关联董事拥有表决权。
       同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       该议案尚需提交股东大会审议。
       八、董事会审计委员会关于华普天健会计师事务所（北京）有限公司 2010 年
度审计工作的总结报告
       同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       九、关于聘请 2011 年度审计机构的议案
       公司将聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司作为本公司 2011 年度审
计机构。
       同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       该议案尚需提交股东大会审议。
    十、关于公司与鞍钢集团国际经济贸易公司合作的议案
       公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了关于公司与鞍钢集团国际经济贸
易公司（以下简称“鞍钢国贸”）合作的议案，并提请股东大会就此次合作有关事宜
授权董事会负责执行及全权处理，授权有效期为一年。该议案及授权事宜已获 2009
年度股东大会表决通过。
       1、就公司与鞍钢国贸合资设立营口新港矿石码头有限公司的事宜，将其执行情
况通报如下：
       营口新港矿石码头有限公司注册资本为 358,006.30 万元。股份公司投入 16#、
17#泊位，以 2010 年 1 月 31 日为评估基准日，根据北京中天和资产评估有限公司评
估并出具的《资产评估报告》（中天和［2010］评字第 01028 号），这 2 个泊位及配
套资产的评估总价为 355,045.55 万元，负债为 40,000 万元，净资产为 315,045.55
万元，占注册资本的 88 %；鞍钢国贸投入现金 42,960.55 万元，占注册资本的 12%。

                                            3
    2、就公司向原由鞍钢国贸独资设立的鞍钢国贸营口港务有限公司增资的事宜，
在执行过程中，经与鞍钢国贸协商，拟将原合作方案进行部分调整。
    原方案为：由鞍钢国贸和股份公司对原鞍钢国贸独资设立的鞍钢国贸营口港务
有限公司增资完成。增资后该合资公司注册资金为 71,335.35 万元，鞍钢国贸和股
份公司对增资后公司的占股比例为 6：4（具体内容详见公司 2010 年 2 月 9 日公告
的《营口港务股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告》）。
    调整后方案如下：以原合作方案中鞍钢国贸营口港务有限公司总资产评估值
（106,612.26 万元）和净资产评估值（27,486.35 万元）为基础，鞍钢国贸原投资
在评估时点的账面净值 6,320.20 万元作为注册资金记入实收资本，同时在此基础上
增资 57,803.46 万元，共计出资 64,123.66 万元，占注册资金的 80%；股份公司已
出资 21,322.45 万元，其中 16,030.92 万元计入注册资本,占注册资金的 20%,其余
5,291.53 万元计入资本公积。增资后合资公司注册资本为 80,154.58 万元。

    同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    十一、营口港务股份有限公司内部控制规范实施工作方案
    同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十二、营口港务股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告
    同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    十三、营口港务股份有限公司 2010 年度社会责任报告
    同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    十四、关于公司办公地址更名及相应修改公司章程的议案
    因政府更改地名，公司主要办事机构所在地址已由“中国辽宁省营口市鲅鱼圈
区钱塘江路 8 号”更名为“中国辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号。”
    公司的办公地址名称发生变化，为此，公司章程需作以下修改：
    原“第五条 公司住所：中国辽宁省营口市鲅鱼圈区钱塘江路 8 号
              邮政编码：115007”
    修改为“第五条 公司住所：中国辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号
              邮政编码：115007”

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    同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案需提交公司股东大会审议通过。


    十五、关于修改股东大会议事规则的议案

    同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    十六、关于修改董事会议事规则的议案

    同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    十七、关于制定《营口港务股份有限公司关联交易管理办法》的议案
    本议案 8 名关联董事回避表决，4 位非关联董事拥有表决权。
    同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十八、逐项审议了关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联
交易预案的议案
    鉴于本项交易为公司与控股股东营口港务集团有限公司之间的关联交易，8 名
关联董事回避表决本次交易相关的全部议案，4 位非关联董事拥有表决权。
    （一）关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象
发行股份购买资产的条件，经自查，公司认为已具备向特定对象发行股份购买资产
的各项条件。
    同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    （二）关于公司本次向特定对象发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
    本公司拟向控股股东港务集团发行股份购买其所在鲅鱼圈港区的 54#－60#泊位
资产和业务。本次购买的目标资产净额的预估值为 60.30 亿元，超过本公司 2010 年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达 50%以上，根据《上市公司重

                                         5
大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组；同时，本次向控股股东港务集
团发行股票购买上述目标资产构成关联交易。
    对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，董事会
对本次发行股份购买资产暨关联交易是否符合规定做出审慎判断，内容如下：
    1、本次交易的标的资产为港务集团在鲅鱼圈港区的 54#－60#泊位资产，目前已
取得国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告批复、国土资源部
项目建设用地批复、交通部工程初步设计批复、泊位试运行批复批准文件，尚需竣
工验收批复。该等泊位的竣工验收批复手续正在办理中，预计于近期可完成，港务
                                              #   #
集团承诺将于资产交割前，办理完鲅鱼区港区的 54 －60 泊位的竣工验收。本次交
易的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
    本次交易所涉及的相关报批事项，已在重组预案中详细披露向有关主管部门报
批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
    2、本次交易的标的资产为港务集团拥有的鲅鱼圈港区 54#－60#泊位资产和业
务，港务集团合法拥有标的资产。
    与标的资产相关的土地存在抵押情况，为港务集团三笔共计 5.1 亿元（目前余
额为 4.49 亿元）贷款提供抵押担保。目前，港务集团已取得相关抵押权人中国银行
股份有限公司营口经济技术开发区支行和中国光大银行大连分行关于解除资产抵押
的意向性同意函。港务集团已承诺在本次交易实施前解除该等土地的抵押担保。
    标的资产涉及的土地包含于港务集团已取得的土地使用权证中，尚未取得独立
的土地使用权证，相关土地分割手续尚在办理中。营口市国土资源局鲅鱼圈分局已
出具了书面文件确认该等土地分割办理土地使用权证无障碍。
    标的资产涉及的房屋建筑物权属证书正在办理中，营口经济技术开发区公共事
业与房产局已出具了书面文件确认该等房屋办理权属证书无障碍。
    综上，港务集团已取得相关抵押权人关于解除土地抵押的意向性同意函，标的
资产不存在限制或者禁止转让的情形。
    3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    4、本次交易后，上市公司的吞吐能力显著提升，进一步增强公司的综合竞争力
和持续发展能力。本次交易有利于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有

                                     6
利于上市公司突出主业、增强资本实力和抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、
减少关联交易，有效避免同业竞争。
    综上，本公司董事会认为本次发行股份购买资产暨关联交易符合《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

    同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）关于本次向特定对象发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件有效性的议案
    就本次发行股份购买资产的重组事宜，经公司自查，认为：
    一、公司本次向特定对象发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
    二、本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事
保证公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产方案的议案
    本次交易的主要内容如下：
       1、发行股票的种类和面值（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
       2、发行方式（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
    3、发行对象及认购方式（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    本次发行的对象为港务集团。
    港务集团以其拥有的 54#－60#泊位资产和业务认购本公司本次发行的股份。
    4、发行价格及定价依据（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易方案首次董事会公告决议日，
发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。根据上述发行价格计算原则，本次交
易的发行价格为公司董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，即 5.75 元/
股。

                                        7
    定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行
调整。
   5、发行数量（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    本次发行的股份数量不超过 110,000 万股股份。在该上限范围内，由公司董事
会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量。
   6、拟购买资产（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    本公司拟发行股份购买港务集团在鲅鱼圈港区的 54#－60#泊位资产和业务。
   7、标的资产的定价依据（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    标的资产的最终定价以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督
管理部门核准的评估结果确定。
   8、过渡期损益的归属（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，标
的资产所产生的损益由港务集团享有或承担。
   9、锁定期安排（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    港务集团承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取
得的股份，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。
   10、上市地点（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    在锁定期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
   11、本次发行决议的有效期（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
   12、本次发行前滚存利润的归属（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    公司评估基准日前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共享。港务
集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实现的可供股东
分配利润。
    本次公司向特定对象发行股份购买资产方案系本公司董事会与交易对方就本次
重组达成的初步交易安排，在本次董事会通过后，公司在与交易对方进一步协商达
成的本次发行股份购买资产正式方案仍需另行提交本公司董事会、股东大会逐项审
议，且关联董事、关联股东需回避表决。



                                    8
     （五）关于《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》的议
案
     董事会同意公司编制的《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案》。公司本次发行股份购买资产暨关联交易预案涉及公司基本情况、交易对方
基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本
次交易对公司的影响、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问
核查意见以及相关的风险说明等内容。
     《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》详见上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）。
     本预案在本次董事会通过后，公司将根据本次向特定对象发行股份购买资产所
涉资产的审计、评估及盈利预测审核等工作结果进一步补充完善，形成《营口港务
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，将另行提交公司董事会、股
东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。
     同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （六）关于公司本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易的议案
     本次公司向特定对象发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东港务集团，
故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次发行股份购买资产
构成关联交易。
     同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （七）关于公司与营口港务集团有限公司签订附生效条件的《发行股份购买资
产框架协议》的议案
     董事会同意公司与营口港务集团有限公司于2011年3月26日签订的附生效条件
的《发行股份购买资产框架协议》。
     本协议在本次董事会通过后，待本次交易的有关资产价格得到确认及交易方案
得到有关批准后，公司将与港务集团签署《发行股份购买资产协议》，以取代本框
架协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表
决。
     同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （八）关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产相
关事宜的议案

                                         9
    为保证本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的顺利进行，拟
提请股东大会授权公司董事会全权办理本次购买资产的一切有关事宜，包括：
    1、制定和实施公司本次发行股份购买目标资产的具体方案，根据股东大会批准
和中国证监会核准及市场情况，确定包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行
数量、发行起止日期、发行价格；
    2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与公司本次发行股份购买目标资产有
关的一切协议和文件，包括聘请独立财务顾问等中介机构，签署聘请协议等事项；
    3、公司本次向特定对象发行股份购买目标资产完成后，办理股份登记、锁定、
上市事宜和相关工商变更登记；
    4、如有权部门对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定及股东大会批准和
中国证监会核准情况对本次购买资产进行调整；
    5、协助营口港务集团有限公司办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或
适宜的事项；
    6、办理与本次购买资产有关的其他事宜；
    7、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
    同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    （九）关于提请股东大会同意营口港务集团有限公司免除以要约方式增持公司
股份的议案
    公司计划向营口港务集团有限公司发行股份购买资产，营口港务集团有限公司
持有公司 654,702,804 股，占公司总股本的 59.65%，因此本次认购公司非公开发行
的股份触发了要约收购义务。
    根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）款的规定，营口港务集团
有限公司本次发行前在公司中拥有的股份已超过公司已发行股份的 30%，且营口港
务集团有限公司承诺 3 年内不转让其所持公司股份，其拟向中国证监会申请免除以
要约方式增持股份。因此，拟提请股东大会非关联股东同意营口港务集团有限公司
向中国证监会申请免除以要约方式增持公司股份。
    同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交股东大会审议。

    本次董事会审议通过的部分议案需提交股东大会审议，股东大会召开日期另行

                                        10
公告。
                营口港务股份有限公司
                     董   事   会
              二○一一年三月二十六日




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