营口港务股份有限公司




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               关联交易管理办法




2011 年 3 月 26 日经第四届董事会第五次会议审议通过
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                           目录



第一章 总则 ...................................... 3

第二章 关联人和关联关系........................... 3

第三章 关联交易 .................................. 5

第四章 关联交易的决策程序......................... 5

第五章 关联交易的披露............................. 9

第六章 附则 ..................................... 11




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                              第一章 总则


第一条 宗旨
    为规范营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易活动，保证公
司与各关联人所发生的关联交易合法性、公允性、合理性，确保公司各项业务通
过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据中国证监会有
关规范关联交易的规范性文件的规定、中华人民共和国财政部颁发的企业会计准
则《关联方关系及其交易披露》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
《上市规则》）的规定及《营口港务股份有限公司公司章程》（以下简称《公司
章程》），特制订本办法。
第二条 管理原则
    公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以
下原则：
    （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
    （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开”的原则；
    （三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
    （四）关联董事和关联股东回避表决的原则；
    （五）必要时聘请中介机构发表意见和报告的原则。
第三条 保护股东利益
    公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东
的合法权益。
第四条 适用范围
    公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为适用本制度。


                        第二章 关联人和关联关系
第五条 关联关系
    关联关系主要是指在财务和经营决策中，能对本公司直接或间接控制、共同
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业关系。
第六条 关联人
    公司的关联人分为关联法人、关联自然人。


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第七条 关联法人
    具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
    （二）由本条第（一）款法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
    （三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自
然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第八条 关联自然人
    具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）第七条第（一）款所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
    （四）本条（一）、（二）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第九条 视同关联人
    具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
    （一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效
后，或在未来十二个月内，将具有第七条、第八条规定的情形之一；
    （二）过去十二个月内，曾经具有第七条、第八条规定的情形之一。
第十条 告知和备案
    公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司向上海证券
交易所备案。




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                             第三章 关联交易
第十一条   关联交易
    公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项，包括以下交易：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或者接受劳务；
    （十四）委托或者受托销售；
    （十五）在关联人财务公司存贷款；
    （十六）与关联人共同投资
    （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
    （十八）上海证券交易所认定的其他交易。


                       第四章 关联交易的决策程序
第十二条   借款或其他资金往来
    公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民
币 300 万元、且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款的，独立董事应当向董事会或股东大会发表独
立意见。
第十三条   关联交易的金额与比重



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    公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）金额在人民币 3000 万元以上、且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，公司应按照上海证券交易
所的有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估
事务所，对交易标的进行审计或评估，经二分之一以上独立董事同意后提交董事
会讨论，公司董事会审议后将该交易提交股东大会审议。
    对第十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或者评估。
第十四条   担保
   公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时
披露，并提交股东大会审议。
   公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
第十五条   出资设立公司
   公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用
第十三条、第二十六条或者二十七条的规定。公司出资额达到第十三条规定标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资比例确定各方在所设立公司的股
权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十六条   提供财务资助和委托理财
    公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披
露的计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生
额达到第十三条、第二十六条或者第二十七条规定标准的，分别适用以上各条规
定。已经按照第十三条、第二十六条或者第二十七条履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第十七条   其他
    公司进行第十二条至第十六条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，
并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十三条、第二十六条或者第
二十七条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。



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    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。已经按照第十三条、第二十六条或者第二十七条履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条   日常关联交易
    公司与关联人进行第十一条第（十一）项至第（十六）项所列日常关联交易
时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
    （一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期
报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或
者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露
后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
    （三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日
常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议
的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对
于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总
披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或
者董事会审议并披露。
第十九条   日常关联交易协议
    日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总
量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体
交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当
同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十条   日常关联交易协议的期限



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    公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本
办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条 关联董事的回避
    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足
3 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配
偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式的原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十二条 关联股东的回避
    公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。股东大会审议
有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以
按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
    关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）为交易对方；
    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
    （三）被交易对方直接或者间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；


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    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第二十三条 关联股东的回避程序
    关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情
况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股
东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大
会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表
决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。股东大会结束后，其他股
东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有
异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。
第二十四条 回避的效力
    关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第二十五条 特殊情况
    本办法第二十二条所称特殊情况，是指下列情形：
    （一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
    （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会
的其他股东以特别决议程序表决通过；
    （三）关联股东无法回避的其他情形。


                              第五章 关联交易的披露
第二十六条 关联自然人的披露标准
    公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易(公司提
供担保除外)，应当及时披露。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理
人员提供借款。
第二十七条 关联法人的披露标准
    公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披
露。


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第二十八条 披露的负责机构
    公司董事会秘书负责公司关联交易的披露事宜。
第二十九条 提交文件
    公司披露关联交易，应由董事会秘书负责向上海证券交易所提交以下文件：
       （一）关联交易公告文稿；
    （二）与交易有关的协议或者意向书；
    （三）董事会决议、决议公告文稿；
    （四）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （五）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
    （六）证券服务机构出具的专业报告（如适用）
    （七）独立董事的意见；
    （八）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十条     公告内容
    公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的
与定价有关的其他事项;若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，
应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移
方向；
    （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
    （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和
必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
    （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
    （九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他
内容。


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    公司为关联人和持股 5%以下股东提供担保的，还应当披露截止披露日公司
及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述金额分
别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十一条 特殊交易
    公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披
露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬
    （四）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十二条 豁免
    公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，公
司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。


                              第六章 附则
第三十三条 生效
    本办法自公司董事会审议通过之日起实施。本办法由公司董事会负责解释和
修改。
第三十四条 其他
    本办法未尽事宜，依照相关法律法规规定、《上市规则》和《公司章程》执
行。本办法如有与相关法律法规规定、《上市规则》和《公司章程》不一致之处，
应以相关法律法规规定、《上市规则》和《公司章程》为准。




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