证券代码：600317 证券简称：营口港 编号 临 2011-012
营口港务股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
独立财务顾问
二○一一年三月
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预
案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带责任。
2、本次交易的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预
案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
本公司及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产
经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份
购买资产报告书中予以披露。
3、本预案所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的
批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明
其对公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
特别提示
1、公司拟向港务集团发行股份购买其在鲅鱼圈港区已经建成并在近期可完
# #
成竣工验收的 54 －60 泊位资产和业务。
本次交易的标的资产的预估值约为 60.30 亿元，最终交易价格以具有证券
业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确
定。
本次股份发行价格为公司审议本次交易方案首次董事会决议公告日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价，即 5.75 元/股。本次发行的股份数量不超过
110,000 万股，在该上限范围内，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据
具体情况确定最终发行数量。
2、截至本预案签署日，本公司尚未完成本次交易标的资产的审计、评估及
盈利预测。在标的资产的审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行
召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。标的资产经审计的
历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资
产报告书中予以披露。
3、港务集团本次取得的公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不
转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。
4、本次交易对方港务集团为本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股
票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联
股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决。
5、本次交易对方港务集团已做出如下承诺：“本承诺人保证所提供信息的
真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本承诺
人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
6、本次交易的标的资产54#-60#泊位尚处于试运行状态，目前已取得国家发
改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告批复、国土资源部项目建设
用地批复、交通部工程初步设计批复、泊位试运行批复批准文件，尚需办理竣工
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验收手续。该等泊位的竣工验收手续正在办理中，截至本预案签署日，港务集团
已经营口市交通局初步验收合格，尚需取得交通部验收批复。港务集团承诺将于
本次交易资产交割前，办理完成该等泊位的竣工验收。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
1、审批风险。本次交易已取得辽宁省国资委预审核同意，尚需满足多项交
易条件方可完成，包括但不限于：辽宁省国资委核准本次交易标的资产的评估结
果；辽宁省国资委批准本次交易；营口港股东大会批准本次交易；中国证监会核
准本次交易并豁免港务集团要约收购义务。
2、估值风险。本预案披露了标的资产相关的资产评估的预估数据。上述预
估数据是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预
计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不
确定性，本预案披露的标的资产的预估数据可能与最终的评估结果存在差异。
3、资产权属风险。截至本预案签署日，本次交易涉及的土地存在抵押情况，
港务集团已取得相关抵押权人关于解除资产抵押的意向性同意函。港务集团亦已
承诺在上市公司召开股东大会审议本次交易前解除该等土地的抵押担保。本次交
易涉及的土地、房屋建筑物尚未取得权属证书，相关房地产管理部门已出具书面
文件确认该等土地分割办理土地使用权证及房屋办理权属证书无障碍；港务集团
承诺在本次交易实施前办理完成标的资产相关的土地使用权证。
4、市场风险。本公司所从事的港口业属国民经济基础产业的范畴，公司的
经营业绩受经济发展周期性变化的影响，依赖于区域经济发展水平；随着港口间
同行业竞争的日益加剧，港口行业市场化程度的提高，本公司面临市场竞争加剧
的风险。
5、政策风险。港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政
策的支持和鼓励，如果国家相关产业政策在未来进行重大调整，将会给本公司的
业务发展带来一定的影响。同时，政府主管部门制定的港口收费标准的变化也将
影响本公司的经营业绩。
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
目 录
释 义 .............................................................. 6
第一章 上市公司基本情况 ........................................... 8
一、公司概况 ..................................................... 8
二、公司设立及历史沿革 ........................................... 9
三、公司主营业务发展情况 ........................................ 10
四、公司主要财务数据 ............................................ 11
五、控股股东及实际控制人概况 .................................... 11
第二章 交易对方基本情况 .......................................... 13
一、基本情况 .................................................... 13
二、历史沿革 .................................................... 13
三、主要业务发展状况 ............................................ 14
四、主要财务数据 ................................................ 15
五、主要下属企业情况 ............................................ 15
第三章 本次交易的背景和目的 ...................................... 19
一、本次交易的背景 .............................................. 19
二、本次交易的目的 .............................................. 20
第四章 本次交易的具体方案 ........................................ 21
一、本次交易方案的主要内容 ...................................... 21
二、本次交易构成关联交易 ........................................ 22
三、本次交易构成重大资产重组 .................................... 23
四、本次交易实施尚需履行的批准程序 .............................. 23
第五章 交易标的基本情况 .......................................... 24
一、标的资产基本情况介绍 ........................................ 24
二、标的资产涉及的相关报批情况 .................................. 26
三、标的资产权属情况 ............................................ 26
四、标的资产的主要财务数据 ...................................... 27
五、标的资产预估值情况 .......................................... 28
六、标的资产的盈利能力说明 ...................................... 29
第六章 本次交易对上市公司的影响 .................................. 30
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一、本次交易对公司的影响 ........................................ 30
二、本次交易对同业竞争和关联交易的影响 .......................... 30
第七章 风险因素 .................................................. 36
一、审批风险 .................................................... 36
二、估值风险 .................................................... 36
三、资产权属风险 ................................................ 36
四、市场风险 .................................................... 37
五、政策风险 .................................................... 38
六、大股东控制风险 .............................................. 38
七、股市风险 .................................................... 38
第八章 保护投资者合法权益的相关安排 .............................. 39
一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................ 39
二、严格遵守关联交易审核程序 .................................... 39
三、提供股东大会网络投票平台 .................................... 39
四、股份锁定的承诺 .............................................. 39
五、其他保护投资者权益的措施 .................................... 40
第九章 独立财务顾问意见 .......................................... 41
第十章 其他重要事项 ............................................... 42
一、公司停牌前股价无异动的说明 .................................. 42
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况 .................... 42
三、交易对方对预案中所提供信息的承诺 ............................ 42
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
营口港、公司、本公司、上市 指 营口港务股份有限公司
公司
港务集团、控股股东、发行对 指 营口港务集团有限公司
象、交易对方
本预案 指 《营口港务股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易预案》
本次发行、本次交易 指 营口港向港务集团发行股份购买港务集团
在鲅鱼圈港区的 54＃-60＃ 泊位资产和业务
的行为
《框架协议》 指 营口港与港务集团签署的《发行股份购买
资产框架协议》
标的资产、交易标的 指 营口港本次购买的港务集团在鲅鱼圈港区
的 54＃-60＃泊位资产和业务
公司章程 指 营口港务股份有限公司章程
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
审计、评估基准日 指 2011 年 1 月 31 日
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独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
审计机构、华普天健 指 华普天健会计师事务所(北京)有限公司
评估机构、北京中天和 指 北京中天和资产评估有限公司
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
m 指 米
TEU 指 标准箱，Twenty-feet Equivalent Unit 的
缩写，是以长度为 20 英尺的集装箱为国际
计量单位。
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第一章 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：营口港务股份有限公司
英文名称：YINGKOU PORT LIABILITY CO.LTD
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：营口港
股票代码：600317
成立日期：2000 年 3 月 22 日
注册资本：1,097,571,626 元
公司类型：股份有限公司（上市）
法人代表：高宝玉
注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路 1 号
办公地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号
邮政编码：115007
电话：0417-6268506
传真：0417-6268506
电子信箱：ykplc@ykport.com.cn
企业法人营业执照注册号：210000004925657
税务登记号码：210804716409709
经营范围：港口装卸、堆存、运输服务，钢结构工程，机件加工销售，港
口机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售，苫垫及劳保用品制作、销售，
尼龙绳生产、销售等。
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二、公司设立及历史沿革
（一）公司设立及历次股本变动情况
1、公司设立
本公司是 2000 年 3 月 6 日经辽宁省人民政府辽政[2000]46 号文批复，由港务
集团作为主发起人，联合大连吉粮海运有限公司、辽宁省五金矿产进出口公司、
吉林省利达经济贸易中心、中粮辽宁粮油进出口公司四家发起人共同发起设立
的股份有限公司。公司于 2000 年 3 月 22 日在辽宁省工商行政管理局登记注册
成立，注册资本为 15,000 万元，总股本 15,000 万股。
2、历次股本变动情况
（1）2002 年 1 月，经中国证监会证监发行字[2001]102 号文批准，公司公开
发行人民币普通股 10,000 万股，发行价格为 5.9 元/股，公开发行后公司总股
本为 25,000 万股。2002 年 1 月 31 日，公司 10,000 万股社会公众股在上海证
券交易所上市流通。
（2）2004 年 5 月，经中国证监会证监发[2004]53 号文件批准，公司发行了 70,000
万元可转换公司债券，期限五年。截至 2007 年 3 月 23 日，共计 69,366.10 万
元可转换债券转股，折合人民币普通股 9,878.58 万股普通股，公司总股本增加
至 34,878.58 万股；余下的 633.90 万元可转换债券未转股，公司已根据《上市
公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等有关规定以及公司《可
转换公司债券募集说明书》的约定赎回。
（3）2008 年 5 月，经中国证监会证监许可[2008]616 号文核准，公司采取向
港务集团发行股份与支付现金相结合的方式，购买其在鲅鱼圈港区已经建成并
完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、
52＃、53＃）资产和业务，此次重大资产购买，公司向港务集团定向发行人民币
普通股 2 亿股，实施后公司总股本增加至 54,878.58 万股。
（4）2009 年 9 月，经公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过，公司以
资本公积 548,785,813.00 元转增股本。本次分配以 54,878.58 万股为基数，向
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全体股东每 10 股转增 10 股，实施后公司总股本增加至 109,757.16 万股。
（二）目前的股本结构
截至 2010 年 12 月 31 日，公司的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股 629,232,524 57.33
国有法人持股 629,232,524 57.33
其中：港务集团 629,232,524 57.33
二、无限售条件流通股 468,339,102 42.67
其中：港务集团 25,470,280 2.32
三、股份总数 1,097,571,626 100.00
（三）最近三年控股权变动情况
最近三年公司控股权未有变化。
三、公司主营业务发展情况
公司主营业务为港口装卸、堆存和运输服务, 经营的散杂货种主要有金属
矿石、钢铁、石油及制品、煤炭、非金属矿石、粮食等；专业化货种有集装箱、
成品油及液体化工品、滚装汽车业务等。
公司所处环渤海经济圈与东北经济区的交界点，具有非常明显的自然条件和
区位优势，是东北地区最近的内陆出海口，且周边交通比较发达。营口港全港自
2007 年进入全国十大港以来，吞吐量亦呈持续增长态势。2009 年，受金融危机
的延续影响，内外贸需求下降，市场货源紧缺，公司的营业收入出现小幅下降；
2010 年，随着全球经济复苏及港口行业重新回到常态化的平稳轨道，公司的营
业收入恢复平稳态势。在国家采取积极政策面对经济危机，实施《东北地区振兴
规划》以及建设辽宁沿海经济带战略背景下，随着东北老工业基地的振兴，辽宁
沿海经济带的建设，腹地经济将快速发展，公司预计吞吐量仍将保持增长，公司
的经营和盈利能力亦将保持连续性和稳定性的特点。
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四、公司主要财务数据
公司近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
总资产 1,019,949.85 905,611.89 895,071.74
总负债 660,353.02 574,052.96 582,963.71
归属母公司的股东权益 350,563.89 329,138.49 309,926.41
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 234,317.74 187,581.81 195,079.67
利润总额 27,478.26 23,672.11 36,849.31
归属母公司所有者的净利润 21,568.21 19,212.08 23,415.51
注：以上数据摘自公司 2009 年、2010 年年度报告。
五、控股股东及实际控制人概况
（一）产权控制关系
截至本预案签署日，港务集团持有本公司 654,702,804 股，占公司总股本
的 59.65%，为本公司控股股东。营口市人民政府持有港务集团 100%股权，为
本公司实际控制人。本公司产权控制关系如下：
营口市人民政府
100%
营口港务集团有限公司
59.65%
营口港务股份有限公司
（二）控股股东概况
本公司控股股东港务集团概况详见“第二章 交易对方基本情况”。
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（二）实际控制人概况
港务集团属国有独资的有限公司，根据国家港口体制改革的要求和营口市委
办公室以及营口市人民政府办公室下发的《营口港港口管理体制改革实施意见》
的规定，“营口港的全部国有资产由市政府授权营口港务集团有限公司经营”。
因此，本公司的实际控制人是营口市人民政府。
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第二章 交易对方基本情况
一、基本情况
名称：营口港务集团有限公司
性质：国有独资公司
法定代表人：高宝玉
注册资本：9,000,000,000 元
注册地址：鲅鱼圈区营港路 1 号
邮政编码：115007
电话：0417-6269335
传真：0417-6151523
企业法人营业执照号码：210800004061532
税务登记号码： 210804121119657
经营范围：港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科
研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、
滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品(国家组织统一联合经营的
16 种出口商品除外)；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销
售、塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资
回收；广告招商代理、制作、设计；船舶供给(日用品供给，船舶燃油除外)、
水泥方砖生产、水泥方砖铺设、金属材料、建筑材料销售、工程咨询。供水，
供暖；石油液化气销售（仅限分支机构经营）。
二、历史沿革
港务集团成立于 2003 年 4 月 17 日，注册资本 17 亿元，其前身为成立于
1963 年的营口港务管理局，原隶属交通部，1988 年后，营口港务局实行以地方
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为主的双重领导体制。根据国家港口体制改革的要求和营口市委办公室以及营
口市人民政府办公室下发的《营口港港口管理体制改革实施意见》的规定，“营
口港的全部国有资产由市政府授权营口港务集团有限公司经营”。据此，营口港
务局于 2003 年 4 月变更为“营口港务集团有限公司”，实现了政企分开，现属
国有独资的有限公司。
2010 年 10 月 15 日，根据营国资产权（2009）85 号《关于对营口港务集团
将资本公积转增注册资本的批复》，港口集团以资本公积转增资本 73 亿元，转
增后注册资本增加至 90 亿元。
港务集团的产权及控制关系如下：
营口市人民政府
100%
营口港务集团有限公司
三、主要业务发展状况
港务集团主要从事港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；国际客运服务、
代售船票、托运行李；废旧物资回收等，现辖有营口、鲅鱼圈、仙人岛三个港
区，控股盘锦港有限公司。其中，营口港区位于辽河入海口处，1861 年开埠，
至今已有 140 余年的历史，曾有“东方之贸易良港”的称号。近年，由于受河
道淤塞、冬季冰冻等自然条件制约，老港区吞吐量一直维持在几百万吨左右，
已无较大发展空间；1982 年国家批准建设鲅鱼圈港区，1984 年正式开工，目前
该港区已发展为营口港的主力港区，吞吐量占整个营口港的 90%以上，主要由
上市公司经营；仙人岛港区正在规划建设中，该港区主要定位为服务于后方的
化工工业园区和腹地大型石化产业，以原油、化工品运输为主，是辽宁扩大对
外开放、承接产业转移、振兴老工业基地的重要支撑。目前，港区已建成一个
30 万吨原油码头并已竣工投产；控股的盘锦港有限公司是 2007 年 4 月按照辽
宁省委省政府加快港口资源整合的精神要求，由港务集团与盘锦港务局合资组
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建。盘锦港为河港，主要服务于辽河油田及较近周边地区。
截至 2010 年底，港务集团已同 50 多个国家和地区 140 多个港口建立了航
运业务关系。装卸的主要货种有：集装箱、汽车、粮食、钢材、矿石、煤炭、
原油、成品油、液体化工品、化肥、木材、非矿、机械设备、水果、蔬菜等。
其中，内贸集装箱、矿石、钢材、粮食的装卸量均为东北各港之首。2007 年，
全港吞吐量达到 1.22 亿吨，成为中国沿海第 10 个亿吨港口；2010 年吞吐量完
成 2.25 亿吨。目前，营口港已成为全国内贸集装箱疏运大港，2008 年箱量跨
越 200 万标准箱，2010 年完成 333.8 万标准箱。
四、主要财务数据
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
总资产 4,949,267.20 4,200,105.55 3,771,351.51
总负债 3,432,343.13 2,843,709.52 2,489,429.57
归属母公司的股东权益 1,314,901.38 1,171,113.97 1,102,362.29
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 640,888.23 412,814.26 394,481.48
利润总额 45,424.03 34,590.82 39,963.47
归属母公司所有者的净利润 30,243.49 22,235.32 20,322.81
注：1、港务集团 2008－2010 年均执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则；
2、上述 2007－2008 年财务数据已经辽宁豪达会计师事务所有限责任公司审计，2009
年财务数据已经营口中科华会计师事务所审计。
五、主要下属企业情况
截至本预案签署日，港务集团下属的一级控股子公司及合营公司如下：
序 注册资本 持股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
物流、仓储、代理、运输
保税货物储运、国内陆路货运代理、
1 营口港保税货物储运公司 350 100.00%
代办国内运输（不含水运）。
集装箱、拆装箱转运及维护修理服务；
2 通辽营港物流有限公司 1,000 100.00% 集装箱装卸搬运服务；国内船货代理
及国际货运代理服务。
3 营口港船货代理有限责任公司 1,500 96.70% 国际货运代理及报关、报验；国内船
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
货代理；港口货物无船承运；劳务服
务；仓储；陆路货运代理；蔬菜加工；
经销建材、化工产品、（除危险品）、
钢材、矿产品、粮油；货物进出口、
技术进出口（法律、法规禁止的项目
除外；法律、行政法规限制的项目取
得许可后方可经营）；保税货物仓储
（除应审批的除外）、配送。
货物仓储（危险品除外）、货物装卸、
4 沈阳营港物流有限公司 3,000 90.00% 集装箱拆装、集装箱运输、国际、国
内货运代理、物流信息咨询。
办理国际、国内航线船舶及进出口货
物（含集装箱）的理货、理箱业务；
5 营口中理外轮理货有限责任公司 444 84.00% 集装箱装、拆箱的理货业务；进出口
货物的计量、丈量业务；船舶水尺计
重等海运服务业务。
货物仓储、货物装卸、集装箱拆装、
集装箱运输代理、国内货物代理、国
际货运代理、物流信息咨询、物流配
6 长春营港物流有限公司 500 80.00%
送（法律法规禁止的不得经营；应经
专项审批的项目未获批准前不得经
营）。
集装箱铁路运输代理；国际货物运输
代理；仓储（除应经审批的）；国内船
7 营口新港集铁物流有限公司 800 80.00%
货代理；在港区内从事货物装卸、驳
运、拆装集装箱。
一般经营项目；货运代理、仓储（不
8 哈尔滨营港物流有限公司 500 80.00%
含危险品）、装卸。
9 沈阳营口港港务有限公司 50 70% 货运代理、港务服务、仓储运输。
食糖仓储；道路货物运输；普通货运，
10 营口港悦食糖储备有限公司 3,000 60.00%
货物专用运输；国内船货代理。
国内船货代理；仓储（除应审批的）；
11 营口哈铁海陆联运有限公司 500 60.00% 钢材、建材、铁矿粉经销；粮食收购、
储存、经销。
农产品水果，蔬菜的收购，加工，运
12 海南港丰绿色物流有限公司 700 57.10%
输等。
道路货物运输、普通货运；钢材及矿
13 辽宁港丰物流有限公司 7,500 57%
粉仓储。
经营中外籍国际船舶代理及相关业
14 中国营口外轮代理有限公司 2,228 52.50%
务；办理船舶进出口港申报联检手续。
货物联运代理服务；订舱配载；国际
15 天津天营集装箱货运有限公司 500 50% 货物运输代理（海、陆、空运）；无船
承运业务（国家有专项、专管规定的，
16
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
按规定执行）。
16 营口海僡船务代理有限公司 300 50.00% 国际船舶代理业务。
17 泛营轮渡株式会社 3,500（韩币） 40.57% 经营营口-仁川客货班轮航线。
技术与服务
18 营口港工程勘察设计院 200 100.00% 水运（港口，航道）工程乙级。
30 100.00% 生产销售尼龙绳，索网具，尼龙丝，
19 营口港港口专用绳网厂
塑料制品。
2,000 93.33% 交通系统汽油、煤油、柴油内部供应；
20 营口港船舶燃料供应有限公司 燃料油、润滑油、淡水供应；成品油
仓储。
300 90.00% 在全国范围内承担大、中、小型水运
21 营口港工程监理咨询有限公司
工程及辅助和配套项目监理业务。
22 营口顺达散货包装有限公司 80（美元） 50.00% 散货包装及其相关服务。
400 50.00% 机动车维修、技术调试、仓储、陆路
23 营口港机动车维修中心
运输。
24 营口舟舜船务有限公司 1,394 49.78% 营口地区普通货物运输
房地产开发
850 94.10% 房地产开发、小区物业管理、房屋租
25 营口港房地产公司
赁、建筑材料。
2,000 55% 土地开发整理、建设；供水、供电、
通讯、道路、铁路、污水处理等配套
公用基础设施的建设（凭资质证书经
26 营口仙人岛开发建设有限公司
营）；房地产开发；开发业务咨询；对
外投资；土石方运输（凭道路运输许
可证经营）。
酒店、餐饮
600（美元） 100.00% 餐饮、娱乐、健身、购物、客房、旅
游及为住宿客人提供交通服务，航空
27 营口港丰国际大酒店有限公司
客运销售代理业务（经营批准证书范
围内）。
600 100.00% 中餐、西餐；棋牌娱乐；住宿；传真；
28 营口港务集团海港大厦 自有房屋出租；日用小百、服装、工
艺品经销；航空客运销售代理业务。
29 营口港宾馆 106 100.00% 住宿，糖茶，烟酒，食品，中餐。
30 大连营港大酒店有限公司 2000 100.00% 餐饮、客房、健身、商务会议、旅游。
港口及港口开发建设
港口工程建设及管理、基础设施建设
及管理；工程技术与规划管理；土地
31 盘锦港建设有限公司 30,000 100.00%
开发整理；对外投资；房地产开发；
港口工程项目招投标。
油品及液体化工品运输、散杂货运输、
32 盘锦港有限公司 12,634.22 80.00%
集装箱运输。
33 营口辽滨港务有限责任公司 3,310 78.25% 港口装卸，联运，机械加工，铆焊，
17
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
船舶结构维修及焊接，船舶动力机械
维修，船舶电气设备维修。
港口装卸、堆存、运输服务，钢结构
工程，机件加工销售，港口机械、汽
车配件、钢材、建材、橡胶制品销售，
苫垫及劳保用品制作、销售，尼龙绳
生产、销售，（以下项目限分支机构经
34 营口港务股份有限公司 109,757.16 59.65%
营）汽车修理，托辊生产、销售，港
口起重运输设备制造安装销售，皮带
机、斗轮机、拖车设备制造安装销售，
起重设备维修、保养服务，供暖服务，
物业管理。
35 华能营口港务有限公司 2023.5 50% 装卸搬运服务。
油码头装卸；港口开发；经营化工产
品（除危险品）、机电产品（除小汽车）、
36 营口银龙港务股份有限公司 4,500 30.55%
家用电器、五金矿产品、建材、燃料
油；物资储运；小汽车租赁。
投资
证券业投资、股权投资、项目投资、
37 营口港务投资有限公司 5,000 100.00%
投资管理、投资咨询。
自营和代理各类商品和技术的进出
38 营口港对外经济合作发展有限公司 5,000 98% 口，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外。
18
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第三章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）履行承诺，有效避免同业竞争，减少关联交易
由于本公司是以剥离港务集团部分资产的方式上市，随着近年来的不断发
展，港务集团在鲅鱼圈港区拥有部分泊位和近年新投资建设的泊位与本公司存
在较多的关联交易及潜在的同业竞争可能。虽然公司可采用租赁及与港务集团
划分货种方式，避免同业竞争，但在管理上存在很大不便，也不利于公司向专
业化、大型化、集装箱化的现代化港口方向发展的战略发展目标的实现。
为此，公司已于 2008 年采取以向港务集团发行股份与支付现金相结合的方
式，收购了其在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验
收的泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃）资产和业务，在提升公司综
合吞吐能力和增强公司持续发展能力的同时，减少了关联交易，有效地避免与
控股股东的同业竞争。但由于港口泊位建设周期长，在此次交易后，港务集团
仍拥有部分在建泊位及短期内不能完成竣工验收的泊位，对此港务集团和本公
司作出承诺：鲅鱼圈港区在建的泊位，待竣工投产手续完备后将置入本公司，
以有效避免本公司与港务集团的同业竞争。目前，港务集团拥有的 54#－60#泊
位已相继进入试生产，并于近期可完成竣工验收。为履行上述承诺，本公司拟
进行本次交易。
（二）国家区域经济政策给公司发展带来全新机遇
港口行业与国家宏观经济发展特别是港口经济腹地的经济发展密切关联。
国家制定的《东北地区振兴规划》政策的实施、建设辽宁沿海经济带上升为国
家战略等将为公司的发展带来全新的机遇。公司所处环渤海经济圈与东北经济
区的交界点，是东北地区最近的内陆出海口，且周边交通比较发达，具有非常
明显的自然条件和区位优势。随着东北老工业基地的振兴、辽宁沿海经济带的
建设，腹地经济将呈现快速发展态势，腹地的吞吐量将保持增长，由此公司吞
吐量亟需提高，规模亟需扩大，以满足不断增长的货源要求。
19
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（三）港口行业复苏，集装箱成为主要驱动力
受经济危机冲击后，经过 2009 年和 2010 年，港口行业增速已经基本修复，
重新回到常态化的平稳轨道。在全球经济复苏及我国促进经济转型的背景下，
预计集装箱将成为增速较快的货种，成为港口行业继续复苏的主要驱动力。本
次公司拟购买的 7 个泊位中，5 个为集装箱泊位，2 个为可兼做集装箱的泊位，
将进一步提升公司集装箱的吞吐能力，增强公司的综合竞争力。
（四）港务集团拟逐步实现整体上市做大做强上市公司
港务集团拟逐步实现鲅鱼圈港区港口主业资产整体上市，做大做强上市公
司。由于公司是以剥离港务集团部分资产的方式上市，与众多国有控股上市公
司一样存在着“小股份，大集团”的现象，即上市公司的资产规模较小，集团
公司的资产规模较大。同时,在需求不断增长的市场环境下，公司必须抓住发展
契机，在保证公司及股东利益的前提下，逐步、稳健的壮大资本实力、增强经
营能力。本次交易符合港务集团拟以上市公司为平台逐步实现鲅鱼圈港区港口
主业资产整体上市的发展战略，符合上市公司发展方向。
二、本次交易的目的
1、通过本次交易，减少关联交易，有效避免与港务集团的同业竞争。
2、通过本次交易，进一步提升公司的综合竞争力，增强持续盈利能力和持
续发展能力；迅速扩大公司资产规模，增强资本实力和经营能力，有效促进上
市公司做大做强。
20
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第四章 本次交易的具体方案
根据公司与港务集团签署的《框架协议》，本次交易公司拟发行不超过
110,000 万股股份购买港务集团拥有的 54#－60#泊位资产和业务。
一、本次交易方案的主要内容
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为港务集团。
港务集团以其拥有的 54#－60#泊位资产和业务认购本公司本次发行的股份。
（四）发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易方案首次董事会公告决议
日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。根据上述发行价
格计算原则，本次交易的发行价格为公司董事会决议公告日前 20 个交易日股票
交易均价，即 5.75 元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行数量也
随之进行调整。
（五）发行数量
本次发行的股份数量不超过 110,000 万股股份。在该上限范围内，由公司
董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量。
21
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（六）拟购买资产
本公司拟发行股份购买港务集团在鲅鱼圈港区的 54# －60# 泊位资产和业
务。
（七）标的资产的定价依据
标的资产的最终定价以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产
监督管理部门核准的评估结果确定。
（八）过渡期损益的归属
过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，
标的资产所产生的损益由港务集团享有或承担。
（九）锁定期安排
港务集团承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行
中取得的股份，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。
（十）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
（十一）本次发行决议的有效期
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十二）本次发行前滚存利润的归属
公司评估基准日前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共享。
港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实现的
可供股东分配利润。
在交割日后，上市公司将根据审计机构对上市公司过渡期间损益出具的专
项审计报告，将过渡期间实现的收益全额向本次发行前的股东进行分配。
二、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，港务集团为公司的控股股东。本次交易拟向港务集团
22
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
发行股份购买资产，因此本次交易构成关联交易。在本公司审议本次交易的董
事会会议上，关联董事已回避表决。在本公司审议本次交易的股东大会上，港
务集团将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产的预估值约为 60.30 亿元，占本公司 2010 年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为 58.83%，根据《重组办法》相关
规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易实施尚需履行的批准程序
本次交易已取得辽宁省国资委预审核同意，尚需满足多项交易条件方可完
成，包括但不限于：
（一）辽宁省国资委核准本次交易标的资产的评估结果；
（二）辽宁省国资委批准本次交易；
（三）营口港股东大会批准本次交易；
（四）中国证监会核准本次交易并豁免港务集团要约收购义务。
23
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第五章 交易标的基本情况
公司本次发行股份购买港务集团在鲅鱼圈港区近期可完成竣工验收泊位的
资产和业务，即 54＃－60＃泊位的资产和业务。
一、标的资产基本情况介绍
（一）54#泊位
1、泊位介绍
#
54 泊位为集装箱泊位，根据《国家发展改革委关于辽宁省营口港鲅鱼圈港
区四期工程项目核准的批复》（发改交运【2005】1701 号）建设，已完工。该
泊位位于三期工程集装箱专用码头南，泊位吨级为 5 万吨级（水工结构按 7 万
吨级建设），码头面高程为 5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m，年设计通过能
力 30 万TEU。
2、经营情况
该泊位目前处于试运行状态，先期由港务集团经营测试，目前由本公司的
控股子公司营口新世纪集装箱码头公司租赁使用。根据 2007 年港务集团与中海
码头发展有限公司签订的《集装箱码头合作框架协议》及 2008 年港务集团、股
份公司和营口新世纪集装箱码头有限公司签署的《营口港 53＃、54＃集装箱泊位
租赁补充协议》，该泊位租金按照“在确定基础租金的情况下，以箱量增长为依
据提高租金”的方式进行。基础租金额为 1,800 万元/年（年计费集装箱箱量在
45 万标箱之内）；计费箱量超过 45 万标箱后，增加的计费集装箱量，按 45 元/
标箱支付租金。
（二）55#、56#泊位
1、泊位介绍
55#、56#泊位均为集装箱泊位，根据《国家发展改革委关于辽宁省营口港鲅
鱼圈港区四期工程项目核准的批复》（发改交运【2005】1701 号）建设，已完
24
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
工。该等泊位位于 54＃集装箱泊位南，泊位吨级均为 5 万吨级（水工结构按 7
万吨级建设），码头面高程为 5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m，年设计通过
能力 60 万TEU。
2、经营情况
55#、56#泊位目前处于试运行状态，先期由港务集团经营测试。主要用于在
船舶集中到港本公司泊位作业安排不开时，临时经营件杂货类。为避免公司与
港务集团之间的同业竞争，公司于 2008 年 4 月开始租赁上述 55#、56#泊位。根
据该等资产的折旧、作业能力和效益情况，2008 年租金为 6,300 万元；2009 年
租金为 8,400 万元。2010 年，港务集团为培育集装箱航运市场及开发新航线，
争取与有实力的航运公司开展合资合作，成立了港务集团集装箱码头分公司经
营 55＃、56#泊位，因此 2010 年起本公司未继续租赁该等泊位。港务集团目前未
与任何航运公司就 55＃、56#泊位达成合作意向。55＃、56#泊位目前主要从事培
育航运市场和货运市场，开发新航线，集装箱的转载、过驳等业务。
（三）57#、58#、59#、60#泊位
1、泊位介绍
57#、58#、59#、60#泊位，根据《国家发展改革委关于辽宁省营口港鲅鱼圈
港区四期工程项目核准的批复》（发改交运【2005】1701 号）建设，已完工。
# # ＃ ＃
其中，57 、58 泊位设计为集装箱泊位，年设计通过能力 60 万TEU ；59 、60 码
头设计为钢材泊位，年设计通过能力 312 万吨。该等泊位吨级均为 5 万吨级（水
工结构按 7 万吨级建设），码头面高程为 5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m。
2、经营情况
57#、58#、59#、60#泊位目前处于试运行状态，先期由港务集团运营测试。
主要用于在船舶集中到港本公司泊位作业安排不开时，临时经营钢材货类。由
于钢材是本公司的主要货种之一，为避免公司与港务集团之间的同业竞争及满
足公司发展需要，公司于 2010 年 3 月开始租赁上述 57#－60#泊位。根据上述泊
位的作业条件、作业能力、折旧率和效益情况，确定 2010 年租金为 7,500 万元；
2011 年租金为 9,000 万。
25
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
二、标的资产涉及的相关报批情况
项目 已取得的批文 尚需取得的批文
＃
54 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
＃
55 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
＃
56 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
＃
57 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
＃
58 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
＃
59 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
＃
60 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
截至本预案签署日，港务集团已经营口市交通局初步验收合格，尚需取得
交通部验收批复。港务集团承诺将于本次交易资产交割前，办理完成该等泊位
的竣工验收。
三、标的资产权属情况
（一）土地使用权权属情况
1、土地使用权证取得情况
港务集团已取得的土地使用权证情况如下：
序号 土地使用权证号 面积(平方米) 取得日期 终止日期
鲅鱼圈国用（2003）字第
1 558,386.30 2003 年 6 月 25 日 2053 年 6 月 25 日
0121号
鲅鱼圈国用（2006）字第
2 554,880.90 2006 年 9 月 24 日 2056 年 9 月 24 日
0121号
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
鲅鱼圈国用（2006）字第
3 559,087.90 2006 年 9 月 24 日 2056 年 9 月 24 日
0122号
鲅鱼圈国用（2009）字第
4 1,619,787.00 2009 年 7 月 8 日 2056 年 12 月 15 日
0147号
合 计 3,292,142.10
注：上表中鲅鱼圈国用（2003）字第 0121 号土地已抵押给中国光大银行大连分行，鲅
鱼圈国用（2006）字第 0121、0122 号土地已抵押给中国银行股份有限公司营口经济技术开
发区支行。
标的资产涉及的土地 139.63 万平方米，包含于港务集团已取得的上述土地
使用权证中。标的资产涉及的土地尚未取得独立的土地使用权证，相关土地分
割手续尚在办理中。2011 年 3 月 17 日，营口市国土资源局鲅鱼圈分局已出具
书面文件确认该等土地分割办理土地使用权证无障碍。港务集团承诺在本次交
易实施前办理完成标的资产相关的土地使用权证。
2、土地使用权抵押情况
标的资产涉及的土地存在抵押情况，为港务集团三笔共计 5.1 亿元贷款（目
前贷款余额为 4.49 亿元）提供抵押担保。目前，港务集团已取得相关抵押权人
中国银行股份有限公司营口经济技术开发区支行和中国光大银行大连分行关于
解除资产抵押的意向性同意函。港务集团亦已承诺在上市公司召开股东大会审
议本次交易前解除该等土地的抵押担保。
（二）房屋建筑物权属情况
标的资产涉及的房屋建筑物为港务集团合法拥有，权属清晰，相关房屋权
属证书正在办理中。2011 年 3 月 17 日，营口经济技术开发区公共事业与房产
局已出具书面文件确认该等房屋办理权属证书无障碍。
综上，标的资产权属清晰，除涉及的土地需解除抵押外，其他相关资产过
户或者转移不存在法律障碍。
四、标的资产的主要财务数据
根据标的资产的模拟财务报表，标的资产的主要财务数据如下：
单位：万元
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
项目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31
固定资产 444,302.44 426,863.01 134,279.71
在建工程 261,366.86
无形资产 39,389.56 39,463.17 40,346.50
资产总计 483,691.99 466,326.18 435,993.07
项目 2011 年 1 月 2010 年 2009 年
营业收入 7,231.09 56,957.07 20,591.62
营业利润 1,015.40 5,364.01 2,043.58
利润总额 1,015.40 5,370.08 2,043.58
净利润 737.70 3,664.80 747.88
注：以上数据未经审计。
五、标的资产预估值情况
（一）标的资产预估值
本次预估采用资产基础法（成本法）对标的资产的价值进行预估。本次交
易的 54#-60#泊位资产虽未经整体竣工验收，但各单项资产均已完成交工验收，
均已由在建工程转为固定资产，且 54#-60#泊位已取得营口市交通局的试运行批
文，已达到预定可使用状态。经评估人员现场勘察，各项资产均已正常使用，
因此本次预估采用重置成本法对 54#-60#泊位的相关资产按已转固情况进行预
估。
本次交易标的资产的未经审计账面值约为 48.37 亿元，预估值约为 60.30
亿元，预估增值 11.93 亿元，增值率 24.66%。预估情况详见下表：
单位：万元
项目 帐面价值 评估价值 增减值 增减率（%）
流动资产
非流动资产 483,691.99 602,970.82 119,278.83 24.66
其中：固定资产 444,302.43 510,520.86 66,218.43 14.90
无形资产 39,389.56 92,449.96 53,060.40 134.71
资产总计 483,691.99 602,970.82 119,278.83 24.66
公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，
最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经辽宁省国资委核
准的评估结果确定。最终交易价格可能与上述预估值存在一定差异。截至本预
案披露之日，相关资产的评估工作尚未正式完成，最终数据将在发行股份购买
资产报告书中予以披露。
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
（二）预估增值原因
标的资产预估增值 119,278.83 万元，增值率 24.66%，具体增值情况如下：
1、固定资产增值 66,218.43 万元，增值率 14.90%，主要原因为：（1）房
屋建筑物预估的经济耐用年限与会计折旧年限不同，现时建筑材料和人工费等
市场价格与企业入账时的价格相比有一定的差异；（2）设备预估的经济使用年
限与会计折旧年限不同，部分设备的重置成本有所增加。
2、无形资产土地增值 53,060.40 万元，增值率 134.71%，主要原因为：（1）
土地账面值反映的是土地一级市场的取得成本，而评估值反映的是土地二级市
场的价值，土地二级市场价值高于一级市场取得成本；（2）参考近两年营口港
可比土地交易案例，土地二级市场交易价格上涨。
六、标的资产的盈利能力说明
本次交易前，由于标的资产处于试运营中，泊位作业主要用于测试，作业量
主要来自船舶集中到港作业安排不开时临时作业，标的资产未达到达产状态。本
次交易后，标的资产进入公司，公司的泊位吞吐能力将会显著提升，公司可以根
据市场需求和货源情况对该等泊位和业务实施整合，更为科学合理的安排生产，
标的资产的规模优势和效益将会逐步显现,从而提升公司的持续盈利能力及持续
发展能力。
29
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
第六章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易前公司主要从事港口装卸、堆存和运输服务，本次交易拟收购港
务集团拥有的 54#－60#泊位资产和业务。本次交易完成后，公司的主营业务未
发生变化，并且随着 54#－60#泊位资产和业务进入公司，公司的吞吐能力将显
著提升，将进一步提升综合竞争力和业务量，增强公司的持续发展能力。
（二）对财务状况和盈利能力的影响
本次交易前，公司 2010 年末的资产负债率为 64.74%；本次交易后，预计
公司的资产负债率将下降至 45%左右，公司的财务状况将得以改善，财务结构
将更为合理。本次交易后，标的资产将逐步达到达产状态，其具有良好的发展
潜力，将推动公司吞吐量、营业收入持续增长，进一步增强公司的综合竞争能
力，提升公司的未来盈利能力。因此，本次交易在根本上符合公司及全体股东
的利益。
二、本次交易对同业竞争和关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司主要经营鲅鱼圈港区散杂货、成品油及液体化工品业务；
公司的控股公司及合营公司经营鲅鱼圈港区集装箱业务。
港务集团及其关联企业经营港口业务情况如下：港口集团下属营埠分公司
在老港区（河港）经营散杂货业务；下属第五港务分公司在仙人岛港区经营原
油业务；控股的盘锦港有限公司拥有 5 个泊位（河港），年吞吐能力 70 万吨，
主要经营成品油及杂货业务，主要服务于辽河油田及较近周边地区；合营公司
华能营口港务有限公司在鲅鱼圈港区经营煤炭业务。
30
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
本公司与港务集团各自拥有泊位情况如下：
上市公司拥有之泊位及 设计通过能力 港务集团拥有之泊位（包含在 设计通过能力
经营的主要货类 （万吨/年） 建、拟建）及经营的主要货类 （万吨/年）
一港池 11＃泊位――成品油 现有泊位
＃ # #
一港池 12 泊位――成品油 老港区（00 ～06 ）――通用件杂 108
＃
一港池 13 泊位――成品油 510 仙人岛原油泊位――原油 1,800
＃
一港池 14 泊位――成品油 五港池 54#泊位――集装箱 30 万标箱
（近期可完成竣工验收）
一港池 15＃泊位――成品油 五港池 55#泊位――集装箱 30 万标箱
（近期可完成竣工验收）
一港池 16＃――通用散货泊位 195 五港池 56#泊位――集装箱 30 万标箱
（近期可完成竣工验收）
一港池 17＃――矿石 1,200 五港池 57#泊位――集装箱 30 万标箱
（近期可完成竣工验收）
二港池 22＃――进口煤炭 500 五港池 58#泊位――集装箱 30 万标箱
（近期可完成竣工验收）
二港池 23＃――散杂 五港池 59#泊位――通用 156
（近期可完成竣工验收）
230
二港池 24＃――散杂 五港池 60#泊位――通用 156
（近期可完成竣工验收）
二港池 25＃――散杂 100 2,220 万吨/年
15 个泊位（小计）
150 万标箱
二港池 26＃――散杂 110 在建泊位
＃ # #
三港池 31 ――散杂 33 A港池A3 -A4 泊位――通用 537
＃ #
三港池 32 ――散杂 31 一港池 18 泊位――矿石 1,800
＃ # #
三港池 33 ――散杂 31 五港池 61 -65 泊位――钢材 788
＃
三港池 34 ――散杂 25 8 个泊位（小计） 3,125 万吨/年
＃
三港池 35 ――散杂 24 拟建泊位
＃ # #
三港池 36 ――散杂 31 A港池A5 -A6 泊位――通用 360
＃ # #
三港池 37 ――散杂 31 A港池油 1 -2 泊位――油品 270
＃ # #
三港池 38 ――散杂 33 五港池 66 -71 泊位——钢材 1220
＃
四港池 41 ――粮食码头 300 10 个泊位（小计） 1,850 万吨/年
＃
四港池 46 ――件杂货 20
＃
四港池 47 ――汽车装滚 34
＃
五港池 51 ――集装箱 6 万标箱/钢铁 50
＃
五港池 52 ――集装箱 12 万标箱
＃
五港池 53 ――集装箱 12 万标箱
3,488 万吨/年 7,195 万吨/年
26 个泊位（合计） 33 个泊位（合计）
30 万标箱 150 万标箱
＃ ＃
注：1、港务集团老港区 00 -06 通用件杂泊位、仙人岛原油泊位已投产运营；2、阴
# #
影标注部分为本次交易拟收购的泊位；3、港务集团鲅鱼圈港区A港池A3 －A4 泊位、一港
# # # # # # #
池 18 泊位、五港池 61 －65 泊位均为在建状态；4、A港池A5 －A6 泊位、A港池油 1 -2 泊
# #
位、五港池 66 -71 泊位均为港务集团在鲅鱼圈港区目前规划中拟新建的泊位，正在进行相
关的立项和报批等手续。
本次交易前，港务集团与本公司的同业竞争情况如下：
（1）港务集团在鲅鱼圈港区与本公司的同业竞争情况
31
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
港务集团所属鲅鱼圈港区的泊位除将于近期可完成竣工验收的 54#-60#泊位
外，其余为在建或拟建泊位。目前 54#泊位由本公司的控股公司营口新世纪集装
箱码头有限公司租赁使用, 57#-60#泊位由本公司租赁使用；55＃、56#泊位由港
务集团集装箱码头分公司经营，主要用于培育航运市场和货运市场，开发新航
线，集装箱的转载、过驳等业务，与本公司存在一定程度的同业竞争。本次交
易完成后，54#-60#泊位将进入上市公司，从而有效避免了港务集团在鲅鱼圈港
区与本公司的实质性同业竞争。
（2）港务集团老港区与本公司不构成实质性同业竞争
港务集团所属老港区与本公司都从事散杂货的港口装卸运输业务，但由于
以下原因，与本公司不存在实质性同业竞争：
① 自然条件不同
港务集团所属老港区位于辽河入海口处，属于河港，与本公司港口所在的
鲅鱼圈区相距 53 公里。老港区作为河港，其 7 个生产性泊位前沿水深平均约为
-6 米，航道水深约为-5 米，且冬季封航时间长，航道泥沙淤积已无整治可能等
自然条件限制，发展受到严重制约，目前已无较大发展空间。
本公司地处鲅鱼圈新港区，属于海港，作为新建海港，地质、水文、地理
位置、疏运条件、航道深度等自然条件与老港区相比有不可比拟的明显优势。
本公司拥有的散杂货生产性泊位是营口港提供散杂货装卸业务服务的核心资
产，是营口港参与外界竞争的最主要部分，无论是规模还是业务量都极具发展
＃
潜力，散杂货泊位前沿水深平均约为-12 米，其中 26 泊位经改造后前沿水深达
＃
到-15.8 米，航道水深为-13 米；17 泊位为 20 万吨级矿石码头，前沿水深-20
米，可接卸 20 万吨级矿石船。
② 靠泊船型的能力不同
老港区的泊位由于河港航道水深等条件的限制，主要停靠 1,000—3,000
吨级的船舶。
本公司的散杂货生产性泊位均为深水岸线泊位，可停靠 15,000 吨级以上的
船舶进行作业，其中二期工程突堤泊位实际可停靠 50,000 吨级船舶，改造后的
32
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26＃泊位可停靠 10 万吨级以上的船舶；公司的 17＃矿石码头，可接卸 20 万吨级
矿石船到港，并且随着航道工程的实施，本公司的靠泊能力将进一步增强。
③ 服务市场不同
老港区仅从事营口市及较近周边地区货源的零星作业；本公司的服务市场
（经济腹地）主要为东北三省和内蒙东四盟地区。
④ 装卸的主要货种存在较大差异
老港区的泊位主要用于装卸以瓷砖为主的矿建材料；而本公司拥有的散杂
货泊位主要从事金属矿石、钢铁、非金属矿石、粮食等大宗散货的装卸、堆存
业务。
因此，港务集团所属老港区与公司虽然都从事散杂货的港口装卸运输业务，
存在一定的同业竞争，但由于老港区与公司下属港口在自然条件、靠泊船型能
力、服务市场、装卸主要货种等方面的明显差异，且客户对于货物装卸港区有
完全选择权，控股股东无法利用老港区对公司及中小股东的利益形成实质性损
害，实质上并不构成同业竞争，在将来港务集团亦无法利用老港区实施对本公
司不利的竞争。且截至本报告书签署日，港务集团严格履行与本公司在上市时
签订的《关于业务竞争处理的协议》，未扩大老港区的泊位和经营规模。
（3）目前港务集团在仙人岛港区与本公司不存在实质性同业竞争
港务集团正在规划建设的仙人岛港区距鲅鱼圈港区 17 公里，该港区主要定
位为服务于后方的化工工业园区和腹地大型石化产业，以原油、化工品运输为
主，是辽宁扩大对外开放、承接产业转移、振兴老工业基地的重要支撑。
目前，该港区已建成一个 30 万吨原油泊位，已竣工投产，由港务集团下属
第五港务分公司运营。由于本公司经营业务主要在鲅鱼圈港区，该港区目前没
有原油码头规划且不具备建设原油码头的条件，因此无法从事原油货种业务，
因此目前港务集团在仙人岛港区业务与本公司不存在实质性同业竞争。
（4）港务集团控股的盘锦港有限公司与本公司不构成实质性同业竞争
港务集团控股的盘锦港有限公司是 2007 年 4 月 16 日按照辽宁省委省政府
33
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加快港口资源整合的精神要求，由港务集团与盘锦港务局合资组建。该公司经
营范围为码头和其他港口设施经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营。
盘锦港为河港，冬季封航时间较长，距鲅鱼圈 146 公里，并主要服务于辽
河油田及附近周边地区。盘锦港与本公司下属港口在自然条件、吞吐能力、业
务区域范围等方面存在明显差异，不具备实质性的同业竞争条件，与本公司不
构成实质上的同业竞争。
2、本次交易后的同业竞争情况
本次交易后，港务集团所属鲅鱼圈港区在近期可完成竣工验收的泊位全部
纳入本公司，将有效避免港务集团与本公司在鲅鱼圈港区的同业竞争。
本次交易后，港务集团在鲅鱼圈港区仍拥有的在建泊位因在短期内无法完
成竣工验收，因此在完成竣工验收前不构成实质性同业竞争；港务集团目前在
仙人岛港区的业务货种与本公司不同，因此不存在实质性同业竞争；港务集团
在老港区的业务因自然条件、靠泊船型能力、服务市场、装卸主要货种等与本
公司存在明显差异，因此不构成实质性同业竞争；港务集团控股的盘锦港有限
公司在盘锦港的业务因自然条件、吞吐能力、业范围务区域等与本公司存在明
显差异，因此亦不构成实质性同业竞争。
3、避免同业竞争的措施
为避免和消除与本公司存在的潜在同业竞争，港务集团承诺如下：
（1）对于鲅鱼圈港区的在建泊位及相关资产，港务集团计划在完成建设且
手续完备后全部置入上市公司，在此之后，港务集团将不再直接投资建设鲅鱼
圈港区的泊位，转由上市公司直接投资建设；若在建泊位完工后，上市公司暂
不能收购，港务集团承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不
限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）以避免同业竞争。
（2）对于港务集团拥有的老港区，港务集团将继续严格履行与上市公司签
订的《关于业务竞争处理的协议》，不扩大老港区的泊位和经营规模。
（3）港务集团将不直接或间接从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务，
34
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
并督促下属的全资子公司、控股子公司及实际控制的企业遵守本承诺。
（二）对关联交易的影响
本次交易前，公司与港务集团之间的关联交易较多，主要为租赁港务集团
的泊位（54#、57＃、58#、59#、60＃泊位）、辅助生产服务及土地租赁等关联交易。
本次交易后，虽然为保持公司持续经营所需的辅助生产服务所发生的关联交易
将因本次交易购买的泊位略有增加，但港务集团拥有的 54＃-60＃泊位相关资产
进入上市公司将减少公司因泊位租赁而发生的关联交易，从而使公司与港务集
团之间的关联交易总体金额将大幅减少。根据经审计的公司 2010 年财务报告，
公司的关联交易总额为 52,192.01 万元，其中日常经营性关联交易为 32,457.84
万元；租赁泊位、堆场等关联交易为 19,584.17 万元。假定公司 2010 年 1 月 1
日 完 成 本 次 交 易 ， 则 本 次 交 易 后 可 减少 因 泊 位 租 赁 而 发 生 的 关 联 交 易 额
11,369.39 万元,占公司 2010 年关联交易总额的 21.78%，而新增的少量保持公
司持续经营所需的日常性关联交易影响金额较小。
35
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第七章 风险因素
一、审批风险
本次交易已取得辽宁省国资委预审核同意，尚需满足多项交易条件方可完
成，包括但不限于：
1、辽宁省国资委核准本次交易标的资产的评估结果；
2、辽宁省国资委批准本次交易；
3、营口港股东大会批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易并豁免港务集团要约收购义务。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在
不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序
将停止执行。
二、估值风险
本预案披露了标的资产相关的资产评估的预估数据。上述预估数据是根据截
至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资
产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披
露的标的资产的预估数据可能与最终的评估结果存在差异。
三、资产权属风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的土地存在抵押情况，港务集团已取得相
关抵押权人关于解除资产抵押的意向性同意函。港务集团亦已承诺在上市公司召
开股东大会审议本次交易前解除该等土地的抵押担保。
截至本预案签署日，本次交易涉及的土地尚未取得独立的土地使用权证，相
关土地分割手续尚在办理中；本次交易涉及的房屋建筑物尚未取得权属证书。相
关房地产管理部门已出具书面文件确认该等土地分割办理土地使用权证及房屋
办理权属证书无障碍。港务集团承诺在本次交易实施前办理完成标的资产相关的
土地使用权证。
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
四、市场风险
（一）受经济周期性波动影响的风险
本公司所从事的港口业属国民经济基础产业的范畴，受经济发展周期性变
化的影响，世界贸易的波动又会影响到各国的进出口业务，进而影响港口经营
状况。一般来讲，国民经济乃至世界经济的发展与港口经营的变化方向是相同
的。从整体来说，港口行业的发展与一个国家特别是港口腹地的经济发展水平
有密切的相关性，同时受经济增长周期性波动影响较大，当国民经济处于高涨
时期，运输需求增加，当国民经济处于低潮时期，运输需求减少。
（二）对区域经济发展依赖的风险
本公司所属港口作业区是我国东北地区的主要出海口之一。区域经济的发
展水平直接影响公司的业务量和经济效益。本公司所处的港口业还严重依赖于
相关行业的发展水平，如钢铁、矿产、化工、农业等，港口腹地的相关行业企
业发展水平、市场需求、货物运量多寡将直接影响本公司的吞吐量，进而影响
本公司的经营业绩。
东北地区，特别是辽宁省中东部经济区，是我国重要的农业、林业和重工
业基地，近年来，受东北老工作基地振兴、国家实施建设辽宁沿海经济带战略
的带动，区域经济发展保持了较高的速度，也带动了本公司吞吐量的上升。但
该区域经济发展未来能否保持持续稳定的增长态势，将可能直接影响本公司的
吞吐量和经营业绩。
（三）市场竞争风险
我国已规划了 20 个沿海“主枢纽港”，其中环渤海地区规划了大连、营口、
秦皇岛、天津、烟台共 5 个“主枢纽港”，市场竞争激烈。本公司港口所在地
位于渤海湾东北角，西北方向有锦州港，西南方向有秦皇岛港、唐山港、天津
港，南部有大连港，东部有丹东港等。根据经济地理细分，由于同处黑龙江、
吉林、辽宁三省和内蒙古东四盟地区同一经济腹地，锦州港和大连港是本公司
主要的竞争对手。锦州港和大连港不但距离本公司港口最近，而且经济腹地部
分重合，所提供的服务虽然在品种上有所侧重，但它们也将加码头的投资，以
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
扩大吞吐能力。随着港口间同行业竞争的日益加剧，本公司面临市场竞争加剧
的风险。
五、政策风险
（一）国家产业政策变动风险
港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓
励，本公司也因此而受益，近年来实现了较快的发展。如果国家相关产业政策
在未来进行重大调整，或对港口设施条件、技术要求等标准和政策做出更加严
格的规定，或做出不利于本公司的产业规划或其它政策规定，将会给本公司的
业务发展带来一定的影响。另外，如果国家对港口相关行业（如石化行业、钢
铁行业、粮食产业、航运行业等）的行业政策或对经济腹地的经济发展规划进
行调整，也可能对本公司的经营产生间接的影响。
（二）港口收费标准变化的风险
本公司的主营业务为港口装卸、堆存、运输服务等，收入主要来源于装卸、
堆存和港口管理，其收费标准受政府主管部门制定的港口费率影响，收费标准
的变化将影响本公司的经营业绩。
六、大股东控制风险
本次交易完成后，本公司控股股东港务集团持有上市公司的股份比例将进
一步提高，港务集团可能存在与公司以及其他股东的利益不一致的情形，可能
会通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响。本公
司将通过完善公司治理、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真
实、准确、及时、完整、公平的披露。
七、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格
可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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第八章 保护投资者合法权益的相关安排
本公司董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程
序，主要采取如下措施保证投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资
产重组管理办法》等相关规定，履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披
露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，
每周发布一次事件进展情况公告。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
二、严格遵守关联交易审核程序
本次交易相关议案将提交于股东大会表决，且须经参加表决的股东所持表决
权的三分之二以上同意方为通过；届时广大投资者将可以选择赞成、反对和弃权
等方式表达对公司本次交易的态度，从而确保了投资者对公司交易事项的参与
权。本次交易构成关联交易，公司关联股东将依法回避表决。
本次交易方案经全体独立董事同意后，方提交董事会讨论。独立董事就该事
项发表了独立意见。
三、提供股东大会网络投票平台
为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次交易方
案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
四、股份锁定的承诺
本次交易对方港务集团承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让
其在本次发行中取得的股份，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。
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五、其他保护投资者权益的措施
本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了
解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项
的建议权。
本公司和交易对方已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构对
本次交易中涉及的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；本次交易尚需
获得本公司股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具
法律意见。
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第九章 独立财务顾问意见
公司聘请广发证券作为本次交易的独立财务顾问。经审核本次交易预案，广
发证券出具核查意见认为：
“营口港本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件
的相关规定，预案符合法律、法规和中国证监会和上交所的相关规定，所披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易
有利于进一步提升营口港的综合竞争力和业务量，增强营口港的资本实力和可持
续发展能力；有利于有效避免同业竞争，减少关联交易。”
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第十章 其他重要事项
一、公司停牌前股价无异动的说明
因筹划发行股份购买资产事项，本公司股票于 2011 年 2 月 16 日开始停牌。
公司股票在停牌前最后一个交易日（2011 年 2 月 15 日）的收盘价为 5.95 元/
股，之前第 20 个交易日（2011 年 1 月 12 日）收盘价为 5.84 元/股，该 20 个
交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 1.88%；同期上证综指累计涨幅为
2.76%，交运仓储指数累计涨幅为 4.65%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本
公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况
经自查，在营口港股票停牌前 6 个月内（自 2010 年 8 月 16 日起至 2011 年
2 月 15 日），上市公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易对方港务集
团及其主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然
人，以及上述相关人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
三、交易对方对预案中所提供信息的承诺
本次交易的交易对方港务集团就其为本预案中披露的相关事宜所提供信息
做出如下承诺：“本承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本承诺人对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。”
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[此页无正文，专用于《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》之签章页]
营口港务股份有限公司
2011 年 3 月 26 日
43
营口港务股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为营口港务股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董
事会提供的关于公司发行股份购买资产事项的所有相关文件，基于独立判断立
场，本人对本次发行股份购买资产事项发表如下独立意见：
1、本次发行股份购买资产的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司避免同业竞
争，减少关联交易。
2、对交易标的进行评估的北京中天和资产评估有限公司和进行审计的华普
天健会计师事务所（北京）有限公司均具有证券从业资格，本次评估机构和审计
机构的选聘程序合规，中介机构具有充分的独立性。公司本次发行股份购买资产
交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部
门核准的评估结果确定。公司本次发行股份的价格为本次董事会决议公告日前
20 个交易日的公司股票交易均价。公司本次发行股份购买资产定价公平、合理，
方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的
情形。
3、本次交易构成关联交易。港务集团的关联董事回避表决，其余董事对此
议案进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
本次交易的实施有利于进一步提升公司的综合竞争力，扩大公司的业务规
模，增强公司的资本实力，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远
发展，有利于避免同业竞争，减少关联交易，符合公司和全体股东的利益。
2011 年 月 日
广发证券股份有限公司
关于
营口港务股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一一年三月
独立财务顾问核查意见
目 录
释 义.............................................................. 2
第一节 绪言........................................................ 4
第二节 声明与承诺 .................................................. 5
第三节 对重组预案的核查意见 ........................................ 6
一、重组预案符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》的要求.......6
二、本次交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该
等承诺和声明已明确记载于重组预案中.............................................................6
三、对交易合同的核查.........................................................................................6
四、对上市公司董事会决议记录的核查.............................................................7
五、对本次交易的整体方案合规性的核查.........................................................8
六、对本次交易标的资产权属状况的核查.......................................................12
七、重组预案披露本次交易风险事项的核查...................................................12
八、重组预案披露前上市公司股票价格波动情况的核查...............................13
九、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查...........14
十、本次核查结论性意见...................................................................................14
第四节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................. 15
一、独立财务顾问内核程序...............................................................................15
二、独立财务顾问内核意见...............................................................................16
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独立财务顾问核查意见
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
营口港、上市公司 指 营口港务股份有限公司
港务集团、交易对方 指 营口港务集团有限公司
本次交易、本次发行、本次 指 本次营口港拟向港务集团发行股份购买其在
重组 鲅鱼圈港区 54＃－60＃泊位资产和业务的行为
标的资产、拟购买资产 指 营口港本次购买的港务集团在鲅鱼圈港区 54＃
－60＃泊位的资产和业务
预案、重组预案 指 《营口港务股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易预案》
本意见、本核查意见 指 《广发证券股份有限公司关于营口港务股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见》
《框架协议》、交易合同 指 营口港与港务集团签署的《发行股份购买资产
框架协议》
定价基准日 指 营口港董事会审议本次重组预案相关事项决
议公告日
本独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第26号——上市公司重大资产重组申请
文件》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
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独立财务顾问核查意见
（试行）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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独立财务顾问核查意见
第一节 绪言
受营口港委托，广发证券担任营口港本次交易的独立财务顾问。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管
理办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规的要求，根
据本次交易各方提供的有关资料制作。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对
此，交易各方已作出保证。
独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基
础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评
价，以供广大投资者及有关各方参考。
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独立财务顾问核查意见
第二节 声明与承诺
本独立财务顾问作出如下声明或承诺：
1、本独立财务顾问与营口港及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由营口港及其交易对方提供。营口港及
其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次交易预案的文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本公司内核机构
审查，公司内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问提请营口港的全体股东和广大投资者认真阅读营口港董
事会发布的重组预案全文。
10、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随
重组预案上报上交所并上网公告。
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独立财务顾问核查意见
第三节 对重组预案的核查意见
一、重组预案符合《重组办法》、《规定》及《准则第 26 号》的要求
本独立财务顾问认真阅读了营口港董事会编制的重组预案，经核查，预案中
披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交
易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、保
护投资者合法权益的相关安排等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：
营口港董事会编制的预案披露的内容符合《重组办法》、《规定》之相关规
定，预案披露的内容与格式符合《准则第 26 号》的相关要求。
二、本次交易对方已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等
承诺和声明已明确记载于重组预案中
经核查，本独立财务顾问认为：
营口港本次交易对方港务集团已经按照《规定》第一条要求就其为重组预案
中披露的本次交易事宜所提供信息做出如下承诺：“本承诺人保证所提供信息的
真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本承诺
人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”该等
承诺主要内容已经记载于营口港重组预案的“特别提示”部分与第十章“其他重
大事项”中。
三、对交易合同的核查
1、经核查，营口港与交易对方已签署附条件生效的《框架协议》。
2、经核查，《框架协议》第十五条规定：
“本交易项下非公开发行一经乙方董事会、股东大会批准并经中国证监会核
准，本协议即生效。”
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独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：交易合同的生效条件符合《规定》第二条的要求。
3、经核查，《框架协议》已载明本次交易的标的资产的基本情况、定价原
则、特定对象拟认购股份的数量区间、认购价格定价原则、限售期以及资产过户
或交付的时间安排、过渡期间的损益归属和违约责任等条款。
本独立财务顾问认为：交易合同的主要条款齐备。
4、经核查，本独立财务顾问认为：交易合同未附带对本次重组进展构成实
质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
综上所述，本独立财务顾问认为：
上市公司已就本次重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合
同的生效条件符合《规定》第二条的要求；交易合同主要条款齐备；交易合同未
附带对本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、对上市公司董事会决议记录的核查
2011年3月26日，营口港召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司本次向特定对象发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》，内容包括：
“1、本次交易的标的资产为港务集团在鲅鱼区港区的 54#－60#泊位资产，
目前已取得国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告批复、国
土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计批复、泊位试运行批复批准文
件，尚需竣工验收批复。该等泊位的竣工验收批复手续正在办理中，预计于近期
可完成，港务集团承诺将于资产交割前，办理完鲅鱼区港区的 54#－60#泊位的竣
工验收。本次交易的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
本次交易所涉及的相关报批事项，已在重组预案中详细披露向有关主管部门
报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别
提示。
2、本次交易的标的资产为港务集团拥有的鲅鱼圈港区 54#－60#泊位资产，
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独立财务顾问核查意见
港务集团合法拥有标的资产。
与标的资产相关的土地存在抵押情况，为港务集团三笔共计 5.1 亿元（目前
余额为 4.49 亿元）贷款提供抵押担保。目前，港务集团已取得相关抵押权人中
国银行股份有限公司营口经济技术开发区支行和中国光大银行大连分行关于解
除资产抵押的意向性同意函。港务集团亦已承诺在上市公司召开股东大会审议本
次交易前解除该等土地的抵押担保。
标的资产涉及的土地包含于港务集团已取得的土地使用权证中，尚未取得独
立的土地使用权证，相关土地分割手续尚在办理中。营口市国土资源局鲅鱼圈分
局已出具了书面文件确认该等土地分割办理土地使用权证无障碍。港务集团承诺
在本次交易实施前办理完成标的资产相关的土地使用权证。
标的资产涉及的房屋建筑物权属证书正在办理中，营口经济技术开发区公共
事业与房产局已出具了书面文件确认该等房屋办理权属证书无障碍。
综上，港务集团已取得相关债权人关于解除土地抵押的同意函，标的资产不
存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易后，上市公司的吞吐能力显著提升，进一步增强公司的综合竞
争力和持续发展能力。本次交易有利于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能
力，有利于上市公司突出主业、增强资本实力和抗风险能力，有利于上市公司增
强独立性、减少关联交易，有效避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：
营口港董事会已经按照《规定》第四条的要求对相关事项做出明确判断，并
记载于董事会决议中。
五、对本次交易的整体方案合规性的核查
（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条的核查
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独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条要求。具体说明如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
标的资产不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定的情况。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众
持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民
币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%
以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及
其关联人。”
本次交易完成后，营口港的股本总额不超过 219,757.16 万股，社会公众股
东持股 46,833.91 万股，占股本总额比例不低于 21.31%。因此，本次交易完成
后，营口港符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有相关证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、
财务顾问等相关报告。根据《框架协议》，本次交易涉及的标的资产的交易价格
以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估
结果为依据确定。营口港本次发行的股票的发行价格为审议本次交易相关事项的
营口港首次董事会决议公告前二十个交易日营口港股票均价。因此，本次交易的
标的资产的定价依据和营口港本次发行的发行价格公允，不存在损害上市公司和
全体股东合法权益的情形。
由于相关审计、评估工作正在进行当中，营口港将在相关审计、评估、盈利
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独立财务顾问核查意见
预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告
书，本次交易涉及的相关经审计的财务数据、资产评估结果、经审核的备考数据、
盈利预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露，本独立财务
顾问将在独立财务顾问报告中对本次交易作价的公允性发表明确意见。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
截至本核查意见出具日，本次交易的标的资产权属清晰，除相关土地存在
抵押外，不存在其他限制权利的情形。
对于标的资产存在抵押的相关土地，港务集团已取得相关抵押权人中国银行
股份有限公司营口经济技术开发区支行和中国光大银行大连分行关于解除资产
抵押的意向性同意函，且港务集团亦已承诺在上市公司召开股东大会审议本次交
易前解除该等土地的抵押担保，因此标的资产过户或者转移不存在实质性法律障
碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，营口港的吞吐能力显著提升，资本实力和综合竞争力得到
增强，有利于增强营口港的持续经营能力，不存在可能导致营口港重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，不存在
影响上市公司独立性的问题。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，营口港已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关
要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健
全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，营口港将保持健全有效
的公司法人治理结构。
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独立财务顾问核查意见
（二）对本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第四十一条的核查
经核查，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十一条要求，具体说明
如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易有利于提升营口港的吞吐能力和资本实力，改善公司财务状况，增
强综合竞争力和持续发展能力，有利于减少关联交易，有效避免同业竞争；由于
交易后上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，不存在影响上市公司独
立性的问题。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，华普天健会计师事务所（北京）有限公司已对营口港 2010 年度财
务会计报告出具了标准无保留意见的会审字[2011]6058 号《审计报告》。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本次交易的标的资产为港务集团合法拥有的权属清晰的经营性资
产，标的资产存在抵押的土地已取得相关抵押权人中国银行股份有限公司营口经
济技术开发区支行和中国光大银行大连分行关于解除资产抵押的意向性同意函，
且港务集团亦已承诺在上市公司召开股东大会审议本次交易前解除该等土地的
抵押担保，因此标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障
碍。
（三）对本次交易的整体方案是否符合《规定》第四条的核查
营口港董事会对本次交易是否符合《规定》第四条相关规定已作出相应判断
并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、对上市公司董事会决议记录的核查”。
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十一条以及《规定》第
四条规定的相关要求。
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独立财务顾问核查意见
六、对本次交易标的资产权属状况的核查
本次交易的标的资产为港务集团拥有的鲅鱼圈港区 54#－60#泊位资产，港务
集团合法拥有标的资产。
与标的资产相关的土地存在抵押情况，为港务集团三笔共计 5.1 亿元（目前
余额 4.49 亿元）贷款提供抵押担保。目前，港务集团已取得相关抵押权人中国
银行股份有限公司营口经济技术开发区支行和中国光大银行大连分行关于解除
资产抵押的意向性同意函。港务集团亦已承诺在上市公司召开股东大会审议本次
交易前解除该等土地的抵押担保。
标的资产涉及的土地包含于港务集团已取得的土地使用权证中，尚未取得独
立的土地使用权证，相关土地分割手续尚在办理中。2011 年 3 月 17 日，营口市
国土资源局鲅鱼圈分局已出具书面文件确认该等土地分割办理土地使用权证无
障碍。港务集团承诺在本次交易实施前办理完成标的资产相关的土地使用权证。
标的资产涉及的房屋建筑物权属证书正在办理，2011年3月17日营口经济技
术开发区公共事业与房产局已出具书面文件确认该等房屋办理权属证书无障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的标的资产权属清晰，存在抵押的土地已取得相关抵押权人解除抵
押的意向性同意函且港务集团已承诺在上市公司召开股东大会审议本次交易前
解除抵押；未取得权属证书的土地和房屋建筑物已经相关房地产管理部门确认办
理权属证书无障碍，且港务集团承诺在本次交易实施前办理完成相关的土地使用
权证。因此，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、重组预案披露本次交易风险事项的核查
1、本独立财务顾问认真阅读了营口港董事会编制的预案。经核查，预案在
“特别提示”部分披露的本次交易存在的风险事项包括：
“1、审批风险。本次交易已取得辽宁省国资委预审核同意，尚需满足多项
交易条件方可完成，包括但不限于：辽宁省国资委核准本次交易标的资产的评估
结果；辽宁省国资委批准本次交易；营口港股东大会批准本次交易；中国证监会
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独立财务顾问核查意见
核准本次交易并豁免港务集团要约收购义务。
2、估值风险。本预案披露了标的资产相关的资产评估的预估数据。上述预
估数据是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预
计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不
确定性，本预案披露的标的资产的预估数据可能与最终的评估结果存在差异。
3、资产权属风险。截至本预案签署日，本次交易涉及的土地存在抵押情况，
港务集团已取得相关抵押权人关于解除资产抵押的意向性同意函。港务集团亦已
承诺在上市公司召开股东大会审议本次交易前解除该等土地的抵押担保。本次交
易涉及的土地、房屋建筑物尚未取得权属证书，相关房地产管理部门已出具书面
文件确认该等土地分割办理土地使用权证及房屋办理权属证书无障碍。港务集团
承诺在本次交易实施前办理完成标的资产相关的土地使用权证。
4、市场风险。本公司所从事的港口业属国民经济基础产业的范畴，公司的
经营业绩受经济发展周期性变化的影响，依赖于区域经济发展水平；随着港口间
同行业竞争的日益加剧，港口行业市场化程度的提高，本公司面临市场竞争加剧
的风险。
5、政策风险。港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政
策的支持和鼓励，如果国家相关产业政策在未来进行重大调整，将会给本公司的
业务发展带来一定的影响。同时，政府主管部门制定的港口收费标准的变化也将
影响本公司的经营业绩。”
2、经核查，预案在“风险因素”章节已对上述重大不确定性因素和风险事
项进行了充分披露。
综上所述，本独立财务顾问认为：
营口港董事会编制的预案已充分披露了本次交易存在的风险事项。
八、重组预案披露前上市公司股票价格波动情况的核查
因筹划发行股份购买资产事项，营口港股票于 2011 年 2 月 16 日开始停牌。
营口港股票在停牌前最后一个交易日（2011 年 2 月 15 日）的收盘价为 5.95 元/
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独立财务顾问核查意见
股，之前第 20 个交易日（2011 年 1 月 12 日）收盘价为 5.84 元/股，该 20 个交
易日内营口港股票收盘价格累计涨幅为 1.88%；同期上证综指累计涨幅为 2.76%，
交运仓储指数累计涨幅为 4.65%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，营口
港股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：预案披露前，营口港股票价格波动未达到《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
九、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
营口港董事会已依照《重组办法》、《规定》及《准则第26号》的相关规定
编制了重组预案。营口港董事会及全体董事保证重组预案内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查上市公司和交易对方提供的资料，本独立财务顾问认为：
营口港董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的情形，同时上市公司董事会的以上承诺已经明确记载于重组预案中。
十、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问
业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对营口港重组预案等信
息披露文件进行审慎核查后认为：
营口港本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的
相关规定，预案符合法律、法规和中国证监会和上交所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有
利于进一步提升营口港的综合竞争力和业务量，增强营口港的资本实力和可持续
发展能力；有利于有效避免同业竞争，减少关联交易。
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独立财务顾问核查意见
第四节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
1、广发证券内部审核工作规则
为保证并购重组项目质量，广发证券实行项目流程管理，在项目立项、重组
实施过程、材料制作、内核等环节进行严格把关，控制风险。在兼并收购部，设
立并购重组项目质量控制小组，对每个具体项目，指定专人与项目经办人全面跟
踪、负责该项目的风险控制工作，同时制定规范的操作流程、尽职调查制度、工
作底稿制度及档案保管制度，以科学的工作程序确保项目的质量。
在内核程序方面，广发证券严格按照中国证监会的要求，制定了《并购重组
项目内核小组工作规则》，成立了公司并购重组项目内核小组，对重大资产重组
申报材料承担审核责任，以提高申报材料的编制质量，确保重大资产重组申报文
件不存在严重误导、重大遗漏、虚假和欺诈。
2、审核程序
①项目前期的质量跟踪
②项目运作期间的风险监控
③申报材料提交
申报材料制作良好、无
重大法律和财务问题
④受理
⑤预审
⑥初审
⑦内核小组会议审议
反馈意见，申请材料修改
⑧复核性审查
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独立财务顾问核查意见
二、独立财务顾问内核意见
广发证券并购重组内核小组认真审核了与本次重组有关的文件后认为：
营口港重组预案等信息披露文件真实、准确、完整，同意就营口港重组预案
出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报上交所审核。
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[此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于营口港务股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》签章页]
法定代表人（或授权代表）：____________
蔡文生
内核负责人： ____________
林治海
部门负责人： ____________
蔡文生
项目主办人： ____________ ____________
林小舟 王积璐
项目协办人： ____________
黄智
广发证券股份有限公司
2011 年 月 日
营口港务集团有限公司
关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
本承诺人作为本次营口港务股份有限公司发行股份购买资产的交易对方，
就本承诺人为《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中披
露的交易事宜所提供信息做出如下承诺：
本承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；本承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
特此承诺。
营口港务集团有限公司
年 月 日
营口港务股份有限公司
关于停牌前股票价格波动情况的说明
因筹划发行股份购买资产事项，本公司股票于 2011 年 2 月 16 日开始停牌。
公司股票在停牌前最后一个交易日（2011 年 2 月 15 日）的收盘价为 5.95 元/股，
之前第 20 个交易日（2011 年 1 月 12 日）收盘价为 5.84 元/股，该 20 个交易日
内公司股票收盘价格累计涨幅为 1.88%；同期上证综指累计涨幅为 2.76%，交运
仓储指数累计涨幅为 4.65%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公
司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。
营口港务股份有限公司
2011 年 月 日
营口港务集团有限公司
关于不转让营口港务股份有限公司股份的承诺函
本公司系营口港务股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股
股东，截止本函出具之日，共持有上市公司总股本 1,097,571,626 股
中的 654,702,804 股，占 59.65%。
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本公司拟向上市公司转让鲅鱼圈港区的 54 -60 泊位资产，上市
公司以向本公司发行股份作为对价。本交易报相关政府机构审批和中
国证监会核准后实施。
如本交易获准进行，就上市公司本次向本公司发行的全部股份，
本公司承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按
中国证监会及交易所规定执行。
特此承诺。
（以下无正文）
营口港务集团有限公司
2011 年 3 月 25 日
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关于保持上市公司独立性的承诺函
本公司系营口港务股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股
股东，截止本函出具之日，共持有上市公司总股本 1,097,571,626 股
中的 654,702,804 股，占 59.65%。
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本公司拟向上市公司转让鲅鱼圈港区的 54 -60 泊位资产，上市
公司以向本公司发行股份作为对价。本交易报相关政府机构审批和中
国证监会核准后实施。
为保证本次重大资产重组完成后股份公司的独立性，本公司于本
函出具之日承诺，保证保持上市公司资产独立完整、人员独立、财务
独立、机构独立、业务独立。
特此承诺。
（以下无正文）
营口港务集团有限公司
2011 年 3 月 25 日
关于避免同业竞争的承诺函
本公司系营口港务股份有限公司（以下简称“上市公司”）控股
股东，截止本函出具之日，共持有上市公司总股本 1,097,571,626 股
中的 654,702,804 股，占 59.65%。
作为上市公司的第一大股东，为有效避免和消除本公司与上市公
司存在的潜在同业竞争，本公司承诺如下：
1、对于鲅鱼圈港区的在建泊位及相关资产，港务集团计划在完
成建设且手续完备后全部置入上市公司，在此之后，港务集团将不再
直接投资建设鲅鱼圈港区的泊位，转由上市公司直接投资建设；若在
建泊位完工后，上市公司暂不能收购，港务集团承诺采取法律、法规
及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、
承包等方式）以避免同业竞争。
2、对于本公司拥有的老港区，本公司将继续严格履行与上市公
司签订的《关于业务竞争处理的协议》，不扩大老港区的泊位和经营
规模。
3、本公司将不直接或间接从事与上市公司构成实质性同业竞争
的业务，并督促下属的全资子公司、控股子公司及实际控制的企业遵
守本承诺。
特此承诺。
营口港务集团有限公司
2011 年 3 月 25 日
