股票代码：600317             股票简称：营 口 港            编号：临 2011-010



            营口港务股份有限公司关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    ●交易内容
    营口港务股份有限公司（以下简称“本公司、公司”）与营口港务集团有限
公司（以下简称“港务集团”）有如下关联交易事项：
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    1、2011 年公司租赁港务集团有 57 -60 泊位。
    2、公司拟向公司控股股东港务集团定向发行股份，购买其在鲅鱼圈港区 54#
－60#泊位资产和业务。
    ●关联人回避事宜
    就上述交易，本公司关联董事共计 8 人回避表决，4 名非关联董事进行了表
决。表决情况如下：同意 4 名，反对 0 名，弃权 0 名。
    ●关联交易审议情况
    1、上述第一项关联交易已经第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提交
公司股东大会审议批准。
    2、上述第二项关联交易已经第四届董事会第五次会议审议通过，公司将根
据本次重大资产重组所涉资产的审计、评估及盈利预测审核等工作结果进一步补
充完善，形成《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，
将另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。
    ●交易对公司的影响
    1、为更好的开展装卸、堆存、运输服务，避免公司和港务集团的同业竞争，
提高公司泊位吞吐能力和综合竞争力，本公司与港务集团存在上述关联交易。
    2、为履行 2008 年定向增发所做出的资产收购承诺，进一步提升公司的综合
竞争力，增强持续盈利能力，有效避免与控股股东港务集团的同业竞争。公司拟
向港务集团发行股份购买 54#－60#泊位资产和业务。


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    本次交易前，公司与港务集团之间的关联交易较多，主要为租赁港务集团的
泊位、辅助生产服务及土地租赁等关联交易。本次交易后，虽然为保持公司持续
经营所需的辅助生产服务所发生的关联交易将因本次交易购买的泊位有所增加，
但港务集团拥有的 54＃-60＃泊位相关资产进入上市公司将大幅减少公司因泊位租
赁而发生的关联交易，从而使公司与港务集团之间的关联交易总体金额将大幅减
少。



       一、关联交易概述
    1、2011 年公司租赁营口港务集团有限公司 57#-60#泊位。
    为使港口不断适应船舶大型化发展的需求以及港口吞吐量发展的需要，营口
港务集团有限公司投资建设了鲅鱼圈港区 57#－60#泊位，均为 7 万吨级，目前
已完工并投入试运行，主要经营钢材业务。公司于 2010 年开始租赁上述泊位。
    钢材是本公司的主要货种之一，根据公司发展需要，为避免公司与港务集团
之间的同业竞争，公司 2011 年拟继续租赁营口港务集团有限公司上述 57#－60#
泊位。考虑到上述码头的作业条件及接卸能力，根据该等资产的折旧、作业能力
和效益情况，确定 2011 年 57#－60#泊位的租金为 9,000 万元。
    目前，营口港务集团有限公司和营口港务股份有限公司正在筹划营口港务股
份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产（包含 57#－60#泊位）的
事宜，在获得相关政府部门的批准和中国证监会的核准后，将实施和完成目标资
产的交割。如该发行股份购买目标资产的事宜已获得相关政府部门的批准和中国
证监会的核准，且所购买资产的交割日在 57#－60#泊位租赁期限届满前，则租
赁期限仅至交割日。

       上述关联交易尚需股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人
需放弃在股东大会上对该等议案的投票权。
    2、公司向港务集团定向发行股份购买54#－60#泊位资产和业务
    具体概述详见《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
       本预案在本次董事会通过后，公司将根据本次向特定对象发行股份购买资
产所涉资产的审计、评估及盈利预测审核等工作结果进一步补充完善，形成《营
口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，将另行提交公司
董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。

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    二、关联方介绍
    本次关联交易涉及的关联方为营口港务集团有限公司，港务集团的基本情况
如下：
    港务集团是本公司的控股股东，至 2010 年 12 月 31 日，持有公司 59.65%的
股份。港务集团成立于 1963 年，注册资本人民币 90 亿元，属国有独资的有限责
任公司，法定代表人是高宝玉，注册地址为辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路一号，
主要经营港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应等业务。
    至本次关联交易止，本公司与同一关联人集团公司的关联交易已达到最近
一期经审计净资产的 5%且 3000 万元以上。


    三、关联交易标的的基本情况
    为使港口不断适应船舶大型化发展的需求以及港口吞吐量发展的需要，港务
集团投资建设了鲅鱼圈港区 54#－60#泊位，其中 5 个 7 万吨级集装箱泊位，2 个
7 万吨级钢铁泊位。总投资约 40 亿元，目前主要经营集装箱和钢材业务。


    四、关联交易协议的定价政策
    1、泊位租金和资产租金的定价原则为：依据租赁资产的投资总额、折旧情
况、作业能力和效益情况综合考虑，确定租金额度。
    2、标的资产的定价依据：标的资产的最终定价以具有证券业务资格的评估
机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。


    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
    由于钢材是公司吞吐量较大且增长速度较快的货种，为更好的开展装卸、堆
存、运输服务，避免同业竞争，公司拟租赁经营上述有关泊位、资产及场地，实
现营口港的集约化规模生产。
    发行股份购买资产所发生的关联交易是为更好的提升公司持续发展能力，增
强核心竞争力，有效避免公司与港务集团之间的同业竞争而进行的。进行上述关
联交易可以实现鲅鱼圈港区泊位资源及港口业务的整合，公司综合吞吐能力将得
到提高，有利于提升公司的持续发展能力和行业竞争力。


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    六、独立董事意见
    1、关于 2011 年公司租赁营口港务集团有限公司 57#-60#泊位。
    公司在审议该关联交易前，充分征询了独立董事的意见，独立董事认为：“租
赁码头所发生的关联交易符合公司经营发展的需要，关联交易定价合理，有利于
提高公司的生产经营能力，同意将关于公司与营口港务集团有限公司关联交易的
议案提交公司第四届董事会第五会议进行表决。”
    在第四届董事会第五会议上，独立董事发表了独立意见：“上述租赁所发生
的关联交易符合公司经营业务的发展需要，关联交易定价合理，有利于提高公司
的生产经营能力和综合竞争力，同意将该关联交易提交公司股东大会审议”。
    2、关于发行股份收购 54#－60#泊位资产和业务。
    公司在审议该关联交易前，充分征询了独立董事的意见，独立董事认为：定
向发行收购项目符合公司经营业务的发展需要，有利于公司的长期发展。同意将
关于公司与营口港务集团有限公司关联交易的议案提交公司第四届董事会第五
会议进行表决。”
    在第四届董事会第五会议上，独立董事发表了独立意见：本次发行股份购买
资产定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害
公司及其他股东利益的情形。有利于公司避免同业竞争，减少关联交易，增强公
司独立性。



    七、备查文件目录
    1、公司第四届董事会第五次会议决议及会议记录
    2、独立董事事前认可意见
    3、独立董事意见




                                                   营口港务股份有限公司
                                                           董   事   会
                                                        2011 年 3 月 26 日




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