营口港务股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
上市公司名称：营口港务股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称 ：营口港
股票代码 ：600317
交易对方名称：营口港务集团有限公司
住所：鲅鱼圈区营港路 1 号
通讯地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号
独立财务顾问：
二○一一年五月
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
重大事项提示
1、为进一步提升公司综合竞争力和持续经营能力，有效避免同业竞争，减
少关联交易，营口港拟向港务集团发行股份购买其在鲅鱼圈港区已经建成并在近
期可完成竣工验收的 54#-60#泊位资产和业务。
本次交易标的资产的最终交易价格以北京中天和出具的并经辽宁省国资委
核准的评估结果确定。根据北京中天和出具的中天和辽[2011]评字第 003 号《资
产评估报告》，评估基准日为 2011 年 1 月 31 日，本次交易的标的资产的评估值
为 604,250.94 万元，该评估结果已经辽宁省国资委核准。本次交易的标的资产
的最终交易价格确定为 604,250.94 万元。
本次股份发行价格为营口港第四届董事会第五次会议决议公告日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价，即 5.75 元/股。若营口港股票在本次发行的定价
基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则
该发行价格应相应调整。
本次发行的股份数量为 1,050,871,206 股。本次发行后，公司的控股股东仍
为港务集团，实际控制人仍为营口市人民政府，本次交易不会导致上市公司控制
权发生变化。
2、为确保港务集团本次注入公司的标的资产的盈利能力，港务集团承诺：
标的资产 2011 年度、2012 年度、2013 年度经审计的净利润分别不低于 22,569
万元、28,302 万元、35,835 万元；若标的资产届时实际实现的年度净利润未达
到上述标准，差额部分由港务集团在上市公司年度报告经股东大会审议通过后的
15 个工作日内以现金向上市公司补足。
3、自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间，标的资产所产生
的损益由港务集团享有或承担。
营口港评估基准日前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共享。
港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实现的
可供股东分配利润。
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在交割日后，上市公司将根据审计机构对上市公司过渡期间损益出具的专项
审计报告，将过渡期间实现的收益全额向本次发行前的股东进行分配。
4、港务集团本次取得的公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不
转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。
5、本次交易对方港务集团为本公司的控股股东。根据《上市规则》及相关
法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联股东将在审议本次交易
的股东大会上回避表决。
6、本次交易的标的资产54#-60#泊位尚处于试运行状态，目前已取得国家发
改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告批复、国土资源部项目建设
用地批复、交通部工程初步设计批复、泊位试运行批复，尚需办理竣工验收手续。
该等泊位的竣工验收手续正在办理中，截至本报告签署日，已经营口市交通局初
步验收合格，尚需取得交通部验收批复。港务集团承诺将于本次交易资产交割前，
办理完成该等泊位的竣工验收。
7、风险提示
本公司特别提醒投资者关注以下风险因素，并仔细阅读本报告书中有关章节
的内容以及其他专业机构出具的关于本次交易的相关材料。
（1）审批风险。本次交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚
需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：辽宁省国资委批准本次交易；营
口港股东大会批准本次交易；中国证监会核准本次交易并豁免港务集团要约收购
义务。
（2）资产权属风险。截至本报告书签署日，本次交易涉及的土地存在抵押
情况，港务集团已取得相关抵押权人关于解除资产抵押的意向性同意函。港务集
团亦已承诺在上市公司召开股东大会审议本次交易前解除该等土地的抵押担保，
如在股东大会召开日之前未解除该等土地的抵押担保，则推迟召开有关本次交易
的股东大会。本次交易涉及的土地包含于港务集团已取得的土地使用权证中，尚
未取得独立的土地使用权证，相关土地分割手续尚在办理中；本次交易涉及的房
屋建筑物的权属证书亦在办理中。相关房地产管理部门已出具书面文件确认该等
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土地分割办理土地使用权证及房屋办理权属证书无障碍；港务集团承诺在本次交
易实施前办理完成标的资产相关的土地使用权证。
（3）盈利预测风险。与本次交易有关的标的资产和本公司的盈利预测经华
普天健审核并出具盈利预测审核报告。上述盈利预测建立于各项估计假设基础
上，各项估计假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际
经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者予以关注，并
结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。
（4）市场风险。本公司所从事的港口业属国民经济基础产业的范畴，公司
的经营业绩受经济发展周期性变化的影响，依赖于区域经济发展水平；随着港口
间同行业竞争的日益加剧，港口行业市场化程度的提高，本公司面临市场竞争加
剧的风险。
（5）政策风险。港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业
政策的支持和鼓励，如果国家相关产业政策在未来进行重大调整，将会给本公司
的业务发展带来一定的影响。同时，政府主管部门制定的港口收费标准的变化也
将影响本公司的经营业绩。
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目 录
释 义.............................................................. 8
第一章 本次交易概况 ............................................... 10
一、本次交易的背景和目的................................................ 10
二、本次交易的决策过程.................................................. 11
三、本次交易的主要内容.................................................. 12
四、本次交易构成关联交易................................................ 13
五、本次交易构成重大资产重组............................................ 13
六、董事会、股东大会表决情况............................................ 13
第二章 上市公司的基本情况 ........................................ 15
一、公司概况............................................................ 15
二、公司设立及股权变动情况.............................................. 15
三、公司主营业务发展情况................................................ 17
四、主要财务指标........................................................ 18
五、公司控股股东、实际控制人概况........................................ 18
第三章 交易对方基本情况 ........................................... 20
一、基本情况............................................................ 20
二、历史沿革............................................................ 20
三、主要业务发展情况.................................................... 21
四、主要财务指标........................................................ 22
五、产权控制关系........................................................ 22
六、主要下属企业情况.................................................... 23
七、与上市公司的关联关系................................................ 26
八、向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员情况 .......................... 26
九、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 ................................ 26
第四章 交易标的基本情况 ........................................... 27
一、标的资产基本情况.................................................... 27
二、标的资产的评估情况.................................................. 31
三、标的资产主营业务的具体情况.......................................... 38
第五章 发行股份情况 ............................................... 50
一、本次发行股份的相关事项.............................................. 50
二、本次交易前后上市公司的股权结构...................................... 51
三、本次交易前后主要财务数据对比........................................ 52
第六章 本次交易相关协议主要内容 ................................... 53
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一、交易价格及定价依据.................................................. 53
二、支付方式............................................................ 53
三、资产交割............................................................ 54
四、过渡期间损益的归属.................................................. 54
五、人员安排............................................................ 55
六、合同的生效条件和生效时间............................................ 55
七、违约责任条款........................................................ 55
第七章 本次交易的合规性分析 ....................................... 56
一、本次交易是否符合《重组办法》第十条的逐项说明 ........................ 56
二、本次交易是否符合《重组办法》第四十一条的逐项说明 .................... 60
第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ....................... 63
一、本次交易价格的公允性分析............................................ 63
二、董事会对本次交易评估事项的意见...................................... 65
三、独立董事对本次交易评估事项的意见.................................... 66
第九章 董事会讨论与分析 ........................................... 68
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 .................... 68
二、标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................ 71
三、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ............ 79
四、本次交易对上市公司的影响............................................ 82
五、公司的业务发展战略和业务规划........................................ 83
第十章 财务会计信息 ............................................... 85
一、标的资产财务报表.................................................... 85
二、根据本次交易编制的上市公司备考财务报表 .............................. 87
三、标的资产盈利预测.................................................... 91
四、上市公司备考盈利预测................................................ 92
第十一章 同业竞争与关联交易 ....................................... 96
一、同业竞争............................................................ 96
二、关联交易........................................................... 100
第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................ 111
一、本次交易对上市公司治理结构的影响................................... 111
二、本次交易对上市公司独立性的影响..................................... 111
第十三章 风险因素 ................................................ 114
一、审批风险........................................................... 114
二、资产权属风险....................................................... 114
三、盈利预测风险....................................................... 114
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四、市场风险........................................................... 115
五、政策风险........................................................... 116
六、大股东控制风险..................................................... 116
七、股市风险........................................................... 116
第十四章 其他重要事项 ............................................ 118
一、本次交易完成后不存在资金占用或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 118
二、本次交易完成后上市公司的负债情况................................... 118
三、上市公司在最近 12 个月内发生的资产交易情况说明 ...................... 118
四、相关人员买卖本公司股票情况的说明................................... 118
五、提请投资者注意的几个问题........................................... 119
第十五章 中介机构对本次交易的意见 ................................ 120
一、独立财务顾问对本次交易的意见....................................... 120
二、律师对本次交易的意见............................................... 120
第十六章 本次交易的相关中介机构 .................................. 121
一、独立财务顾问....................................................... 121
二、法律顾问........................................................... 121
三、审计机构........................................................... 121
四、资产评估机构....................................................... 121
第十七章 董事及相关中介机构的声明 ................................ 123
第十八章 备查文件及备查地点 ...................................... 128
一、备查文件........................................................... 128
二、备查地点........................................................... 128
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释 义
除非文意另有所指，本报告书中下列词语具有如下含义：
营口港、公司、本公司、上市 指 营口港务股份有限公司
公司
港务集团、交易对方 指 营口港务集团有限公司
本报告、本报告书 指 《营口港务股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书》
本次发行、本次交易 指 营口港向港务集团发行股份购买港务集团
在鲅鱼圈港区的 54＃-60＃泊位资产和业务
的行为
《框架协议》 指 营口港与港务集团签署的《关于营口港鲅
鱼圈港区 54#-60#泊位资产和业务的发行股
份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产协议》 指 营口港与港务集团签署的《关于营口港鲅
鱼圈港区 54#-60#泊位和业务的发行股份购
买资产协议》
标的资产、交易标的、目标资 指 营口港本次购买的港务集团在鲅鱼圈港区
＃ ＃
产 的 54 -60 泊位资产和业务
公司章程 指 营口港务股份有限公司章程
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
审计、评估基准日 指 2011 年 1 月 31 日
独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、华普天健 指 华普天健会计师事务所(北京)有限公司
评估机构、北京中天和 指 北京中天和资产评估有限公司
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
m 指 米
㎡ 指 平方米
TEU 指 标 准 箱 ， Twenty-feet Equivalent Unit
的缩写，是以长度为 20 英尺的集装箱为国
际计量单位。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、履行承诺，有效避免同业竞争，减少关联交易
由于本公司是以剥离港务集团部分资产的方式上市，随着近年来的不断发
展，港务集团在鲅鱼圈港区拥有部分泊位和近年新投资建设的泊位与本公司存在
较多的关联交易及潜在的同业竞争可能。虽然公司可采用租赁及与港务集团划分
货种方式，避免同业竞争，但在管理上存在很大不便，也不利于公司向专业化、
大型化、集装箱化的现代化港口方向发展的战略目标的实现。
为此，公司已于 2008 年采取以向港务集团发行股份与支付现金相结合的方
式，收购了当时其在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工
验收的泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃）资产和业务，在提升公司
综合吞吐能力和增强公司持续发展能力的同时，减少了关联交易，有效地避免与
控股股东的同业竞争。但由于港口泊位建设周期长，在该次交易完成后，港务集
团仍拥有部分在建泊位及短期内不能完成竣工验收的泊位，对此港务集团和本公
司当时亦作出承诺：鲅鱼圈港区在建的泊位，待竣工投产手续完备后将置入本公
司，以有效避免本公司与港务集团的同业竞争。目前，港务集团拥有的 54#－60#
泊位已相继进入试生产，并于近期可完成竣工验收。本公司认为履行上述承诺的
时机已经成熟，故本公司拟进行本次交易。
2、国家区域经济政策给公司发展带来全新机遇
港口行业与国家宏观经济发展特别是港口经济腹地的经济发展密切关联。国
家制定的《东北地区振兴规划》政策的实施、建设辽宁沿海经济带上升为国家战
略等将为公司的发展带来全新的机遇。公司位于环渤海经济圈与东北经济区的交
界点，是东北地区最近的内陆出海口，且周边交通比较发达，具有非常明显的自
然条件和区位优势。随着东北老工业基地的振兴、辽宁沿海经济带的建设，腹地
经济将呈现快速发展态势，腹地的吞吐量将保持增长，由此公司吞吐量亟需提高，
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规模亟需扩大，以满足不断增长的货源要求。
3、港口行业复苏，集装箱成为主要驱动力
受经济危机冲击后，经过 2009 年和 2010 年，港口行业增速已经基本修复，
重新回到常态化的平稳轨道。在全球经济复苏及我国促进经济转型的背景下，预
计集装箱将成为增速较快的货种，成为港口行业继续复苏的主要驱动力。本次公
司拟购买的 7 个泊位中，5 个为集装箱泊位，2 个为可兼做集装箱的泊位，交易
完成后，将进一步提升公司集装箱的吞吐能力，增强公司的综合竞争力。
4、港务集团拟逐步实现整体上市做大做强上市公司
港务集团拟逐步实现鲅鱼圈港区港口主业资产整体上市，做大做强上市公
司。由于公司是以剥离港务集团部分资产的方式上市，与众多国有控股上市公司
一样存在着“小股份，大集团”的现象，即上市公司的资产规模较小，集团公司
的资产规模较大。同时,在需求不断增长的市场环境下，公司必须抓住发展契机，
在保证公司及股东利益的前提下，逐步、稳健的壮大资本实力、增强经营能力。
本次交易符合港务集团拟以上市公司为平台逐步实现鲅鱼圈港区港口主业资产
整体上市的发展战略，符合上市公司发展方向。
（二）本次交易的目的
1、通过本次交易，减少关联交易，有效避免与港务集团的同业竞争。
2、通过本次交易，进一步提升公司的综合竞争力，增强持续盈利能力和持
续发展能力；迅速扩大公司资产规模，增强资本实力和经营能力，有效促进上市
公司做大做强。
二、本次交易的决策过程
2011 年 2 月 15 日，港务集团与营口港达成初步意向，为有效避免同业竞争，
减少关联交易，履行承诺，提升上市公司的综合竞争力和持续发展能力，港务集
团拟以鲅鱼圈港区的已建成并在近期可完成竣工验收的 54#－60#泊位资产和业
务，认购本公司非公开发行股份。
2011 年 2 月 15 日下午，公司因筹划重大事项，为保证公平信息披露，切实
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维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，2011 年 2 月 15 日下午收盘后，
经公司申请，公司股票自 2011 年 2 月 16 日起临时停牌。
2011 年 2 月 16 日，公司与相关中介机构就交易方案进行了充分论证，确定
了具体交易方案以及相关工作。
2011 年 2 月 21 日，港务集团召开总裁办公会议，原则同意本次交易方案。
2011 年 2 月 24 日，公司组织召开了项目启动会，公司及各中介机构相关人
员参加了会议，经讨论确定了本次交易的整体工作安排、工作流程及工作人员组
成。
2011 年 3 月 25 日，辽宁省国资委出具《关于营口港务集团有限公司以转让
部分资产方式认购营口港务股份有限公司非公开定向增发股票的预审核意见》
（辽国资产权[2011]30 号），原则同意本次交易事项。
2011 年 3 月 26 日，本公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《营
口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案。
2011 年 3 月 26 日，本公司与港务集团签署《框架协议》。
2011 年 5 月 31 日，本公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《营口
港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等议案。
2011 年 5 月 31 日，本公司与港务集团签署《发行股份购买资产协议》。
三、本次交易的主要内容
（一）交易方式
本公司以发行股份购买资产方式，购买港务集团在鲅鱼圈港区已经建成并在
近期可完成竣工验收的 54#－60#泊位资产和业务。
（二）交易对方
本次交易对方为港务集团，交易对方情况详见本报告书“第三章 交易对方
基本情况”。
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（三）交易标的
# #
本次交易的标的资产为港务集团在鲅鱼圈港区拥有的 54 －60 泊位资产和
业务，交易标的情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”。
（四）交易价格
本次交易标的资产的最终交易价格以北京中天和出具的并经辽宁省国资委
核准的评估结果确定。根据北京中天和出具的中天和辽［2011］评字第 003 号《资
产评估报告》，本次交易的标的资产于评估基准日的评估值为 604,250.94 万元，
增值率为 24.56%，该评估结果已经辽宁省国资委核准。根据上述评估结果，标
的资产的最终交易价格确定为 604,250.94 万元。
本次发行以公司第四届董事会第五次会议决议公告日（即 2011 年 3 月 29
日）作为定价基准日，以该定价基准日前 20 个交易日公司股票均价，即 5.75
元/股，作为本次发行的股份发行价格。定价基准日至发行日期间，公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照相应比例进行
除权除息调整。
四、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，港务集团为公司的控股股东。本次交易拟向港务集团
发行股份购买资产，因此本次交易构成关联交易。在本公司审议本次交易的董事
会会议上，关联董事已回避表决。在本公司审议本次交易的股东大会上，港务集
团将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产的交易价格为 604,250.94 万元，占本公司 2010 年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 59.24%，根据《重组办法》相
关规定，本次交易构成重大资产重组。
六、董事会、股东大会表决情况
2011 年 3 月 26 日，本公司第四届董事会第五次会议审议通过了《营口港务
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股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，关联董事回避表
决。公司独立董事出具了独立意见。
2011 年 5 月 31 日，本公司第四届董事会第七次会议审议通过了《营口港务
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关议案，关联董事回避
表决。公司独立董事出具了独立意见。
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
第二章 上市公司的基本情况
一、公司概况
中文名称：营口港务股份有限公司
英文名称：YINGKOU PORT LIABILITY CO.LTD
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：营口港
股票代码：600317
成立日期：2000 年 3 月 22 日
注册资本：1,097,571,626 元
公司类型：股份有限公司（上市）
法人代表：高宝玉
注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路 1 号
办公地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号
邮政编码：115007
电话：0417-6268506
传真：0417-6268506
电子信箱：ykplc@ykport.com.cn
企业法人营业执照注册号：210000004925657
税务登记号码：210804716409709
经营范围：港口装卸、堆存、运输服务，钢结构工程，机件加工销售，港口
机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售，苫垫及劳保用品制作、销售，尼
龙绳生产、销售等。
二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立及历次股本变动情况
1、公司设立
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本公司是 2000 年 3 月 6 日经辽宁省人民政府辽政[2000]46 号文批复，由港
务集团作为主发起人，联合大连吉粮海运有限公司、辽宁省五金矿产进出口公司、
吉林省利达经济贸易中心、中粮辽宁粮油进出口公司四家发起人共同发起设立的
股份有限公司。公司于 2000 年 3 月 22 日在辽宁省工商行政管理局登记注册成立，
注册资本为 15,000 万元，总股本 15,000 万股。
2、历次股本变动情况
（1）2002 年 1 月，经中国证监会证监发行字[2001]102 号文批准，公司公
开发行人民币普通股 10,000 万股，发行价格为 5.9 元/股，公开发行后公司总股
本为 25,000 万股。2002 年 1 月 31 日，公司 10,000 万股社会公众股在上海证券
交易所上市流通。
（2）2004 年 5 月，经中国证监会证监发[2004]53 号文件批准，公司发行了
70,000 万元可转换公司债券，期限五年。截至 2007 年 3 月 23 日，共计 69,366.10
万元可转换债券转股，折合人民币普通股 9,878.58 万股普通股，公司总股本增
加至 34,878.58 万股；余下的 633.90 万元可转换债券未转股，公司已根据《上
市公司证券发行管理办法》、《上海 证券交易所上市规则》等有关规定以及公司
《可转换公司债券募集说明书》的约定赎回。
（3）2008 年 5 月，经中国证监会证监许可[2008]616 号文核准，公司采取
向港务集团发行股份与支付现金相结合的方式，购买其在鲅鱼圈港区已经建成并
＃ ＃ ＃ ＃ ＃
完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位（16 、17 、22 、46 、47 、
52＃、53＃）资产和业务，此次重大资产购买，公司向港务集团定向发行人民币普
通股 2 亿股，实施后公司总股本增加至 54,878.58 万股。
（4）2009 年 9 月，经公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过，公司以
资本公积 548,785,813.00 元转增股本。本次分配以 54,878.58 万股为基数，向
全体股东每 10 股转增 10 股，实施后公司总股本增加至 109,757.16 万股。
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（二）目前的股本结构
截至 2010 年 12 月 31 日，公司的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股 629,232,524 57.33
国有法人持股 629,232,524 57.33
其中：港务集团 629,232,524 57.33
二、无限售条件流通股 468,339,102 42.67
其中：港务集团 25,470,280 2.32
三、股份总数 1,097,571,626 100.00
（四）最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
1、最近三年控股权变动情况
最近三年公司控股权未有变化。
2、最近三年重大资产重组情况
2008 年 5 月，经中国证监会证监许可[2008]616 号文核准，公司采取向港务
集团发行股份与支付现金相结合的方式，购买了当时其在鲅鱼圈港区已经建成并
完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、
52＃、53＃）资产和业务，公司以股份方式向港务集团支付购买资产价款 291,000
万元，股份发行价格为公司董事会临时停牌公告日（2007 年 7 月 20 日）前二十
个交易日公司股票均价 14.55 元，即向港务集团定向发行 20,000 万股；以现金
方式支付 279,104.43 万元，实施后公司总股本增加至 54,878.58 万股。本次重
大资产重组完成后，增强了公司的核心竞争力和持续发展能力，有效的避免了与
控股股东的同业竞争，减少了关联交易，加快了公司实现向专业化、大型化、集
装箱化的现代化港口方向发展的战略目标。
三、公司主营业务发展情况
公司主营业务为港口装卸、堆存和运输服务, 经营的散杂货种主要有金属矿
石、钢铁、石油及制品、煤炭、非金属矿石、粮食等；专业化货种有集装箱、成
品油及液体化工品、滚装汽车业务等。
17
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
公司位于环渤海经济圈与东北经济区的交界点，具有非常明显的自然条件和
区位优势，是东北地区最近的内陆出海口，且周边交通比较发达。营口港全港自
2007 年进入全国十大港口以来，吞吐量亦呈持续增长态势。2009 年，受金融危
机的延续影响，内外贸需求下降，市场货源紧缺，公司的营业收入出现小幅下降；
2010 年，随着全球经济复苏及港口行业重新回到常态化的平稳轨道，公司的营
业收入恢复平稳态势。在国家采取积极政策面对经济危机，实施《东北地区振兴
规划》以及建设辽宁沿海经济带的战略背景下，随着东北老工业基地的振兴，辽
宁沿海经济带的建设，腹地经济将快速发展，公司预计吞吐量仍将保持增长，公
司的经营和盈利能力亦将保持连续性和稳定性的特点。
四、主要财务指标
公司近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
总资产 1,151,273.95 1,019,949.85 905,611.89 895,071.74
总负债 656,348.60 660,353.02 574,052.96 582,963.71
归属母公司
420,772.63 350,563.89 329,138.49 309,926.41
的股东权益
项目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 70,849.18 234,317.74 187,581.81 195,079.67
利润总额 7,893.40 27,478.26 23,672.11 36,849.31
归属母公司
所有者的净 6,074.60 21,568.21 19,212.08 23,415.51
利润
注：以上数据摘自公司 2009 年、2010 年年度报告及 2011 年一季度报告。
五、公司控股股东、实际控制人概况
（一）产权控制关系
截至本报告书签署日，港务集团持有本公司 654,702,804 股，占公司总股
本的 59.65%，为本公司控股股东。营口市人民政府持有港务集团 100%股权，为
本公司实际控制人。
公司产权控制关系如下：
18
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
营口市人民政府
100%
营口港务集团有限公司
59.65%
营口港务股份有限公司
（二）控股股东概况
详见本报告“第三章 交易对方基本情况”。
（三）实际控制人概况
港务集团属国有独资的有限公司，根据国家港口体制改革的要求和营口市委
办公室以及营口市人民政府办公室下发的《营口港港口管理体制改革实施意见》
的规定，“营口港的全部国有资产由市政府授权营口港务集团有限公司经营”。
因此，本公司的实际控制人是营口市人民政府。
19
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
第三章 交易对方基本情况
一、基本情况
名称：营口港务集团有限公司
性质：国有独资公司
法定代表人：高宝玉
注册资本：9,000,000,000 元
注册地址：鲅鱼圈区营港路 1 号
邮政编码：115007
电话：0417-6269335
传真：0417-6151523
企业法人营业执照号码：210800004061532
税务登记号码： 210804121119657
经营范围：港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科
研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、
滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品(国家组织统一联合经营的
16 种出口商品除外)；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、
塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；
广告招商代理、制作、设计；船舶供给(日用品供给，船舶燃油除外)、水泥方砖
生产、水泥方砖铺设、金属材料、建筑材料销售、工程咨询。供水，供暖；石油
液化气销售（仅限分支机构经营）。
二、历史沿革
港务集团成立于 2003 年 4 月 17 日，注册资本 17 亿元，其前身为成立于
1963 年的营口港务局，原隶属交通部，1988 年后，营口港务局实行以地方为主
的双重领导体制。根据国家港口体制改革的要求和营口市委办公室以及营口市人
民政府办公室下发的《营口港港口管理体制改革实施意见》的规定，“营口港的
全部国有资产由市政府授权营口港务集团有限公司经营”。据此，营口港务局于
20
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
2003 年 4 月变更为“营口港务集团有限公司”，实现了政企分开，现属国有独资
的有限公司。
2010 年 10 月 15 日，根据营国资产权（2009）85 号《关于对营口港务集团
将资本公积转增注册资本的批复》，港口集团以资本公积转增资本 73 亿元，转增
后注册资本增加至 90 亿元。
港务集团的产权及控制关系如下：
营口市人民政府
100%
营口港务集团有限公司
三、主要业务发展情况
港务集团主要从事港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；国际客运服务、
代售船票、托运行李；废旧物资回收等，现辖有营口、鲅鱼圈、仙人岛三个港区，
控股盘锦港有限公司。其中，营口港区位于辽河入海口处，1861 年开埠，至今
已有 140 余年的历史，曾有“东方之贸易良港”的称号。近年，由于受河道淤塞、
冬季冰冻等自然条件制约，老港区吞吐量一直维持在几百万吨左右，已无较大发
展空间；1982 年国家批准建设鲅鱼圈港区，1984 年正式开工，目前该港区已发
展为营口港的主力港区，吞吐量占整个营口港的 90%以上，主要由上市公司经营；
仙人岛港区正在规划建设中，该港区主要定位为服务于后方的化工工业园区和腹
地大型石化产业，以原油、化工品运输为主，是辽宁扩大对外开放、承接产业转
移、振兴老工业基地的重要支撑。目前，港区已建成一个 30 万吨原油码头并已
竣工投产；控股的盘锦港有限公司是 2007 年 4 月按照辽宁省委省政府加快港口
资源整合的精神要求，由港务集团与盘锦港务局合资组建。盘锦港为河港，主要
服务于辽河油田及较近周边地区。
截至 2010 年底，营口港全港已同 50 多个国家和地区 140 多个港口建立了
航运业务关系。装卸的主要货种有：集装箱、汽车、粮食、钢材、矿石、煤炭、
21
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
原油、成品油、液体化工品、化肥、木材、非矿、机械设备、水果、蔬菜等。其
中，内贸集装箱、矿石、钢材、粮食的装卸量均为东北各港之首。2007 年，全
港吞吐量达到 1.22 亿吨，成为中国沿海第 10 个亿吨港口；2010 年吞吐量完成
2.26 亿吨。目前，营口港已成为全国内贸集装箱疏运大港，2008 年箱量跨越 200
万标准箱，2010 年完成 333.8 万标准箱。
四、主要财务指标
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
总资产 4,949,267.20 4,200,105.55 3,771,351.51
总负债 3,432,343.13 2,843,709.52 2,489,429.57
归属母公司的股东权益 1,314,901.38 1,171,113.97 1,102,362.29
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 640,888.23 412,814.26 394,481.48
利润总额 45,424.03 34,590.82 39,963.47
归属母公司所有者的净利润 30,243.49 22,235.32 20,322.81
注：1、港务集团 2008－2010 年均已执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则；
2、上述 2008－2010 年财务数据已经营口中科华会计师事务所有限责任公司审计。
五、产权控制关系
港务集团为国有独资公司，控股股东和实际控制人为营口市人民政府，产
权控制关系如下：
营口市人民政府
100%
营口港务集团有限公司
22
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
六、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，港务集团下属的一级控股子公司及合营公司如下：
序 注册资本 持股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
物流、仓储、代理、运输
保税货物储运、国内陆路货运代理、
1 营口港保税货物储运公司 350 100.00%
代办国内运输（不含水运）。
集装箱、拆装箱转运及维护修理服
2 通辽营港物流有限公司 1,000 100.00% 务；集装箱装卸搬运服务；国内船
货代理及国际货运代理服务。
国际货运代理及报关、报验；国内
船货代理；港口货物无船承运；劳
务服务；仓储；陆路货运代理；蔬
菜加工；经销建材、化工产品、（除
危险品）、钢材、矿产品、粮油；货
3 营口港船货代理有限责任公司 1,500 96.70%
物进出口、技术进出口（法律、法
规禁止的项目除外；法律、行政法
规限制的项 目 取得许可后 方 可经
营）；保税货物仓储（除应审批的除
外）、配送。
货物仓储（危险品除外）、货物装
4 沈阳营港物流有限公司 3,000 90.00% 卸、集装箱拆装、集装箱运输、国
际、国内货运代理、物流信息咨询。
办理国际、国内航线船舶及进出口
货物（含集装箱）的理货、理箱业
5 营口中理外轮理货有限责任公司 444 84.00% 务；集装箱装、拆箱的理货业务；
进出口货物的计量、丈量业务；船
舶水尺计重等海运服务业务。
货物仓储、货物装卸、集装箱拆装、
集装箱运输代理、国内货物代理、
国际货运代理、物流信息咨询、物
6 长春营港物流有限公司 500 80.00%
流配送（法律法规禁止的不得经营；
应经专项审批的项目未获批准前不
得经营）。
集装箱铁路运输代理；国际货物运
输代理；仓储（除应经审批的）；国
7 营口新港集铁物流有限公司 800 80.00%
内船货代理；在港区内从事货物装
卸、驳运、拆装集装箱。
一般经营项目；货运代理、仓储（不
8 哈尔滨营港物流有限公司 500 80.00%
含危险品）、装卸。
9 沈阳营口港港务有限公司 50 70.00% 货运代理、港务服务、仓储运输。
23
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
食糖仓储；道路货物运输；普通货
10 营口港悦食糖储备有限公司 3,000 60.00%
运，货物专用运输；国内船货代理。
国内船货代理；仓储（除应审批的）；
11 营口哈铁海陆联运有限公司 500 60.00% 钢材、建材、铁矿粉经销；粮食收
购、储存、经销。
农产品水果，蔬菜的收购，加工，
12 海南港丰绿色物流有限公司 700 57.10%
运输等。
道路货物运输、普通货运；钢材及
13 辽宁港丰物流有限公司 7,500 57.00%
矿粉仓储。
经营中外籍国际船舶代理及相关业
14 中国营口外轮代理有限公司 2,228 52.50% 务；办理船舶进出口港申报联检手
续。
货物联运代理服务；订舱配载；国
际货物运输代理（海、陆、空运）；
15 天津天营集装箱货运有限公司 500 50.00%
无船承运业务（国家有专项、专管
规定的，按规定执行）。
16 营口海僡船务代理有限公司 300 50.00% 国际船舶代理业务。
17 泛营轮渡株式会社 3,500（韩币） 40.57% 经营营口-仁川客货班轮航线。
技术与服务
18 营口港工程勘察设计院 200 100.00% 水运（港口，航道）工程乙级。
30 100.00% 生产销售尼龙绳，索网具，尼龙丝，
19 营口港港口专用绳网厂
塑料制品。
自营和代理各类商品和技术的进出
20 营口港对外经济合作发展有限公司 5,000 98.00% 口，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外。
2,000 93.33% 交通系统汽油、煤油、柴油内部供
21 营口港船舶燃料供应有限公司 应；燃料油、润滑油、淡水供应；
成品油仓储。
300 90.00% 在全国范围内承担大、中、小型水
22 营口港工程监理咨询有限公司 运工程及辅 助 和配套项目 监 理业
务。
23 营口顺达散货包装有限公司 80（美元） 50.00% 散货包装及其相关服务。
400 50.00% 机动车维修、技术调试、仓储、陆
24 营口港机动车维修中心
路运输。
25 营口舟舜船务有限公司 1,394 49.78% 营口地区普通货物运输
房地产开发
850 94.10% 房地产开发、小区物业管理、房屋
26 营口港房地产公司
租赁、建筑材料。
2,000 55.00% 土地开发整理、建设；供水、供电、
通讯、道路、铁路、污水处理等配
27 营口仙人岛开发建设有限公司 套公用基础设施的建设（凭资质证
书经营）；房地产开发；开发业务咨
询；对外投资；土石方运输（凭道
24
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
路运输许可证经营）。
酒店、餐饮
600（美元） 100.00% 餐饮、娱乐、健身、购物、客房、
旅游及为住宿客人提供交通服务，
28 营口港丰国际大酒店有限公司
航空客运销售代理业务（经营批准
证书范围内）。
600 100.00% 中餐、西餐；棋牌娱乐；住宿；传
真；自有房屋出租；日用小百、服
29 营口港务集团海港大厦
装、工艺品经销；航空客运销售代
理业务。
30 营口港宾馆 106 100.00% 住宿，糖茶，烟酒，食品，中餐。
2000 100.00% 餐饮、客房、健身、商务会议、旅
31 大连营港大酒店有限公司
游。
港口及港口开发建设
港口工程建设及管理、基础设施建
设及管理；工程技术与规划管理；
32 盘锦港建设有限公司 30,000 100.00%
土地开发整理；对外投资；房地产
开发；港口工程项目招投标。
油品及液体化工品运输、散杂货运
33 盘锦港有限公司 12,634.22 80.00%
输、集装箱运输。
港口装卸，联运，机械加工，铆焊，
34 营口辽滨港务有限责任公司 3,310 78.25% 船舶结构维修及焊接，船舶动力机
械维修，船舶电气设备维修。
港口装卸、堆存、运输服务，钢结
构工程，机件加工销售，港口机械、
汽车配件、钢材、建材、橡胶制品
销售，苫垫及劳保用品制作、销售，
尼龙绳生产、销售，（以下项目限分
35 营口港务股份有限公司 109,757.16 59.65%
支机构经营）汽车修理，托辊生产、
销售，港口起重运输设备制造安装
销售，皮带机、斗轮机、拖车设备
制造安装销售，起重设备维修、保
养服务，供暖服务，物业管理。
36 华能营口港务有限公司 2023.5 50.00% 装卸搬运服务。
油码头装卸；港口开发；经营化工
产品（除危险品）、机电产品（除小
37 营口银龙港务股份有限公司 4,500 30.55% 汽车）、家用电器、五金矿产品、建
材、燃料油；物资储运；小汽车租
赁。
投资
证券业投资、股权投资、项目投资、
38 营口港务投资有限公司 5,000 100.00%
投资管理、投资咨询。
25
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
七、与上市公司的关联关系
港务集团持有本公司 654,702,804 股，占公司总股本的 59.65%，为本公司
控股股东。
八、向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署日，港务集团向本公司推荐董事、监事和高级管理人员
情况如下表：
姓名 上市公司担任职务 港务集团担任职务
高宝玉 董事长 总裁兼党委副书记
李松 副董事长 党委书记兼副总裁
潘维胜 董事、总经理 党委副书记兼纪委书记
宫成 董事 副总裁
苗则忠 董事 副总裁
仲维良 董事 副总裁
司政 董事 副总裁
王来 董事 副总裁
毛玉兰 监事会主席 工会主席
刘永顺 监事 企业管理部总经理
九、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据港务集团出具的相关声明，港务集团及其主要管理人员最近五年内未受
过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
第四章 交易标的基本情况
一、标的资产基本情况
（一）标的资产概况及运营情况
根据本公司与港务集团签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易公司拟
# #
购买港务集团在鲅鱼圈港区已建成并在近期可完成竣工验收的 54 －60 泊位资
产和业务。
1、54#泊位
（1）泊位介绍
54#泊位为集装箱泊位，根据《国家发展改革委关于辽宁省营口港鲅鱼圈港
区四期工程项目核准的批复》（发改交运[2005]1701 号）建设，已完工。该泊位
位于三期工程集装箱专用码头南，泊位吨级为 5 万吨级（水工结构按 7 万吨级建
设），码头面高程为 5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m，年设计通过能力 30 万
TEU。
（2）经营情况
该泊位目前处于试运行状态，先期由港务集团经营测试，目前由本公司的控
股子公司营口新世纪集装箱码头公司租赁使用。根据 2007 年港务集团与中海码
头发展有限公司签订的《集装箱码头合作框架协议》及 2008 年港务集团、股份
＃ ＃
公司和营口新世纪集装箱码头有限公司签署的《营口港 53 、54 集装箱泊位租
赁补充协议》，该泊位租金按照“在确定基础租金的情况下，以箱量增长为依据
提高租金”的方式进行。基础租金额为 1,800 万元/年（年计费集装箱箱量在 45
万 TEU 之内）；计费箱量超过 45 万 TEU 后，增加的计费集装箱量，按 45 元/TEU
支付租金。
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
2、55#、56#泊位
（1）泊位介绍
55#、56#泊位均为集装箱泊位，根据《国家发展改革委关于辽宁省营口港鲅
鱼圈港区四期工程项目核准的批复》（发改交运[2005]1701 号）建设，已完工。
该等泊位位于 54＃集装箱泊位南，泊位吨级均为 5 万吨级（水工结构按 7 万吨级
建设），码头面高程为 5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m，年设计通过能力均为
30 万 TEU。
（2）经营情况
55#、56#泊位目前处于试运行状态，先期由港务集团经营测试，主要用于在
船舶集中到港本公司泊位作业安排不开时，临时经营件杂货类。为避免公司与港
务集团之间的同业竞争，公司于 2008 年 4 月开始租赁上述 55#、56#泊位。根据
该等资产的折旧、作业能力和效益情况，2008 年租金为 6,300 万元；2009 年租
金为 8,400 万元。2010 年，港务集团为培育集装箱航运市场及开发新航线，争
取与有实力的航运公司开展合资合作，成立了港务集团集装箱码头分公司经营
55＃、56#泊位，因此 2010 年起本公司未继续租赁该等泊位。港务集团目前未与
任何航运公司就 55＃、56#泊位达成合作意向。55＃、56#泊位目前主要从事培育航
运市场和货运市场，开发新航线，集装箱的转载、过驳等业务。
# # # #
3、57 、58 、59 、60 泊位
（1）泊位介绍
57#、58#、59#、60#泊位，根据《国家发展改革委关于辽宁省营口港鲅鱼圈港
区四期工程项目核准的批复》（发改交运[2005]1701 号）建设，已完工。其中，
# # ＃ ＃
57 、58 泊位设计为集装箱泊位，年设计通过能力均为 30 万 TEU ；59 、60 码
头设计为钢材泊位，年设计通过能力均为 156 万吨。该等泊位吨级均为 5 万吨级
（水工结构按 7 万吨级建设），码头面高程为 5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m。
（2）经营情况
57#、58#、59#、60#泊位目前处于试运行状态，先期由港务集团运营测试。主
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
要用于在船舶集中到港本公司泊位作业安排不开时，临时经营钢材货类。由于钢
材是本公司的主要货种之一，为避免公司与港务集团之间的同业竞争及满足公司
发展需要，公司于 2010 年 5 月开始租赁上述 57#-60#泊位。根据上述泊位的作业
条件、作业能力、折旧率和效益情况，确定 2010 年 5-12 月租金为 6,000 万元；
2011 年租金为 9,000 万元。
（二）标的资产涉及的相关报批情况
项目 已取得的批文 尚需取得的批文
＃
54 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
＃
55 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
＃
56 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
＃
57 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
＃
58 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
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59 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
＃
60 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
截至本报告书签署日，上述 54#-60#泊位已经营口市交通局初步验收合格，
尚需取得交通部验收批复。港务集团承诺将于本次交易资产交割前，办理完成该
等泊位的竣工验收。
（三）主要资产权属状况
标的资产主要为与 54#-60#泊位生产运营相关的固定资产与无形资产。截至
本报告书签署日，港务集团合法拥有标的资产，标的资产权属清晰。标的资产的
主要资产权属情况如下：
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1、土地使用权权属情况
（1）土地使用权证取得情况
港务集团已通过出让方式取得的与标的资产相关的土地使用权证情况如下：
序 证载面积 标的资产涉及
土地使用权证号 2
取得日期 终止日期
号 (m ) 面积(m2)
鲅鱼圈国用（2003）
1 558,386.30 245,807.41 2003 年 6 月 25 日 2053 年 6 月 25 日
字第0121号
鲅鱼圈国用（2006）
2 554,880.90 245,837.30 2006 年 9 月 24 日 2056 年 9 月 24 日
字第0121号
鲅鱼圈国用（2006）
3 559,087.90 255,640.43 2006 年 9 月 24 日 2056 年 9 月 24 日
字第0122号
鲅鱼圈国用（2009）
4 1,619,787.00 648,987.29 2009 年 7 月 8 日 2056 年 12 月 15 日
字第0147号
合计 3,292,142.10 1,396,272.43
注：上表中鲅鱼圈国用（2003）字第 0121 号土地已抵押给中国光大银行大连分行，鲅
鱼圈国用（2006）字第 0121、0122 号土地已抵押给中国银行股份有限公司营口经济技术开
发区支行。
标的资产涉及的土地 139.63 万平方米，包含于港务集团已取得的上述土地
使用权证中。标的资产涉及的土地尚未取得独立的土地使用权证，相关土地分割
手续尚在办理中。2011 年 3 月 17 日，营口市国土资源局鲅鱼圈分局已出具书面
文件确认该等土地分割办理土地使用权证无障碍。港务集团承诺在本次交易实施
前办理完成标的资产相关的土地使用权证。
（2）土地使用权抵押情况
标的资产涉及的土地存在抵押情况，为港务集团三笔共计 5.1 亿元贷款（目
前贷款余额为 4.49 亿元）提供抵押担保。目前，港务集团已取得相关抵押权人
中国银行股份有限公司营口经济技术开发区支行和中国光大银行大连分行关于
解除资产抵押的意向性同意函。港务集团亦已承诺在上市公司召开股东大会审议
本次交易前解除该等土地的抵押担保。
2、房屋建筑物权属情况
标的资产涉及的房屋建筑物为港务集团合法拥有，权属清晰，相关房屋权属
证书正在办理中。2011 年 3 月 17 日，营口经济技术开发区公共事业与房产局已
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出具书面文件确认该等房屋办理权属证书无障碍。
综上，标的资产权属清晰，除涉及的土地需解除抵押外，其他相关资产过户
或者转移不存在法律障碍。
（四）主要财务数据
根据华普天健出具的会审字[2011]6061 号《审计报告》，标的资产模拟财务
报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
固定资产 445,719.33 426,397.06 147,614.12
在建工程 232,866.54
无形资产 39,389.56 39,463.17 40,346.50
资产总计 485,108.88 465,860.22 420,827.15
项目 2011 年 1 月 2010 年 2009 年
营业收入 7,231.09 56,957.07 20,591.62
营业利润 1,014.28 5,277.93 1,717.73
利润总额 1,014.28 5,284.00 1,717.73
净利润 732.33 3,545.95 449.21
二、标的资产的评估情况
根据中天和[2011]评字第 003 号《资产评估报告》，本次评估分别采用成本
法和收益法两种方法对标的资产进行评估，两种方法的评估情况如下：
（一）成本法评估情况
1、评估结果
# #
本次交易的 54 -60 泊位资产虽未经整体竣工验收，但各单项资产均已完成
交工验收，均已由在建工程转为固定资产，且 54#-60#泊位已取得营口市交通局
的试运行批文，已达到预定可使用状态。经评估人员现场勘察，各项资产均已正
常使用，因此评估机构对 54#-60#泊位的相关资产按已转固情况进行评估。
标的资产采用成本法的评估值为 604,250.94 万元，账面值 485,108.88 万元，
评估增值 119,142.06 万元，增值率 24.56%。
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资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率（%）
流动资产
非流动资产 485,108.88 604,250.94 119,142.06 24.56
其中：固定资产 445,719.33 511,636.78 65,917.45 14.79
固定资产—房屋建筑物类 332,899.78 394,238.88 61,339.10 18.43
固定资产—设备类 112,819.54 117,397.89 4,578.35 4.06
无形资产—土地使用权 39,389.56 92,614.17 53,224.61 135.12
资产总计 485,108.88 604,250.94 119,142.06 24.56
2、评估增值原因
标的资产评估增值 119,142.06 万元，增值率 24.56%，具体增值情况如下：
（1）固定资产增值 65,917.45 万元，增值率 14.79%，主要原因为：1）房
屋建筑物评估时采用的经济耐用年限与企业财务折旧年限不同，现时建筑材料和
人工费等市场价格与企业入账时的价格相比有一定的差异；2）设备基本为 2007
年以后购入，状况较好，经济使用年限与企业财务折旧年限不同，部分设备的重
置成本有所增加。
（2）无形资产土地使用权增值 53,224.61 万元，增值率 135.12%，主要原
因为：1）土地使用权账面值构成仅为土地出让金等，不是完整的土地市场价值，
而评估值中包含了土地取得成本、开发成本、利润及土地增值收益等，为土地市
场价值；2）土地使用权交易价格呈逐年上涨趋势。
（二）收益法评估情况
1、评估思路
本次评估采用间接法评估资产组价值，将委估资产组与其他配套资产以及相
关负债组合成为一个可以独立经营的模拟企业，假设模拟企业中委估资产组由股
东以股本投入方式取得，其他配套资产由有息负债方式取得，通过对模拟企业整
体价值（BEV）的评估来间接获得资产组价值。模拟企业整体价值的收益法是通
过模拟企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值。
模拟企业全部股权价值=（模拟企业整体价值－有息负债价值）×（1-非流
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动性折扣率）
委估资产组价值=模拟企业全部股权价值+有息负债价值-其他配套资产价值
模拟企业资产由委估资产组与其他配套资产组成。资产组为 54#-60#码头及
相关资产，评估机构将其作为模拟企业的股东全部投入；经分析，委估资产组基
本能满足模拟企业的正常经营需要，不需配套其他资产；经港务集团预测，模拟
企业有息负债为 0 元。根据上述公式，则：
委估资产组价值=模拟企业全部股权价值
=模拟企业整体价值×（1-非流动性折扣率）
2、评估模型
模拟企业整体价值的评估采用实体现金流量折现（entity DCF model）分段
式评估模型，公式如下：
t =n t =∞
FCFFt FCFFt
V =∑ +∑
t =1 (1 + WACC ) t =n+1 (1 + WACC ) t
t
式中：V ：模拟企业整体评估价值；
t ：预测期；
FCFFt ：模拟企业自由现金流量（free cash flow to firm）；
WACC ：模拟企业加权平均资本成本；
3、重要评估参数
（1）预测期
模拟企业的未来经营情况不存在影响其持续经营能力的重大不利因素，因此
本次评估在持续经营的前提下按土地与码头剩余使用年限孰短的原则确定预测
期至 2056 年。
根据模拟企业的特点，本次评估采用二段法对模拟企业的收益进行预测，将
预测期划分为详细预测期和详细预测期之后的稳定期，其中对详细的预测期的确
定是根据模拟企业的自身特点和行业、地区发展情况判断的。因此本次评估的详
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细预测期为 2011 年 2 月至 2015 年。
（2）净利润预测
模拟企业净利润的测算如下表：
单位：万元
项目 2011.2-2011.12 2012 2013 2014 2015 2015后
一、主营业务收入 81,808.71 106,725.00 126,580.00 148,110.00 171,433.00 171,433.00
减：主营业务成本 50,336.45 62,770.00 71,890.00 81,170.00 91,370.00 91,370.00
主营业务税金 1,702.65 3,240.00 3,860.00 5,080.00 5,340.00 5,340.00
及附加
二、主营业务利润 29,769.61 40,715.00 50,830.00 61,860.00 74,723.00 74,723.00
加：其他业务利润 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 2,340.50 2,980.00 3,050.00 3,140.00 3,240.00 3,240.00
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 27,429.11 37,735.00 47,780.00 58,720.00 71,483.00 71,483.00
加：投资收益
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额 27,429.11 37,735.00 47,780.00 58,720.00 71,483.00 71,483.00
减：所得税 5,592.80 9,433.75 11,945.00 14,680.00 17,870.75 17,870.75
五、净利润 21,836.31 28,301.25 35,835.00 44,040.00 53,612.25 53,612.25
（3）折现率
本次评估采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率，公式如下：
E D
WACC = × Ke + × (1 t ) × K d
D+E D+E
式中：E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
Ke: 权益资本成本；
Kd: 债务资本成本（本次评估按有息负债的金额加权资本成本计算）；
t ：模拟企业的所得税率（根据企业现行税率本次评估取 25%）。
① 权益资本成本 Ke 的确定
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权益资本成本按国际通常使用的资本定价模型（CAPM）求取，公式如下：
K e = R f + β × ERP + Rs
式中：Ke—所有者权益（股东权益资本）的成本；
ERP—股权市场超额回报率；
Rf—无风险报酬率；
β—有财务杠杆风险报酬系数；
Rs—企业特有风险超额回报率。
1）无风险报酬率 Rf 的测算
本次评估采用近期发行的五年期国债的利率作为无风险报酬率测算基础。
2010 年至 2011 年 1 月共发行 5 期凭证式国债，其中 5 年期凭证式国债利率为
4.60%，将其转化为复利利率为 4.23%，以此作为本次评估的无风险报酬率。
2）股权市场超额回报率 ERP 的测算
根据国内 ERP 估算实证研究，股权市场超额回报率 ERP 的估算方法分为历史
数据法和隐含法。由于在企业价值评估中估算的 ERP 是未来预期的，不是基准日
的 ERP，历史数据法估算的 ERP 一般是现实的，不是预期的，因此历史数据存在
固有的理论缺陷，但历史数据法存在可靠性高的优点。另一方面隐含法理论上有
其优越的地方，但估算时需要对成份股未来收益进行预测，存在对未来预期的不
确定性问题，特别是长期增长率预测存在较大的不确定性问题。两种方法各有长
处，也各存在不足，因此经研究综合两种方法的结论综合确定 ERP。根据国内相
关数据研究成果显示：2010 年历史数据法估算的 ERP 值为 7.40%，隐含法估算的
ERP 值为 6.35%，两种方法估算的 ERP 平均值为 6.88%，以此作为本次评估的股
权市场超额回报率。
3）有财务杠杆风险报酬系数 β 的测算
A、无财务杠杆风险系数的确定
根据 WIND 资讯提取的 5 年期可比上市公司沪深 300 指数平均值做为无财务
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杠杆风险系数，故无财务杠杆风险系数β值为 0.3432。
B、有财务杠杆风险系数的测算
βU=βL×［1+(1-t)×D/E］
式中：βU—有财务杠杆的β；
βL—无财务杠杆的β；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
βU＝0.3432×[1+(1-25%)×0]＝0.3432
4）企业特有风险超额回报率 Rs 的测算
企业特有风险超额回报率 Rs 采用国内相关研究成果确定，具体公式如下：
Rs = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中： Rs: 企业特有风险超额回报率；
S : 企业总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
S：48.51 亿元，Ln(S)=3.882；
ROA=息税前利润/平均总资产=2.84/46.73=0.061（根据华普天健会审字
[2011]6062 号《盈利预测审核报告》相关数据计算得出）。
Rs= 3.73%-0.717%×3.882-0.267%×0.061=0.93%
5）所有者权益（股东权益资本）的成本 Ke 的测算
根据资本定价模型(CAPM)公式：
K e = R f + β × ERP + Rs
=4.23%+0. 3432×6.88%+0.93%
=7.52%
②资本加权平均成本 WACC 的确定
1 D/E
WACC = × Ke + × (1 t ) × K d
1+ D / E 1+ D / E
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=7.52%
（4）非流动性折扣率
因模拟企业为非上市公司，其股权价值与上市公司的股权价值相比流动性较
差，因此有必要考虑非流动性折扣。
资料显示，国外对限制股票交易价格研究的成果表明，缺少流通性对股票价
格有很大的减值影响，这种影响如果与可流通股相比存在减值折扣率。非流动性
折扣范围在 13%至 45%之间，其中平均值为 28.84%，中值为 31.2%。国内通过对
1998-2005 年法人股交易价格与同一公司流通股的交易价格存在差异来研究非
流动性折扣，平均折扣率 25.83%；根据非流动性折扣率问题的中国研究股权分
置改革/期权定价模型（B-S 模型）结论，股权非流动性折扣率为 22%~32%左右，
其中交通运输业抽取 50 个样本的非流动性折扣率平均值为 25.83%。
综上，本次评估非流动性折扣率取值为 25%。
4、评估结果
委估资产组价值=模拟企业全部股权价值=模拟企业整体价值×（1-非流动性
折扣率）=812,500.61×75%=609,375.46（万元）
因此，标的资产采用收益法的评估结果为 609,375.46 万元。
（三）两种方法评估结果的差异分析与结果选取
成本法与收益法相比相差 5,124.52 万元，差异率为 0.85%。评估机构认为，
两种评估结果的差异率在合理范围内。
成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，通过生产要素
成本投入的途径反映资产组的价值，在客观评估各项资产加和获得资产价值的基
础上，合理的反映了资产组的价值。收益法是将委估资产组作为具有独力获利能
力的主体，通过合理预测该主体未来盈利进行折现获得资产组价值。收益法评估
结果依赖于未来盈利预测的可靠度，受政策、市场情况等诸多因素影响。考虑到
本次评估所采用的收益法是建立在将评估对象置入模拟企业的特定前提下，未来
收益预测中的评估假设和限制条件较多，具有一定的不确定性。根据本次评估中
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评估对象的特点和所获得的评估资料的情况，评估机构认为成本法的评估结论更
能公允的体现本次评估目的下的资产组价值，故采用成本法评估结果作为本次评
估的最终结论，即标的资产于评估基准日的评估值为 604,250.94 万元。
三、标的资产主营业务的具体情况
（一）主营业务
# #
本次交易的标的资产为港务集团在鲅鱼圈港区的 54 －60 泊位资产和业务，
其中，54#－58#泊位为集装箱泊位，59#、60#泊位为钢材兼作集装箱泊位。
标的资产的主营业务为集装箱和钢材的装卸、堆存、运输业务。
1、装卸业务：主要是指通过组织各种装卸机械在各个不同的运输环节中进
行货物的装卸。
2、堆存业务：主要是指对货物在堆场内进行装卸、搬运、储存和保管的业
务。
3、运输业务：主要是指接受船运公司或货主委托，从码头、堆场将货物接
运至指定地点的业务。
（二）业务流程
1、作业流程图
岸
边 轮
集 胎
装 式
卸货 箱 起 倒运
牵 重
起 引
重 机
拖 或
机 挂
船 码头 或 叉 堆场 客户
车 车
门 或
式 或
叉 场
起 车
装货 重 桥 倒运
机
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2、服务流程图
固机作业部
调度计划、装卸工艺
业务部调度室 流机作业部
装卸作业部
形成委托作业单据
签合同
货运计划
结 业务部货运组 库区、计量、理货
客户 业务部
算 实际作业单据反馈
财务部
审核完所有单据
客户预付款
业务部计费组
财务部
开发票
发票审核盖章
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（三）主要经营模式
1、采购模式
标的资产主要从事集装箱和钢材的装卸、堆存、运输服务，主要采购品为港
机设备、原材料、生产所需能源等。大型港机设备的采购采用委托招标公司进行
一般招标采购，小型港机设备采用向五家以上设备供应商进行询价采购；原材料、
能源等主要采取以下三种模式进行采购：（1）大宗物资向市场公开招标采购；（2）
电力、能源等采取厂家代理商采购；（3）低值易耗品网上比价采购。
2、生产模式
标的资产生产环节包括货物的装船和卸船、陆路运输的装车和卸车、港区内
堆存和搬运。上述生产环节由生产部门负责管理生产作业，由调度部门负责作业
过程中协调和管理。
3、销售模式
标的资产具有独立的营销体系，主要客户包括货主类客户、航运类客户、代
理类客户以及相关口岸单位。由生产业务部、集装箱业务部针对不同的客户和特
定货种，跟踪腹地经济动态与客户需求，进行细分市场信息分析，及时对市场动
态作出反应，更好的满足了客户需求。通过在腹地主要客源地成立办事机构，零
距离接触客户，为客户提供全程物流服务，进一步降低了客户的物流成本。
（四）主要服务群体、主要销售市场及业务收费情况
1、主要服务群体和主要销售市场
标的资产的主要服务群体和主要销售市场为东北三省和内蒙古东四盟地区
的生产商和贸易商。
2、业务收费情况
标的资产港口作业涉及的费率主要依据交通部制订的《港口收费规则（内贸
部分）》（交通部令[2005]第 8 号）、《港口收费规则（外贸部分）（修正）》（交通
部令[2001]第 11 号）、《国内水路集装箱港口收费办法》（交水发[2000]156 号）
等法律、法规实行定价。
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按照国家相关主管部门制定的收费政策，标的资产的港口收费项目的定价模
式如下：拖轮费、系/解缆费、停泊费、开/关舱费、货物港务费执行交通部的费
收规定，实行政府定价；内外贸集装箱费率主要按照《内贸集装箱装卸费率表》
和《国际航线集装箱港口装卸包干费率表》的规定实行定价；内贸货物（不含内
贸集装箱）装卸包干费、外贸货物岸上作业包干费、堆存保管费等港口劳务性收
费实行市场调节价。
根据交通部制定的收费政策，实行政府定价的主要费率情况见下表：
航行国内航线船舶港口费率表：
编号 项目 计费单位 费率（元） 说明
1 引航费 净吨（马力） A 0.20
净吨（马力）/海 B 0.002
里
2 移泊费 净吨（马力） A 0.15 各港港内移泊
B 0.12
3 引航员滞留费 每人每小时 10.00
4 系、解缆费 每次 A 50 净吨（或 100 载重吨）以下船舶免
征
B 30.00 50～500 净吨船舶在码头
C 50.00 50～500 净吨船舶在浮筒
D 70.00 501～2000 净吨船舶在码头
E 100.00 501～2000 净吨船舶在浮筒
F 140.00 2000 净吨以上船舶在码头
G 200.00 2000 净吨以上船舶在浮筒
5 停泊费 净吨（马力）/日 A 0.06
B 0.12
6 开、关舱费 每舱口 A 50.00 500 净吨以下船舶
B 100.00 501～1000 净吨船舶
C 170.00 1001～2000 净吨船舶
D 340.00 2000 净吨以上船舶
内贸货物港务费率表：
编号 货类 港口 计费单位 费率（元）
沿海港口 每计费吨 0.50
1 以重量（W）计费的货物
内河港口 每计费吨 1.00
沿海港口 每计费吨 0.25
2 以体积（M）计费的货物
内河港口 每计费吨 0.50
3 国标 2 吨集装箱 沿海港口 每 箱 1.00
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内河港口 每 箱 3.00
沿海港口 每 箱 2.00
4 国标 5 吨集装箱
内河港口 每 箱 6.00
外贸进出口货物港务费率表：
每吨费率（元）
货类
进口 出口
煤炭、矿石、矿砂、矿粉、磷灰土、水泥、纯碱、粮食、盐、砂土、石
料、砖瓦、生铁、钢材（不包括废钢）、钢管、钢轨、钢坯、钢锭、有 1.40 1.70
色金属块锭、焦炭、半焦、块煤、化肥
列名外货物 3.30 1.70
烈性危险货物、冷藏货物、古画、古玩、金器、银器、珠宝、玉器、翡
翠、珊瑚、玛瑙、水晶、钻石、象牙（包括制品）、玉刻、木刻、各种 6.60 3.30
材料的雕塑制品、贝雕制品、漆制器皿、古瓷、景泰蓝、地毯、壁毯
内贸集装箱装卸费率表：
包干费（元）
箱类
20 英尺 40 英尺
装载一般货物的集装箱 220 330
空箱 110 165
装载一级危险品的集装箱 240 360
冷藏重箱 240 360
冷藏空箱 120 180
国际航线集装箱港口装卸包干费率表：
包干费（元）
箱类
20 英尺 40 英尺
装载一般货物的集装箱 365.30 548.00
空箱 255.80 383.60
装载烈性危险货物的集装箱 401.70 602.70
冷藏重箱 401.70 602.70
冷藏空箱 281.90 422.70
（五）生产销售情况及主要客户
1、生产能力
标的资产中的 54#－58#泊位为集装箱泊位，泊位吨级均为 5 万吨级（水工结
42
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
构按 7 万吨级建设），码头面高程为 5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m，年设计
通过能力均为 30 万 TEU，合计 150 万 TEU；59#、60#泊位设计为钢材泊位可兼作
集装箱，泊位吨级均为 5 万吨级（水工结构按 7 万吨级建设），码头面高程为 5.5m，
码头前沿设计底标高-15.5m，年设计通过能力均为 156 万吨，合计 312 万吨。
2、生产销售情况
标的资产 54#-60#泊位均处于试运行状态，尚未达产，最近两年的生产销售
情况如下：
年份 项目 集装箱 钢材
业务量（TEU、吨） 85.90 1,467.40
2010 年
业务收入（元） 191,092,653.62 311,795,035.14
业务量（TEU、吨） 44.00 545.00
2009 年
业务收入（元） 90,110,995.14 111,487,605.24
3、主要客户情况
最近一年前五名客户情况如下：
客户名称 销售收入金额（元） 占业务总收入比例
2010 年
中海集装箱营口有限公司 131,749,707.74 23.13%
中海集装箱运输股份有限公司 65,773,463.81 11.55%
营口鞍钢国际货运代理有限公司 65,412,453.43 11.48%
本溪北营钢铁（集团）股份有限公司 42,068,323.38 7.39%
营口本钢国贸物流有限公司 29,152,234.68 5.12%
合计 334,156,183.04 58.67%
（六）主要原材料及能源供应情况
港口装卸业务的原材料及能源主要包括流机配件、轮胎、钢丝绳、燃油制品
苫垫及劳动保护用品等，原材料及能源消耗占营业总成本比重较低，2009 年、
2010 年占比分别为 17.77%、10.59 %。
最近一年前五名供应商情况如下：
供应商名称 采购金额（元） 占采购总额比例
2010 年
营口经济技术开发区双峰经贸有限公司 13,893,335.02 27.81%
营口经济技术开发区友和叉车配件经销处 5,499,943.74 11.01%
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
长春市驰海物资经销有限责任公司 4,448,724.12 8.91%
巨力索具股份有限公司 4,448,153.57 8.90%
营口亚特汽车销售服务有限公司 2,049,030.34 4.10%
合计 30,339,186.79 60.74%
（七）主要固定资产、无形资产情况
1、主要固定资产
标的资产的固定资产主要为港务及库场设施、生产设备（包括装卸机械、机
器设备等）、房屋建筑物，具体情况如下：
（1）港务及库场设施
名称 数量 账面净值（元） 成新率 使用情况
# #
54 -60 泊位 2,195.74（m） 2,563,173,503.64 正常使用
#
54 泊位 326.10（m） 90% 正常使用
#
55 泊位 326.10（m） 91% 正常使用
#
56 泊位 347.84（m） 91% 正常使用
#
57 泊位 326.10（m） 93% 正常使用
#
58 泊位 326.10（m） 93% 正常使用
#
59 泊位 347.84（m） 93% 正常使用
#
60 泊位 195.66（m） 95% 正常使用
排洪涵 3,732.00（m） 173,809,765.51 98% 正常使用
堆场 418,081,787.41 正常使用
＃ 2
54 泊位后方堆场 240,200.00（m ） 85% 正常使用
# # 2
55 -56 泊位后方堆场 341,271.00（m ） 86% 正常使用
# # 2
57 -58 泊位后方堆场 296,371.00（m ） 88% 正常使用
# # 2
59 -60 泊位后方堆场 303,200.00（m ） 89% 正常使用
2
道路 129,891.00（m ） 37,202,617.34 85% 正常使用
铁路工程 8,013.00（m） 80,314,702.77 93% 正常使用
通信工程 61,310.00（m） 7,705,720.78 93% 正常使用
＃ ＃
四期 2 3 堆场变电所供电外网及电缆 21,936,800.84 90% 正常使用
＃ 2
2 检查桥 918.00（m ） 4,882,379.00 88% 正常使用
＃ 2
3 检查桥 918.00（m ） 4,810,016.90 89% 正常使用
（2）主要生产设备
名称 数量（台/套） 账面净值（元） 成新率 使用情况
50T-50M 轨道式龙门吊 4 22,210,778.08 93% 正常使用
岸边集装箱起重机 4 184,000,000.00 100% 正常使用
岸桥 6 266,164,332.96 94% 正常使用
场桥 4 28,472,222.00 90% 正常使用
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
轮胎式集装箱龙门起重机 5 33,721,083.32 100% 正常使用
轮胎式集装箱起重机 7 44,769,510.80 96% 正常使用
轮胎式集装箱起重机(30.5T) 4 2,345,819.26 62% 正常使用
轮胎式集装箱起重机(40.5T) 3 19,186,933.20 96% 正常使用
轮胎式龙门起重机 5 39,291,527.80 100% 正常使用
集装箱装卸桥 6 262,949,646.60 96% 正常使用
吊具 5 1,564,583.70 82% 正常使用
吊具 5 6,326,460.96 82% 正常使用
吊具上架 4 156,458.48 82% 正常使用
堆高机 1 1,503,482.22 81% 正常使用
高能系统节电器 1 951,929.65 82% 正常使用
红岩集装箱车 5 235,054.40 35% 正常使用
红岩集装箱车 3 156,066.24 41% 正常使用
集装箱堆高机 1 1,968,950.03 96% 正常使用
集装箱挂车 16 1,422,665.92 90% 正常使用
卡尔玛牵引车 16 10,765,000.00 91% 正常使用
冷藏箱支架 17 2,896,216.02 88% 正常使用
内燃平衡重式叉车 1 163,460.03 95% 正常使用
数字汽车衡 2 787,377.96 85% 正常使用
四期实业自制场桥 6 45,045,333.12 93% 正常使用
四期实业自制场桥 2 12,456,666.50 88% 正常使用
正面吊 2 7,198,888.80 96% 正常使用
装载机 1 94,417.77 44% 正常使用
叉车 1 164,156.25 75% 正常使用
电瓶车 3 150,744.13 91% 正常使用
（3）房屋建筑物
2
序号 建筑物名称 建筑面积(m ) 账面净值（元） 成新率
1 地磅房 718.22 1,524,835.75 95%
#
2 变电所（1 堆场） 1,284.00 1,668,494.84 90%
#
3 变电所（2 堆场） 1,314.00 1,772,932.14 92%
#
4 变电所（3 堆场） 1,335.00 1,875,798.06 92%
#
5 变电所（4 堆场） 1,350.00 2,191,029.36 94%
6 生活污水处理场中水回用处理车间 450 2,130,648.34 95%
7 生活污水处理场中水回用处理库房 90 426,129.70 95%
8 生活污水处理场中水回用处理加压泵房 38.95 184,419.43 95%
9 办公用房 126.72 126,396.19 90%
10 污水提升泵站 32 382,409.72 95%
11 道口房 55.85 186,520.06 90%
12 场站维修间、候工棚、车棚 1,913.20 4,610,931.00 100%
合计 8,707.94 17,080,544.59
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上述房屋建筑物为港务集团合法拥有，权属清晰，其中 9-12 项属于标的资
产生产经营使用的临时建筑，1-8 项的相关房屋权属证书正在办理中。2011 年 3
月 17 日，营口经济技术开发区公共事业与房产局已出具书面文件确认该等房屋
办理权属证书无障碍。
2、主要无形资产
标的资产的无形资产均为土地使用权，具体情况如下：
（1）土地使用权证取得情况
港务集团已通过出让方式取得的与标的资产相关的土地使用权证情况如下：
序 证载面积 标的资产涉及
土地使用权证号 2
取得日期 终止日期
号 (m ) 面积(m2)
鲅鱼圈国用（2003）
1 558,386.30 245,807.41 2003 年 6 月 25 日 2053 年 6 月 25 日
字第0121号
鲅鱼圈国用（2006）
2 554,880.90 245,837.30 2006 年 9 月 24 日 2056 年 9 月 24 日
字第0121号
鲅鱼圈国用（2006）
3 559,087.90 255,640.43 2006 年 9 月 24 日 2056 年 9 月 24 日
字第0122号
鲅鱼圈国用（2009）
4 1,619,787.00 648,987.29 2009 年 7 月 8 日 2056 年 12 月 15 日
字第0147号
合计 3,292,142.10 1,396,272.43
注：上表中鲅鱼圈国用（2003）字第 0121 号土地已抵押给中国光大银行大连分行，鲅
鱼圈国用（2006）字第 0121、0122 号土地已抵押给中国银行股份有限公司营口经济技术开
发区支行。
标的资产涉及的土地 139.63 万平方米，包含于港务集团已取得的上述土地
使用权证中。标的资产涉及的土地尚未取得独立的土地使用权证，相关土地分割
手续尚在办理中。2011 年 3 月 17 日，营口市国土资源局鲅鱼圈分局已出具书面
文件确认该等土地分割办理土地使用权证无障碍。港务集团承诺在本次交易实施
前办理完成标的资产相关的土地使用权证。
（2）土地使用权抵押情况
标的资产涉及的土地存在抵押情况，为港务集团三笔共计 5.1 亿元贷款（目
前贷款余额为 4.49 亿元）提供抵押担保。目前，港务集团已取得相关抵押权人
中国银行股份有限公司营口经济技术开发区支行和中国光大银行大连分行关于
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解除资产抵押的意向性同意函。港务集团亦已承诺在上市公司召开股东大会审议
本次交易前解除该等土地的抵押担保。
（八）主要服务质量控制情况
1、服务质量控制标准
针对生产业务港务集团制定了三大标准体系：管理标准、技术标准、工作标
准。主要包括：生产业务流程、库场管理规范、装卸火车规范、装卸船作业规范、
理货交接操作规范、机械司机作业规范、生产管理信息系统操作规范等。在不断
完善港口功能的基础上，始终把提供优质服务作为企业追求的目标，把客户满意
作为企业服务的宗旨。2002 年，通过了 ISO9001 国际质量体系认证，并于 2010
年成为辽宁省第一家获得“辽宁省省长质量奖”的港口服务企业。
2、服务质量控制措施
为使服务质量控制标准能严格执行，港务集团制订了一系列的具体控制措
施，主要包括：对装卸作业部的考核办法、奖惩条例、安全生产责任制、货运质
量奖惩办法等规章制度，使服务质量能得到切实保证。为了提高货运质量管理工
作，根据港口行业的特点和自身的实际情况，制定并严格执行《货运质量实施办
法》，详细制定库场管理、装卸车辆、装卸船泊、理货交接、机械司机作业的质
量控制办法，增强全体员工的货运质量意识，杜绝作业中质量事故发生。在下属
生产业务部设立了客户服务质量中心，及时处理客户的特殊要求和解决客户遇到
的各种疑难。此外，本着为客户服务的宗旨，实行规范服务，设有客户咨询和投
诉热线，主动接受客户监督，为客户的货物安全、及时装卸提供保障。
（九）安全生产和劳动保护
1、安全生产
港务集团一直以来高度重视安全生产工作，建立了公司、站队、班组多级安
全生产监管体系，安全管理整体水平不断提高，安全生产工作已逐步实现了规范
化、程序化和制度化。在安全生产方面主要采取了以下措施：
第一、落实企业安全文化。建立企业安全文化的评价指标体系，包括安全文
47
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化评价指标建立、评价方法的确定、评价结果的衡量等；确定企业安全文化发展
的长、中、短期目标；进行员工培训，与员工信息沟通，使员工了解企业安全文
化和自我责任。
第二、规范管理，推进安全制度建设。进一步完善激励约束机制。建立评先
创优长效机制，发挥先进典型的示范辐射作用；进一步完善绩效评价体系，创造
企业良好的管理氛围。
第三、加大安全投入，改善作业条件，形成激励机制。
2、劳动保护
第一、积极保障职工利益。根据《劳动法》的规定，与每位职工签订了《劳
动合同》，从根本上保障了每位职工的合法权益；定期进行职工的调查走访，建
立困难职工档案，并针对困难职工开展送爱心活动；制定专项保护女职工权益的
制度条款，保障女职工在怀孕、生产、哺乳期间所享有的各项权利。
第二、不断完善薪酬体系和激励机制。构建了财务业绩、运营效率、安全与
环保指标于一体的绩效管理体系，并据此进行考核。
第三、重视职工培训。长期以来，把关心、支持和促进员工的成长作为责任，
对待每一个员工、每一个岗位，确保人尽其用，充分发挥人才的作用；同时，尽
可能照顾员工的利益，组织员工参观学习，为员工提供培训机会，创造良好的工
作环境，提高员工满意度，与企业共同成长。
第四、关心职工身心健康。为保证职工身体健康，每年都组织职工进行身体
健康检查。
3、环保情况
港务集团在发展上走低碳环保之路，坚定不移地打造资源节约型、环境友好
型港口；推进节能减排，重视环境保护，加强工艺改革，完善工艺流程，减少机
械设备能耗及废气排放量，大力发展符合国家要求的低碳经济；加大绿化投入，
增加港区绿化面积；合理安排堆场，规范作业，采用喷淋、洒水等措施，最大限
度降低生产过程中的粉尘排放量。在生产作业过程中高度重视环境保护工作，制
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定了《营口港环保管理办法》、《营口港突发事件总体应急预案》、《粉尘防治管理
规定》等规章制度并严格执行。
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第五章 发行股份情况
一、本次发行股份的相关事项
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为港务集团。
港务集团以其拥有的 54#－60#泊位资产和业务认购本公司本次发行的股份。
（四）发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第五次会议决议公告日，
发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。根据上述发行价格计算原
则，本次交易的发行价格为公司董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，
即 5.75 元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
（五）标的资产的定价依据
标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有
资产监督管理部门核准的评估结果确定。
根据北京中天和出具的中天和辽[2011]评字第 003 号《资产评估报告》，本
次交易的标的资产于评估基准日的评估值为 604,250.94 万元，该评估结果已经
辽宁省国资委核准。根据上述评估结果，标的资产的最终交易价格确定为
50
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604,250.94 万元。
（六）发行数量
本次发行股份的数量为 1,050,871,206 股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（七）过渡期损益的归属
过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，
标的资产所产生的损益由港务集团享有或承担。
（八）锁定期安排
港务集团承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中
取得的股份，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。
（九）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十一）本次发行前滚存利润的归属
公司评估基准日前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共享。港
务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实现的可
供股东分配利润。
在交割日后，上市公司将根据审计机构对上市公司过渡期间损益出具的专项
审计报告，将过渡期间实现的收益全额向本次发行前的股东进行分配。
二、本次交易前后上市公司的股权结构
本次交易前，公司总股本为 1,097,571,626 股，港务集团是本公司的控股股
东，营口市人民政府是实际控制人。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控
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制人不发生变化。
本次交易前后公司股权结构情况如下：
本次交易前 本次交易后
股份类别 持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（％） （％）
一、有限售条件流通股 629,232,524 57.33 1,680,103,730 78.20
国有法人持股 629,232,524 57.33 1,680,103,730 78.20
其中：港务集团 629,232,524 57.33 1,680,103,730 78.20
二、无限售条件流通股 468,339,102 42.67 468,339,102 21.80
其中：港务集团 25,470,280 2.32 25,470,280 1.19
三、股份总数 1,097,571,626 100.00 2,148,442,832 100.00
三、本次交易前后主要财务数据对比
根据华普天健出具的会审字[2011]6058 号、6063 号《审计报告》，本次交易
前后公司的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项 目 2010 年 12 月 31 日
交易前 交易后
资产总额 1,019,949.85 1,485,810.07
负债总额 660,353.02 660,353.02
归属于母公司所有者权益 350,563.89 816,424.11
资产负债率 64.74% 44.44%
项 目 2010 年度
交易前 交易后
营业收入 234,317.74 251,551.04
营业利润 27,587.84 30,416.18
利润总额 27,478.26 30,306.60
归属于母公司所有者的净利润 21,568.21 23,284.97
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第六章 本次交易相关协议主要内容
2011 年 5 月 31 日，营口港与港务集团签署了《发行股份购买资产协议》，
主要内容如下：
一、转让价款
1、标的资产的转让价款以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资
产监督管理部门核准的评估结果确定。
2、以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日，根据北京中天和为本次交易出具的
《资产评估报告》，标的资产的评估值为 6,042,509,436 元。该评估结果已经辽
宁省国资委核准。经双方协商确定，标的资产的交易价格为 6,042,509,436 元。
二、对价股份的发行
1、标的资产的转让价款将以营口港向港务集团发行境内上市人民币普通股
（A 股，每股面值为人民币 1 元）作为对价的形式支付。
2、本次发行股份的定价基准日为营口港审议本次交易方案首次董事会公告
决议日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日营口港股票交易均价，计算方式
为：定价基准日前 20 个交易日营口港股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日
营口港股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日营口港股票交易总量。根据上述
发行价格计算原则，本次交易的发行价格为人民币 5.75 元/股。
3、营口港为受让标的资产，向港务集团发行的股份数量为 1,050,871,206
股。
4、在定价基准日至发行日期间，若营口港发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，股份发行价格亦将作相应调整，发行股
数也随之进行调整。
5、本次向港务集团发行的股份，其锁定期为自该等股份登记在港务集团名
下之日起 36 个月。在前述期限内，港务集团不得转让其认购的本次发行股份。
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三、标的资产的交割
1、本次交易在以下条件全部满足时方可实施：（1）港务集团内部决议批准
本交易；（2）本交易已经营口港董事会、股东大会表决通过；（3）本交易已获得
一切必要的政府批准、核准和许可，包括但不限于辽宁省国资委对资产评估的核
准和对本交易的批准；（4）中国证监会已正式核准本交易，并豁免港务集团因认
购营口港本次发行股份而应履行的要约收购义务。
2、在上述全部条件得到满足后，营口港与港务集团应及时办理标的资产的
交割手续。营口港董事会有权决定交割日（应为公历月的最后一天），但交割最
晚应于中国证监会正式核准本交易并豁免港务集团要约收购义务后 3 个月内实
施完毕。
3、港务集团依照协议向营口港交付标的资产时，应与营口港签署资产交割
单，并同时交付与标的资产有关的一切必要的权利证明文件、证书、政府批文、
合同等，包括但不限于国有土地使用证、房屋产权证、设备购置合同及发票等。
4、标的资产转让涉及权利主体变更的登记、备案程序时，港务集团应为此
予以一切必要的协助和配合。对于在交割日后仍登记在港务集团名下的标的资
产，港务集团在此不可撤销地确认：该等资产的实益所有人为营口港，港务集团
只是名义上的所有人。港务集团将完全根据营口港的指令行事。
5、在签署资产交割单、完成资产交割后，营口港应及时协助港务集团办理
该等股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的托管登记手续。
6、自交割日开始，与标的资产运营相关的合同，包括但不限于泊位租赁、
业务经营合作、日常营运维护等方面的合同、协议应将其主体一方由港务集团变
更为营口港。其中部分标的资产本合同签订时即已租赁给营口港使用，则该等资
产的租赁协议自交割日后即因混同而终止。
四、过渡期间损益的归属
1、过渡期是指评估基准日次日至交割日（含交割日当日）之间的期间。
2、双方在交割日后的十日内聘请审计机构对标的资产期间损益进行审计，
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
并应根据审计结果对标的资产期间损益进行书面确认。
3、过渡期内，标的资产所产生的损益由港务集团享有或承担。根据标的资
产期间损益的审计结果，标的资产如果发生亏损，则亏损由港务集团承担，港务
集团应于双方确认审计结果后的十日内以现金方式向营口港补足。
4、营口港于评估基准日前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东
共享。港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实
现的可供股东分配利润。在交割日后，上市公司将根据审计机构对上市公司过渡
期间损益出具的专项审计报告，将过渡期间实现的收益全额向本次发行前的股东
进行分配。
五、人员安置
1、与标的资产相关的港务集团聘用人员，包括但不限于管理人员、操作人
员等，其劳动关系自交割日起一并交接至营口港名下。劳动关系的交接手续由港
务集团、营口港双方和员工依照劳动法律、法规办理。
2、对于因本次交易进入营口港的港务集团聘用人员，其工作年限连续计算，
在其劳动合同解除、终止且需支付经济补偿金的情形下，港务集团、营口港应分
别依照该等人员在各方的工作年限依法承担相应的经济补偿金。
六、生效
协议经双方签署盖章之后，本交易项下非公开发行一经营口港董事会、股东
大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
七、违约责任
双方中的任何一方违反协议约定的义务导致协议无法履行，则另一方有权解
除协议。同时守约方有权要求违约方赔偿损失。
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
第七章 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律
法规。现就本次交易符合《重组办法》第二章第十条和第五章第四十一条的规定
的情况说明如下：
一、本次交易是否符合《重组办法》第十条的逐项说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
港务集团拟将其合法拥有的 54#－60#泊位资产和业务注入本公司，该等泊位
资产主要从事集装箱和钢材的装卸、堆存、运输业务。根据交通部 2006 年发布
的《全国沿海港口布局规划》，将全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东
南沿海、珠江三角洲和西南沿海五个港口群体，强化群体内综合性、大型港口的
主体作用，形成煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、商品汽车、陆岛滚装和旅
客运输等 8 个运输系统的布局，其中，环渤海地区港口群由辽宁、津冀和山东沿
海港口群组成，辽宁沿海港口群以大连、营口为主，包括丹东、锦州等港口，主
要经济腹地为东北三省和内蒙古东部地区。本次交易符合国家相关产业政策。
标的资产在经营过程中均严格遵守国家有关环境保护方面的法律法规，未受
到过环境保护方面的重大处罚。
截至本报告书签署日，标的资产主要生产经营用地包含于港务集团已取得的
土地使用权证中，尚未取得独立的土地使用权证，相关土地分割手续尚在办理中。
营口市国土资源局鲅鱼圈分局已出具了书面文件确认该等土地分割办理土地使
用权证无障碍。
本次交易不构成《反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家反垄断法等
法律和行政法规规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规规定的情况。
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，本公司总股本将增加至 2,148,442,832 股。
根据《上市规则》相关规定“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公
众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人
民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的
10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公
司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理
人员及其关联人。”
本次交易完成后，除港务集团持有的本公司股票外，本公司其余股东为社会
公众股东且持股比例合计超过 10%。营口港的股本总额为 2,148,442,832 股，社
会公众股东持股 442,868,882 股，占股本总额比例为 20.61%。因此，本次交易
完成后，营口港符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、本次交易定价公允
本公司本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的北京中天和进行评
估，北京中天和及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实的
及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、
独立、科学的原则。标的资产的交易价格以经辽宁省国资委核准的评估结果确定，
定价公允。
本次股份发行的定价按照市场化的原则，发行价格参考本公司第四届董事会
第五次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价 5.75 元/股，定价公允、合理，
没有损害上市公司非关联股东的利益。
2、本次交易程序合法合规
本次交易方案经本公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易
出具审计报告、评估报告、法律意见书等专业报告。
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
本次交易中涉及到关联交易的处理，遵循公开、公平、公正的原则并履行合
法程序，关联董事已按照《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的规定，在董
事会上回避表决，不存在损害上司公司和股东合法权益的情形。
本公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，本公司依法履行了相关程序，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务处理
本次交易的标的资产为港务集团拥有的鲅鱼圈港区 54#－60#泊位资产，港务
集团合法拥有标的资产，本次交易不涉及债权债务的处理。
与标的资产相关的土地存在抵押情况，为港务集团三笔共计 5.1 亿元（目前
余额 4.49 亿元）贷款提供抵押担保。目前，港务集团已取得相关抵押权人中国
银行股份有限公司营口经济技术开发区支行和中国光大银行大连分行关于解除
资产抵押的意向性同意函。港务集团亦已承诺在上市公司召开股东大会审议本次
交易前解除该等土地的抵押担保。
标的资产涉及的土地包含于港务集团已取得的土地使用权证中，尚未取得独
立的土地使用权证，相关土地分割手续尚在办理中。2011 年 3 月 17 日，营口市
国土资源局鲅鱼圈分局已出具书面文件确认该等土地分割办理土地使用权证无
障碍。港务集团承诺在本次交易实施前办理完成标的资产相关的土地使用权证。
标的资产涉及的房屋建筑物权属证书正在办理，2011 年 3 月 17 日营口经济
技术开发区公共事业与房产局已出具书面文件确认该等房屋办理权属证书无障
碍。
综上，本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障
碍，本次交易不涉及债权债务处理。
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，港务集团的 54#－60#泊位资产和业务将进入本公司，公司
吞吐能力和综合竞争力得以提升，有利于增强本公司的持续经营能力；公司的资
本实力得到增强，财务状况亦得到了改善，不存在可能导致本公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本公司已经建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后公司将进一步完
善法人治理结构和内控制度，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立。此外，港务集团已出具了《关于保持上市公司独立性
的承诺》，承诺在人员、资产、财务、机构等方面与上市公司保持相互独立，该
承诺有助于保持本公司的独立性。具体情况详见“第十二章 本次交易对上市公
司治理机制的影响/二、本次交易对上市公司独立性的影响”。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要
求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全
的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，本公司将保持并进一步完善公司的法人治理结构。
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
二、本次交易是否符合《重组办法》第四十一条的逐项说明
（一）本次交易有利于提升上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力的影响
本次交易完成后，标的资产进入本公司，将提升公司吞吐能力，增强公司的
综合竞争能力，提升公司的资本实力，改善公司的财务状况。根据经华普天健审
计的公司2010年度财务报告以及经华普天健审计的公司2010年度备考财务报告，
通过本次交易，公司截至2010年12月31日总资产将由本次交易前的1,019,949.85
万元增至本次交易后的1,485,810.07万元；资产负债率将由本次交易前的64.74%
下降至本次交易后的44.44%，公司的财务状况得到了改善，抗风险能力得到了较
大提高。
另外，标的资产具有良好的发展潜力，随着标的资产的逐步达产，将推动公
司吞吐量及营业收入持续增长，提升公司的未来盈利能力。根据经华普天健审核
的公司会审字[2011]6064号《盈利预测审核报告》，假设本次交易于2011年1月
31日完成，则公司2011年将实现归属母公司净利润44,058.15万元。
同时，为确保港务集团本次注入公司的标的资产的盈利能力，港务集团承诺：
标的资产 2011 年度、2012 年度、2013 年度经审计的净利润分别不低于 22,569
万元、28,302 万元、35,835 万元；若标的资产届时实际实现的年度净利润未达
到上述标准，差额部分由港务集团在上市公司年度报告经股东大会审议通过后的
15 个工作日内以现金向上市公司补足。
综上，本次交易有利于提高本公司的资产质量、改善本公司的财务状况和增
强本公司的持续盈利能力。
（二）本次交易有利于减少公司关联交易、有效避免同业竞争和增强公司
独立性
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易后，港务集团所属鲅鱼圈港区在近期可完成竣工验收的泊位全部纳
入本公司，将有效避免港务集团与本公司在鲅鱼圈港区的同业竞争。
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
本次交易后，港务集团在鲅鱼圈港区仍拥有的在建泊位因在短期内无法完成
竣工验收，因此在完成竣工验收前不构成实质性同业竞争；港务集团目前在仙人
岛港区的业务货种与本公司不同，因此不存在实质性同业竞争；港务集团在老港
区的业务因自然条件、靠泊船型能力、服务市场、装卸主要货种等与本公司存在
明显差异，因此不构成实质性同业竞争；港务集团控股的盘锦港有限公司在盘锦
港的业务因自然条件、吞吐能力、业务范围区域等与本公司存在明显差异，因此
亦不构成实质性同业竞争。
港务集团已承诺采取切实可行的措施避免和消除与本公司存在的潜在同业
竞争，具体情况详见“第十一章 同业竞争和关联交易/一、同业竞争”。
2、本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，公司原向港务集团租赁经营的泊位将进入本公司，从而减
少了公司租赁港务集团泊位的关联交易。根据公司与港务集团的泊位租赁协议，
2010年公司租赁港务集团54＃、57＃、58＃、59＃、60＃泊位，租赁费合计11,369.39
万元，而2011年随着泊位资产竣工达产，该等泊位的租赁费将进一步增加，本次
交易完成后该项关联交易将消除。同时，本次交易完成后，为保持本次收购的泊
位持续生产经营所需的辅助性生产服务关联交易将有所增加，例如水电费、采暖
费、倒运费等。但是，公司与港务集团间关联交易总体金额仍将大幅减少。具体
情况详见“第十一章 同业竞争与关联交易/二、关联交易”。
3、本次交易对独立性的影响
本次交易前，本公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东及其
关联企业相互独立。本次交易完成后，本公司仍将继续保持资产、人员、财务、
机构、业务与控股股东及其关联企业的相互独立。为保证与本公司在资产、人员、
财务、机构、业务上的独立，本公司控股股东港务集团出具了《关于保持上市公
司独立性的承诺函》。具体情况详见“第十二章 本次交易对上市公司治理机制
的影响/二、本次交易对上市公司独立性的影响”。
综上，本次交易完成后，本公司与港务集团及其关联企业不存在实质性同业
竞争；港务集团作出的避免同业竞争与规范关联交易的安排有利于本公司增强独
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立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
华普天健已对本公司 2010 年度财务会计报告出具了标准无保留意见的会审
字[2011]6058 号《审计报告》。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为港务集团合法拥有的权属清晰的经营性资产，标的资
产存在抵押的土地已取得相关抵押权人中国银行股份有限公司营口经济技术开
发区支行和中国光大银行大连分行关于解除资产抵押的意向性同意函，且港务集
团亦已承诺在上市公司召开股东大会审议本次交易前解除该等土地的抵押担保，
因此标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条及第四十一条的要求。
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第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易价格的公允性分析
（一）标的资产定价的公允性分析
1、定价依据的公允性
本次交易的标的资产为港务集团在鲅鱼圈港区的 54＃-60＃泊位资产和业务。
根据北京中天和出具的中天和辽[2011]评字第 003 号《资产评估报告》，标的资
产账面价值 485,108.88 万元，评估值 604,250.94 万元，评估增值 119,142.06
万元，增值率 24.56%。北京中天和采用成本法和收益法两种方法对标的资产进
行评估，符合《重组办法》的有关规定。标的资产的上述评估结果已经辽宁省国
资委核准。标的资产的交易价格以上述评估结果为依据确定为 604,250.94 万元。
标的资产的评估情况详见本报告“第四章 交易标的基本情况/二、标的资产的评
估情况”。
综上所述，标的资产以经辽宁省国资委核准的评估结果作为交易价格，定价
依据公允合理，反映了资产的盈利能力与财务状况，不存在损害本公司及本公司
股东利益的情形。
2、定价的合理性
（1）标的资产的盈利能力
标的资产 54＃-60＃泊位资产和业务位于本公司所处鲅鱼圈港区，拥有自然条
件优势和区位优势，具有发展潜力，随着 2011 年逐步达产并纳入本公司统一管
理后，将有利于提高公司的吞吐能力，提升公司的综合竞争力，增强公司的盈利
能力。
根据华普天健出具的会审字[2011]6061 号《审计报告》，2009 年、2010 年
和 2011 年 1 月，标的资产分别实现净利润 449.21 万元、3,545.95 万元和 732.33
万元。根据华普天健出具的会审字[2011]6062 号《盈利预测审核报告》，标的资
产 2011 年预计可实现净利润 22,558.15 万元。
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为确保标的资产的盈利能力，港务集团承诺：标的资产 2011 年度、2012 年
度、2013 年度经审计的净利润分别不低于 22,569 万元、28,302 万元、35,835
万元；若标的资产届时实际实现的年度净利润未达到上述标准，差额部分由港务
集团在上市公司年度报告经股东大会审议通过后的 15 个工作日内以现金向上市
公司补足。
（2）标的资产的相对估值情况
标的资产的交易价格为604,250.94万元，标的资产于评估基准日的账面价值
为485,108.88万元，以此测算标的资产的交易市净率为1.25倍。
由于标的资产于2011年才逐步达产，2011年的预计净利润较2010年实现的净
利润更切合本次交易完成后标的资产的实际盈利能力，因此采用华普天健出具的
《盈利预测审核报告》的预计净利润22,558.15万元测算标的资产的交易市盈率
为26.79倍。
（3）港口类上市公司的估值分析
国内主要沿海港口类上市公司相对估值情况如下：
序号 股票代码 公司名称 市盈率（倍） 市净率（倍）
1 000022.SZ 深赤湾 A 16.44 2.91
2 000582.SZ 北海港 42.86 4.99
3 000905.SZ 厦门港务 40.21 2.47
4 600017.SH 日照港 26.14 2.37
5 600018.SH 上港集团 17.26 2.54
6 600190.SH 锦州港 34.59 1.95
7 600317.SH 营口港 31.81 1.63
8 600717.SH 天津港 18.41 1.40
9 601000.SH 唐山港 21.49 2.05
10 601008.SH 连云港 46.60 2.22
11 601018.SH 宁波港 19.27 1.81
12 601880.SH 大连港 21.55 1.42
算术平均 28.05 2.31
注：1、市盈率的测算取2011年5月17日的收盘价与2010年年报披露的每股收益的比值；
2、市净率的测算取2011年5月17日的收盘价与2011年一季报披露的每股净资产的比值。
综上可见，本次交易的标的资产对应的交易市盈率、市净率低于港口类上市
公司的平均市盈率、市净率以及本公司的市盈率、市净率，综合考虑标的资产未
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来的发展前景，本次交易定价合理。
（二）股份发行价格公允性情况分析
本公司发行股份购买资产遵循市场化定价原则，充分考虑了全体股东等各方
利益，定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形。
本次发行股票的价格为公司第四届第五次董事会决议公告前（即本公司
2011 年 2 月 16 日股票停牌前）20 个交易日公司股票交易均价 5.75 元/股。
本次股份发行价格的确定符合《重组办法》第四十二条之规定：“上市公司
发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告前 20 个交易
日公司股票交易均价”，定价公平、合理、合法、合规。
二、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请北京中天和作为标的资产的评估机构。北京中天和与上市公司
和港务集团及其关联方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系。
北京中天和具有相关主管部门颁发的专业资质和证券业务资格，能够独立、客观、
公正的开展业务，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
北京中天和在对标的资产的评估过程中，综合考虑了评估对象的实际情况，
在此基础上按照国家有关法规与规定，并遵循了市场通用惯例或准则提出评估假
设前提，其假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性
本次评估目的是为本次交易的标的资产价值提供参考依据。资产评估的基本
方法有收益法、成本法和市场法三种。由于评估对象的特点，与评估对象相似的
交易很少，无法满足市场法对公开市场的基本要求，故市场法并不适用于本次评
估。收益法是从未来收益的角度衡量评估对象价值的方法，本次评估中，评估对
象是具有独立获利能力的资产组，其未来收益和风险均可以量化，基本满足运用
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收益法的条件；成本法是从重置的角度衡量评估对象价值的方法，评估对象做为
由各单项资产组合而成的资产组，完全可以满足运用成本法的条件。因此，根据
本次评估目的、价值类型、评估对象的特点，北京中天和分别采用成本法和收益
法对标的资产进行评估。
考虑到收益法是建立在较多的评估假设和限制条件下，具有一定的不确定
性，从稳健性和谨慎性的原则出发，成本法的评估结论更能公允的体现标的资产
价值，故本次评估采用成本法评估结果作为最终结论。
因此，北京中天和是根据本次评估的特定目的及被评估资产的特点选择评估
方法的，其采用的评估方法符合相关规定，符合评估对象的实际情况，与评估目
的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
北京中天和作为标的资产的评估机构，在对标的资产的评估过程中，采用的
评估方法适当、评估假设前提合理，评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。
因此，标的资产的价格以经国有资产监督管理部门核准的评估结果为依据确定，
定价公允。
综上所述，本公司董事会认为：本次交易的标的资产已经具有证券业务资格
的资产评估机构进行评估，评估机构选聘程序合规，选聘的资产评估机构具有独
立性。评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估方法选择恰当；评估
结果公允地反映了本次交易标的市场价值，评估结论具有合理性。标的资产以经
国有资产监督管理部门核准的评估结果确定交易价格，符合相关法律法规的规
定，不会损害本公司及公司中小股东的利益。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
“1、评估机构具有独立性
本次交易涉及的评估机构为北京中天和资产评估有限公司，具有证券相关业
务资格，其与营口港、港务集团除正常业务关系外，不存在影响其为委托方提供
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服务的其他利益关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合标的资产的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估方法选择适当
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际
状况，评估方法选择恰当、合理。
4、评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，评估结果客观、公允地反映了标的资产的
价值，评估结论具有合理性。本次交易的标的资产的交易价格以经国有资产监督
管理部门核准的评估结果确定，定价依据与交易价格公允。”
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第九章 董事会讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析
（一）本次交易前上市公司财务状况
根据上市公司 2009 年、2010 年年报合并财务报表，本次交易前上市公司的
财务状况分析如下：
1、资产结构
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比
货币资金 72,498.28 7.11% 25,345.14 2.80%
应收票据 1,230.90 0.12% 8,783.80 0.97%
应收账款 16,307.69 1.60% 18,649.09 2.06%
预付款项 223.16 0.02% 3,176.33 0.35%
其他应收款 657.15 0.06% 446.98 0.05%
存货 16,271.15 1.60% 7,346.08 0.81%
其他流动资产 331.30 0.03% 256.79 0.03%
流动资产合计 107,519.62 10.54% 64,004.21 7.07%
长期股权投资 24,193.96 2.37% 21,937.79 2.42%
固定资产 717,625.77 70.36% 728,512.37 80.44%
在建工程 84,740.34 8.31% 7,314.97 0.81%
工程物资 1,239.80 0.12% 0.00 0.00%
无形资产 82,067.38 8.05% 83,640.48 9.24%
长期待摊费用 2,541.66 0.25% 178.08 0.02%
递延所得税资产 21.31 0.00% 23.99 0.00%
非流动资产合计 912,430.23 89.46% 841,607.68 92.93%
资产总计 1,019,949.85 100.00% 905,611.89 100.00%
公司最近两年资产构成情况
单位：万元
1500000
1000000
流动资产
500000 非流通资产
0
2009.12.31 2010.12.31
68
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
从资产构成情况看，近两年公司资产结构基本保持稳定，固定资产占非流动
资产比重大，非流动资产占总资产比重大，符合港口企业资本密集型的行业特点，
基础设施投资大，固定资产比重高，流动资产需求相对较小。
报告期内，公司在建工程 2010 年末较 2009 年末增加较大，主要是公司为适
应港口行业、货种及船型的发展趋势，进行较大规模的技改工程项目建设所致。
2、负债结构
单位：万元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
应付账款 23,646.33 3.58% 7,762.23 1.35%
预收款项 11,380.28 1.72% 4,411.07 0.77%
应付职工薪酬 49.77 0.01% 83.45 0.01%
应交税费 1,096.06 0.17% 1,172.88 0.20%
应付利息 6,805.09 1.03% 840.74 0.15%
应付股利 0.00 0.00% 523.47 0.09%
其他应付款 5,065.50 0.77% 4,119.13 0.72%
一年内到期的非流动负债 103,980.00 15.75% 62,830.00 10.94%
流动负债合计 152,023.02 23.02% 81,742.96 14.24%
长期借款 388,330.00 58.81% 492,310.00 85.76%
应付债券 120,000.00 18.17% - -
非流动负债合计 508,330.00 76.98% 492,310.00 85.76%
负债合计 660,353.02 100.00% 574,052.96 100.00%
公司最近两年负债构成情况
单位：万元
800000
600000 流动负债
400000 非流通负债
200000
0
2009.12.31 2010.12.31
从负债构成情况看，近两年公司负债结构基本保持稳定，非流动负债占总负
债的比重较高，2010年末较2009年末比重有所降低，主要因一年内到期的长期借
款和应付未付设备及工程款增加。
报告期内，公司长期借款 2010 年末较 2009 年下降幅度较大，主要是公司为
69
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
降低财务费用于 2010 年发行公司债偿还了部分长期借款所致。
3、偿债能力
指标 2010 年 2009 年
资产负债率 64.74% 63.39%
流动比率 0.71 0.78
速动比率 0.60 0.69
由上表可见，公司资产负债率偏高，流动比率和速动比率偏低。公司属于港
口行业，作为基础产业，固定资产投入大是行业特点之一，而且公司近年来为适
应港口行业、货种及船型的发展趋势，进行较大规模的技改工程项目建设，导致
流动资产占总资产比例偏低，公司为降低财务费用，通常利用滚动短期借款作为
项目资金需求的补充，对公司流动比率和速动比率造成一定影响。
4、现金流量
单位：万元
指标 2010 年 2009 年
经营活动产生的现金流量净额 76,634.46 33,710.04
投资活动产生的现金流量净额 -51,882.17 -130,307.73
筹资活动产生的现金流量净额 22,400.85 95,673.60
现金及现金等价物净增加额 47,153.14 -924.09
（1）经营活动现金流量
公司近两年经营活动现金流量状况表明公司经营状况良好，现金回流及时，
能够满足公司日常生产经营的需要。2010 年经营活动产生的现金流量净额较
2009 年大幅增加，主要是报告期内业务收入增加所致。
（2）投资活动现金流量
公司近两年的投资活动产生的现金流均为负数，主要是报告期内公司进行港
口码头技改等项目建设投入支付固定资产及在建工程项目款所致。
（3）筹资活动现金流量
2010 年公司的筹资活动净现金流较 2009 年大幅减少，主要是报告期内新增
借款较上年减少所致。
70
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（二）本次交易前上市公司经营成果
公司主营港口装卸、堆存和运输服务，经营的散杂货种主要有金属矿石、钢
铁、石油及制品、煤炭、非金属矿石、粮食等；专业化货种有集装箱、成品油及
液体化工品、滚装汽车业务等。
根据上市公司 2009 年、2010 年年报合并财务报表，本次交易前上市公司的
经营成果分析如下：
项目 2010 年 2009 年 变动比率
营业收入（万元） 234,317.74 187,581.81 24.91%
营业利润（万元） 27,587.84 23,671.34 16.55%
利润总额（万元） 27,478.26 23,672.11 16.08%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 21,568.21 19,212.08 12.26%
加权平均净资产收益率 6.48% 6.01% 7.82%
基本每股收益（元） 0.1965 0.175 12.29%
公司营业收入均来源于港口装卸业务。2010 年度，公司实现营业收入
234,317.74 万元，同比增长 24.91%；实现利润总额 27,478.26 万元，同比增长
16.08%；实现归属于母公司股东的净利润 21,568.21 万元，同比增长 12.26%。
公司营业收入增加，主要系吞吐量增加所致，利润总额及净利润增加是由于营业
收入增加所致。
二、标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析
营口港所处行业为港口服务业，本次交易的标的资产为泊位资产与业务。
（一）行业基本情况
1、我国港口行业概况
随着世界经济的发展和全球经济一体化进程的加快，国际贸易迅速增长，由
于国际贸易主要通过海运完成，从而带动了国际航运市场的发展，进而推动了全
球港口行业的发展。由于改革开放以来我国经济和对外贸易的快速增长，我国港
口的发展尤为迅速。我国港口作为综合运输系统的枢纽以及现代国际物流链的重
要环节，为我国经济社会、对外贸易的发展发挥了巨大的作用。
目前，我国已经成为世界港口大国。截至 2010 年底，我国已有 22 个港口（包
71
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
括营口）进入亿吨大港行列，成为世界上拥有亿吨港口最多的国家，也是世界上
港口货物吞吐量和集装箱吞吐量最大的国家。2009 年我国全国港口完成货物吞
吐量 76.57 亿吨，港口集装箱吞吐量 1,22 亿标准箱。至 2011 年，我国的港口货
物吞吐量和集装箱吞吐量已连续八年位居世界第一。
2009 年底，全国港口拥有生产用码头泊位 31,429 个，其中万吨级及以上泊
位 1,554 个；全国沿海港口拥有生产用码头泊位 5,320 个，其中万吨级及以上泊
位 1,261 个。
2、我国港口生产情况
2006-2009 年，全国港口完成货物吞吐量从 55.70 亿吨增至 76.57 亿吨，复
合年增长率为 17.25%，其中沿海港口完成吞吐量从 35.30 亿吨增至 48.74 亿吨，
复合年增长率为 17.50%；2008 年下半年以来，受全球经济危机的影响，我国港
口吞吐量增长速度下滑，随着全球经济逐步复苏，目前我国港口吞吐量增速已逐
渐恢复并稳步提升。2011 年 1-3 月，全国规模以上港口货物吞吐量 20.83 亿吨，
同比增长 14.9%，其中：沿海港口完成吞吐量 14.55 亿吨，同比增长 13.7%；营
口港（包括本公司及港务集团所属泊位）完成吞吐量 6,609 万吨，位居第九，同
比增长 19.8%。
3、我国沿海港口布局规划
根据交通部 2006 年发布的《全国沿海港口布局规划》，将全国沿海港口划分
为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海五个港口群体，强化
群体内综合性、大型港口的主体作用，形成煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、
商品汽车、陆岛滚装和旅客运输等 8 个运输系统的布局。
港口群 主要港口 其他港口
环渤海地区港口群 天津、青岛、大连、营口、 丹东、锦州、唐山、黄骅、威海
秦皇岛、日照、烟台
长江三角洲地区港口群 上海、宁波、连云港 舟山、温州、南京、镇江、南通、
苏州
东南沿海地区港口群 厦门、福州 泉州、莆田、漳州
珠江三角洲地区港口群 广州、深圳、汕头、珠海 汕尾、惠州、虎门、茂名、阳江
西南沿海地区港口群 湛江、海口、防城 北海、钦州、洋浦、八所、三亚
其中，环渤海地区港口群由辽宁、津冀和山东沿海港口群组成，辽宁沿海港
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口群以大连、营口为主，包括丹东、锦州等港口，主要经济腹地为东北三省和内
蒙古东部地区。
4、我国港口发展趋势
由于影响我国经济的外部市场的波动，国内经济将加快产业结构的调整和发
展方式的转变，这些外部因素将对港口服务需求产生直接或间接的影响。“十二
五”期间，我国港口随着世界经济的逐步恢复回升，特别是我国经济的平稳较快
增长，将保持吞吐总量增长的一定幅度。外贸吞吐量在总量中的比重不会有大的
提高，而内贸货物的吞吐量比重却有上升潜力和空间。外贸吞吐量中，石油、铁
矿石进口量仍将维持在较高水平。根据我国城镇化、工业化进程和产业结构调整
趋势，我国钢铁需求有望继续保持增长，钢铁生产所需的铁矿石，由于受到我国
钢铁产业结构调整、铁矿石谈判等因素影响，其进口需求增速将低于钢铁产量增
速。我国汽车工业等产业发展成为成品油需求增长的主要推动力，所需原油对外
依存度仍然较高，进口原油保持增长。在港口内贸货物吞吐量中，内贸集装箱将
快速发展，内贸煤炭、原油、矿石、粮食、建筑材料、成品油、液化气等主要货
种将在保持目前总量水平的基础上有一定幅度的增长。
（二）行业管理体制
1、行业主管部门及监管体制
根据 2004 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国港口法》规定，交通部主
管全国的港口工作；地方人民政府对本行政区域内港口的管理，按照国务院关于
港口管理体制的规定确定，其中：由港口所在地的市、县人民政府管理的港口，
由市、县人民政府确定一个部门具体实施对港口的行政管理；由省、自治区、直
辖市人民政府管理的港口，由省、自治区、直辖市人民政府确定一个部门具体实
施对港口的行政管理。
2、行业主要法律法规及政策
港口行业涉及的主要法律、法规及政策有《中华人民共和国港口法》、《港口
规划管理规定》、《港口建设管理规定》、《港口经营管理规定》、《港口工程竣工验
收办法》、《港口道路交通管理办法》、《港口危险货物管理规定》、《港口货物作业
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规则》、《港口大型机械防风防台管理规定》、《港口建设费征收办法》、《中华人民
共和国港口收费规则（内贸部分）》、《中华人民共和国交通部港口收费规则（外
贸部分）（修正）》、《国内水路集装箱港口收费办法》等。
（三）行业竞争状况
1、行业竞争格局和市场化程度
随着港口体制改革的基本完成和港口经营者的市场竞争意识的不断加强，客
户对港口的选择更加理性化，港口服务业已实现较高程度的市场化经营。
国内港口间的竞争分为三个层面：一是港口群之间的竞争；二是同一港口群
内不同港口之间的竞争；三是同一港口内不同港口企业之间的竞争。由于港口发
展与经济腹地联系紧密，不同港口群的港口距离相对较远，依托于其货源范围、
服务辐射区域的优势，能够有效克服港口之间的替代性竞争，而同一港口群内的
港口地理位置比较接近，有着相同或重叠的经济腹地，竞争相对激烈，因此港口
行业的竞争主要体现在具有相同或交叉经济腹地的港口之间的竞争。
从不同货种角度看，集装箱运输具有高附加值、固定班期等特点，为追求规
模效应和运输经济性，货主在选择港口时更多考虑的是港口的综合实力，包括港
口的地理位置、集疏运条件、港口设施、装卸效率、航班密度、航线覆盖范围、
配套设施服务等，在同一港口群内一般只选择一个港口作为该区域的干线枢纽
港，因此同一港口群内不同港口在集装箱业务方面的竞争较为激烈；大宗散货如
铁矿石、煤炭等由于货量大、低附加值、时效要求相对较低的特点，货主在选择
港口时主要考虑的是运输成本及内陆运距，因此大宗散货的竞争主要集中在同一
港口群的相邻港口之间。
从市场的角度看，我国港口企业的竞争主要反映在经济腹地上，根据港口规
模、货种结构、辐射范围等因素，同层次港口企业间竞争度较大，不同层次港口
企业间的竞争度较小。
2、进入港口行业的主要障碍
（1）自然条件
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港口的建设受岸线、水域、陆域、地质、水文、气象、交通等多方面因素的
制约，该种自然条件对港口的发展至关重要。
（2）区域环境
港口发展与经济腹地经济的发展水平、客户群体、区域贸易量密切相关。
（3）集疏运条件
港口是水陆交通的重要枢纽，须具备便利的交通条件，有铁路、公路、管道、
河道等现代化运输网络与之相连，以发挥港口集散中心的作用。
（4）资金投入
港口行业属于交通基础设施产业，投资规模大、建设周期长，对港口经营者
资金实力与经营管理能力要求较高。
（5）资质要求
根据《中华人民共和国港口法》规定，我国实行港口经营许可制度，从事港
口经营，应当向港口行政管理部门书面申请取得港口经营许可，经营人须拥有与
经营业务相适应的设施设备、专业技术人员和管理人员等。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、港口行业特征
（1）资本密集型
港口行业是资本密集型行业。港口要实现作业，必须对泊位、航道、大型设
备等资产进行整体一次性投资，且投资金额巨大，投资回收期较长。
（2）规模经济性
由于港口的投资规模大、固定成本高，只有当港口的吞吐量达到一定规模时，
才能不断降低港口生产的单位固定成本、营销成本等，规模经济性明显。
（3）周期性
港口行业的周期性与宏观经济发展密切相关，本国经济和全球经济波动影响
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
货物的总体吞吐量，主要经营货种所属行业的周期性影响具体货物的吞吐量。
（4）区域性
经济腹地的经济发展水平直接影响港口的吞吐量水平，经济腹地的产业结
构、货源结构直接决定港口的产品结构，因此港口对经济腹地具有高度的依赖性，
港口行业具有明显的区域性特点。
2、影响行业发展的有利因素
（1）我国经济长期稳定发展
改革开放以来，我国经济稳步增长，近 20 多年来年均增长速度超过 9%，成
为世界上经济增长速度最快的国家之一。虽然 2008 年下半年以来全球经济危机
对我国经济发展造成一定不利影响，然而我国采用积极的财政政策和适度宽松的
货币政策进行宏观经济调控，并采取一系列措施刺激经济的发展，使经济增速和
对外贸易下滑态势得到缓解并逐步企稳回升。根据“我国国民经济和社会发展十
二五规划纲要”，在“十二五”期间的主要目标之一是“保持国民经济平稳较快
发展，国内生产总值年均增长 7%”，预计“十二五”期间我国 GDP 仍将保持稳
定增长。因此，我国长期稳定发展的宏观经济将有利于港口行业的发展。
（2）国家和地方政策支持
港口行业作为我国重要的交通基础设施产业，对国民经济发展具有重要的基
础作用，同时港口带来的产业集群将有效促进地方经济的发展，对地方经济具有
重要的支撑和带动作用，有着较高的社会效益，因此我国中央与地方政府均高度
重视港口行业的发展，出台了一系列政策支持港口发展。如 2006 年交通部发布
的《公路水路交通十一五发展规划》对我国沿海港口的分层次布局和专业化码头
布局作出了详细规划，对我国港口行业在十一五期间的发展起到了巨大的引导和
推动作用。此外，随着国家港口管理权限的下放，沿江沿海各城市纷纷实施“以
港立市”的发展战略，支持当地港口企业的发展，把港口作为城市经济发展的重
要依托。因此，产业政策的支持是我国港口行业发展的有利因素。
（3）海上运输具有不可替代性
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港口是水运交通的重要组成部分。水运交通与其他运输方式相比具有运输成
本低、能源消耗少、土地占用少、环境影响小等特点和优势。在海上运输方面，
由于船舶吨位较大，在费率和运力上具有不可比拟的优势，适合于大宗货物运输。
随着世界范围内货物运输集装箱化率的不断提升，海上运输的优势得到了更大程
度的体现。目前，我国进出口货物主要通过海上运输，对于原材料、能源等大宗
国际贸易货物的远距离运输更难以用其他方式替代。
3、影响行业发展的不利因素
（1）宏观经济与相关行业的周期性波动
港口属于周期性行业，与宏观经济的发展密切相关。如果宏观经济出现衰退，
货物运输需求将相应减少，直接影响港口的吞吐量水平。港口企业经营的货种涉
及的行业较多，包括钢铁、煤炭、化工、设备制造行业等，相关行业的产业政策、
景气程度、周期性变化等因素都将对港口企业的经营产生影响。
（2）腹地经济发展与港口资源不平衡加剧竞争
我国各地区的经济发展水平和国民经济基础条件各不相同，依托经济腹地发
展的各港口面临的市场情况也不相同，腹地经济发展的快慢程度将影响我国港口
行业的发展速度。同时，由于我国各地区港口的布局不尽合理，存在结构同质化、
经济腹地重合的问题，从而导致港口之间竞争的加剧。功能类似、地理位置相近
的港口的重复建设和过度竞争将不利于行业发展。
（五）标的资产的主要竞争优势
1、自然条件优势
标的资产所在的鲅鱼圈港区即公司目前所经营的港区，该港区水深浪小，不
淤不冻，四季通航，为我国北方深水良港，曾被联合国开发计划署誉为“东北亚
地区最好的海港”。
2、区位优势
鲅鱼圈港区属营口港，是我国所有沿海地区 20 个主要港口之一，处于环渤
海经济圈与东北经济区的交界点，是东北三省及内蒙古东部经济腹地最近的进出
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海口岸，其陆路运输成本较周边港口相对较低，具有非常明显的区位优势。该港
区的直接经济腹地是沈阳经济圈，间接腹地主要包括辽宁、吉林、黑龙江和内蒙
古东部。沈阳经济圈主要包括沈阳、鞍山、抚顺、本溪、辽阳、铁岭及营口等城
市，该经济圈是辽宁省工业化程度最高的区域，GDP 占全省 60%以上。随着国家
提出振兴东北老工业基地和《辽宁沿海经济带》、《沈阳经济区》等国家战略进一
步落实，以及国家物流产业振兴规划的出台实施，鲅鱼圈港区将面临全新的发展
机遇。
（六）本次交易对公司竞争力的影响
1、主要竞争对手情况
目前港口的竞争主要来自具有相同或交叉经济腹地的港口之间的竞争，因此
本公司所处营口港与环渤海地区的其他主要港口包括天津、青岛、大连、秦皇岛、
日照、烟台存在一定的竞争。营口港全港及环渤海地区的其他主要港口 2010 年
1-11 月的货物吞吐量与 2010 年集装箱吞吐量情况如下：
排名 港口 货物吞吐量（万吨） 排名 港口 集装箱吞吐量（万 TEU）
3 天津 36,946 5 青岛 1,201.20
5 青岛 31,979 6 天津 1,008.00
6 大连 29,020 8 大连 524.20
7 秦皇岛 24,218 10 营口 333.80
9 日照 20,777 烟台
10 营口 20,766 秦皇岛
12 烟台 13,940 日照
注：1、上表中货物吞吐量数据来源于交通部综合规划司统计数据，集装箱吞吐量数据
来源于中国港口集装箱网；2、表中排名为全国沿海港口排名。
2、本次交易将提高公司竞争力
公司 2009 年完成货物吞吐量 12,047 万吨（含公司租用的标的资产 54#-56#
泊位），其中散杂货 7,857 万吨，集装箱 221.11 万 TEU；2010 年完成货物吞吐
量 14,827.10 万吨（含公司租用的标的资产 54# 、57#-60# 泊位），其中散杂货
8,678.37 万吨，集装箱 267.95 万 TEU。
本次交易前，公司虽然已租用标的资产 54#、57#-60#泊位，但并未取得该等
泊位的所有权，该等泊位未纳入上市公司统一管理，该等泊位也尚未完全释放其
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吞吐能力。本次交易后，公司将真正拥有标的资产，公司拥有的泊位的年设计通
过能力将增加 312 万吨、150 万 TEU,公司集装箱业务能力将大为增强,成为公司
盈利能力的新增长点。同时，标的资产将被纳入上市公司统一管理，公司将根据
市场需求和货源情况对该等泊位和业务实施整合，统一资源分配、统一市场开拓，
更为科学合理的安排生产，从而发挥泊位的最大效益。预计 2011 年标的资产
54#-60#泊位将完成货物吞吐量 1,650 万吨，集装箱 150 万 TEU。因此，本次交易
将提升公司的吞吐能力，扩大生产规模，健全港口功能，优化业务结构，提高综
合竞争力。
三、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
根据华普天健出具的会审字[2011]6063 号《审计报告》，假设本次交易于
2010 年 1 月 1 日前已经完成，则本次交易后公司财务状况和盈利能力分析如下：
（一）财务状况分析
1、本次交易前后的资产结构分析
2010 年 12 月 31 日
项目
交易前（万元） 占比 备考（万元） 占比
货币资金 72,498.28 7.11% 72,498.28 4.88%
应收票据 1,230.90 0.12% 1,230.90 0.08%
应收账款 16,307.69 1.60% 16,307.69 1.10%
预付款项 223.16 0.02% 223.16 0.02%
其他应收款 657.15 0.06% 657.15 0.04%
存货 16,271.15 1.60% 16,271.15 1.10%
其他流动资产 331.30 0.03% 331.30 0.02%
流动资产合计 107,519.62 10.54% 107,519.62 7.24%
长期股权投资 24,193.96 2.37% 24,193.96 1.63%
固定资产 717,625.77 70.36% 1,144,022.83 77.00%
在建工程 84,740.34 8.31% 84,740.34 5.70%
工程物资 1,239.80 0.12% 1,239.80 0.08%
无形资产 82,067.38 8.05% 121,530.55 8.18%
长期待摊费用 2,541.66 0.25% 2,541.66 0.17%
递延所得税资产 21.31 0.00% 21.31 0.00%
非流动资产合计 912,430.23 89.46% 1,378,290.45 92.76%
资产总计 1,019,949.85 100.00% 1,485,810.07 100.00%
由上表可见，截至2010年12月31日，公司的资产总额由本次交易前的101.99
79
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
亿元增加至148.58亿元，增幅为45.67%，公司资产规模得到迅速扩张，公司整体
实力和抗风险能力得到增强。
本次交易完成后，公司流动资产不发生变化，非流动资产增加，主要是固定
资产与无形资产增加，因此非流动资产占总资产比例提高，流动资产占总资产比
例下降。
2、本次交易前后的负债结构分析
因本次交易的标的资产不涉及负债，因此本次交易前后公司的负债总额及负
债结构均不发生变化。
3、本次交易前后的偿债能力分析
2010 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考
资产负债率 64.74% 44.44%
流动比率 0.71 0.71
速动比率 0.60 0.60
由上表可见，截至 2010 年 12 月 31 日，本次交易后公司流动比率与速动比
率未发生变化，公司的资产负债率由交易前的 64.74%下降至 44.44%，增强了公
司的长期偿债能力，扩大了公司未来使用财务杠杆的空间。
（二）盈利能力分析
1、盈利指标分析
单位：万元
2010 年
项目
交易前 备考 变动比率
营业收入 234,317.74 251,551.04 7.35%
营业利润 27,587.84 30,416.18 10.25%
利润总额 27,478.26 30,306.60 10.29%
归属母公司所有者的净利润 21,568.21 23,284.97 7.96%
销售毛利率 33.67% 33.42% -0.74%
由上表可见，截至 2010 年 12 月 31 日，本次交易后公司的营业收入、营业
利润、利润总额、归属母公司所有者的净利润均较交易前增加，提高了公司的盈
80
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
利水平；销售毛利率略有下降，主要因标的资产尚未完全达产所致。
2、期间费用分析
单位：万元
2010 年
项目
交易前 比例 备考 比例
销售费用 - - - -
管理费用 13,367.65 28.49% 15,039.13 30.95%
财务费用 33,555.74 71.51% 33,550.00 69.05%
合计 46,923.39 100.00% 48,589.13 100.00%
由上表可见，公司的期间费用为管理费用与财务费用，其中财务费用占比较
高，本次交易后公司的管理费用略有增加，本次交易对期间费用的总体影响较小。
3、未来盈利能力分析
（1）盈利预测情况
根据华普天健出具的会审字[2011]6062 号《盈利预测审核报告》，标的资产
2011 年将实现营业收入 89,039.80 万元、净利润 22,558.15 万元。
根据华普天健出具的会审字[2011]6064 号《盈利预测审核报告》，假设本次
交易于 2011 年 1 月 31 日完成，则上市公司 2011 年盈利预测情况如下：
项目 2011 年预测 2010 年 增长率
营业收入 341,774.80 234,317.74 45.86%
营业利润 63,432.90 27,587.84 129.93%
利润总额 63,232.90 27,478.26 130.12%
归属母公司所有者的净利润 44,058.15 21,568.21 104.27%
销售毛利率 34.17% 33.67% 1.49%
由上表可见，公司 2011 年备考盈利预测情况较 2010 年备考盈利情况有较大
的增幅，主要是由于标的资产于 2011 年逐步达产以及公司对交易后的资产实施
资产整合所带来的效益提升。
（2）业绩补偿承诺
为确保港务集团本次注入公司的标的资产盈利能力，港务集团承诺：标的资
产 2011 年度、2012 年度、2013 年度经审计的净利润分别不低于 22,569 万元、
81
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
28,302 万元、35,835 万元；若标的资产届时实际实现的年度净利润未达到上述
标准，差额部分由港务集团在上市公司年度报告经股东大会审议通过后的 15 个
工作日内以现金向上市公司补足。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易不改变公司主营业务
本公司主营港口装卸、堆存和运输服务，经营的散杂货种主要有金属矿石、
钢铁、石油及制品、煤炭、非金属矿石、粮食等；专业化货种有集装箱、成品油
及液体化工品、滚装汽车业务等。本次交易不改变公司主营业务。
（二）本次交易有利于改善公司资产质量，增强盈利能力
根据华普天健出具的会审字[2011]6063 号《审计报告》，本次交易完成后，
公司的资产规模将扩大，财务状况将得以改善，财务结构将更为合理。
标的资产具有良好的发展潜力，随着标的资产的逐步达产，将推动公司吞吐
量、营业收入持续增长，进一步增强公司的综合竞争能力，提升公司的未来盈利
能力。根据华普天健出具的会审字[2011]6064 号《盈利预测审核报告》，假设本
次交易于 2011 年 1 月 31 日完成，则公司 2011 年将实现归属母公司净利润
44,058.15 万元。为确保港务集团本次注入公司的标的资产的盈利能力，港务集
团还对标的资产未来三年的业绩做出了承诺。
因此，本次交易有利于扩大公司的资产规模、改善财务状况并增强持续盈利
能力，有利于公司的未来长远发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（三）本次交易对公司每股指标的影响
1、每股收益比较
本次交易前后公司的每股收益对比如下：
2011 年 2010 年
项目
预测 交易前 备考
基本每股收益（元） 0.2051 0.1965 0.1084
由上表可见，本次交易后上市公司 2010 年每股收益低于交易前是因为标的
82
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
资产尚处于试运行状态所致，而 2011 年随着标的资产的达产，上市公司的盈利
能力将得到提高，每股收益也将增加。
2、每股净资产比较
本次交易前后公司的每股净资产对比如下：
2010 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考 变动比率
每股净资产（元） 3.19 3.80 19.23%
由上表可见，本次交易完成后公司的每股净资产增加，公司资产规模的扩大
有利于增强公司经营实力，有利于保护公司股东利益。
五、公司的业务发展战略和业务规划
（一）总体发展战略
本公司将紧紧依托《辽宁沿海经济带》、《沈阳经济区》两个国家战略，在充
分发挥港口区位优势、自然条件优势等优势的基础上，健全港口主体功能，向专
业化、大型化、集装箱化的现代化港口方向发展，生产经营泊位由通用型向大型
化、深水化、专业化泊位转化，以满足新时期发展的需要；坚持以生产经营为中
心，对内坚持优质服务，将优质服务作为巩固货源、开发货源的主要手段；对外
分析市场定位，全力加强货源组织和钢铁、金属矿和非金属矿等货源的重点开发，
特别是大力发展集装箱业务；市场开发战略上，广泛收集货源、航线信息，开发
新货种，开发新航线；努力降低客户的货物运输综合成本，努力打造物流成本最
低、速度最快、服务最好的口岸形象，提高公司的综合竞争力。
（二）业务规划
散杂货业务是公司最成熟的业务，巩固和发展该项业务是公司保持稳定性的
基础。集装箱业务是公司发展的重要领域，也顺应了行业发展的需要。公司将在
稳定原有货种的基础上，继续加大揽货力度，不断创新揽货模式，巩固和发展客
户网络；加强货源开发维护工作的管理和监督，及时更新货源信息，深挖潜力，
扩大市场占有率；不断创新揽货思路，积极抢抓市场货源，为客户谋得最大利益；
进一步完善市场研究机制，开展对各主要货种的专项市场调查，总结和分析市场
83
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
动向；进一步改善货源结构，提高高附加值的货源比例。
＃ ＃
（三）对于本次收购的54 －60 泊位的经营管理规划
1、54＃泊位交由本公司控股子公司营口新世纪集装箱码头有限公司经营管理
54＃泊位在本公司租赁时就由本公司控股子公司营口新世纪集装箱码头有限
公司经营管理，该公司经过多年的市场培育，已积累了较为稳定的客户资源，集
装箱货源亦呈稳定增长的良好态势。本次交易完成后，对于 54＃泊位本公司计划
仍由营口新世纪集装箱码头有限公司经营管理。
2、55＃、56＃泊位由本公司成立集装箱分公司经营管理
＃ ＃
55 、56 泊位在本次交易前是由港务集团下属集装箱分公司经营管理，主要
从事培育航运市场和货运市场，开发新航线，集装箱的转载、过驳等业务，同时
由于该等泊位与本公司存在一定的同业竞争问题，目前仅在船舶集中到港本公司
泊位作业安排不开时，临时作业，因此该等泊位未发挥其最大效益。本次交易后，
本公司将在接收原港务集团下属集装箱分公司相关人员的基础上，组建集装箱分
公司专门经营管理该等泊位。公司将在前期市场培育的基础上，创新揽货模式，
加大揽货力度，积极抢抓市场货源，科学安排装卸任务，合理组织生产，以发挥
出该等泊位的最佳效益。
3、57＃－60＃泊位交由本公司第六分公司经营管理
＃ ＃
57 －60 泊位在本次交易前由本公司第六分公司租赁使用，主要经营钢材业
务。本次交易后，57＃－60＃泊位将继续交由本公司第六分公司经营管理，主要用
于经营钢材及集装箱业务。
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第十章 财务会计信息
一、 标的资产财务报表
华普天健已对标的资产最近两年一期的模拟财务报告进行审计，并出具了标
准无保留意见的会审字[2011]6061 号《审计报告》。标的资产的模拟财务报表系
假设港务集团拟出售予上市公司的鲅鱼圈港区已经建成并在近期可完成竣工验
收的泊位资产和相关业务作为独立存在的报告主体于 2009 年度、2010 年度、2011
年 1 月份业已存在。模拟财务报表所采用的会计政策和重要会计估计，在所有重
大方面均符合根据《企业会计准则》。有关期间的模拟财务报表，以实际发生的
交易或事项为依据，以权责发生制和配比原则为编制基础。以下财务资料和财务
信息引自该审计报告。
（一）模拟资产负债表
单位：元
资 产 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 4,457,193,283.90 4,263,970,565.58 1,476,141,208.11
在建工程 2,328,665,377.91
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工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 393,895,561.04 394,631,668.83 403,464,962.28
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 4,851,088,844.94 4,658,602,234.41 4,208,271,548.30
资产总计 4,851,088,844.94 4,658,602,234.41 4,208,271,548.30
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费
应付利息
应付股利
其他应付款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计
所有者权益：
实收资本 4,851,088,844.94 4,658,602,234.41 4,208,271,548.30
资本公积
减：库存股
盈余公积
未分配利润
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所有者权益合计 4,851,088,844.94 4,658,602,234.41 4,208,271,548.30
负债和所有者权益总计 4,851,088,844.94 4,658,602,234.41 4,208,271,548.30
（二）模拟利润表
单位：元
项 目 2011 年 1 月份 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 72,310,891.31 569,570,679.58 205,916,167.98
减：营业成本 54,198,501.46 471,734,125.10 164,505,607.54
营业税金及附加 2,276,491.00 16,667,207.39 5,959,480.46
销售费用 -
管理费用 5,698,034.13 28,483,287.93 18,142,230.99
财务费用 -4,932.47 -97,237.86 -52,490.86
资产减值损失 3,957.65 184,007.87
加：公允价值变动收益 -
投资收益 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -
二、营业利润 10,142,797.19 52,779,339.37 17,177,331.98
加：营业外收入 60,888.64 -
减：营业外支出 218.57 -
其中：非流动资产处置损失 -
三、利润总额 10,142,797.19 52,840,009.44 17,177,331.98
减：所得税费用 2,819,472.62 17,380,483.08 12,685,251.77
四、净利润 7,323,324.57 35,459,526.36
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 7,323,324.57 35,459,526.36
二、 根据本次交易编制的上市公司备考财务报表
华普天健对公司 2009 年度、2010 年度及 2011 年 1 月份的备考财务报告进
行了审计，并出具了标准无保留意见的会审字[2011]6063 号《审计报告》，认为
本公司备考财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反
映了本公司 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 1 月 31 日的备考
财务状况以及 2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月份的备考经营成果。
（一）备考财务报表的编制基础及基本假设
1、根据 2011 年 3 月 26 日营口港第四届董事会第五次会议决议，拟向控股
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
股东港务集团以发行股份方式收购资产和相关业务。港务集团拟将其拥有的鲅鱼
圈港区 54#－60#泊位的资产及相关业务转让给本公司，并作为本公司发行股份的
对价。本备考财务报表系假设公司连同本次拟收购港务集团已经建成并在近期可
完成竣工验收的泊位资产和相关业务作为独立存在的报告主体于 2009 年度、
2010 年度、2011 年 1 月份业已存在。本备考财务报表仅以经审计的有关期间公
司资产负债表、利润表、标的资产模拟资产负债表、模拟利润表为基础而汇总编
制，并对两者之间上述报告期内的内部交易及往来余额在编制本备考财务报表时
汇总抵销。
2、为直观反映标的资产在上述报告期内净值变动情况，编制本备考财务报
表时假设标的资产实现的各期净利润于实现当期全部以现金形式分配给股东。
3、编制本备考财务报表所采用的重要会计政策和会计估计，在所有重大方
面均符合企业会计准则的有关规定。
4、本公司和港务集团委托北京中天和对标的资产进行评估，评估基准日为
2011 年 1 月 31 日，并于 2011 年 3 月 31 日出具了中天和辽[2011]评字第 003 号
资产评估报告书。按照该资产评估报告书，标的资产于 2011 年 1 月 31 日的评估
增值为人民币 1,191,420,591.06 元。由于本次资产收购采用了《企业会计准则
——企业合并》有关业务合并及同一控制下企业合并的会计处理方法，上述评估
增值及其影响并未反映于本备考财务报表中。
5、公司第四届董事会第五次会议决议，采用向港务集团定向发行股份方式
收购标的资产，本次交易的发行价格为公司董事会决议公告日前 20 个交易日股
票交易均价，即 5.75 元/股，标的资产的最终定价以具有证券业务资格的评估机
构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。
根据北京中天和出具的中天和辽[2011]评字第 003 号《资产评估报告》，标
的资产于评估基准日的估值为人民币 6,042,509,436 元，股份发行价格为 5.75
元/股，向港务集团定向发行 1,050,871,206 股。
（二）备考资产负债表
单位：元
项 目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
88
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
流动资产:
货币资金 581,631,342.77 724,982,777.25 253,451,411.17
交易性金融资产
应收票据 18,841,129.73 12,309,000.00 87,837,963.37
应收账款 335,303,064.08 163,076,876.94 186,490,928.84
预付款项 8,640,682.03 2,231,564.38 31,763,251.87
应收利息
应收股利
其他应收款 9,444,098.25 6,571,491.79 4,469,787.10
存货 164,632,158.27 162,711,453.70 73,460,787.74
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 4,798,676.31 3,312,994.85 2,567,942.46
流动资产合计 1,123,291,151.44 1,075,196,158.91 640,042,072.55
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 458,395,617.64 241,939,609.89 219,377,897.71
投资性房地产
固定资产 12,272,839,186.41 11,440,228,272.39 8,761,264,874.71
在建工程 816,553,592.49 847,403,438.96 2,401,815,108.16
工程物资 16,927,451.31 12,398,031.51
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 1,212,833,195.96 1,215,305,455.26 1,239,869,767.03
开发支出
商誉
长期待摊费用 25,292,003.30 25,416,594.45 1,780,820.98
递延所得税资产 433,099.45 213,126.09 239,900.41
其他非流动资产
非流动资产合计 14,803,274,146.56 13,782,904,528.55 12,624,348,369.00
资产总计 15,926,565,298.00 14,858,100,687.46 13,264,390,441.55
流动负债:
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款 210,094,500.47 236,463,279.23 77,622,307.60
预收款项 118,637,505.09 113,802,763.33 44,110,707.80
应付职工薪酬 2,830,925.38 497,675.91 834,495.91
应交税费 41,767,177.80 10,960,575.68 11,728,765.71
应付利息 90,325,337.04 68,050,892.57 8,407,419.00
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
应付股利 5,234,655.64
其他应付款 41,505,713.54 50,655,045.63 41,191,275.72
一年内到期的非流动负债 789,800,000.00 1,039,800,000.00 628,300,000.00
其他流动负债
流动负债合计 1,294,961,159.32 1,520,230,232.35 817,429,627.38
非流动负债:
长期借款 3,883,300,000.00 3,883,300,000.00 4,923,100,000.00
应付债券 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 5,083,300,000.00 5,083,300,000.00 4,923,100,000.00
负债合计 6,378,261,159.32 6,603,530,232.35 5,740,529,627.38
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益 9,028,262,267.84 8,164,241,119.50 7,499,656,443.42
少数股东权益 520,041,870.84 90,329,335.61 24,204,370.75
所有者权益合计 9,548,304,138.68 8,254,570,455.11 7,523,860,814.17
负债和所有者权益总计 15,926,565,298.00 14,858,100,687.46 13,264,390,441.55
（三）备考利润表
单位：元
项目 2011 年 1 月份 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 287,343,648.97 2,515,510,425.03 1,932,833,824.78
其中：营业收入 287,343,648.97 2,515,510,425.03 1,932,833,824.78
二、营业总成本 259,388,811.02 2,244,090,306.63 1,723,186,500.91
其中：营业成本 177,829,748.55 1,674,880,758.37 1,268,038,301.42
营业税金及附加 9,281,979.34 83,528,595.18 63,124,956.97
销售费用
管理费用 44,373,640.07 150,391,298.45 132,294,952.02
财务费用 27,023,549.62 335,499,952.76 260,110,765.04
资产减值损失 879,893.44 -210,298.13 -382,474.54
加：公允价值变动收益
投资收益 3,231,507.75 32,741,672.95 31,427,618.08
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 3,231,507.75 32,741,672.95 31,427,618.08
三、营业利润 31,186,345.70 304,161,791.35 241,074,941.95
加：营业外收入 256,157.88 59,042.23
减：营业外支出 1,351,929.04 51,328.00
其中：非流动资产处置损失 1,303,491.90 51,328.00
四、利润总额 31,186,345.70 303,066,020.19 241,082,656.18
减：所得税费用 11,135,738.84 59,210,592.57 46,375,417.51
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
五、净利润 20,050,606.86 243,855,427.62 194,707,238.68
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 19,826,371.63 232,849,662.76 187,084,496.34
少数股东损益 224,235.23 11,005,764.86 7,622,742.34
三、 标的资产盈利预测
华普天健对港务集团编制的标的资产的 2011 年度盈利预测报告进行了审
核，并出具了会审字[2011]6062 号《盈利预测审核报告》，认为盈利预测所依据
的各项假设为预测提供了合理基础，盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制
的。
（一）盈利预测编制基础
1、根据 2011 年 3 月 26 日本公司第四届董事会第五次会议决议，拟向控股
股东港务集团以发行股份方式收购资产和相关业务。港务集团拟将拥有的鲅鱼圈
港区 54#－60#泊位的资产及相关业务转让给本公司，并作为本公司发行股份的对
价。
2、根据北京中天和中天和辽[2011]评字第 003 号资产评估报告，评估基准
日 2011 年 1 月 31 日标的资产的评估价值为人民币 6,042,509,436 元。根据编制
假设，以该评估价值作为标的资产的交易价值。
3、港务集团根据经华普天健审计后的标的资产 2011 年 1 月份模拟财务报表
和标的资产在预测期间的投资、生产经营计划模拟编制了 2011 年度盈利预测。
（二）盈利预测基本假设
标的资产的 2011 年度模拟盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1、标的资产所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大
变化；
2、标的资产经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所
在行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
91
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
4、标的资产所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
5、标的资产计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
6、标的资产主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
8、根据北京中天和中天和辽[2011]评字第 003 号资产评估报告，评估基准
日 2011 年 1 月 31 日标的资产的评估价值为人民币 6,042,509,436 元。根据编制
假设，以该评估价值作为标的资产的交易价值。鉴于本次交易属于同一控制下的
企业合并，在模拟编制盈利预测时，对标的资产按原账面价值作为计提折旧的基
础。
（三）盈利预测报表
单位：元
2011 年度预测数
2010 年度
项 目 2011 年 1 月份已 2011 年 2-12 月份
已审实际数 合 计
审实现数 已审实现数
一、营业收入 569,570,679.58 72,310,891.31 818,087,108.69 890,398,000.00
减：营业成本 471,734,125.10 54,198,501.46 503,364,498.54 557,563,000.00
营业税金及附加 16,667,207.39 2,276,491.00 17,026,509.00 19,303,000.00
销售费用 -
管理费用 28,483,287.93 5,698,034.13 23,404,965.87 29,103,000.00
财务费用 -97,237.86 -4,932.47 4,932.47 -
资产减值损失 3,957.65 100,000.00 100,000.00
加：公允价值变动收益 -
投资收益 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -
二、营业利润 52,779,339.37 10,142,797.19 274,186,202.81 284,329,000.00
加：营业外收入 60,888.64 -
减：营业外支出 218.57 -
其中：非流动资产处置损失 -
三、利润总额 52,840,009.44 10,142,797.19 274,186,202.81 284,329,000.00
减：所得税费用 17,380,483.08 2,819,472.62 55,928,027.38 58,747,500.00
四、净利润 35,459,526.36 7,323,324.57 218,258,175.43 225,581,500.00
四、上市公司备考盈利预测
华普天健对本公司编制的 2011 年度盈利预测报告进行了审核，并出具了会
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审字[2011]6064 号《盈利预测审核报告》，认为盈利预测所依据的各项假设为预
测提供了合理基础，盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的。
（一）盈利预测编制基础
1、根据 2011 年 3 月 26 日本公司第四届董事会第五次会议决议，拟向控股
股东港务集团以发行股份方式收购资产和相关业务。港务集团拟将其拥有的鲅鱼
圈港区 54#－60#泊位的资产及相关业务转让给本公司，并作为本公司发行股份的
对价。
2、根据中天和辽[2011]评字第 003 号《资产评估报告》，评估基准日 2011
年 1 月 31 日标的资产的评估价值为人民币 6,042,509,436 元。根据编制假设，
以该评估价值作为标的资产的交易价值。
3、公司拟向港务集团发行股份 1,050,871,206 股，发行价格为 5.75 元/股，
公司以发行股份方式向港务集团支付标的资产价款 6,042,509,436 元。
4、本公司 2011 年度备考盈利预测是以本公司 2010 年度和 2011 年 1 月份经
华普天健审计的经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等
因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务
预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与
本公司实际采用的相关会计政策一致。
（二）盈利预测基本假设
1、基本假设
本公司 2011 年度备考盈利预测是基于下列基本假设编制的：
（1）公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变
化；
（2）公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在
行业形势、市场行情无异常变化；
（3）国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
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（4）公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
（5）公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
（6）除在下列特定假设中所披露的行业变化外，公司主要产品经营价格及
主要原材料供应价格无重大变化；
（7）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
2、特定假设
（1）根据北京中天和中天和辽[2011]评字第 003 号资产评估报告，评估基
准日 2011 年 1 月 31 日标的资产的评估价值为 6,042,509,436 元。根据编制假设，
以该评估价值作为标的资产的交易价值。鉴于本次交易属于同一控制下的企业合
并，公司对标的资产按原账面价值作为计提折旧的基础，不考虑评估增值的影响。
（2）公司拟发行股份的发行价格为 5.75 元/股，（即公司股票临时停牌公告
日 2011 年 2 月 16 日前 20 个交易日股票平均价的算术平均值）。公司拟向港务集
团发行 1,050,871,206 股股份，发行价格为 5.75 元/股，公司以发行股份方式向
港务集团支付标的资产价款 6,042,509,436 元。
（3）此次发行股份方式购买资产事项预期能够在 2011 年 12 月 31 日前完成，
即 2011 年 12 月 31 日公司能够取得对标的资产的控制，标的资产并入公司后仍
沿用原有的管理机构和人员。因此在编制 2011 年度盈利预测时，预测不会增加
管理成本。
（三）上市公司备考盈利预测报表
单位：元
2011 年度预测数
2010 年度 2011 年 1 月
项 目 2011 年 2-12 月
已审实际数 份 合 计
份已审实现数
已审实现数
一、营业收入 2,515,510,425.03 287,343,648.97 3,130,404,351.03 3,417,748,000.00
其中：营业收入 2,515,510,425.03 287,343,648.97 3,130,404,351.03 3,417,748,000.00
二、营业总成本 2,244,090,306.63 259,388,811.02 2,559,230,188.98 2,818,619,000.00
减：营业成本 1,674,880,758.37 177,829,748.55 2,072,083,251.45 2,249,913,000.00
营业税金及附加 83,528,595.18 9,281,979.34 81,521,020.66 90,803,000.00
销售费用
管理费用 150,391,298.45 44,373,640.07 133,129,359.93 177,503,000.00
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财务费用 335,499,952.76 27,023,549.62 273,176,450.38 300,200,000.00
资产减值损失 -210,298.13 879,893.44 -679,893.44 200,000.00
加：公允价值变动收益
投资收益 32,741,672.95 3,231,507.75 31,968,492.25 35,200,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 32,741,672.95 3,231,507.75 -3,231,507.75
二、营业利润 304,161,791.35 31,186,345.70 603,142,654.30 634,329,000.00
加：营业外收入 256,157.88
减：营业外支出 1,351,929.04 2,000,000.00 2,000,000.00
其中：非流动资产处置损失 1,303,491.90
三、利润总额 303,066,020.19 31,186,345.70 601,142,654.30 632,329,000.00
减：所得税费用 59,210,592.57 11,135,738.84 138,311,761.16 149,447,500.00
四、净利润 243,855,427.62 20,050,606.86 462,830,893.14 482,881,500.00
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 232,849,662.76 19,826,371.63 420,755,128.37 440,581,500.00
少数股东损益 11,005,764.86 224,235.23 42,075,764.77 42,300,000.00
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第十一章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前港务集团与本公司的业务经营情况
本次交易前，公司主要经营鲅鱼圈港区散杂货、成品油及液体化工品业务；
公司的控股公司及合营公司经营鲅鱼圈港区集装箱业务。
港务集团及其关联企业经营港口业务情况如下：港务集团下属营埠分公司在
老港区（河港）经营散杂货业务；下属第五港务分公司在仙人岛港区经营原油业
务；控股的盘锦港有限公司拥有 5 个泊位（河港），年吞吐能力 70 万吨，主要经
营成品油及杂货业务，主要服务于辽河油田及较近周边地区；合营公司华能营口
港务有限公司在鲅鱼圈港区经营煤炭业务。
本公司与港务集团各自拥有泊位情况如下：
上市公司拥有之泊位及 设计通过能力 港务集团拥有之泊位（包含在 设计通过能力
经营的主要货类 （万吨/年） 建、拟建）及经营的主要货类 （万吨/年）
一港池 11＃泊位――成品油 现有泊位
＃ # #
一港池 12 泊位――成品油 老港区（00 ～06 ）――通用件杂 108
＃
一港池 13 泊位――成品油 510 仙人岛原油泊位――原油 1,800
＃
一港池 14 泊位――成品油 五港池 54#泊位――集装箱 30 万标箱
（近期可完成竣工验收）
一港池 15＃泊位――成品油 五港池 55#泊位――集装箱 30 万标箱
（近期可完成竣工验收）
一港池 16＃――通用散货泊位 195 五港池 56#泊位――集装箱 30 万标箱
（近期可完成竣工验收）
一港池 17＃――矿石 1,200 五港池 57#泊位――集装箱 30 万标箱
（近期可完成竣工验收）
二港池 22＃――进口煤炭 500 五港池 58#泊位――集装箱 30 万标箱
（近期可完成竣工验收）
二港池 23＃――散杂 五港池 59#泊位――通用 156
（近期可完成竣工验收）
230
二港池 24＃――散杂 五港池 60#泊位――通用 156
（近期可完成竣工验收）
二港池 25＃――散杂 100 2,220 万吨/年
15 个泊位（小计）
150 万标箱
二港池 26＃――散杂 110 在建泊位
＃ # #
三港池 31 ――散杂 33 A 港池 A3 -A4 泊位――通用 537
＃ #
三港池 32 ――散杂 31 一港池 18 泊位――矿石 1,800
＃ # #
三港池 33 ――散杂 31 五港池 61 -65 泊位――钢材 788
＃
三港池 34 ――散杂 25 8 个泊位（小计） 3,125 万吨/年
＃
三港池 35 ――散杂 24 拟建泊位
＃ # #
三港池 36 ――散杂 31 A 港池 A5 -A6 泊位――通用 360
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三港池 37＃――散杂 31 A 港池油 1#-2#泊位――油品 270
＃ # #
三港池 38 ――散杂 33 五港池 66 -71 泊位——钢材 1220
＃
四港池 41 ――粮食码头 300 10 个泊位（小计） 1,850 万吨/年
＃
四港池 46 ――件杂货 20
＃
四港池 47 ――汽车装滚 34
＃
五港池 51 ――集装箱 6 万标箱/钢铁 50
＃
五港池 52 ――集装箱 12 万标箱
＃
五港池 53 ――集装箱 12 万标箱
3,488 万吨/年 7,195 万吨/年
26 个泊位（合计） 33 个泊位（合计）
30 万标箱 150 万标箱
＃ ＃
注：1、港务集团老港区 00 -06 通用件杂泊位、仙人岛原油泊位已投产运营；2、阴影
# #
标注部分为本次交易拟收购的泊位；3、港务集团鲅鱼圈港区 A 港池 A3 －A4 泊位、一港池
# # # # # # #
18 泊位、五港池 61 －65 泊位均为在建状态；4、A 港池 A5 －A6 泊位、A 港池油 1 -2 泊位、
# #
五港池 66 -71 泊位均为港务集团在鲅鱼圈港区目前规划中拟新建的泊位，正在进行相关的
立项和报批等手续。
（二）本次交易前港务集团与本公司的同业竞争情况
1、港务集团在鲅鱼圈港区与本公司的同业竞争情况
港务集团所属鲅鱼圈港区的泊位除将于近期可完成竣工验收的 54#-60#泊位
外，其余为在建或拟建泊位。目前 54#泊位由本公司的控股公司营口新世纪集装
箱码头有限公司租赁使用, 57#-60#泊位由本公司租赁使用；55＃、56#泊位由港务
集团集装箱码头分公司经营，主要用于培育航运市场和货运市场，开发新航线，
集装箱的转载、过驳等业务，与本公司存在一定程度的同业竞争。本次交易完成
# #
后，54 -60 泊位将进入上市公司，从而有效避免了港务集团在鲅鱼圈港区与本公
司的实质性同业竞争。
2、港务集团老港区与本公司不构成实质性同业竞争
港务集团所属老港区与本公司都从事散杂货的港口装卸运输业务，但由于以
下原因，与本公司不存在实质性同业竞争：
（1）自然条件不同
港务集团所属老港区位于辽河入海口处，属于河港，与本公司港口所在的鲅
鱼圈区相距 53 公里。老港区作为河港，其 7 个生产性泊位前沿水深平均约为-6
米，航道水深约为-5 米，且冬季封航时间长，航道泥沙淤积已无整治可能等自
然条件限制，发展受到严重制约，目前已无较大发展空间。
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本公司地处鲅鱼圈新港区，属于海港，作为新建海港，地质、水文、地理位
置、疏运条件、航道深度等自然条件与老港区相比有不可比拟的明显优势。本公
司拥有的散杂货生产性泊位是营口港提供散杂货装卸业务服务的核心资产，是营
口港参与外界竞争的最主要部分，无论是规模还是业务量都极具发展潜力，散杂
货泊位前沿水深平均约为-12 米，其中 26＃泊位经改造后前沿水深达到-15.8 米，
航道水深为-13 米；17＃泊位为 20 万吨级矿石码头，前沿水深-20 米，可接卸 20
万吨级矿石船。
（2）靠泊船型的能力不同
老港区的泊位由于河港航道水深等条件的限制，主要停靠 1,000—3,000 吨
级的船舶。
本公司的散杂货生产性泊位均为深水岸线泊位，可停靠 15,000 吨级以上的
船舶进行作业，其中二期工程突堤泊位实际可停靠 50,000 吨级船舶，改造后的
26＃泊位可停靠 10 万吨级以上的船舶；公司的 17＃矿石码头，可接卸 20 万吨级
矿石船到港，并且随着航道工程的实施，本公司的靠泊能力将进一步增强。
（3）服务市场不同
老港区仅从事营口市及较近周边地区货源的零星作业；本公司的服务市场
（经济腹地）主要为东北三省和内蒙东四盟地区。
（4）装卸的主要货种存在较大差异
老港区的泊位主要用于装卸以瓷砖为主的矿建材料；而本公司拥有的散杂货
泊位主要从事金属矿石、钢铁、非金属矿石、粮食等大宗散货的装卸、堆存业务。
因此，港务集团所属老港区与公司虽然都从事散杂货的港口装卸运输业务，
存在一定的同业竞争，但由于老港区与公司下属港口在自然条件、靠泊船型能力、
服务市场、装卸主要货种等方面的明显差异，且客户对于货物装卸港区有完全选
择权，控股股东无法利用老港区对公司及中小股东的利益形成实质性损害，实质
上并不构成同业竞争，在将来港务集团亦无法利用老港区实施对本公司不利的竞
争。且截至本报告书签署日，港务集团严格履行与本公司在上市时签订的《关于
业务竞争处理的协议》，未扩大老港区的泊位和经营规模。
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3、目前港务集团在仙人岛港区与本公司不存在实质性同业竞争
港务集团正在规划建设的仙人岛港区距鲅鱼圈港区 17 公里，该港区主要定
位为服务于后方的化工工业园区和腹地大型石化产业，以原油、化工品运输为主，
是辽宁扩大对外开放、承接产业转移、振兴老工业基地的重要支撑。
目前，该港区已建成一个 30 万吨原油泊位，已竣工投产，由港务集团下属
第五港务分公司运营。由于本公司经营业务主要在鲅鱼圈港区，该港区目前没有
原油码头规划且不具备建设原油码头的条件，因此无法从事原油货种业务，因此
目前港务集团在仙人岛港区业务与本公司不存在实质性同业竞争。
4、港务集团控股的盘锦港有限公司与本公司不构成实质性同业竞争
港务集团控股的盘锦港有限公司是 2007 年 4 月 16 日按照辽宁省委省政府加
快港口资源整合的精神要求，由港务集团与盘锦港务局合资组建。该公司经营范
围为码头和其他港口设施经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营。
盘锦港为河港，冬季封航时间较长，距鲅鱼圈 146 公里，并主要服务于辽河
油田及附近周边地区。盘锦港与本公司下属港口在自然条件、吞吐能力、业务区
域范围等方面存在明显差异，不具备实质性的同业竞争条件，与本公司不构成实
质上的同业竞争。
（三）本次交易后的同业竞争情况
本次交易后，港务集团所属鲅鱼圈港区在近期可完成竣工验收的泊位全部纳
入本公司，将有效避免港务集团与本公司在鲅鱼圈港区的同业竞争。
本次交易后，港务集团在鲅鱼圈港区仍拥有的在建泊位因在短期内无法完成
竣工验收，因此在完成竣工验收前不构成实质性同业竞争；港务集团目前在仙人
岛港区的业务货种与本公司不同，因此不存在实质性同业竞争；港务集团在老港
区的业务因自然条件、靠泊船型能力、服务市场、装卸主要货种等与本公司存在
明显差异，因此不构成实质性同业竞争；港务集团控股的盘锦港有限公司在盘锦
港的业务因自然条件、吞吐能力、业务范围区域等与本公司存在明显差异，因此
亦不构成实质性同业竞争。
99
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（四）避免同业竞争的措施
为避免和消除与本公司存在的潜在同业竞争，港务集团承诺如下：
1、对于鲅鱼圈港区的在建泊位及相关资产，港务集团计划在完成建设且手
续完备后全部置入上市公司，在此之后，港务集团将不再直接投资建设鲅鱼圈港
区的泊位，转由上市公司直接投资建设；若在建泊位完工后，上市公司暂不能收
购，港务集团承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托
经营、委托管理、租赁、承包等方式）以避免同业竞争。
2、对于港务集团拥有的老港区，港务集团将继续严格履行与上市公司签订
的《关于业务竞争处理的协议》，不扩大老港区的泊位和经营规模。
3、港务集团将不直接或间接从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务，
并督促下属的全资子公司、控股子公司及实际控制的企业遵守本承诺。
二、关联交易
（一）本公司主要关联方及关联关系
1、存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人
营口港务集团有限 鲅鱼圈区营港 港口装卸、仓 母公司 有限责任 高宝玉
公司 路1号 储、服务等 （国有独资）
2、不存在控制关系的关联方
企业名称 与本公司关系
营口港工程设计研究院 受同一母公司控制的子公司
营口港丰国际大酒店有限公司 受同一母公司控制的子公司
营口港保税货物储运公司 受同一母公司控制的子公司
营口港务投资有限公司 受同一母公司控制的子公司
营口港对外经济合作发展有限公司 受同一母公司控制的子公司
营口港船货代理有限责任公司 受同一母公司控制的子公司
营口港船舶燃料供应有限责任公司 受同一母公司控制的子公司
营口港蓬船务工程有限公司 受同一母公司控制的子公司
沈阳营口港港务有限公司 受同一母公司控制的子公司
营口港工程监理咨询有限公司 受同一母公司控制的子公司
营口中理外轮理货有限责任公司 受同一母公司控制的子公司
100
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
营口港物业管理有限公司 受同一母公司控制的子公司
盘锦港有限公司 受同一母公司控制的子公司
营口新港集铁物流有限公司 受同一母公司控制的子公司
长春营港物流有限公司 受同一母公司控制的子公司
营口辽滨港务有限责任公司 受同一母公司控制的子公司
辽宁港丰物流有限公司 受同一母公司控制的子公司
中国营口外轮代理公司 受同一母公司控制的子公司
盘锦港建设有限公司 受同一母公司控制的子公司
盘锦港务船货代理有限公司 受同一母公司控制的子公司
营口港房地产开发有限责任公司 受同一母公司控制的子公司
营口顺达散货包装有限公司 母公司的合营公司
营口海僡船务代理公司 母公司的合营公司
华能营口港务有限公司 母公司的合营公司
营口联丰物流有限公司 母公司的联营企业
营口万瀛物流有限公司 母公司的联营企业
营口益港储运有限公司 母公司的联营企业
营口安顺物流有限公司 母公司的联营企业
营口中海船务代理有限公司 母公司的联营企业
营口港博丰仓储有限公司 母公司的联营企业
营口港建筑工程有限公司 母公司的联营企业
营口港一疏浚工程有限公司 母公司的联营企业
营口北大荒物流股份有限公司 母公司的联营企业
营口辽闽石化产品储运有限责任公司 母公司的联营企业
营口银龙港务股份有限公司 母公司的联营企业
韩国泛营轮渡株式会社营口办事处 母公司的联营企业
营口港铁国际运输有限公司 母公司的联营企业
营口汇丰物流有限公司 母公司的联营企业
营口港原基础工程有限公司 母公司的联营企业
（一） 本次交易前关联交易情况
根据公司经审计的 2010 年财务报告，公司 2010 年的关联交易情况如下：
1、接受劳务、采购商品
单位：元
企业名称 关联交易内容 定价方式 2010 年度
营口港务集团有限公司及其附属单位 劳务、倒运等 市场价格 17,773,457.43
华能营口港务有限公司 劳务、倒运等 市场价格 4,185,477.57
辽宁港丰物流有限公司 倒运、过磅等 市场价格 715,577.29
营口安顺物流有限公司 出租、倒运等 市场价格 22,138,719.36
营口港保税货物储运公司 出租、代理等 市场价格 1,641,922.37
营口港船货代理有限责任公司 机械使用费 市场价格 10,987,283.70
101
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
营口港丰国际大酒店有限公司 劳务等 市场价格 1,464,522.83
营口港工程监理咨询有限公司 监理费 市场价格 121,900.00
营口汇丰物流有限公司 出租、倒运 市场价格 16,209,983.49
营口新港集铁物流有限公司 劳务、倒运等 市场价格 932,184.72
营口益港储运有限公司 倒运等 市场价格 8,698,974.68
营口中理外轮理货有限责任公司 过磅、理货等 市场价格 337,929.29
中储粮营口储运有限责任公司 装卸等 市场价格 563,325.00
营口万瀛物流有限公司 出租 市场价格 7,824.16
营口银龙港务股份有限公司 出租 市场价格 5,000,000.00
营口顺达散货包装有限公司 出租 市场价格 414,005.00
营口港建筑工程有限公司 修理 市场价格 180,000.00
营口港一疏浚工程有限公司 疏浚费 市场价格 17,700,000.00
营口港工程设计研究院 设计 市场价格 854,100.00
营口港船舶燃料供应有限责任公司 燃料等 市场价格 81,596,451.30
营口港对外经济合作发展有限公司 材料 市场价格 541,510.20
营口港务集团有限公司及其附属单位 办公耗材 市场价格 9,291.00
营口港务集团有限公司及其附属单位 水电费 市场价格 78,319,461.46
2、提供劳务、出售商品
单位：元
关联方 关联交易内容 定价方式 2010 年度
营口港务集团有限公司及其附属单位 劳保消防苫布垫盘 市场价格 302,269.08
营口中理外轮理货有限责任公司 劳保用品消防器材 市场价格 6,369.60
营口港船舶燃料供应有限责任公司 劳保用品消防器材 市场价格 5,107.00
营口港丰国际大酒店有限公司 劳保用品消防器材 市场价格 656.00
营口港保税货物储运公司 劳保用品消防器材 市场价格 3,337.50
营口港工程监理咨询有限公司 劳保用品消防器材 市场价格 5,464.50
营口辽滨港务有限责任公司 劳保用品消防器材 市场价格 4,424.00
营口新港集铁物流有限公司 劳保用品消防器材 市场价格 22,645.88
营口港务集团有限公司及其附属单位 倒运、加工等 市场价格 27,833,605.80
华能营口港务有限公司 机械使用、劳务等 市场价格 12,970,586.16
营口港船货代理有限责任公司 机械使用、劳务等 市场价格 4,387,543.83
中国营口外轮代理公司 物业 市场价格 66,703.00
中储粮营口储运有限责任公司 机械、劳务等 市场价格 323,907.40
营口港对外经济合作发展有限公司 物业、维修 市场价格 185,692.00
营口中理外轮理货有限责任公司 机械、劳务等 市场价格 761,964.00
营口新港集铁物流有限公司 倒运等 市场价格 2,902,068.60
营口港房地产开发有限责任公司 机械、劳务等 市场价格 892,299.48
营口海僡船务代理公司 装卸 市场价格 758,702.36
营口汇丰物流有限公司 机械 市场价格 203,915.10
营口万瀛物流有限公司 劳务、机械等 市场价格 296,185.31
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
营口辽滨港务有限责任公司 服务 市场价格 5,001.00
辽宁港丰物流有限公司 机械使用 市场价格 22,877.32
营口港保税货物储运公司 劳务、机械等 市场价格 196,611.28
营口集装箱码头有限公司 租赁、倒运费 市场价格 177,495.50
营口港博丰仓储有限公司 机械使用等 市场价格 167,840.00
盘锦港务船货代理有限公司 货港费 市场价格 462,660.59
营口港船舶燃料供应有限责任公司 机械使用 市场价格 482,903.30
营口港丰国际大酒店有限公司 服务费 市场价格 35,824.90
营口港工程监理咨询有限公司 服务费 市场价格 3,791.00
盘锦港有限公司 服务费 市场价格 5,320.00
盘锦港建设有限公司 服务费 市场价格 1,740.00
营口益港储运有限公司 物业费 市场价格 30,329.00
营口港蓬船务工程有限公司 物业费 市场价格 17,472.50
营口港物业管理有限公司 劳务费 市场价格 328,077.60
营口港船货代理有限责任公司 维修费 市场价格 236,000.00
营口中海船务代理有限公司 维修费 市场价格 31,500.00
营口北大荒物流股份有限公司 劳务费 市场价格 45,649.56
3、关联租赁情况
（1）公司出租情况
单位：万元
租赁收益定价 年度确认的租赁收
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类
依据 益
营口港务股份 营口港务集团
机械设备 市场价格 150.00
有限公司 物流公司
（2）公司承租情况
单位：万元
年度确认的
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类
租赁费
#
54 泊位及其附
营口港务集团有限公司 营口新世纪集装箱码头有限公司 4,359.39
属设施
# #
57 -60 泊位及
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 6,000.00
其附属设施
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 机械设备 2,447.60
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 堆场 2,587.37
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 土地 2,679.81
营口银龙港务股份有限公司 营口港务股份有限公司 油罐资产 500.00
营口港务集团有限公司 营口新世纪集装箱码头有限公司 机械设备 1,010.00
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4、关联担保情况
单位：元
担保方 被担保方 担保金额 是否履行完毕
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 25,000.00 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 79,900.00 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 30,000.00 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 45,000.00 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 49,700.00 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 55,080.00 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 13,080.00 否
5、关联方往来款项余额
（1）本公司应收关联方款项
单位:元
期末
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 营口港务集团有限公司及其附属单位 1,895,553.55 9,477.77
应收账款 中储粮营口储运有限责任公司 16,913,456.28 84,567.28
应收账款 营口集装箱码头有限公司 17,867,783.75 89,338.92
应收账款 营口新港集铁物流有限公司 543,650.00 2,718.25
应收账款 沈阳营口港港务有限公司 914,146.89 4,570.73
应收账款 营口安顺物流有限公司 985,699.26 4,928.50
预付账款 营口港务集团有限公司及其附属单位 418,467.00
应收账款 盘锦港建设有限公司 820,000.00 41,000.00
（2）本公司应付关联方款项
单位:元
项目名称 关联方 期末账面余额
应付账款 营口安顺物流有限公司 661,960.94
应付账款 营口港一疏浚工程有限公司 17,450,000.00
应付账款 营口益港储运有限公司 342,423.99
应付账款 营口港工程设计研究院 854,100.00
应付账款 营口港原基础工程有限公司 2,987,872.87
应付账款 营口港建筑工程有限公司 1,346,230.96
应付账款 辽宁港丰物流有限公司 1,691,052.77
预收账款 营口港务集团有限公司及其附属单位 43,863,536.00
预收账款 中国营口外轮代理公司 94,334.56
预收账款 营口港船货代理有限责任公司 193.34
预收账款 营口港博丰仓储有限公司 0.94
104
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
预收账款 华能营口港务有限责任公司 134,066.74
预收账款 营口北大荒物流股份有限公司 169,707.03
预收账款 营口港保税货物储运公司 718,996.64
其他应付款 营口港务集团有限公司及其附属单位 37,258,589.09
其他应付款 韩国泛营轮渡株式会社营口办事处 14,579.96
其他应付款 华能营口港务有限责任公司 110,937.14
其他应付款 营口港建筑工程有限公司 96,623.59
其他应付款 营口港船舶燃料供应有限责任公司 6,918.54
其他应付款 营口港船货代理有限责任公司 218,306.09
其他应付款 营口港对外经济合作发展有限公司 63,424.80
其他应付款 营口港保税货物储运公司 45,629.25
其他应付款 盘锦港有限公司 143,903.48
其他应付款 盘锦港建设有限公司 345.00
其他应付款 营口港丰大酒店有限公司 619,802.78
其他应付款 营口集装箱码头有限公司 1,181,449.81
其他应付款 营口新港集铁物流有限公司 415,846.14
其他应付款 中储粮营口储运有限责任公司 242,244.67
其他应付款 营口中理外轮理货有限责任公司 722,122.24
（三）本次交易后关联交易情况
根据华普天健出具的会审字[2011]6063 号《审计报告》，假设本次交易在
2010 年 1 月 1 日前已完成，公司 2010 年的关联交易情况如下：
1、接受劳务、采购商品
单位：元
关联方 关联交易内容 定价方式 2010 年度
营口港务集团有限公司及其附属单位 劳务、倒运等 市场价格 21,656,553.79
华能营口港务有限公司 劳务、倒运等 市场价格 15,636,433.26
辽宁港丰物流有限公司 倒运、过磅等 市场价格 715,577.29
营口安顺物流有限公司 出租、倒运等 市场价格 26,931,266.59
营口港保税货物储运公司 出租、代理等 市场价格 3,473,039.56
营口港船货代理有限责任公司 机械使用费 市场价格 11,313,300.70
营口港丰国际大酒店有限公司 劳务等 市场价格 1,464,522.83
营口港工程监理咨询有限公司 监理费 市场价格 121,900.00
营口汇丰物流有限公司 出租、倒运 市场价格 16,209,983.49
营口新港集铁物流有限公司 劳务、倒运等 市场价格 932,184.72
营口益港储运有限公司 倒运等 市场价格 9,003,517.19
营口中理外轮理货有限责任公司 过磅、理货等 市场价格 337,929.29
中储粮营口储运有限责任公司 装卸等 市场价格 563,325.00
营口万瀛物流有限公司 出租 市场价格 7,824.16
营口银龙港务股份有限公司 出租 市场价格 5,000,000.00
105
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
营口顺达散货包装有限公司 出租 市场价格 414,005.00
营口港建筑工程有限公司 修理 市场价格 180,000.00
营口港一疏浚工程有限公司 疏浚费 市场价格 17,700,000.00
营口港工程设计院 设计 市场价格 854,100.00
营口港船舶燃料供应有限责任公司 燃料等 市场价格 98,880,541.62
营口港对外经济合作发展有限公司 材料 市场价格 541,510.20
营口港务集团及其附属企业 办公耗材 市场价格 9,291.00
营口港务集团有限公司附属单位 水电费 市场价格 82,669,544.86
2、提供劳务、销售商品
单位：元
关联方 关联交易内容 定价方式 2010 年度
营口港务集团有限公司及其附属单位 倒运、加工等 市场价格 29,339,506.52
华能营口港务有限责任公司 机械使用、劳务等 市场价格 13,140,137.96
营口港船货代理有限责任公司 机械使用、劳务等 市场价格 4,460,763.76
中国营口外轮代理公司 物业 市场价格 66,703.00
营口中储粮储运有限责任公司 机械、劳务等 市场价格 325,087.40
营口港对外经济合作发展有限公司 物业、维修 市场价格 185,692.00
营口中理外轮理货有限责任公司 机械、劳务等 市场价格 764,144.00
营口新港集铁物流有限公司 倒运等 市场价格 3,118,584.90
营口海僡物流有限公司 装卸 市场价格 758,702.36
营口汇丰物流有限公司 机械 市场价格 215,621.72
营口万瀛物流有限公司 劳务、机械等 市场价格 442,944.55
营口辽滨港务有限责任公司 服务 市场价格 5,001.00
辽宁港丰物流有限公司 机械使用 市场价格 22,877.32
营口港保税货物储运公司 劳务、机械等 市场价格 244,152.74
营口集装箱码头有限公司 倒运费 市场价格 177,495.50
营口港博丰仓储有限公司 机械使用等 市场价格 167,840.00
盘锦港务船货代理有限公司 货港费 市场价格 462,660.59
营口港船舶燃料供应有限责任公司 机械使用 市场价格 484,523.30
营口港丰国际大酒店有限公司 服务费 市场价格 35,824.90
营口港工程监理咨询有限公司 服务费 市场价格 3,791.00
盘锦港有限公司 服务费 市场价格 5,320.00
盘锦港建设有限公司 服务费 市场价格 1,740.00
营口益港储运有限公司 物业费 市场价格 30,329.00
营口港蓬船务工程有限公司 物业费 市场价格 17,472.50
营口港物业管理有限公司 劳务费 市场价格 328,077.60
营口港务船舶代理有限公司 维修费 市场价格 236,000.00
营口中海船务代理有限公司 维修费 市场价格 31,500.00
北大荒物流股份有限公司 劳务费 市场价格 63,746.38
营口安顺物流有限公司 倒运、加工等 市场价格 1,000.00
营口港务集团有限公司及其附属单位 劳保消防苫布垫盘 市场价格 302,269.08
106
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
营口中理外轮理货有限责任公司 劳保用品消防器材 市场价格 6,369.60
营口港船舶燃料供应有限责任公司 劳保用品消防器材 市场价格 5,107.00
营口港丰国际大酒店有限公司 劳保用品消防器材 市场价格 656.00
营口港保税货物储运公司 劳保用品消防器材 市场价格 3,337.50
营口港工程监理咨询有限公司 劳保用品消防器材 市场价格 5,464.50
营口辽滨港务有限责任公司 劳保用品消防器材 市场价格 4,424.00
营口新港集铁物流有限公司 劳保用品消防器材 市场价格 22,645.88
3、关联租赁情况
（1）公司出租情况
单位：万元
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁定价依据 确认的租赁收益
营口港务股份 营口港务集团
机械设备 市场价格 150.00
有限公司 物流公司
（2）公司承租情况
单位：万元
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 当期确认的租赁费
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 机械设备 1,587.65
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 堆场 2,587.37
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 土地 2,679.81
营口银龙港务股份有限公司 营口港务股份有限公司 油罐资产 500.00
4、关联担保情况
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 是否已经履行完毕
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 25,000.00 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 79,900.00 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 30,000.00 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 45,000.00 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 49,700.00 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 55,080.00 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 13,080.00 否
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
5、关联方往来款项余额
（1）本公司应收关联方款项
单位:元
2010 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 营口港务集团有限公司及其附属单位 1,895,553.55 9,477.77
应收账款 中储粮营口储运有限责任公司 16,913,456.28 84,567.28
应收账款 营口集装箱码头有限公司 17,867,783.75 89,338.92
应收账款 营口新港集铁物流有限公司 543,650.00 2,718.25
应收账款 沈阳营口港港务有限公司 914,146.89 4,570.73
应收账款 营口安顺物流有限公司 985,699.26 4,928.50
（2）本公司应付关联方款项
单位:元
项目名称 关联方 2010 年 12 月 31 日
应付账款 营口安顺物流有限公司 661,960.94
应付账款 营口港一疏浚工程有限公司 17,450,000.00
应付账款 营口益港储运有限公司 342,423.99
应付账款 营口港对外经济合作发展有限公司 593,405.40
应付账款 营口港工程设计研究院 854,100.00
应付账款 营口港原基础工程有限公司 2,987,872.87
应付账款 营口港建筑工程有限公司 1,346,230.96
应付账款 辽宁港丰物流有限公司 1,691,052.77
预收账款 营口港务集团有限公司及其附属单位 43,863,536.00
预收账款 中国营口外轮代理公司 94,334.56
预收账款 营口港博丰仓储有限公司 0.94
预收账款 华能营口港务有限责任公司 134,066.74
预收账款 北大荒物流股份有限公司 169,707.03
预收账款 营口港保税货物储运公司 718,996.64
其他应付款 营口港务集团有限公司及其附属单位 37,258,589.09
其他应付款 韩国泛营轮渡株式会社营口办事处 14,579.96
其他应付款 华能营口港务有限公司 110,937.14
其他应付款 营口港建筑工程有限公司 96,623.59
其他应付款 营口港船舶燃料供应有限责任公司 6,918.54
其他应付款 营口港船货代理有限责任公司 218,306.09
其他应付款 营口港对外经济合作发展有限公司 63,424.80
其他应付款 营口港保税货物储运公司 45,629.25
其他应付款 盘锦港有限公司 143,903.48
其他应付款 盘锦港建设有限公司 345.00
其他应付款 营口港丰国际大酒店有限公司 619,802.78
108
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
其他应付款 营口集装箱码头有限公司 1,181,449.81
其他应付款 营口新港集铁物流有限公司 415,846.14
其他应付款 中储粮营口储运有限责任公司 242,244.67
其他应付款 营口中理外轮理货有限责任公司 722,122.24
（四）本次交易前后关联交易的比较
本次交易前后关联交易情况比较如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后 变动金额 变动比率
接受劳务、采购商品 27,039.39 31,461.64 4,422.25 16.35%
提供劳务、出售商品 5,418.45 5,548.75 130.30 2.40%
关联租赁 19,734.17 7,504.83 -12,229.34 -61.97%
其中：公司出租 150.00 150.00 - -
公司承租 19,584.17 7,354.83 -12,229.34 -62.45%
合计 52,192.01 44,515.22 -7,676.79 -14.71%
从上表可见，本次交易完成后，虽然为保持本次交易购买的泊位持续生产经
营所需的辅助性服务的关联交易将略有增加，例如水电费、采暖费、倒运费等，
但因公司原向港务集团租赁的泊位将进入公司，将大幅减少公司与港务集团之间
与该等泊位相关的关联租赁交易。总体上看，本次交易完成后，公司与港务集团
之间的关联交易总金额将减少 7,676.79 万元，占本次交易前关联交易总金额的
14.71%。
（五）规范关联交易的措施
1、公司制度保证
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《企业会计准则—关联方
披露》的规定，从关联人确认、关联交易确认、关联交易决策及信息披露等方面
对关联交易予以规范，制定了《营口港务股份有限公司关联交易管理办法》，从
而进一步保证了公司关联交易的公允性。
2、控股股东关于规范关联交易的承诺
为规范与公司的关联交易，公司控股股东港务集团出具了关于规范关联交易
的承诺函，承诺如下：
（1）港务集团将尽量减少港务集团及其所实际控制企业与营口港之间的关
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
联交易。对于无法避免的任何业务来往或交易均按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身
利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
（2）港务集团保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章等规范
性法律文件及营口港《公司章程》等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股
东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的
利益，不损害营口港及其他股东的合法权益。
110
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响
一、本次交易对上市公司治理结构的影响
公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善
的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发
生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机
制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法
人治理结构。
二、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，本公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东及其
关联企业相互独立。本次交易完成后，本公司仍将继续保持资产、人员、财务、
机构、业务与控股股东及其关联企业的相互独立。为保证与本公司在资产、人员、
财务、机构、业务上的独立，本公司控股股东港务集团出具了《关于保持上市公
司独立性的承诺函》。
（一）资产独立情况
本公司拥有独立于公司控股股东的资产。本公司没有以其资产或信誉为控股
股东的债务提供过担保，公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在其资产、
资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
本次交易完成后，港务集团将向本公司转让协议项下的全部泊位资产，该等
资产产权关系明晰。根据与港务集团的发行股份购买资产协议，港务集团将及时
把上述资产权属交付或转移至本公司，确保本公司完整地拥有该等资产。本次交
易完成后，本公司的资产将继续保持独立。
（二）人员独立情况
本公司自设立时就完成了人员与控股股东的分离，公司制定了独立的劳动、
人事及工资管理规章和制度。公司的董事、监事及高级管理人员均系依照《公司
111
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
法》和公司章程规定的程序，通过选举或聘任产生，不存在控股股东干预公司人
事任免的情况。
公司董事长兼任控股股东港务集团法定代表人；公司总经理兼任控股股东党
委副书记和纪委书记，但专职在本公司工作并领取薪酬；公司副总经理、财务经
理、董事会秘书等高级管理人员和业务负责人、核心技术人员等均专职在本公司
工作并领取薪酬，未在股东或其下属企业双重任职，也没有在与公司业务相同或
相似、或存在利益冲突的其他企业任职。
本次交易完成后，与标的资产和业务相关人员将随同资产和业务进入本公
司，上述人员独立的情况将不因此而发生改变。
（三）财务独立情况
本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系。公司成立以来，
在银行单独开立账户，与控股股东账户分立。公司作为独立的纳税人，依法独立
纳税，与股东单位无混合纳税现象。公司制定了《财务、会计管理和内控制度》
等规章制度，具有规范、独立的财务会计制度，并实施严格统一的财务监督管理。
本次交易将不会改变上述安排，公司将继续保持财务独立。
（四）机构独立情况
本公司建立了较为完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、
总经理等机构，公司的经营管理实行董事会授权下的总经理负责制。“三会”运
作良好，各机构均独立于控股股东及其他发起人，依法行使各自职权。公司建立
了较为高效完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，各
部门已构成了一个有机的整体。
本次交易不涉及对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等
事宜；本次交易完成后，本公司将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或
调整事宜，并确保仍将保持独立健全的组织结构。
（五）业务独立情况
本次交易前，公司业务独立于控股股东，自主经营。本公司主要经营鲅鱼圈
112
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
港区的散杂及件杂、成品油及液体化工品、集装箱业务，控股股东港务集团及其
控制的其他企业主要从事营口老港区的散杂货及在近期新建成的泊位上试运营。
公司自主经营，业务结构完整。
本次交易完成后，港务集团在鲅鱼圈港区已经建成并在近期可完成竣工验收
的泊位资产将进入本公司，将大幅减少关联交易，有效避免同业竞争，公司的业
务结构更为完整，业务的独立性和完整性进一步提升。
综上，本次交易完成后，本公司在资产、人员、财务、机构及业务方面具有
独立性，具有独立完整的生产经营能力。
113
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十三章 风险因素
一、审批风险
本次交易已经过公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需满足多项交易
条件方可完成，包括但不限于：
1、辽宁省国资委批准本次交易；
2、营口港股东大会批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易并豁免港务集团要约收购义务。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在
不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序
将停止执行。
二、资产权属风险
截至本报告书签署日，本次交易涉及的土地存在抵押情况，港务集团已取得
相关抵押权人关于解除资产抵押的意向性同意函。港务集团亦已承诺在上市公司
召开股东大会审议本次交易前解除该等土地的抵押担保。
截至本报告书签署日，本次交易涉及的土地包含于港务集团已取得的土地使
用权证中，尚未取得独立的土地使用权证，相关土地分割手续尚在办理中；本次
交易涉及的房屋建筑物的权属证书亦在办理中。相关房地产管理部门已出具书面
文件确认该等土地分割办理土地使用权证及房屋办理权属证书无障碍。港务集团
承诺在本次交易实施前办理完成标的资产相关的土地使用权证。
三、盈利预测风险
与本次交易有关的标的资产和本公司的盈利预测经华普天健审核并出具盈
利预测审核报告。上述盈利预测建立于各项估计假设基础上，各项估计假设尽管
遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结
果存在一定差异的情况，本公司提请投资者予以关注，并结合其他分析材料适当
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
判断及进行投资决策。
四、市场风险
（一）受经济周期性波动影响的风险
本公司所从事的港口业属国民经济基础产业的范畴，受经济发展周期性变化
的影响，世界贸易的波动又会影响到各国的进出口业务，进而影响港口经营状况。
一般来讲，国民经济乃至世界经济的发展与港口经营的变化方向是相同的。从整
体来说，港口行业的发展与一个国家特别是港口腹地的经济发展水平有密切的相
关性，同时受经济增长周期性波动影响较大，当国民经济处于高涨时期，运输需
求增加，当国民经济处于低潮时期，运输需求减少。
（二）对区域经济发展依赖的风险
本公司所属港口作业区是我国东北地区的主要出海口之一。区域经济的发展
水平直接影响公司的业务量和经济效益。本公司所处的港口业还严重依赖于相关
行业的发展水平，如钢铁、矿产、化工、农业等，港口腹地的相关行业企业发展
水平、市场需求、货物运量多寡将直接影响本公司的吞吐量，进而影响本公司的
经营业绩。
东北地区，特别是辽宁省中东部经济区，是我国重要的农业、林业和重工业
基地，近年来，受东北老工作基地振兴、国家实施建设辽宁沿海经济带战略的带
动，区域经济发展保持了较高的速度，也带动了本公司吞吐量的上升。但该区域
经济发展未来能否保持持续稳定的增长态势，将可能直接影响本公司的吞吐量和
经营业绩。
（三）市场竞争风险
我国已规划了 20 个沿海“主枢纽港”，其中环渤海地区规划了大连、营口、
秦皇岛、天津、烟台共 5 个“主枢纽港”，市场竞争激烈。本公司港口所在地位
于渤海湾东北角，西北方向有锦州港，西南方向有秦皇岛港、唐山港、天津港，
南部有大连港，东部有丹东港等。根据经济地理细分，由于同处黑龙江、吉林、
辽宁三省和内蒙古东四盟地区同一经济腹地，锦州港和大连港是本公司主要的竞
争对手。锦州港和大连港不但距离本公司港口最近，而且经济腹地部分重合，所
115
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
提供的服务虽然在品种上有所侧重，但它们也将加码头的投资，以扩大吞吐能力。
随着港口间同行业竞争的日益加剧，本公司面临市场竞争加剧的风险。
五、政策风险
（一）国家产业政策变动风险
港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓
励，本公司也因此而受益，近年来实现了较快的发展。如果国家相关产业政策在
未来进行重大调整，或对港口设施条件、技术要求等标准和政策做出更加严格的
规定，或做出不利于本公司的产业规划或其它政策规定，将会给本公司的业务发
展带来一定的影响。另外，如果国家对港口相关行业（如石化行业、钢铁行业、
粮食产业、航运行业等）的行业政策或对经济腹地的经济发展规划进行调整，也
可能对本公司的经营产生间接的影响。
（二）港口收费标准变化的风险
本公司的主营业务为港口装卸、堆存、运输服务等，收入主要来源于装卸、
堆存和港口管理，其收费标准受政府主管部门制定的港口费率影响，收费标准的
变化将影响本公司的经营业绩。
六、大股东控制风险
本次交易完成后，本公司控股股东港务集团持有上市公司的股份比例将进一
步提高，港务集团可能存在与公司以及其他股东的利益不一致的情形，可能会通
过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响。本公司将通
过完善公司治理、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、
及时、完整、公平的披露。
七、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出
116
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十四章 其他重要事项
一、本次交易完成后不存在资金占用或为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
本公司有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。公司章程中
已明确对外担保的审批权限和审议程序。
本次交易完成后，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后上市公司的负债情况
根据华普天健出具的会审字[2011]6063 号备考《审计报告》，以 2010 年 12
月 31 日为比较基准日，本次交易完成后公司负债总额不变，从资产负债率来看，
本次交易前本公司的资产负债率为 64.74%，本次交易后下降到 44.44%，因此，
不存在因本次交易加重本公司负债水平的情况。
三、上市公司在最近 12 个月内发生的资产交易情况说明
截至本报告书签署之日，本公司在最近 12 个月内未发生重大购买、出售、
置换资产的交易行为。
四、相关人员买卖本公司股票情况的说明
经自查和各方确认，在营口港股票停牌前 6 个月内（自 2010 年 8 月 16 日起
至 2011 年 2 月 15 日）至本报告书签署之日，上市公司及其董事、监事、高级管
理人员，本次交易对方港务集团及其主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次
交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属不存在买卖上市公
司股票的情况。
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
五、提请投资者注意的几个问题
（一）本次交易方案已于 2011 年 5 月 31 日经本公司第四届董事会第七次会
议表决通过，认为本次交易是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，有
利于上市公司今后的持续稳定发展。
（二）本次交易方案尚需中国证监会核准并同意豁免港务集团要约收购义务
后方可实施。
（三）本次交易完成后，尚需相关管理部门对本次交易涉及的资产办理变更
登记。
（四）证券市场的非理性波动，导致上市公司股票价格在一定程度上与上市
公司实际投资价值相背离，广大投资者须正视这种风险。
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十五章 中介机构对本次交易的意见
一、独立财务顾问对本次交易的意见
本次交易的独立财务顾问广发证券认为：
“营口港本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律
法规的规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价公允合理，体现了公平、公
开、公正的原则，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；本次交易将扩大
上市公司的资产规模，改善上市公司的财务状况，有效避免同业竞争和减少关联
交易，有利于增强上市公司的综合竞争力和持续发展能力，符合上市公司及其全
体股东的长远利益。”
二、律师对本次交易的意见
本次交易的法律顾问中伦律师认为：
“（一）本次交易方案及相关协议不存在违反现行有效法律、法规之处；
（二）本次交易各方均合法设立及存续，具备实施本次交易的主体资格；
（三）本次交易及有关各方符合法律、法规规定的关于非公开发行股份及重
大资产重组的实质性条件；
（四）截止本法律意见书出具日，本次交易已履行的程序合法有效，公司已
按照有关规定进行了信息披露；
（五）截止本法律意见书出具日，本次交易的目标资产权属清晰，在港务集
团履行其解除抵押的承诺后，目标资产的转让不存在法律障碍；
（六）本次交易的实施有利于减少关联交易，有效避免同业竞争，对公司的
股票上市条件、独立性和业务发展无不利影响；
（七）本次交易还需获得以下批准：辽宁省国资委会批准本次交易；公司股
东大会审议通过本次交易；中国证监会核准本次交易并豁免港务集团的要约收购
义务。”
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十六章 本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
名称： 广发证券股份有限公司
法定代表人： 王志伟
地址： 广州市天河区天河北路 183 号大都会广场 43 楼
电话： 020-87555888
传真： 020-87554504
项目主办人： 林小舟、王积璐
项目协办人： 黄智
二、法律顾问
名称： 北京市中伦律师事务所
负责人： 张学兵
地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层
电话： 010-59572288
传真： 010-65681838
经办律师： 刘育琳、李晓龙
三、审计机构
名称： 华普天健会计师事务所（北京）有限公司
法定代表人： 肖厚发
地址： 北京市西城区西直门南大街 2 号成铭大厦 C21 层
电话： 010-66001391、0551-2636320
传真： 010-66001392、0551-2652879
经办注册会计师： 王心、陆红
四、资产评估机构
名称： 北京中天和资产评估有限公司
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
法定代表人： 周军
地址： 北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼 B 幢 1 单元 802
号房
电话： 010－88395676
传真： 010－88395200
经办注册资产评估师： 金玉、吕萍
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十七章 董事及相关中介机构的声明
董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
高宝玉 李 松 潘维胜 宫 成
苗则忠 仲维良 司 政 王 来
洪承礼 陈树文 万寿义 张 丽
营口港务股份有限公司董事会
年 月 日
123
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
独立财务顾问声明
本公司已对《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
中援引的本独立财务顾问出具的相关意见进行了审阅，确认本报告书不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）： ________________
蔡文生
项目主办人： ________________ ________________
林小舟 王积璐
项目协办人： _______________
黄智
广发证券股份有限公司
年 月 日
124
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
律师声明
本所及经办律师同意《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书》引用本所出具的法律意见书的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，
确认该报告书所引述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人： ________________
张学兵
经办律师： ________________ ________________
刘育琳 李晓龙
北京市中伦律师事务所
年 月 日
125
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
审计机构声明
本公司及经办注册会计师同意《营口港务股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书》引用本公司出具的报告之相关内容，并对所引述内容进行了
审阅，确认该报告书所引述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人： ________________
肖厚发
经办注册会计师： ________________ ________________
王心 陆红
华普天健会计师事务所（北京）有限公司
年 月 日
126
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
评估机构声明
本公司及经办注册评估师同意《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书》引用本公司出具的报告之相关内容，并对所引述内容进行了审
阅，确认该报告书所引述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构负责人： ________________
周军
经办注册评估师： ________________ ________________
金玉 吕萍
北京中天和资产评估有限责任公司
年 月 日
127
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十八章 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）营口港关于本次交易的相关董事会决议
（二）营口港独立董事关于本次交易的独立董事意见
（三）营口港与港务集团签署的《发行股份购买资产协议》
（四）广发证券股份有限公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告
（五）北京市中伦律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书
（六）本次交易标的资产的模拟审计报告
（七）本次交易标的资产的模拟盈利预测报告
（八）本次交易标的资产的评估报告
（九）本次交易完成后上市公司最近一年一期的备考审计报告
（十）本次交易完成后上市公司的盈利预测审核报告
（十一）港务集团出具的相关承诺
二、备查地点
投资者可在下列地点或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、营口港务股份有限公司
办公地址：营口市鲅鱼圈区营港路 1 号
电话：0417-6268506
传真：0417-6268506
联系人：李丽、赵建军
2、广发证券股份有限公司
128
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
办公地址：广州市天河北 183 号大都会广场 19 楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
联系人：林小舟、王积璐
3、网址
http://www.sse.com.cn
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
[此页无正文，专用于《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书》签章页]
营口港务股份有限公司
年 月 日
130
广发证券股份有限公司
关于
营口港务股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇一一年五月
1
独立财务顾问报告
声明和承诺
广发证券接受营口港的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》等相关法
律法规和交易各方提供的董事会决议、相关政府批文、审计报告、资产评估报告
以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后而出具的。本报
告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供营口港全体投资者及有关
方面参考。
本独立财务顾问在此特作如下声明：
（一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法
定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；
（二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由营口港董事会负责的对本次
交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对营口港的股东是否公
平、合理发表意见；
（三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对营口港的任何投资
建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾
问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读营口港董事会发布的关
于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等其
他中介机构的报告。
根据《重组办法》，本独立财务顾问在此特作如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重
组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
独立财务顾问报告
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
独立财务顾问报告
释 义
除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
营口港、公司、上市公司 指 营口港务股份有限公司
港务集团、交易对方 指 营口港务集团有限公司
本报告、本报告书 指 《广发证券股份有限公司关于营口港务股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问报告》
本次发行、本次交易 指 营口港向港务集团发行股份购买港务集团
在鲅鱼圈港区的 54＃-60＃泊位资产和业务
的行为
《框架协议》 指 营口港与港务集团签署的《关于营口港鲅
鱼圈港区 54#-60#泊位资产和业务的发行股
份购买资产框架协议》
《发行股份购买协议》 指 营口港与港务集团签署的《关于营口港鲅
鱼圈港区 54#－60#泊位和业务的发行股份
购买资产协议》
标的资产、交易标的 指 营口港本次购买的港务集团在鲅鱼圈港区
的 54＃-60＃泊位资产和业务
公司章程 指 营口港务股份有限公司章程
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
独立财务顾问报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
审计、评估基准日 指 2011 年 1 月 31 日
独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、华普天健 指 华普天健会计师事务所(北京)有限公司
评估机构、北京中天和 指 北京中天和资产评估有限公司
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
m 指 米
㎡ 指 平方米
TEU 指 标 准 箱 ， Twenty-feet Equivalent Unit
的缩写，是以长度为 20 英尺的集装箱为国
际计量单位。
独立财务顾问报告
重要提示
1、为进一步提升公司综合竞争力和持续经营能力，有效避免同业竞争，减
少关联交易，营口港拟向港务集团发行股份购买其在鲅鱼圈港区已经建成并在近
期可完成竣工验收的 54#-60#泊位资产和业务。
根据北京中天和出具的中天和辽[2011]评字第 003 号《资产评估报告》，评
估基准日为 2011 年 1 月 31 日，本次交易的标的资产的评估值为 604,250.94 万
元，该评估结果已经辽宁省国资委核准。本次交易的标的资产的最终交易价格确
定为 604,250.94 万元。
本次股份发行价格为营口港第四届董事会第五次会议决议公告日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价，即 5.75 元/股。根据《发行股份购买资产协议》
的约定，若营口港股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。
本次发行的股份数量为 1,050,871,206 股。本次发行后，公司的控股股东仍
为港务集团，实际控制人仍为营口市人民政府，本次交易不会导致上市公司控制
权发生变化。
2、为确保港务集团本次注入公司的标的资产盈利能力，港务集团承诺：标
的资产 2011 年度、2012 年度、2013 年度经审计的净利润分别不低于 22,569 万
元、28,302 万元、35,835 万元；若标的资产届时实际实现的年度净利润未达到
上述标准，差额部分由港务集团在上市公司年度报告经股东大会审议通过后的
15 个工作日内以现金向上市公司补足。
3、自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间，标的资产所产生
的损益由港务集团享有或承担。
营口港评估基准日前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共享。
港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实现的
可供股东分配利润。
在交割日后，上市公司将根据审计机构对上市公司过渡期间损益出具的专项
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审计报告，将过渡期间实现的收益全额向本次发行前的股东进行分配。
4、港务集团本次取得的公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不
转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。
5、本次交易对方港务集团为营口港的控股股东。根据《上市规则》及相关
法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联股东将在审议本次交易
的股东大会上回避表决。
6、本次交易的标的资产54#-60#泊位尚处于试运行状态，目前已取得国家发
改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告批复、国土资源部项目建设
用地批复、交通部工程初步设计批复、泊位试运行批复批准文件，尚需办理竣工
验收手续。该等泊位的竣工验收手续正在办理中，截至本报告签署日，港务集团
已经营口市交通局初步验收合格，尚需取得交通部验收批复。港务集团承诺将于
本次交易资产交割前，办理完成该等泊位的竣工验收。
7、风险提示
（1）审批风险。本次交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚
需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：辽宁省国资委批准本次交易；营
口港股东大会批准本次交易；中国证监会核准本次交易并豁免港务集团要约收购
义务。
（2）资产权属风险。截至本报告书签署日，本次交易涉及的土地存在抵押
情况，港务集团已取得相关抵押权人关于解除资产抵押的意向性同意函。港务集
团亦已承诺在上市公司召开股东大会审议本次交易前解除该等土地的抵押担保，
如在股东大会召开日之前未解除该等土地的抵押担保，则推迟召开有关本次交易
的股东大会。本次交易涉及的土地包含于港务集团已取得的土地使用权证中，尚
未取得独立的土地使用权证，相关土地分割手续尚在办理中；本次交易涉及的房
屋建筑物的权属证书亦在办理中。相关房地产管理部门已出具书面文件确认该等
土地分割办理土地使用权证及房屋办理权属证书无障碍；港务集团承诺在本次交
易实施前办理完成标的资产相关的土地使用权证。
（3）盈利预测风险。与本次交易有关的标的资产和营口港的盈利预测经华
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普天健审核并出具盈利预测审核报告。上述盈利预测建立于各项估计假设基础
上，各项估计假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际
经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，营口港提请投资者予以关注，并
结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。
（4）市场风险。营口港所从事的港口业属国民经济基础产业的范畴，公司
的经营业绩受经济发展周期性变化的影响，依赖于区域经济发展水平；随着港口
间同行业竞争的日益加剧，港口行业市场化程度的提高，营口港面临市场竞争加
剧的风险。
（5）政策风险。港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业
政策的支持和鼓励，如果国家相关产业政策在未来进行重大调整，将会给营口港
的业务发展带来一定的影响。同时，政府主管部门制定的港口收费标准的变化也
将影响营口港的经营业绩。
独立财务顾问报告
目 录
第一节 交易概述 ....................................................................................................... 11
一、本次交易的背景和目的.................................................... 11
二、本次交易的基本情况...................................................... 12
三、本次交易构成关联交易.................................................... 13
四、本次交易构成重大资产重组................................................ 13
五、本次交易的决策过程...................................................... 13
第二节 交易有关各方情况 .......................................................................................15
一、上市公司基本情况........................................................ 15
二、交易对方基本情况........................................................ 19
第三节 交易标的基本情况 .......................................................................................25
一、标的资产基本情况........................................................ 25
二、标的资产的评估情况...................................................... 29
三、标的资产主营业务的具体情况.............................................. 34
第四节 发行股份情况 ...............................................................................................46
一、本次发行股份的相关事项.................................................. 46
二、本次交易前后上市公司的股权结构.......................................... 47
三、本次交易前后主要财务数据对比............................................ 48
第五节 交易协议的主要内容及相关安排 ...............................................................49
一、交易价格及定价依据...................................................... 49
二、支付方式................................................................ 49
三、资产交割................................................................ 50
四、过渡期间损益的归属...................................................... 50
五、人员安排................................................................ 51
六、合同的生效条件和生效时间................................................ 51
七、违约责任条款............................................................ 51
第六节 独立财务顾问意见 .......................................................................................52
一、主要假设................................................................ 52
二、独立财务顾问意见........................................................ 52
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第七节 备查文件及备查地址 ...................................................................................72
一、备查文件................................................................ 72
二、备查地址................................................................ 72
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第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、履行承诺，有效避免同业竞争，减少关联交易
由于营口港是以剥离港务集团部分资产的方式上市，随着近年来的不断发
展，港务集团在鲅鱼圈港区拥有部分泊位和近年新投资建设的泊位与营口港存在
较多的关联交易及潜在的同业竞争可能。虽然公司可采用租赁及与港务集团划分
货种方式，避免同业竞争，但在管理上存在很大不便，也不利于公司向专业化、
大型化、集装箱化的现代化港口方向发展的战略发展目标的实现。
为此，公司已于 2008 年采取以向港务集团发行股份与支付现金相结合的方
式，收购了其在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收
的泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃）资产和业务，在提升公司综合
吞吐能力和增强公司持续发展能力的同时，减少了关联交易，有效地避免与控股
股东的同业竞争。但由于港口泊位建设周期长，在此次交易后，港务集团仍拥有
部分在建泊位及短期内不能完成竣工验收的泊位，对此港务集团和营口港作出承
诺：鲅鱼圈港区在建的泊位，待竣工投产手续完备后将置入营口港，以有效避免
# #
营口港与港务集团的同业竞争。目前，港务集团拥有的 54 －60 泊位已相继进入
试生产，并于近期可完成竣工验收。为履行上述承诺，营口港拟进行本次交易。
2、国家区域经济政策给公司发展带来全新机遇
港口行业与国家宏观经济发展特别是港口经济腹地的经济发展密切关联。国
家制定的《东北地区振兴规划》政策的实施、建设辽宁沿海经济带上升为国家战
略等将为公司的发展带来全新的机遇。公司所处环渤海经济圈与东北经济区的交
界点，是东北地区最近的内陆出海口，且周边交通比较发达，具有非常明显的自
然条件和区位优势。随着东北老工业基地的振兴、辽宁沿海经济带的建设，腹地
经济将呈现快速发展态势，腹地的吞吐量将保持增长，由此公司吞吐量亟需提高，
规模亟需扩大，以满足不断增长的货源要求。
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3、港口行业复苏，集装箱成为主要驱动力
受经济危机冲击后，经过 2009 年和 2010 年，港口行业增速已经基本修复，
重新回到常态化的平稳轨道。在全球经济复苏及我国促进经济转型的背景下，预
计集装箱将成为增速较快的货种，成为港口行业继续复苏的主要驱动力。本次公
司拟购买的 7 个泊位中，5 个为集装箱泊位，2 个为可兼做集装箱的泊位，将进
一步提升公司集装箱的吞吐能力，增强公司的综合竞争力。
4、港务集团拟逐步实现整体上市做大做强上市公司
港务集团拟逐步实现鲅鱼圈港区港口主业资产整体上市，做大做强上市公
司。由于公司是以剥离港务集团部分资产的方式上市，与众多国有控股上市公司
一样存在着“小股份，大集团”的现象，即上市公司的资产规模较小，集团公司
的资产规模较大。同时,在需求不断增长的市场环境下，公司必须抓住发展契机，
在保证公司及股东利益的前提下，逐步、稳健的壮大资本实力、增强经营能力。
本次交易符合港务集团拟以上市公司为平台逐步实现鲅鱼圈港区港口主业资产
整体上市的发展战略，符合上市公司发展方向。
（二）本次交易的目的
1、通过本次交易，减少关联交易，有效避免与港务集团的同业竞争。
2、通过本次交易，进一步提升公司的综合竞争力，增强持续盈利能力和持
续发展能力；迅速扩大公司资产规模，增强资本实力和经营能力，有效促进上市
公司做大做强。
二、本次交易的基本情况
（一）交易方式
营口港以发行股份购买资产方式，购买港务集团在鲅鱼圈港区已经建成并在
近期可完成竣工验收的 54#－60#泊位资产和业务。
（二）交易对方
本次交易对方为港务集团，交易对方情况详见本报告书“第二节 交易有关
各方情况/二、交易对方基本情况”。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为港务集团在鲅鱼圈港区拥有的 54#－60#泊位资产和
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业务，交易标的情况详见本报告书“第三节 交易标的基本情况”。
（四）交易价格
本次交易标的资产的最终交易价格以北京中天和出具的并经辽宁省国资委
核准的评估结果确定。根据北京中天和出具的中天和辽［2011］评字第 003 号《资
产评估报告》，本次交易的标的资产于评估基准日的评估值为 604,250.94 万元，
增值率为 24.56%，该评估结果已经辽宁省国资委核准。根据上述评估结果，标
的资产的最终交易价格确定为 604,250.94 万元。
本次发行以公司第四届董事会第五次会议决议公告日（即2011年3月29日）
作为定价基准日，以该定价基准日前20个交易日公司股票均价，即5.75元/股，
作为本次发行的股份发行价格。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权除息调
整。
三、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，港务集团为公司的控股股东。本次交易拟向港务集团
发行股份购买资产，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产的交易价格为604,250.94万元，占营口港2010年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为59.24%。根据《重组办法》相关规
定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易的决策过程
2011 年 2 月 15 日，港务集团与营口港达成初步意向，为有效避免同业竞争，
减少关联交易，履行承诺，提升上市公司的综合竞争力和持续发展能力，港务集
# #
团拟以鲅鱼圈港区的已建成并在近期可完成竣工验收的 54 －60 泊位资产和业
务，认购营口港非公开发行股份。
2011 年 2 月 15 日下午，公司因筹划重大事项，为保证公平信息披露，切实
维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，2011 年 2 月 15 日下午收盘后，
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经公司申请，公司股票自 2011 年 2 月 16 日起临时停牌。
2011 年 2 月 16 日，公司与相关中介机构就交易方案进行了充分论证，确定
了具体交易方案以及相关工作。
2011 年 2 月 21 日，港务集团召开总裁办公会议，原则同意本次交易方案。
2011 年 2 月 24 日，公司组织召开了项目启动会，公司及各中介机构相关人
员参加了会议，经讨论确定了本次交易的整体工作安排、工作流程及工作人员组
成。
2011 年 3 月 25 日，辽宁省国资委出具《关于营口港务集团有限公司以转让
部分资产方式认购营口港务股份有限公司非公开定向增发股票的预审核意见》
（辽国资产权[2011]30 号），原则同意本次交易事项。
2011 年 3 月 26 日，营口港召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《营
口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案。
2011 年 3 月 26 日，营口港与港务集团签署《框架协议》。
2011 年 5 月 31 日，营口港召开第四届董事会第七次会议，审议通过《营口
港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等议案。
2011年5月31日，营口港与港务集团签署《发行股份购买资产协议》。
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第二节 交易有关各方情况
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
中文名称：营口港务股份有限公司
英文名称：YINGKOU PORT LIABILITY CO.LTD
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：营口港
股票代码：600317
成立日期：2000 年 3 月 22 日
注册资本：1,097,571,626 元
公司类型：股份有限公司（上市）
法人代表：高宝玉
注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路 1 号
办公地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号
邮政编码：115007
电话：0417-6268506
传真：0417-6268506
电子信箱：ykplc@ykport.com.cn
企业法人营业执照注册号：210000004925657
税务登记号码：210804716409709
经营范围：港口装卸、堆存、运输服务，钢结构工程，机件加工销售，港口
机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售，苫垫及劳保用品制作、销售，尼
龙绳生产、销售等。
（二）公司历史沿革及历次股本变动情况
1、公司设立
营口港是 2000 年 3 月 6 日经辽宁省人民政府辽政[2000]46 号文批复，由港
务集团作为主发起人，联合大连吉粮海运有限公司、辽宁省五金矿产进出口公司、
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吉林省利达经济贸易中心、中粮辽宁粮油进出口公司四家发起人共同发起设立的
股份有限公司。公司于 2000 年 3 月 22 日在辽宁省工商行政管理局登记注册成立，
注册资本为 15,000 万元，总股本 15,000 万股。
2、历次股本变动情况
（1）2002 年 1 月，经中国证监会证监发行字[2001]102 号文批准，公司公
开发行人民币普通股 10,000 万股，发行价格为 5.9 元/股，公开发行后公司总股
本为 25,000 万股。2002 年 1 月 31 日，公司 10,000 万股社会公众股在上海证券
交易所上市流通。
（2）2004 年 5 月，经中国证监会证监发[2004]53 号文件批准，公司发行了
70,000 万元可转换公司债券，期限五年。截至 2007 年 3 月 23 日，共计 69,366.10
万元可转换债券转股，折合人民币普通股 9,878.58 万股普通股，公司总股本增
加至 34,878.58 万股；余下的 633.90 万元可转换债券未转股，公司已根据《上
市公司证券发行管理办法》、 上海证券交易所上市规则》等有关规定以及公司《可
转换公司债券募集说明书》的约定赎回。
（3）2008 年 5 月，经中国证监会证监许可[2008]616 号文核准，公司采取
向港务集团发行股份与支付现金相结合的方式，购买其在鲅鱼圈港区已经建成并
完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、
52＃、53＃）资产和业务，此次重大资产购买，公司向港务集团定向发行人民币普
通股 2 亿股，实施后公司总股本增加至 54,878.58 万股。
（4）2009 年 9 月，经公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过，公司以
资本公积 548,785,813.00 元转增股本。本次分配以 54,878.58 万股为基数，向
全体股东每 10 股转增 10 股，实施后公司总股本增加至 109,757.16 万股。
3、目前的股本结构
截至 2010 年 12 月 31 日，公司的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股 629,232,524 57.33
国有法人持股 629,232,524 57.33
其中：港务集团 629,232,524 57.33
二、无限售条件流通股 468,339,102 42.67
其中：港务集团 25,470,280 2.32
独立财务顾问报告
三、股份总数 1,097,571,626 100.00
（三）公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
1、最近三年控股权变动情况
最近三年公司控股权未有变化。
2、最近三年重大资产重组情况
2008 年 5 月，经中国证监会证监许可[2008]616 号文核准，公司采取向港务
集团发行股份与支付现金相结合的方式，购买其在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣
工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、
53＃）资产和业务，公司以股份方式向港务集团支付购买资产价款 291,000 万元，
股份发行价格为公司董事会临时停牌公告日（2007 年 7 月 20 日）前 20 个交易
日公司股票均价 14.55 元，即向港务集团定向发行 20,000 万股；以现金方式支
付 279,104.43 万元，实施后公司总股本增加至 54,878.58 万股。本次重大资产
重组完成后，增强了公司的核心竞争力和持续发展能力，有效的避免了与控股股
东的同业竞争，减少了关联交易，加快了公司实现向专业化、大型化、集装箱化
的现代化港口方向发展的战略目标。
（四）公司主营业务情况
公司主营业务为港口装卸、堆存和运输服务, 经营的散杂货种主要有金属矿
石、钢铁、石油及制品、煤炭、非金属矿石、粮食等；专业化货种有集装箱、成
品油及液体化工品、滚装汽车业务等。
公司所处环渤海经济圈与东北经济区的交界点，具有非常明显的自然条件和
区位优势，是东北地区最近的内陆出海口，且周边交通比较发达。营口港全港自
2007 年进入全国十大港口以来，吞吐量亦呈持续增长态势。2009 年，受金融危
机的延续影响，内外贸需求下降，市场货源紧缺，公司的营业收入出现小幅下降；
2010 年，随着全球经济复苏及港口行业重新回到常态化的平稳轨道，公司的营
业收入恢复平稳态势。在国家采取积极政策面对经济危机，实施《东北地区振兴
规划》以及建设辽宁沿海经济带战略背景下，随着东北老工业基地的振兴，辽宁
沿海经济带的建设，腹地经济将快速发展，公司预计吞吐量仍将保持增长，公司
的经营和盈利能力亦将保持连续性和稳定性的特点。
（五）公司主要财务数据
公司近三年一期的主要财务数据如下：
独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
总资产 1,151,273.95 1,019,949.85 905,611.89 895,071.74
总负债 656,348.60 660,353.02 574,052.96 582,963.71
归属母公司
420,772.63 350,563.89 329,138.49 309,926.41
的股东权益
项目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 70,849.18 234,317.74 187,581.81 195,079.67
利润总额 7,893.40 27,478.26 23,672.11 36,849.31
归属母公司
所有者的净 6,074.60 21,568.21 19,212.08 23,415.51
利润
注：以上数据摘自公司 2009 年、2010 年年度报告及 2011 年一季度报告。
（六）公司控股股东及实际控制人情况
1、产权控制关系
截至本报告书签署日，港务集团持有营口港 654,702,804 股，占公司总股本
的 59.65%，为营口港控股股东。营口市人民政府持有港务集团 100%股权，为营
口港实际控制人。
公司产权控制关系如下：
营口市人民政府
100%
营口港务集团有限公司
59.65%
营口港务股份有限公司
2、控股股东概况
详见本节“二、交易对方基本情况”。
3、实际控制人概况
港务集团属国有独资的有限公司，根据国家港口体制改革的要求和营口市委
办公室以及营口市人民政府办公室下发的《营口港港口管理体制改革实施意见》
的规定，“营口港的全部国有资产由市政府授权营口港务集团有限公司经营”。因
此，营口港的实际控制人是营口市人民政府。
独立财务顾问报告
二、交易对方基本情况
（一）港务集团概况
名称：营口港务集团有限公司
性质：国有独资公司
法定代表人：高宝玉
注册资本：9,000,000,000 元
注册地址：鲅鱼圈区营港路 1 号
邮政编码：115007
电话：0417-6269335
传真：0417-6151523
企业法人营业执照号码：210800004061532
税务登记号码： 210804121119657
经营范围：港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研
所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、滑
石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品(国家组织统一联合经营的 16
种出口商品除外)；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、
塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；
广告招商代理、制作、设计；船舶供给(日用品供给，船舶燃油除外)、水泥方砖
生产、水泥方砖铺设、金属材料、建筑材料销售、工程咨询。供水，供暖；石油
液化气销售（仅限分支机构经营）。
（二）历史沿革
港务集团成立于 2003 年 4 月 17 日，注册资本 17 亿元，其前身为成立于
1963 年的营口港务局，原隶属交通部，1988 年后，营口港务局实行以地方为主
的双重领导体制。根据国家港口体制改革的要求和营口市委办公室以及营口市人
民政府办公室下发的《营口港港口管理体制改革实施意见》的规定，“营口港的
全部国有资产由市政府授权营口港务集团有限公司经营”。据此，营口港务局于
2003 年 4 月变更为“营口港务集团有限公司”，实现了政企分开，现属国有独资
的有限公司。
2010 年 10 月 15 日，根据营国资产权（2009）85 号《关于对营口港务集团
独立财务顾问报告
将资本公积转增注册资本的批复》，港口集团以资本公积转增资本 73 亿元，转增
后注册资本增加至 90 亿元。
（三）产权控制关系
港务集团的产权及控制关系如下：
营口市人民政府
100%
营口港务集团有限公司
（四）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，港务集团下属的一级控股子公司及合营公司如下：
序 注册资本 持股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
物流、仓储、代理、运输
保税货物储运、国内陆路货运代理、
1 营口港保税货物储运公司 350 100.00%
代办国内运输（不含水运）。
集装箱、拆装箱转运及维护修理服
2 通辽营港物流有限公司 1,000 100.00% 务；集装箱装卸搬运服务；国内船
货代理及国际货运代理服务。
国际货运代理及报关、报验；国内
船货代理；港口货物无船承运；劳
务服务；仓储；陆路货运代理；蔬
菜加工；经销建材、化工产品、（除
危险品）、钢材、矿产品、粮油；货
3 营口港船货代理有限责任公司 1,500 96.70%
物进出口、技术进出口（法律、法
规禁止的项目除外；法律、行政法
规限制的项目取得许可后方可经
营）；保税货物仓储（除应审批的除
外）、配送。
货物仓储（危险品除外）、货物装
4 沈阳营港物流有限公司 3,000 90.00% 卸、集装箱拆装、集装箱运输、国
际、国内货运代理、物流信息咨询。
办理国际、国内航线船舶及进出口
货物（含集装箱）的理货、理箱业
5 营口中理外轮理货有限责任公司 444 84.00% 务；集装箱装、拆箱的理货业务；
进出口货物的计量、丈量业务；船
舶水尺计重等海运服务业务。
6 长春营港物流有限公司 500 80.00% 货物仓储、货物装卸、集装箱拆装、
独立财务顾问报告
集装箱运输代理、国内货物代理、
国际货运代理、物流信息咨询、物
流配送（法律法规禁止的不得经营；
应经专项审批的项目未获批准前不
得经营）。
集装箱铁路运输代理；国际货物运
输代理；仓储（除应经审批的）；国
7 营口新港集铁物流有限公司 800 80.00%
内船货代理；在港区内从事货物装
卸、驳运、拆装集装箱。
一般经营项目；货运代理、仓储（不
8 哈尔滨营港物流有限公司 500 80.00%
含危险品）、装卸。
9 沈阳营口港港务有限公司 50 70% 货运代理、港务服务、仓储运输。
食糖仓储；道路货物运输；普通货
10 营口港悦食糖储备有限公司 3,000 60.00%
运，货物专用运输；国内船货代理。
国内船货代理；仓储（除应审批的）；
11 营口哈铁海陆联运有限公司 500 60.00% 钢材、建材、铁矿粉经销；粮食收
购、储存、经销。
农产品水果，蔬菜的收购，加工，
12 海南港丰绿色物流有限公司 700 57.10%
运输等。
道路货物运输、普通货运；钢材及
13 辽宁港丰物流有限公司 7,500 57%
矿粉仓储。
经营中外籍国际船舶代理及相关业
14 中国营口外轮代理有限公司 2,228 52.50% 务；办理船舶进出口港申报联检手
续。
货物联运代理服务；订舱配载；国
际货物运输代理（海、陆、空运）；
15 天津天营集装箱货运有限公司 500 50%
无船承运业务（国家有专项、专管
规定的，按规定执行）。
16 营口海僡船务代理有限公司 300 50.00% 国际船舶代理业务。
17 泛营轮渡株式会社 3,500（韩币） 40.57% 经营营口-仁川客货班轮航线。
技术与服务
18 营口港工程勘察设计院 200 100.00% 水运（港口，航道）工程乙级。
30 100.00% 生产销售尼龙绳，索网具，尼龙丝，
19 营口港港口专用绳网厂
塑料制品。
自营和代理各类商品和技术的进出
20 营口港对外经济合作发展有限公司 5,000 98% 口，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外。
2,000 93.33% 交通系统汽油、煤油、柴油内部供
21 营口港船舶燃料供应有限公司 应；燃料油、润滑油、淡水供应；
成品油仓储。
300 90.00% 在全国范围内承担大、中、小型水
22 营口港工程监理咨询有限公司 运工程及辅助和配套项目监理业
务。
独立财务顾问报告
23 营口顺达散货包装有限公司 80（美元） 50.00% 散货包装及其相关服务。
400 50.00% 机动车维修、技术调试、仓储、陆
24 营口港机动车维修中心
路运输。
25 营口舟舜船务有限公司 1,394 49.78% 营口地区普通货物运输
房地产开发
850 94.10% 房地产开发、小区物业管理、房屋
26 营口港房地产公司
租赁、建筑材料。
2,000 55% 土地开发整理、建设；供水、供电、
通讯、道路、铁路、污水处理等配
套公用基础设施的建设（凭资质证
27 营口仙人岛开发建设有限公司
书经营）；房地产开发；开发业务咨
询；对外投资；土石方运输（凭道
路运输许可证经营）。
酒店、餐饮
600（美元） 100.00% 餐饮、娱乐、健身、购物、客房、
旅游及为住宿客人提供交通服务，
28 营口港丰国际大酒店有限公司
航空客运销售代理业务（经营批准
证书范围内）。
600 100.00% 中餐、西餐；棋牌娱乐；住宿；传
真；自有房屋出租；日用小百、服
29 营口港务集团海港大厦
装、工艺品经销；航空客运销售代
理业务。
30 营口港宾馆 106 100.00% 住宿，糖茶，烟酒，食品，中餐。
2000 100.00% 餐饮、客房、健身、商务会议、旅
31 大连营港大酒店有限公司
游。
港口及港口开发建设
港口工程建设及管理、基础设施建
设及管理；工程技术与规划管理；
32 盘锦港建设有限公司 30,000 100.00%
土地开发整理；对外投资；房地产
开发；港口工程项目招投标。
油品及液体化工品运输、散杂货运
33 盘锦港有限公司 12,634.22 80.00%
输、集装箱运输。
港口装卸，联运，机械加工，铆焊，
34 营口辽滨港务有限责任公司 3,310 78.25% 船舶结构维修及焊接，船舶动力机
械维修，船舶电气设备维修。
港口装卸、堆存、运输服务，钢结
构工程，机件加工销售，港口机械、
汽车配件、钢材、建材、橡胶制品
销售，苫垫及劳保用品制作、销售，
35 营口港务股份有限公司 109,757.16 59.65%
尼龙绳生产、销售，（以下项目限分
支机构经营）汽车修理，托辊生产、
销售，港口起重运输设备制造安装
销售，皮带机、斗轮机、拖车设备
独立财务顾问报告
制造安装销售，起重设备维修、保
养服务，供暖服务，物业管理。
36 华能营口港务有限公司 2023.5 50% 装卸搬运服务。
油码头装卸；港口开发；经营化工
产品（除危险品）、机电产品（除小
37 营口银龙港务股份有限公司 4,500 30.55% 汽车）、家用电器、五金矿产品、建
材、燃料油；物资储运；小汽车租
赁。
投资
证券业投资、股权投资、项目投资、
38 营口港务投资有限公司 5,000 100.00%
投资管理、投资咨询。
（五）主要财务数据
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
总资产 4,949,267.20 4,200,105.55 3,771,351.51
总负债 3,432,343.13 2,843,709.52 2,489,429.57
归属母公司的股东权益 1,314,901.38 1,171,113.97 1,102,362.29
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 640,888.23 412,814.26 394,481.48
利润总额 45,424.03 34,590.82 39,963.47
归属母公司所有者的净利润 30,243.49 22,235.32 20,322.81
注：1、港务集团 2008－2010 年均已执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则；
2、上述 2008－2010 年财务数据已经营口中科华会计师事务所有限责任公司审计。
（六）主要业务发展情况
港务集团主要从事港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；国际客运服务、
代售船票、托运行李；废旧物资回收等，现辖有营口、鲅鱼圈、仙人岛三个港区，
控股盘锦港有限公司。其中，营口港区位于辽河入海口处，1861 年开埠，至今
已有 140 余年的历史，曾有“东方之贸易良港”的称号。近年，由于受河道淤塞、
冬季冰冻等自然条件制约，老港区吞吐量一直维持在几百万吨左右，已无较大发
展空间；1982 年国家批准建设鲅鱼圈港区，1984 年正式开工，目前该港区已发
展为营口港的主力港区，吞吐量占整个营口港的 90%以上，主要由上市公司经营；
仙人岛港区正在规划建设中，该港区主要定位为服务于后方的化工工业园区和腹
地大型石化产业，以原油、化工品运输为主，是辽宁扩大对外开放、承接产业转
移、振兴老工业基地的重要支撑。目前，港区已建成一个 30 万吨原油码头并已
竣工投产；控股的盘锦港有限公司是 2007 年 4 月按照辽宁省委省政府加快港口
独立财务顾问报告
资源整合的精神要求，由港务集团与盘锦港务局合资组建。盘锦港为河港，主要
服务于辽河油田及较近周边地区。
截至 2010 年底，港务集团已同 50 多个国家和地区 140 多个港口建立了航运
业务关系。装卸的主要货种有：集装箱、汽车、粮食、钢材、矿石、煤炭、原油、
成品油、液体化工品、化肥、木材、非矿、机械设备、水果、蔬菜等。其中，内
贸集装箱、矿石、钢材、粮食的装卸量均为东北各港之首。2007 年，全港吞吐
量达到 1.22 亿吨，成为中国沿海第 10 个亿吨港口；2010 年吞吐量完成 2.26 亿
吨。目前，营口港已成为全国内贸集装箱疏运大港，2008 年箱量跨越 200 万标
准箱，2010 年完成 333.8 万标准箱。
（七）与上市公司的关联关系说明
港务集团持有营口港 654,702,804 股，占公司总股本的 59.65%，为营口港
控股股东。
（八）向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况
截至本报告书签署日，港务集团向营口港推荐董事、监事和高级管理人员情
况如下表：
姓名 上市公司担任职务 港务集团担任职务
高宝玉 董事长 总裁兼党委副书记
李松 副董事长 党委书记兼副总裁
潘维胜 董事、总经理 党委副书记兼纪委书记
宫成 董事 副总裁
苗则忠 董事 副总裁
仲维良 董事 副总裁
司政 董事 副总裁
王来 董事 副总裁
毛玉兰 监事会主席 工会主席
刘永顺 监事 企业管理部总经理
（九）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据港务集团出具的相关声明，港务集团及其主要管理人员最近五年内未受
到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
独立财务顾问报告
第三节 交易标的基本情况
一、标的资产基本情况
（一）标的资产概况及运营情况
根据营口港与港务集团签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易公司拟
购买港务集团在鲅鱼圈港区已建成并在近期可完成竣工验收的 54#－60#泊位资
产和业务。
1、54#泊位
（1）泊位介绍
54#泊位为集装箱泊位，根据《国家发展改革委关于辽宁省营口港鲅鱼圈港
区四期工程项目核准的批复》（发改交运[2005]1701 号）建设，已完工。该泊位
位于三期工程集装箱专用码头南，泊位吨级为 5 万吨级（水工结构按 7 万吨级建
设），码头面高程为 5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m，年设计通过能力 30 万
TEU。
（2）经营情况
该泊位目前处于试运行状态，先期由港务集团经营测试，目前由营口港的控
股子公司营口新世纪集装箱码头公司租赁使用。根据 2007 年港务集团与中海码
头发展有限公司签订的《集装箱码头合作框架协议》及 2008 年港务集团、股份
公司和营口新世纪集装箱码头有限公司签署的《营口港 53＃、54＃集装箱泊位租
赁补充协议》，该泊位租金按照“在确定基础租金的情况下，以箱量增长为依据
提高租金”的方式进行。基础租金 1,800 万元/年（年计费箱量在 45 万 TEU 之内）；
计费箱量超过 45 万 TEU 后，增加的计费集装箱量，按 45 元/TEU 支付租金。
2、55#、56#泊位
（1）泊位介绍
55#、56#泊位均为集装箱泊位，根据《国家发展改革委关于辽宁省营口港鲅
鱼圈港区四期工程项目核准的批复》（发改交运[2005]1701 号）建设，已完工。
＃
该等泊位位于 54 集装箱泊位南，泊位吨级均为 5 万吨级（水工结构按 7 万吨级
建设），码头面高程为 5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m，年设计通过能力均为
独立财务顾问报告
30 万 TEU。
（2）经营情况
55#、56#泊位目前处于试运行状态，先期由港务集团经营测试，主要用于在
船舶集中到港营口港泊位作业安排不开时，临时经营件杂货类。为避免公司与港
务集团之间的同业竞争，公司于 2008 年 4 月开始租赁上述 55#、56#泊位。根据
该等资产的折旧、作业能力和效益情况，2008 年租金为 6,300 万元；2009 年租
金为 8,400 万元。2010 年，港务集团为培育集装箱航运市场及开发新航线，争
取与有实力的航运公司开展合资合作，成立了港务集团集装箱码头分公司经营
＃ #
55 、56 泊位，因此 2010 年起营口港未继续租赁该等泊位。港务集团目前未与
任何航运公司就 55＃、56#泊位达成合作意向。55＃、56#泊位目前主要从事培育航
运市场和货运市场，开发新航线，集装箱的转载、过驳等业务。
3、57#、58#、59#、60#泊位
（1）泊位介绍
57#、58#、59#、60#泊位，根据《国家发展改革委关于辽宁省营口港鲅鱼圈港
区四期工程项目核准的批复》（发改交运[2005]1701 号）建设，已完工。其中，
57#、58#泊位设计为集装箱泊位，年设计通过能力均为 30 万 TEU ；59＃、60＃码
头设计为钢材泊位，年设计通过能力均为 156 万吨。该等泊位吨级均为 5 万吨级
（水工结构按 7 万吨级建设），码头面高程为 5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m。
（2）经营情况
# # # #
57 、58 、59 、60 泊位目前处于试运行状态，先期由港务集团运营测试。主
要用于在船舶集中到港营口港泊位作业安排不开时，临时经营钢材货类。由于钢
材是营口港的主要货种之一，为避免公司与港务集团之间的同业竞争及满足公司
发展需要，公司于 2010 年 5 月开始租赁上述 57#－60#泊位。根据上述泊位的作
业条件、作业能力、折旧率和效益情况，确定 2010 年 5-12 月租金为 6,000 万元；
2011 年租金为 9,000 万元。
（二）标的资产涉及的相关报批情况
项目 已取得的批文 尚需取得的批文
＃
54 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
独立财务顾问报告
＃
55 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
＃
56 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
＃
57 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
＃
58 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
＃
59 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
＃
60 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
截至本报告书签署日，上述 54#-60#泊位已经营口市交通局初步验收合格，
尚需取得交通部验收批复。港务集团承诺将于本次交易资产交割前，办理完成该
等泊位的竣工验收。
（三）主要资产权属状况
# #
标的资产主要为与 54 -60 泊位生产运营相关的固定资产与无形资产。截至
本报告书签署日，港务集团合法拥有标的资产，标的资产权属清晰。标的资产的
主要资产权属情况如下：
1、土地使用权权属情况
（1）土地使用权证取得情况
港务集团已通过出让方式取得的与标的资产相关的土地使用权证情况如下：
序 证载面积 标的资产涉及
土地使用权证号 2
取得日期 终止日期
号 (m ) 面积(m2)
鲅鱼圈国用（2003）
1 558,386.30 245,807.41 2003 年 6 月 25 日 2053 年 6 月 25 日
字第0121号
鲅鱼圈国用（2006）
2 554,880.90 245,837.30 2006 年 9 月 24 日 2056 年 9 月 24 日
字第0121号
鲅鱼圈国用（2006）
3 559,087.90 255,640.43 2006 年 9 月 24 日 2056 年 9 月 24 日
字第0122号
鲅鱼圈国用（2009）
4 1,619,787.00 648,987.29 2009 年 7 月 8 日 2056 年 12 月 15 日
字第0147号
独立财务顾问报告
合计 3,292,142.10 1,396,272.43
注：上表中鲅鱼圈国用（2003）字第 0121 号土地已抵押给中国光大银行大连分行，鲅
鱼圈国用（2006）字第 0121、0122 号土地已抵押给中国银行股份有限公司营口经济技术开
发区支行。
标的资产涉及的土地 139.63 万平方米，包含于港务集团已取得的上述土地
使用权证中。标的资产涉及的土地尚未取得独立的土地使用权证，相关土地分割
手续尚在办理中。2011 年 3 月 17 日，营口市国土资源局鲅鱼圈分局已出具书面
文件确认该等土地分割办理土地使用权证无障碍。港务集团承诺在本次交易实施
前办理完成标的资产相关的土地使用权证。
（2）土地使用权抵押情况
标的资产涉及的土地存在抵押情况，为港务集团三笔共计 5.1 亿元贷款（目
前贷款余额为 4.49 亿元）提供抵押担保。目前，港务集团已取得相关抵押权人
中国银行股份有限公司营口经济技术开发区支行和中国光大银行大连分行关于
解除资产抵押的意向性同意函。港务集团亦已承诺在上市公司召开股东大会审议
本次交易前解除该等土地的抵押担保。
2、房屋建筑物权属情况
标的资产涉及的房屋建筑物为港务集团合法拥有，权属清晰，相关房屋权属
证书正在办理中。2011 年 3 月 17 日，营口经济技术开发区公共事业与房产局已
出具书面文件确认该等房屋办理权属证书无障碍。
综上，标的资产权属清晰，除涉及的土地需解除抵押外，其他相关资产过户
或者转移不存在法律障碍。
（四）主要财务数据
根据华普天健出具的会审字[2011]6061 号《审计报告》，标的资产模拟财务
报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
固定资产 445,719.33 426,397.06 147,614.12
在建工程 232,866.54
无形资产 39,389.56 39,463.17 40,346.50
资产总计 485,108.88 465,860.22 420,827.15
项目 2011 年 1 月 2010 年 2009 年
营业收入 7,231.09 56,957.07 20,591.62
营业利润 1,014.28 5,277.93 1,717.73
独立财务顾问报告
利润总额 1,014.28 5,284.00 1,717.73
净利润 732.33 3,545.95 449.21
二、标的资产的评估情况
根据中天和[2011]评字第 003 号《资产评估报告》，本次评估分别采用成本
法和收益法两种方法对标的资产进行评估，两种方法的评估情况如下：
（一）成本法评估情况
1、评估结果
本次交易的 54#-60#泊位资产虽未经整体竣工验收，但各单项资产均已完成
交工验收，均已由在建工程转为固定资产，且 54#-60#泊位已取得营口市交通局
的试运行批文，已达到预定可使用状态。经评估人员现场勘察，各项资产均已正
常使用，因此评估机构对 54#-60#泊位的相关资产按已转固情况进行评估。
标的资产采用成本法的评估值为 604,250.94 万元，账面值 485,108.88 万元，
评估增值 119,142.06 万元，增值率 24.56%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率（%）
流动资产
非流动资产 485,108.88 604,250.94 119,142.06 24.56
其中：固定资产 445,719.33 511,636.78 65,917.45 14.79
固定资产—房屋建筑物类 332,899.78 394,238.88 61,339.10 18.43
固定资产—设备类 112,819.54 117,397.89 4,578.35 4.06
无形资产—土地使用权 39,389.56 92,614.17 53,224.61 135.12
资产总计 485,108.88 604,250.94 119,142.06 24.56
2、评估增值原因
标的资产评估增值 119,142.06 万元，增值率 24.56%，具体增值情况如下：
（1）固定资产增值 65,917.45 万元，增值率 14.79%，主要原因为：1）房
屋建筑物评估时采用的经济耐用年限与企业财务折旧年限不同，现时建筑材料和
人工费等市场价格与企业入账时的价格相比有一定的差异；2）设备基本为 2007
年以后购入，状况较好，经济使用年限与企业财务折旧年限不同，部分设备的重
置成本有所增加。
（2）无形资产土地使用权增值 53,224.61 万元，增值率 135.12%，主要原
因为：1）土地使用权账面值构成仅为土地出让金等，不是完整的土地市场价值，
独立财务顾问报告
而评估值中包含了土地取得成本、开发成本、利润及土地增值收益等，为土地市
场价值；2）土地使用权交易价格呈逐年上涨趋势。
（二）收益法评估情况
1、评估思路
本次评估采用间接法评估资产组价值，将委估资产组与其他配套资产以及相
关负债组合成为一个可以独立经营的模拟企业，假设模拟企业中委估资产组由股
东以股本投入方式取得，其他配套资产由有息负债方式取得，通过对模拟企业整
体价值（BEV）的评估来间接获得资产组价值。模拟企业整体价值的收益法是通
过模拟企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值。
模拟企业全部股权价值=（模拟企业整体价值－有息负债价值）×（1-非流
动性折扣率）
委估资产组价值=模拟企业全部股权价值+有息负债价值-其他配套资产价值
模拟企业资产由委估资产组与其他配套资产组成。资产组为 54#-60#码头及
相关资产，评估机构将其作为模拟企业的股东全部投入；经分析，委估资产组基
本能满足模拟企业的正常经营需要，不需配套其他资产；经港务集团预测，模拟
企业有息负债为 0 元。根据上述公式，则：
委估资产组价值=模拟企业全部股权价值=模拟企业整体价值×（1-非流动
性折扣率）
2、评估模型
模拟企业整体价值的评估采用实体现金流量折现（entity DCF model）分段
式评估模型，公式如下：
t =n t =∞
FCFFt FCFFt
V =∑ +∑
t =1 (1 + WACC ) t =n+1 (1 + WACC ) t
t
式中：V ：模拟企业整体评估价值；
t ：预测期；
FCFFt ：模拟企业自由现金流量（free cash flow to firm）；
WACC ：模拟企业加权平均资本成本；
3、重要评估参数
（1）预测期
独立财务顾问报告
模拟企业的未来经营情况不存在影响其持续经营能力的重大不利因素，因此
本次评估在持续经营的前提下按土地与码头剩余使用年限孰短的原则确定预测
期至 2056 年。
根据模拟企业的特点，本次评估采用二段法对模拟企业的收益进行预测，将
预测期划分为详细预测期和详细预测期之后的稳定期，其中对详细的预测期的确
定是根据模拟企业的自身特点和行业、地区发展情况判断的。因此本次评估的详
细预测期为 2011 年 2 月至 2015 年。
（2）净利润预测
单位：万元
项目 2011.2-2011.12 2012 2013 2014 2015 2015后
一、主营业务收入 81,808.71 106,725.00 126,580.00 148,110.00 171,433.00 171,433.00
减：主营业务成本 50,336.45 62,770.00 71,890.00 81,170.00 91,370.00 91,370.00
主营业务税金 1,702.65 3,240.00 3,860.00 5,080.00 5,340.00 5,340.00
及附加
二、主营业务利润 29,769.61 40,715.00 50,830.00 61,860.00 74,723.00 74,723.00
加：其他业务利润 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 2,340.50 2,980.00 3,050.00 3,140.00 3,240.00 3,240.00
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 27,429.11 37,735.00 47,780.00 58,720.00 71,483.00 71,483.00
加：投资收益
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额 27,429.11 37,735.00 47,780.00 58,720.00 71,483.00 71,483.00
减：所得税 5,592.80 9,433.75 11,945.00 14,680.00 17,870.75 17,870.75
五、净利润 21,836.31 28,301.25 35,835.00 44,040.00 53,612.25 53,612.25
（3）折现率
本次评估采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率，公式如下：
E D
WACC = × Ke + × (1 t ) × K d
D+E D+E
式中：E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
Ke: 权益资本成本；
Kd: 债务资本成本（本次评估按有息负债的金额加权资本成本计算）；
独立财务顾问报告
t ：模拟企业的所得税率（根据企业现行税率本次评估取 25%）。
① 权益资本成本 Ke 的确定
权益资本成本按国际通常使用的资本定价模型（CAPM）求取，公式如下：
K e = R f + β × ERP + Rs
式中：Ke—所有者权益（股东权益资本）的成本；
ERP—股权市场超额回报率；
Rf—无风险报酬率；
β—有财务杠杆风险报酬系数；
Rs—企业特有风险超额回报率。
1）无风险报酬率 Rf 的测算
本次评估采用近期发行的五年期国债的利率作为无风险报酬率测算基础。
2010 年至 2011 年 1 月共发行 5 期凭证式国债，其中 5 年期凭证式国债利率为
4.60%，将其转化为复利利率为 4.23%，以此作为本次评估的无风险报酬率。
2）股权市场超额回报率 ERP 的测算
根据国内 ERP 估算实证研究，股权市场超额回报率 ERP 的估算方法分为历史
数据法和隐含法。由于在企业价值评估中估算的 ERP 是未来预期的，不是基准日
的 ERP，历史数据法估算的 ERP 一般是现实的，不是预期的，因此历史数据存在
固有的理论缺陷，但历史数据法存在可靠性高的优点。另一方面隐含法理论上有
其优越的地方，但估算时需要对成份股未来收益进行预测，存在对未来预期的不
确定性问题，特别是长期增长率预测存在较大的不确定性问题。两种方法各有长
处，也各存在不足，因此经研究综合两种方法的结论综合确定 ERP。根据国内相
关数据研究成果显示：2010 年历史数据法估算的 ERP 值为 7.40%，隐含法估算的
ERP 值为 6.35%，两种方法估算的 ERP 平均值为 6.88%，以此作为本次评估的股
权市场超额回报率。
3）有财务杠杆风险报酬系数 β 的测算
A、无财务杠杆风险系数的确定
根据 WIND 资讯提取的 5 年期可比上市公司沪深 300 指数平均值做为无财务
杠杆风险系数，故无财务杠杆风险系数β值为 0.3432。
B、有财务杠杆风险系数的测算
独立财务顾问报告
βU=βL×［1+(1-t)×D/E］
式中：βU—有财务杠杆的β；
βL—无财务杠杆的β；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
βU＝0.3432×[1+(1-25%)×0]＝0.3432
4）企业特有风险超额回报率 Rs 的测算
企业特有风险超额回报率 Rs 采用国内相关研究成果确定，具体公式如下：
Rs = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中： Rs: 企业特有风险超额回报率；
S : 企业总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
S：48.51 亿元，Ln(S)=3.882；
ROA=息税前利润/平均总资产=2.84/46.73=0.061（根据华普天健会审字
[2011]6062 号《盈利预测审核报告》相关数据计算得出）。
Rs= 3.73%-0.717%×3.882-0.267%×0.061=0.93%
5）所有者权益（股东权益资本）的成本 Ke 的测算
根据资本定价模型(CAPM)公式：
K e = R f + β × ERP + Rs
=4.23%+0. 3432×6.88%+0.93%
=7.52%
②资本加权平均成本 WACC 的确定
1 D/E
WACC = × Ke + × (1 t ) × K d
1+ D / E 1+ D / E
=7.52%
（4）非流动性折扣率
因模拟企业为非上市公司，其股权价值与上市公司的股权价值相比流动性较
独立财务顾问报告
差，因此有必要考虑非流动性折扣。
资料显示，国外对限制股票交易价格研究的成果表明，缺少流通性对股票价
格有很大的减值影响，这种影响如果与可流通股相比存在减值折扣率。非流动性
折扣范围在 13%至 45%之间，其中平均值为 28.84%，中值为 31.2%。国内通过对
1998-2005 年法人股交易价格与同一公司流通股的交易价格存在差异来研究非
流动性折扣，平均折扣率 25.83%；根据非流动性折扣率问题的中国研究股权分
置改革/期权定价模型（B-S 模型）结论，股权非流动性折扣率为 22%~32%左右，
其中交通运输业抽取 50 个样本的非流动性折扣率平均值为 25.83%。
综上，本次评估非流动性折扣率取值为 25%。
4、评估结果
委估资产组价值=模拟企业全部股权价值=模拟企业整体价值×（1-非流动性
折扣率）=812,500.61×75%=609,375.46（万元）
因此，标的资产采用收益法的评估结果为 609,375.46 万元。
（三）两种方法评估结果的差异分析与结果选取
成本法与收益法相比相差 5,124.52 万元，差异率为 0.85%。评估机构认为，
两种评估结果的差异率在合理范围内。
成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，通过生产要素
成本投入的途径反映资产组的价值，在客观评估各项资产加和获得资产价值的基
础上，合理的反映了资产组的价值。收益法是将委估资产组作为具有独力获利能
力的主体，通过合理预测该主体未来盈利进行折现获得资产组价值。收益法评估
结果依赖于未来盈利预测的可靠度，受政策、市场情况等诸多因素影响。考虑到
本次评估所采用的收益法是建立在将评估对象置入模拟企业的特定前提下，未来
收益预测中的评估假设和限制条件较多，具有一定的不确定性。根据本次评估中
评估对象的特点和所获得的评估资料的情况，评估机构认为成本法的评估结论更
能公允的体现本次评估目的下的资产组价值，故采用成本法评估结果作为本次评
估的最终结论，即标的资产于评估基准日的评估值为 604,250.94 万元。
三、标的资产主营业务的具体情况
（一）主营业务
独立财务顾问报告
本次交易的标的资产为港务集团在鲅鱼圈港区的 54#－60#泊位资产和业务，
其中，54#－58#泊位为集装箱泊位，59#、60#泊位为钢材兼作集装箱泊位。
标的资产的主营业务为集装箱和钢材的装卸、堆存、运输业务。
1、装卸业务：主要指通过组织各种装卸机械在各个不同的运输环节中进行
货物的装卸。
2、堆存业务：主要指对货物在堆场内进行装卸、搬运、储存和保管的业务。
3、运输业务：主要指接受船运公司或货主委托，从码头、堆场将货物接运
至指定地点的业务。
（二）业务流程
1、作业流程图
岸 轮
边 胎
卸货 集 式 倒运
装 牵 起
箱 引 重
起 拖 机
船 码头 重 挂 或 堆场 客户
机 车 叉
或 或 车
门 叉 或
式 车 场
装货 倒运
起 桥
重
机
2、服务流程图
固机作业部
调度计划、装卸工艺
业务部调度室 流机作业部
装卸作业部
签合同
货运计划
客户 业务部 业务部货运组 库区、计量、理货
形成委托作业单据
实际作业单据反馈
结 审核完所有单据
算
客户预付款
财务部 业务部计费组
开发票
发票审核盖章
36
独立财务顾问报告
（三）主要经营模式
1、采购模式
标的资产主要从事集装箱和钢材的装卸、堆存、运输服务，主要采购品为港
机设备、原材料、生产所需能源等。大型港机设备的采购采用委托招标公司进行
一般招标采购，小型港机设备采用向五家以上设备供应商进行询价采购；原材料、
能源等主要采取以下三种模式进行采购：（1）大宗物资向市场公开招标采购；（2）
电力、能源等采取厂家代理商采购；（3）低值易耗品网上比价采购。
2、生产模式
标的资产生产环节包括货物的装船和卸船、陆路运输的装车和卸车、港区内
堆存和搬运。上述生产环节由生产部门负责管理生产作业，由调度部门负责作业
过程中协调和管理。
3、销售模式
标的资产具有独立的营销体系，主要客户包括货主类客户、航运类客户、代
理类客户以及相关口岸单位。由生产业务部、集装箱业务部针对不同的客户和特
定货种，跟踪腹地经济动态与客户需求，进行细分市场信息分析，及时对市场动
态作出反应，更好的满足了客户需求。通过在腹地主要客源地成立办事机构，零
距离接触客户，为客户提供全程物流服务，进一步降低了客户的物流成本。
（四）主要服务群体、主要销售市场及业务收费情况
1、主要服务群体和主要销售市场
标的资产的主要服务群体和主要销售市场为东北三省和内蒙古东四盟地区
的生产商和贸易商。
2、业务收费情况
标的资产港口作业涉及的费率主要依据交通部制订的《港口收费规则（内贸
部分）》（交通部令[2005]第 8 号）、《港口收费规则（外贸部分）（修正）》（交通
部令[2001]第 11 号）、《国内水路集装箱港口收费办法》（交水发[2000]156 号）
等法律、法规实行定价。
按照国家相关主管部门制定的收费政策，标的资产的港口收费项目的定价模
式如下：拖轮费、系/解缆费、停泊费、开/关舱费、货物港务费执行交通部的收
费规定，实行政府定价；内外贸集装箱费率主要按照《内贸集装箱装卸费率表》
37
独立财务顾问报告
和《国际航线集装箱港口装卸包干费率表》的规定实行定价；内贸货物（不含内
贸集装箱）装卸包干费、外贸货物岸上作业包干费、堆存保管费等港口劳务性收
费实行市场调节价。
根据交通部制定的收费政策，实行政府定价的主要费率情况见下表：
航行国内航线船舶港口费率表：
编号 项目 计费单位 费率（元） 说明
1 引 航 费 净吨（马力） A 0.20
净吨（马力）/海里 B 0.002
2 移 泊 费 净吨（马力） A 0.15 各港港内移泊
B 0.12
3 引航员滞留 每人每小时 10.00
费
4 系、解缆费 每次 A 50 净吨（或 100 载重吨）以下船舶
免征
B 30.00 50～500 净吨船舶在码头
C 50.00 50～500 净吨船舶在浮筒
D 70.00 501～2000 净吨船舶在码头
E 100.00 501～2000 净吨船舶在浮筒
F 140.00 2000 净吨以上船舶在码头
G 200.00 2000 净吨以上船舶在浮筒
5 停泊费 净吨（马力）/日 A 0.06
B 0.12
6 开、关舱费 每舱口 A 50.00 500 净吨以下船舶
B 100.00 501～1000 净吨船舶
C 170.00 1001～2000 净吨船舶
D 340.00 2000 净吨以上船舶
内贸货物港务费率表：
编号 货类 港口 计费单位 费率（元）
沿海港口 每计费吨 0.50
1 以重量（W）计费的货物
内河港口 每计费吨 1.00
沿海港口 每计费吨 0.25
2 以体积（M）计费的货物
内河港口 每计费吨 0.50
沿海港口 每 箱 1.00
3 国标 2 吨集装箱
内河港口 每 箱 3.00
沿海港口 每 箱 2.00
4 国标 5 吨集装箱
内河港口 每 箱 6.00
外贸进出口货物港务费率表：
38
独立财务顾问报告
每吨费率（元）
货类
进口 出口
煤炭、矿石、矿砂、矿粉、磷灰土、水泥、纯碱、粮食、盐、砂土、石
料、砖瓦、生铁、钢材（不包括废钢）、钢管、钢轨、钢坯、钢锭、有 1.40 1.70
色金属块锭、焦炭、半焦、块煤、化肥
列名外货物 3.30 1.70
烈性危险货物、冷藏货物、古画、古玩、金器、银器、珠宝、玉器、翡
翠、珊瑚、玛瑙、水晶、钻石、象牙（包括制品）、玉刻、木刻、各种 6.60 3.30
材料的雕塑制品、贝雕制品、漆制器皿、古瓷、景泰蓝、地毯、壁毯
内贸集装箱装卸费率表：
包干费（元）
箱类
20 英尺 40 英尺
装载一般货物的集装箱 220 330
空箱 110 165
装载一级危险品的集装箱 240 360
冷藏重箱 240 360
冷藏空箱 120 180
国际航线集装箱港口装卸包干费率表：
包干费（元）
箱类
20 英尺 40 英尺
装载一般货物的集装箱 365.30 548.00
空箱 255.80 383.60
装载烈性危险货物的集装箱 401.70 602.70
冷藏重箱 401.70 602.70
冷藏空箱 281.90 422.70
（五）生产销售情况及主要客户
1、生产能力
标的资产中的 54#-58#泊位为集装箱泊位，泊位吨级均为 5 万吨级（水工结
构按 7 万吨级建设），码头面高程为 5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m，年设计
通过能力均为 30 万 TEU，合计 150 万 TEU；59#、60#泊位设计为钢材泊位可兼作
集装箱，泊位吨级均为 5 万吨级（水工结构按 7 万吨级建设），码头面高程为 5.5m，
码头前沿设计底标高-15.5m，年设计通过能力均为 156 万吨，合计 312 万吨。
2、生产销售情况
39
独立财务顾问报告
标的资产 54#-60#泊位均处于试运行状态，尚未达产，最近两年的生产销售
情况如下：
年份 项目 集装箱 钢材
业务量（TEU、吨） 85.90 1,467.40
2010 年
业务收入（元） 191,092,653.62 311,795,035.14
业务量（TEU、吨） 44.00 545.00
2009 年
业务收入（元） 90,110,995.14 111,487,605.24
3、主要客户情况
最近一年前五名客户情况如下：
客户名称 销售收入金额（元） 占业务总收入比例
2010 年
中海集装箱营口有限公司 131,749,707.74 23.13%
中海集装箱运输股份有限公司 65,773,463.81 11.55%
营口鞍钢国际货运代理有限公司 65,412,453.43 11.48%
本溪北营钢铁（集团）股份有限公司 42,068,323.38 7.39%
营口本钢国贸物流有限公司 29,152,234.68 5.12%
合计 334,156,183.04 58.67%
（六）主要原材料及能源供应情况
港口装卸业务的原材料及能源主要包括流机配件、轮胎、钢丝绳、燃油制品
苫垫及劳动保护用品等，原材料及能源消耗占营业总成本比重较低，2009 年、
2010 年占比分别为 17.77%、10.59 %。
最近一年前五名供应商情况如下：
供应商名称 采购金额（元） 占采购总额比例
2010 年
营口经济技术开发区双峰经贸有限公司 13,893,335.02 27.81%
营口经济技术开发区友和叉车配件经销处 5,499,943.74 11.01%
长春市驰海物资经销有限责任公司 4,448,724.12 8.91%
巨力索具股份有限公司 4,448,153.57 8.90%
营口亚特汽车销售服务有限公司 2,049,030.34 4.10%
合计 30,339,186.79 60.74%
（七）主要固定资产、无形资产情况
1、主要固定资产
标的资产的固定资产主要包括港务及库场设施、装卸机械、机器设备、房屋
建筑物等，具体情况如下：
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独立财务顾问报告
（1）港务及库场设施
名称 数量 账面净值（元） 成新率 使用情况
# #
54 -60 泊位 2,195.74（m） 2,563,173,503.64 正常使用
#
54 泊位 326.10（m） 90% 正常使用
#
55 泊位 326.10（m） 91% 正常使用
#
56 泊位 347.84（m） 91% 正常使用
#
57 泊位 326.10（m） 93% 正常使用
#
58 泊位 326.10（m） 93% 正常使用
#
59 泊位 347.84（m） 93% 正常使用
#
60 泊位 195.66（m） 95% 正常使用
排洪涵 3,732.00（m） 173,809,765.51 98% 正常使用
堆场 418,081,787.41 正常使用
＃ 2
54 泊位后方堆场 240,200.00（m ） 85% 正常使用
# # 2
55 -56 泊位后方堆场 341,271.00（m ） 86% 正常使用
# # 2
57 -58 泊位后方堆场 296,371.00（m ） 88% 正常使用
# # 2
59 -60 泊位后方堆场 303,200.00（m ） 89% 正常使用
2
道路 129,891.00（m ） 37,202,617.34 85% 正常使用
铁路工程 8,013.00（m） 80,314,702.77 93% 正常使用
通信工程 61,310.00（m） 7,705,720.78 93% 正常使用
＃ ＃
四期 2 3 堆场变电所供电外网及电缆 21,936,800.84 90% 正常使用
＃ 2
2 检查桥 918.00（m ） 4,882,379.00 88% 正常使用
＃ 2
3 检查桥 918.00（m ） 4,810,016.90 89% 正常使用
（2）主要生产设备
名称 数量（台/套） 账面净值（元） 成新率 使用情况
50T-50M 轨道式龙门吊 4 22,210,778.08 93% 正常使用
岸边集装箱起重机 4 184,000,000.00 100% 正常使用
岸桥 6 266,164,332.96 94% 正常使用
场桥 4 28,472,222.00 90% 正常使用
轮胎式集装箱龙门起重机 5 33,721,083.32 100% 正常使用
轮胎式集装箱起重机 7 44,769,510.80 96% 正常使用
轮胎式集装箱起重机(30.5T) 4 2,345,819.26 62% 正常使用
轮胎式集装箱起重机(40.5T) 3 19,186,933.20 96% 正常使用
轮胎式龙门起重机 5 39,291,527.80 100% 正常使用
集装箱装卸桥 6 262,949,646.60 96% 正常使用
吊具 5 1,564,583.70 82% 正常使用
吊具 5 6,326,460.96 82% 正常使用
吊具上架 4 156,458.48 82% 正常使用
堆高机 1 1,503,482.22 81% 正常使用
高能系统节电器 1 951,929.65 82% 正常使用
红岩集装箱车 5 235,054.40 35% 正常使用
41
独立财务顾问报告
红岩集装箱车 3 156,066.24 41% 正常使用
集装箱堆高机 1 1,968,950.03 96% 正常使用
集装箱挂车 16 1,422,665.92 90% 正常使用
卡尔玛牵引车 16 10,765,000.00 91% 正常使用
冷藏箱支架 17 2,896,216.02 88% 正常使用
内燃平衡重式叉车 1 163,460.03 95% 正常使用
数字汽车衡 2 787,377.96 85% 正常使用
四期实业自制场桥 6 45,045,333.12 93% 正常使用
四期实业自制场桥 2 12,456,666.50 88% 正常使用
正面吊 2 7,198,888.80 96% 正常使用
装载机 1 94,417.77 44% 正常使用
叉车 1 164,156.25 75% 正常使用
电瓶车 3 150,744.13 91% 正常使用
（3）房屋建筑物
2
序号 建筑物名称 建筑面积(m ) 账面净值（元） 成新率
1 地磅房 718.22 1,524,835.75 95%
#
2 变电所（1 堆场） 1,284.00 1,668,494.84 90%
#
3 变电所（2 堆场） 1,314.00 1,772,932.14 92%
#
4 变电所（3 堆场） 1,335.00 1,875,798.06 92%
#
5 变电所（4 堆场） 1,350.00 2,191,029.36 94%
6 生活污水处理场中水回用处理车间 450 2,130,648.34 95%
7 生活污水处理场中水回用处理库房 90 426,129.70 95%
8 生活污水处理场中水回用处理加压泵房 38.95 184,419.43 95%
9 办公用房 126.72 126,396.19 90%
10 污水提升泵站 32 382,409.72 95%
11 道口房 55.85 186,520.06 90%
12 场站维修间、候工棚、车棚 1,913.20 4,610,931.00 100%
合计 8,707.94 17,080,544.59
上述房屋建筑物为港务集团合法拥有，权属清晰，其中 9-12 项属于标的资
产生产经营使用的临时建筑，1-8 项的相关房屋权属证书正在办理中。2011 年 3
月 17 日，营口经济技术开发区公共事业与房产局已出具书面文件确认该等房屋
办理权属证书无障碍。
2、主要无形资产
标的资产的无形资产均为土地使用权，具体情况如下：
（1）土地使用权证取得情况
港务集团已通过出让方式取得的与标的资产相关的土地使用权证情况如下：
序 土地使用权证号 证载面积 标的资产涉及 取得日期 终止日期
42
独立财务顾问报告
号 (m2) 面积(m2)
鲅鱼圈国用（2003）
1 558,386.30 245,807.41 2003 年 6 月 25 日 2053 年 6 月 25 日
字第0121号
鲅鱼圈国用（2006）
2 554,880.90 245,837.30 2006 年 9 月 24 日 2056 年 9 月 24 日
字第0121号
鲅鱼圈国用（2006）
3 559,087.90 255,640.43 2006 年 9 月 24 日 2056 年 9 月 24 日
字第0122号
鲅鱼圈国用（2009）
4 1,619,787.00 648,987.29 2009 年 7 月 8 日 2056 年 12 月 15 日
字第0147号
合计 3,292,142.10 1,396,272.43
注：上表中鲅鱼圈国用（2003）字第 0121 号土地已抵押给中国光大银行大连分行，鲅
鱼圈国用（2006）字第 0121、0122 号土地已抵押给中国银行股份有限公司营口经济技术开
发区支行。
标的资产涉及的土地 139.63 万平方米，包含于港务集团已取得的上述土地
使用权证中。标的资产涉及的土地尚未取得独立的土地使用权证，相关土地分割
手续尚在办理中。2011 年 3 月 17 日，营口市国土资源局鲅鱼圈分局已出具书面
文件确认该等土地分割办理土地使用权证无障碍。港务集团承诺在本次交易实施
前办理完成标的资产相关的土地使用权证。
（2）土地使用权抵押情况
标的资产涉及的土地存在抵押情况，为港务集团三笔共计 5.1 亿元贷款（目
前贷款余额为 4.49 亿元）提供抵押担保。目前，港务集团已取得相关抵押权人
中国银行股份有限公司营口经济技术开发区支行和中国光大银行大连分行关于
解除资产抵押的意向性同意函。港务集团亦已承诺在上市公司召开股东大会审议
本次交易前解除该等土地的抵押担保。
（八）主要服务质量控制情况
1、服务质量控制标准
针对生产业务港务集团制定了三大标准体系：管理标准、技术标准、工作标
准。主要包括：生产业务流程、库场管理规范、装卸火车规范、装卸船作业规范、
理货交接操作规范、机械司机作业规范、生产管理信息系统操作规范等。在不断
完善港口功能的基础上，始终把提供优质服务作为企业追求的目标，把客户满意
作为企业服务的宗旨。2002 年，通过了 ISO9001 国际质量体系认证，并于 2010
年成为辽宁省第一家获得“辽宁省省长质量奖”的港口服务企业。
2、服务质量控制措施
43
独立财务顾问报告
为使服务质量控制标准能严格执行，港务集团制订了一系列的具体控制措
施，主要包括：对装卸作业部的考核办法、奖惩条例、安全生产责任制、货运质
量奖惩办法等规章制度，使服务质量能得到切实保证。为了提高货运质量管理工
作，根据港口行业的特点和自身的实际情况，制定并严格执行《货运质量实施办
法》，详细制定库场管理、装卸车辆、装卸船泊、理货交接、机械司机作业的质
量控制办法，增强全体员工的货运质量意识，杜绝作业中质量事故发生。在下属
生产业务部设立了客户服务质量中心，及时处理客户的特殊要求和解决客户遇到
的各种疑难。此外，本着为客户服务的宗旨，实行规范服务，设有客户咨询和投
诉热线，主动接受客户监督，为客户的货物安全、及时装卸提供保障。
（九）安全生产和劳动保护
1、安全生产
港务集团一直以来高度重视安全生产工作，建立了公司、站队、班组多级安
全生产监管体系，安全管理整体水平不断提高，公司的安全生产工作已逐步实现
了规范化、程序化和制度化。在安全生产方面主要采取了以下措施：
第一、落实企业安全文化。建立企业安全文化的评价指标体系，包括安全文
化评价指标建立、评价方法的确定、评价结果的衡量等；确定企业安全文化发展
的长、中、短期目标；进行员工培训，与员工信息沟通，使员工了解企业安全文
化和自我责任。
第二、规范管理，推进安全制度建设。进一步完善激励约束机制。建立评先
创优长效机制，发挥先进典型的示范辐射作用；进一步完善绩效评价体系，创造
企业良好的管理氛围。
第三、加大安全投入，改善作业条件，形成激励机制。
2、劳动保护
第一、积极保障职工利益。根据《劳动法》的规定，与每位职工签订了《劳
动合同》，从根本上保障了每位职工的合法权益；定期进行职工的调查走访，建
立困难职工档案，并针对困难职工开展送爱心活动；制定专项保护女职工权益的
制度条款，保障女职工在怀孕、生产、哺乳期间所享有的各项权利。
第二、不断完善薪酬体系和激励机制。构建了财务业绩、运营效率、安全与
环保指标于一体的绩效管理体系，并据此进行考核。
44
独立财务顾问报告
第三、重视职工培训。长期以来，把关心、支持和促进员工的成长作为责任，
对待每一个员工、每一个岗位，确保人尽其用，充分发挥人才的作用；同时，尽
可能照顾员工的利益，组织员工参观学习，为员工提供培训机会，创造良好的工
作环境，提高员工满意度，与企业共同成长。
第四、关心职工身心健康。为保证职工身体健康，每年都组织职工进行身体
健康检查。
3、环保情况
港务集团在发展上走低碳环保之路，打造资源节约型、环境友好型港口；推
进节能减排，重视环境保护，加强工艺改革，完善工艺流程，减少机械设备能耗
及废气排放量，大力发展符合国家要求的低碳经济；加大绿化投入，增加港区绿
化面积；合理安排堆场，规范作业，采用喷淋、洒水等措施，最大限度降低生产
过程中的粉尘排放量。港务集团在生产作业过程的同时高度重视环境保护工作，
制定了《营口港环保管理办法》、《营口港突发事件总体应急预案》、《营口港鲅鱼
圈港区溢油应急计划》、《粉尘防治管理规定》等规章制度并严格执行。
45
独立财务顾问报告
第四节 发行股份情况
一、本次发行股份的相关事项
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为港务集团。
港务集团以其拥有的 54#－60#泊位资产和业务认购营口港本次发行的股份。
（四）发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为营口港第四届董事会第五次会议决议公告日，
发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。根据上述发行价格计算原
则，本次交易的发行价格为公司董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，
即 5.75 元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
（五）标的资产的定价依据
标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资
产监督管理部门核准的评估结果确定。
根据北京中天和出具的中天和辽[2011]评字第 003 号《资产评估报告》，本次
交易的标的资产于评估基准日的评估值为 604,250.94 万元，该评估结果已经辽
宁省国资委核准。根据上述评估结果，标的资产的最终交易价格确定为
604,250.94 万元。
（六）发行数量
本次发行股份的数量为 1,050,871,206 股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
46
独立财务顾问报告
权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（七）过渡期损益的归属
过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，
标的资产所产生的损益由港务集团享有或承担。
（八）锁定期安排
港务集团承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中
取得的股份，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。
（九）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十一）本次发行前滚存利润的归属
公司评估基准日前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共享。港
务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实现的可
供股东分配利润。
在交割日后，上市公司将根据审计机构对上市公司过渡期间损益出具的专项
审计报告，将过渡期间实现的收益全额向本次发行前的股东进行分配。
二、本次交易前后上市公司的股权结构
本次交易前，公司总股本为 1,097,571,626 股，港务集团是营口港的控股股
东，营口市人民政府是实际控制人。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控
制人不发生变化。
本次交易前后公司股权结构情况如下：
本次交易前 本次交易后
股份类别 持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（％） （％）
一、有限售条件流通股 629,232,524 57.33 1,680,103,730 78.20
国有法人持股 629,232,524 57.33 1,680,103,730 78.20
其中：港务集团 629,232,524 57.33 1,680,103,730 78.20
二、无限售条件流通股 468,339,102 42.67 468,339,102 21.80
其中：港务集团 25,470,280 2.32 25,470,280 1.19
47
独立财务顾问报告
三、股份总数 1,097,571,626 100.00 2,148,442,832 100.00
三、本次交易前后主要财务数据对比
根据华普天健出具的会审字[2011]6058 号、6063 号《审计报告》，营口港本
次交易前后公司的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项 目 2010 年 12 月 31 日
交易前 交易后
资产总额 1,019,949.85 1,485,810.07
负债总额 660,353.02 660,353.02
归属于母公司所有者权益 350,563.89 816,424.11
资产负债率 64.74% 44.44%
项 目 2010 年度
交易前 交易后
营业收入 234,317.74 251,551.04
营业利润 27,587.84 30,416.18
利润总额 27,478.26 30,306.60
归属于母公司所有者的净利润 21,568.21 23,284.97
48
独立财务顾问报告
第五节 交易协议的主要内容及相关安排
2011 年 5 月 31 日，营口港与港务集团签署了《发行股份购买资产协议》，
主要内容如下：
一、转让价款
1、标的资产的转让价款以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资
产监督管理部门核准的评估结果确定。
2、以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日，根据北京中天和为本次交易出具的
《资产评估报告》，标的资产的评估值为 6,042,509,436 元。该评估结果已经辽
宁省国资委核准。经双方协商确定，标的资产的交易价格为 6,042,509,436 元。
二、对价股份的发行
1、标的资产的转让价款将以营口港向港务集团发行境内上市人民币普通股
（A 股，每股面值为人民币 1 元）作为对价的形式支付。
2、本次发行股份的定价基准日为营口港审议本次交易方案首次董事会公告
决议日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日营口港股票交易均价，计算方式
为：定价基准日前 20 个交易日营口港股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日
营口港股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日营口港股票交易总量。根据上述
发行价格计算原则，本次交易的发行价格为人民币 5.75 元/股。
3、营口港为受让标的资产，向港务集团发行的股份数量为 1,050,871,206
股。
4、在定价基准日至发行日期间，若营口港发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，股份发行价格亦将作相应调整，发行股
数也随之进行调整。
5、本次向港务集团发行的股份，其锁定期为自该等股份登记在港务集团名
下之日起 36 个月。在前述期限内，港务集团不得转让其认购的本次发行股份。
49
独立财务顾问报告
三、标的资产的交割
1、本次交易在以下条件全部满足时方可实施：（1）港务集团内部决议批准
本交易；（2）本交易已经营口港董事会、股东大会表决通过；（3）本交易已获得
一切必要的政府批准、核准和许可，包括但不限于辽宁省国资委对资产评估的核
准和对本交易的批准；（4）中国证监会已正式核准本交易，并豁免港务集团因认
购营口港本次发行股份而应履行的要约收购义务。
2、在上述全部条件得到满足后，营口港与港务集团应及时办理标的资产的
交割手续。营口港董事会有权决定交割日（应为公历月的最后一天），但交割最
晚应于中国证监会正式核准本交易并豁免港务集团要约收购义务后 3 个月内实
施完毕。
3、港务集团依照协议向营口港交付标的资产时，应与营口港签署资产交割
单，并同时交付与标的资产有关的一切必要的权利证明文件、证书、政府批文、
合同等，包括但不限于国有土地使用证、房屋产权证、设备购置合同及发票等。
4、标的资产转让涉及权利主体变更的登记、备案程序时，港务集团应为此
予以一切必要的协助和配合。对于在交割日后仍登记在港务集团名下的标的资
产，港务集团在此不可撤销地确认：该等资产的实益所有人为营口港，港务集团
只是名义上的所有人。港务集团将完全根据营口港的指令行事。
5、在签署资产交割单、完成资产交割后，营口港应及时协助港务集团办理
该等股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的托管登记手续。
6、自交割日开始，与标的资产运营相关的合同，包括但不限于泊位租赁、
业务经营合作、日常营运维护等方面的合同、协议应将其主体一方由港务集团变
更为营口港。其中部分标的资产本合同签订时即已租赁给营口港使用，则该等资
产的租赁协议自交割日后即因混同而终止。
四、过渡期间损益的归属
1、过渡期是指评估基准日次日至交割日（含交割日当日）之间的期间。
2、双方在交割日后的十日内聘请审计机构对标的资产期间损益进行审计，
并应根据审计结果对标的资产期间损益进行书面确认。
50
独立财务顾问报告
3、过渡期内，标的资产所产生的损益由港务集团享有或承担。根据标的资
产期间损益的审计结果，标的资产如果发生亏损，则亏损由港务集团承担，港务
集团应于双方确认审计结果后的十日内以现金方式向营口港补足。
4、营口港于评估基准日前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东
共享。港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实
现的可供股东分配利润。在交割日后，上市公司将根据审计机构对上市公司过渡
期间损益出具的专项审计报告，将过渡期间实现的收益全额向本次发行前的股东
进行分配。
五、人员安置
1、与标的资产相关的港务集团聘用人员，包括但不限于管理人员、操作人
员等，其劳动关系自交割日起一并交接至营口港名下。劳动关系的交接手续由港
务集团、营口港双方和员工依照劳动法律、法规办理。
2、对于因本次交易进入营口港的港务集团聘用人员，其工作年限连续计算，
在其劳动合同解除、终止且需支付经济补偿金的情形下，港务集团、营口港应分
别依照该等人员在各方的工作年限依法承担相应的经济补偿金。
六、生效
协议经双方签署盖章之后，本交易项下非公开发行一经营口港董事会、股东
大会批准并经中国证监会核准，本协议即生效。
七、违约责任条款
双方中的任何一方违反协议约定的义务导致协议无法履行，则另一方有权解
除协议。同时守约方有权要求违约方赔偿损失。
51
独立财务顾问报告
第六节 独立财务顾问意见
一、主要假设
提请广大投资者和有关各方注意，本报告就本次交易发表的意见是建立在
以下假设前提之上：
（一）本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实
可靠；
（三）本次交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、
及时、合法；
（四）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经
济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、独立财务顾问意见
（一）本次交易是否符合《重组办法》第十条的逐项说明
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
港务集团拟将其合法拥有的 54#－60#泊位资产和业务注入营口港，该等泊位
资产主要从事集装箱和钢材的装卸、堆存、运输业务。根据交通部 2006 年发布
的《全国沿海港口布局规划》，将全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东
南沿海、珠江三角洲和西南沿海五个港口群体，强化群体内综合性、大型港口的
主体作用，形成煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、商品汽车、陆岛滚装和旅
客运输等 8 个运输系统的布局，其中，环渤海地区港口群由辽宁、津冀和山东沿
海港口群组成，辽宁沿海港口群以大连、营口为主，包括丹东、锦州等港口，主
要经济腹地为东北三省和内蒙古东部地区。本次交易符合国家相关产业政策。
标的资产在经营过程中均严格遵守国家有关环境保护方面的法律法规，未受
52
独立财务顾问报告
到过环境保护方面的重大处罚。
截至本报告书签署日，标的资产主要生产经营用地包含于港务集团已取得的
土地使用权证中，尚未取得独立的土地使用权证，相关土地分割手续尚在办理中。
营口市国土资源局鲅鱼圈分局已出具了书面文件确认该等土地分割办理土地使
用权证无障碍。
本次交易不存在违反国家反垄断法等法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，营口港仍具备股票上市条件
本次交易完成后，营口港总股本将增加至 2,148,442,832 股。
根据《上市规则》相关规定“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公
众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人
民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的
10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公
司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理
人员及其关联人。”
本次交易完成后，除港务集团持有的营口港股票外，营口港其余股东为社会
公众股东且持股比例合计超过 10%。营口港的股本总额为 2,148,442,832 股，社
会公众股东持股 442,868,882 万股，占股本总额比例为 20.61%。因此，本次交
易完成后，营口港符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：营口港在本次交易完成后仍然符合《证券
法》和《上市规则》的相关规定，具备上市公司的主体资格。本次交易不会导致
上市公司不符合股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）本次交易定价公允
营口港本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的北京中天和进行评
估，北京中天和及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实的
及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、
独立、科学的原则。标的资产的交易价格以经辽宁省国资委核准的评估结果确定，
53
独立财务顾问报告
定价公允。
本次股份发行的定价按照市场化的原则，发行价格参考营口港第四届董事会
第五次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价 5.75 元/股，定价公允、合理，
没有损害上市公司非关联股东的利益。
（2）本次交易程序合法合规
本次交易方案经营口港及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易
出具审计报告、评估报告、法律意见书等专业报告。
本次交易中涉及到关联交易的处理，遵循公开、公平、公正的原则并履行合
法程序，关联董事已按照《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的规定，在董
事会上回避表决，不存在损害上司公司和股东合法权益的情形。
营口港独立董事对本次交易发表了独立董事意见。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，交易过
程依法履行了相关程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为港务集团拥有的鲅鱼圈港区 54#－60#泊位资产，港务
集团合法拥有标的资产，本次交易不涉及债权债务的处理，。
与标的资产相关的土地存在抵押情况，为港务集团三笔共计 5.1 亿元（目前
余额 4.49 亿元）贷款提供抵押担保。目前，港务集团已取得相关抵押权人中国
银行股份有限公司营口经济技术开发区支行和中国光大银行大连分行关于解除
资产抵押的意向性同意函。港务集团亦已承诺在上市公司召开股东大会审议本次
交易前解除该等土地的抵押担保。
标的资产涉及的土地包含于港务集团已取得的土地使用权证中，尚未取得独
立的土地使用权证，相关土地分割手续尚在办理中。2011 年 3 月 17 日，营口市
国土资源局鲅鱼圈分局已出具书面文件确认该等土地分割办理土地使用权证无
障碍。港务集团承诺在本次交易实施前办理完成标的资产相关的土地使用权证。
标的资产涉及的房屋建筑物权属证书正在办理，2011年3月17日营口经济技
术开发区公共事业与房产局已出具书面文件确认该等房屋办理权属证书无障碍。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产权属清晰，资产过户
54
独立财务顾问报告
或者转移不存在重大法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，港务集团的 54#－60#泊位资产和业务将进入营口港，公司
吞吐能力和综合竞争力得以提升，有利于增强营口港的持续经营能力；公司的资
本实力得到增强，财务状况亦得到了改善。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，
不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
营口港已经建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后将进一步完善法
人治理结构和内控制度，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立。
此外，港务集团已出具了《关于保持营口港务股份有限公司独立性的承诺》，
承诺在人员、资产、财务、机构等方面与上市公司保持相互独立，该承诺有助于
保持营口港的独立性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，营口港已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要
求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全
的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，营口港将保持并进一步完善公司的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司保持健全有效
的法人治理结构。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十一条的逐项说明
1、本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
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独立财务顾问报告
本次交易完成后，标的资产进入营口港，将提升公司吞吐能力，增强公司的
综合竞争能力，提升公司的资本实力，改善公司的财务状况。根据经华普天健审
计的公司2010年度财务报告以及经华普天健审计的公司2010年度备考财务报告，
通过本次交易，公司截至2010年12月31日总资产将由本次交易前的1,019,949.85
万元增至本次交易后的1,485,810.07万元；资产负债率将由本次交易前的64.74%
下降至本次交易后的44.44%，公司的财务状况得到了改善，抗风险能力得到了较
大提高。
另外，标的资产具有良好的发展潜力，随着标的资产的逐步达产，将推动公
司吞吐量及营业收入持续增长，提升公司的未来盈利能力。根据经华普天健审核
的公司会审字[2011]6064号《盈利预测审核报告》，假设本次交易于2011年1月
31日完成，则公司2011年将实现归属母公司净利润44,058.15万元。
同时，为确保港务集团本次注入公司的标的资产的盈利能力，港务集团承诺：
标的资产 2011 年度、2012 年度、2013 年度经审计的净利润分别不低于 22,569
万元、28,302 万元、35,835 万元；若标的资产届时实际实现的年度净利润未达
到上述标准，差额部分由港务集团在上市公司年度报告经股东大会审议通过后的
15 个工作日内以现金向上市公司补足。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于扩大上市公司的资产规模、
改善其财务状况并增强持续盈利能力，有利于公司的未来长远发展，符合公司及
公司全体股东的利益。
2、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争和独立性的影响
（1）同业竞争
本次交易后，港务集团所属鲅鱼圈港区在近期可完成竣工验收的泊位全部纳
入营口港，将有效避免港务集团与营口港在鲅鱼圈港区的同业竞争。
本次交易后，港务集团在鲅鱼圈港区仍拥有的在建泊位因在短期内无法完成
竣工验收，因此在完成竣工验收前不构成实质性同业竞争；港务集团目前在仙人
岛港区的业务货种与营口港不同，因此不存在实质性同业竞争；港务集团在老港
区的业务因自然条件、靠泊船型能力、服务市场、装卸主要货种等与营口港存在
明显差异，因此不构成实质性同业竞争；港务集团控股的盘锦港有限公司在盘锦
港的业务因自然条件、吞吐能力、业务范围区域等与营口港存在明显差异，因此
56
独立财务顾问报告
亦不构成实质性同业竞争。
为避免和消除与营口港存在的潜在同业竞争，港务集团承诺如下：1）对于
鲅鱼圈港区的在建泊位及相关资产，港务集团计划在完成建设且手续完备后全部
置入上市公司，在此之后，港务集团将不再直接投资建设鲅鱼圈港区的泊位，转
由上市公司直接投资建设；若在建泊位完工后，上市公司暂不能收购，港务集团
承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管
理、租赁、承包等方式）以避免同业竞争。2）对于港务集团拥有的老港区，港
务集团将继续严格履行与上市公司签订的《关于业务竞争处理的协议》，不扩大
老港区的泊位和经营规模。3）港务集团将不直接或间接从事与上市公司构成实
质性同业竞争的业务，并督促下属的全资子公司、控股子公司及实际控制的企业
遵守本承诺。
（2）关联交易
本次交易完成后，公司原向港务集团租赁经营的泊位将进入营口港，从而减
少了公司租赁港务集团泊位的关联交易。根据公司与港务集团的泊位租赁协议，
2010 年公司租赁港务集团 54＃、57＃、58＃、59＃、60＃泊位，租赁费合计 11,369.39
万元，而 2011 年随着泊位资产竣工达产，该等泊位的租赁费将进一步增加，本
次交易完成后该项关联交易将消除。同时，本次交易完成后，为保持本次收购的
泊位持续生产经营所需的辅助性生产服务关联交易将有所增加，例如水电费、采
暖费、倒运费等。但是，公司与港务集团间关联交易总体金额仍将大幅减少。
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《企业会计准则—关联方
披露》的规定，从关联人确认、关联交易确认、关联交易决策及信息披露等方面
对关联交易予以规范，从而进一步保证了公司关联交易的公允性。
为规范与公司的关联交易，公司控股股东港务集团出具了关于规范关联交易
的承诺函，承诺如下：1）港务集团将尽量减少港务集团及其所实际控制企业与
营口港之间的关联交易。对于无法避免的任何业务来往或交易均按照公平、公允
和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行
信息披露义务。就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨
碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交
易。2）港务集团保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章等规范性
57
独立财务顾问报告
法律文件及营口港《公司章程》等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东
一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利
益，不损害营口港及其他股东的合法权益。
（3）独立性
本次交易前，营口港在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东及其
关联企业相互独立。本次交易完成后，营口港仍将继续保持资产、人员、财务、
机构、业务与控股股东及其关联企业的相互独立。为保证与营口港在资产、人员、
财务、机构、业务上的独立，营口港控股股东港务集团出具了《关于保持上市公
司独立性的承诺函》。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，营口港与港务集团及其
控制的其他关联企业之间不存在实质性同业竞争；港务集团作出的避免同业竞争
和规范关联交易的安排有利于增强营口港独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
华普天健已对营口港 2010 年度财务会计报告进行审计，并出具了标准无保
留意见的会审字[2011]6058 号《审计报告》。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为港务集团合法拥有的权属清晰的经营性资产，标的资
产存在抵押的土地已取得相关抵押权人中国银行股份有限公司营口经济技术开
发区支行和中国光大银行大连分行关于解除资产抵押的意向性同意函，且港务集
团亦已承诺在上市公司召开股东大会审议本次交易前解除该等土地的抵押担保，
因此标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍。
综上所述，本独立财务顾问认为：营口港本次发行股份所购买的资产为权属
清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）关于本次交易所涉及标的资产定价及股份定价的合理性分析
1、标的资产定价依据的公允性分析
（1）评估机构的独立性
经核查，北京中天和作为本次交易的评估机构，与上市公司和交易对方及其
关联方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系。北京中天和具有
58
独立财务顾问报告
相关主管部门颁发的专业资质和证券业务资格，能够独立、客观、公正的开展业
务，具有独立性。
（2）评估目的和评估方法
本次评估目的是为本次交易的标的资产价值提供参考依据。资产评估的基本
方法有收益法、成本法和市场法三种。由于评估对象的特点，与评估对象相似的
交易很少，无法满足市场法对公开市场的基本要求，故市场法并不适用于本次评
估。收益法是从未来收益的角度衡量评估对象价值的方法，本次评估中，评估对
象是具有独立获利能力的资产组，其未来收益和风险均可以量化，基本满足运用
收益法的条件；成本法是从重置的角度衡量评估对象价值的方法，评估对象做为
由各单项资产组合而成的资产组，完全可以满足运用成本法的条件。因此，根据
本次评估目的、价值类型、评估对象的特点，北京中天和分别采用成本法和收益
法对标的资产进行评估。
考虑到收益法是建立在较多的评估假设和限制条件下，具有一定的不确定
性，从稳健性和谨慎性的原则出发，成本法的评估结论更能公允的体现标的资产
价值，故本次评估采用成本法评估结果作为最终结论。
（3）评估定价
本次交易的标的资产为港务集团在鲅鱼圈港区的54＃-60＃泊位资产和业务。
根据北京中天和出具的中天和辽[2011]评字第003号《资产评估报告》，标的资产
账面价值485,108.88万元，评估值604,250.94万元，评估增值119,142.06万元，
增值率24.56%。标的资产的上述评估结果已经辽宁省国资委核准。标的资产的交
易价格以上述评估结果为依据确定为604,250.94万元。
（4）评估增值的原因
①固定资产增值 65,917.45 万元，增值率 14.79%，主要原因为：1）房屋建
筑物评估时采用的经济耐用年限与企业财务折旧年限不同，现时建筑材料和人工
费等市场价格与企业入账时的价格相比有一定的差异；2）设备基本为 2007 年以
后购入，状况较好，经济使用年限与企业财务折旧年限不同，部分设备的重置成
本有所增加。
②无形资产土地使用权增值 53,224.61 万元，增值率 135.12%，主要原因为：
1）土地使用权账面值构成仅为土地出让金等，不是完整的土地市场价值，而评
估值中包含了土地取得成本、开发成本、利润及土地增值收益等，为土地市场价
59
独立财务顾问报告
值；2）土地使用权交易价格呈逐年上涨趋势。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易中评估机构能够客观、独立、公
正、公平的开展评估工作，标的资产的交易定价以经国有资产监督管理部门核准
后的评估结果为依据确定，定价依据合理。
2、标的资产定价的合理性分析
（1）标的资产的盈利能力
标的资产 54＃-60＃泊位资产和业务位于营口港所处鲅鱼圈港区，拥有自然条
件优势和区位优势，具有发展潜力，随着 2011 年逐步达产并纳入营口港统一管
理后，将有利于提高公司的吞吐能力，提升公司的综合竞争力，增强公司的盈利
能力。
根据华普天健出具的会审字[2011]6061 号《审计报告》，，2009 年、2010 年
和 2011 年 1 月，标的资产分别实现净利润 449.21 万元、3,545.95 万元和 732.33
万元。根据华普天健出具的会审字[2011]6062 号《盈利预测审核报告》，标的资
产 2011 年预计可实现净利润 22,558.15 万元。
为确保标的资产的盈利能力，港务集团承诺：标的资产 2011 年度、2012 年
度、2013 年度经审计的净利润分别不低于 22,569 万元、28,302 万元、35,835
万元；若标的资产届时实际实现的年度净利润未达到上述标准，差额部分由港务
集团在上市公司年度报告经股东大会审议通过后的 15 个工作日内以现金向上市
公司补足。
（2）标的资产的相对估值情况
标的资产的交易价格为604,250.94万元，标的资产于评估基准日的账面价值
为485,108.88万元，以此测算标的资产的交易市净率为1.25倍。
由于标的资产于2011年才逐步达产，2011年的预计净利润较2010年实现的净
利润更切合本次交易完成后标的资产的实际盈利能力，因此采用华普天健出具的
《盈利预测审核报告》的预计净利润22,558.15万元测算标的资产的交易市盈率
为26.79倍。
（3）港口类上市公司的估值分析
国内主要沿海港口类上市公司相对估值情况如下：
序号 股票代码 公司名称 市盈率（倍） 市净率（倍）
1 000022.SZ 深赤湾 A 16.44 2.91
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独立财务顾问报告
2 000582.SZ 北海港 42.86 4.99
3 000905.SZ 厦门港务 40.21 2.47
4 600017.SH 日照港 26.14 2.37
5 600018.SH 上港集团 17.26 2.54
6 600190.SH 锦州港 34.59 1.95
7 600317.SH 营口港 31.81 1.63
8 600717.SH 天津港 18.41 1.40
9 601000.SH 唐山港 21.49 2.05
10 601008.SH 连云港 46.60 2.22
11 601018.SH 宁波港 19.27 1.81
12 601880.SH 大连港 21.55 1.42
算术平均 28.05 2.31
注：1、市盈率的测算取2011年5月17日的收盘价与2010年年报披露的每股收益的比值；
2、市净率的测算取2011年5月17日的收盘价与2011年一季报披露的每股净资产的比值。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产对应的交易市盈率、
市净率低于港口类上市公司的平均市盈率、市净率以及营口港的市盈率、市净率，
综合考虑标的资产未来的发展前景，本次交易定价合理。
3、本次发行股份定价的合理性分析
本次交易股份发行定价基准日为营口港第四届第五次董事会决议公告日，发
行价格确定为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价 5.75 元/股。在本
次股份发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本独立财务顾问认为：本次发行定价遵循了市场化定价原则，定价公平合理，
不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：营口港本次交易的标的资产的交易定价是
以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据确定,股份发行价格符合
《重组办法》的规定,本次交易的标的资产定价及股份发行价格合理，没有损害
上市公司及其非关联股东的利益。
（四）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的分析
参见本节“二、独立财务顾问意见/（二）本次交易是否符合《重组办法》
第四十一条的逐项说明/1、本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利
能力的影响”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于改善上市公司财务状况、增强
61
独立财务顾问报告
上市公司盈利能力，有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司股东的合
法权益。
（五）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力影响分析
1、主要竞争对手情况
目前港口的竞争主要来自具有相同或交叉经济腹地的港口之间的竞争，因此
营口港所处营口港与环渤海地区的其他主要港口包括天津、青岛、大连、秦皇岛、
日照、烟台存在一定的竞争。营口港全港及环渤海地区的其他主要港口 2010 年
1-11 月的货物吞吐量与 2010 年集装箱吞吐量情况如下：
排名 港口 货物吞吐量（万吨） 排名 港口 集装箱吞吐量（万 TEU）
3 天津 36,946 5 青岛 1,201.20
5 青岛 31,979 6 天津 1,008.00
6 大连 29,020 8 大连 524.20
7 秦皇岛 24,218 10 营口 333.80
9 日照 20,777 烟台
10 营口 20,766 秦皇岛
12 烟台 13,940 日照
注：1、上表中货物吞吐量数据来源于交通部综合规划司统计数据，集装箱吞吐量数据
来源于中国港口集装箱网；2、表中排名为全国沿海港口排名。
2、本次交易将提高公司竞争力
公司 2009 年完成货物吞吐量 12,047 万吨（含公司租用的标的资产 54#泊位），
其中散杂货 7,857 万吨，集装箱 221.11 万 TEU；2010 年完成货物吞吐量 14,827.10
# # #
万吨（含公司租用的标的资产 54 、57 -60 泊位），其中散杂货 8,678.37 万吨，
集装箱 267.95 万 TEU。
本次交易前，公司虽然已租用标的资产 54#、57#-60#泊位，但并未取得该等
泊位的所有权，该等泊位未纳入上市公司统一管理，该等泊位也尚未完全释放其
吞吐能力。本次交易后，公司将真正拥有标的资产，公司拥有的泊位的年设计通
过能力将增加 312 万吨、150 万 TEU。同时，标的资产将被纳入上市公司统一管
理，公司将根据市场需求和货源情况对该等泊位和业务实施整合，统一资源分配、
统一市场开拓，更为科学合理的安排生产，从而发挥泊位的最大效益。预计 2011
# #
年标的资产 54 -60 泊位将完成货物吞吐量 1,650 万吨，集装箱 150 万 TEU。因此，
本次交易将提升公司的吞吐能力，扩大生产规模，健全港口功能，优化业务结构，
提高综合竞争力。
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独立财务顾问报告
3、本次交易将提高公司持续发展能力
根据华普天健出具的会审字[2011]6063 号《审计报告》，本次交易完成后，
公司的资产规模将扩大，财务状况将得以改善，财务结构将更为合理。
标的资产具有良好的发展潜力，随着标的资产的逐步达产，将推动公司吞吐
量、营业收入持续增长，进一步增强公司的综合竞争能力，提升公司的未来盈利
能力。根据华普天健出具的会审字[2011]6064 号《盈利预测审核报告》，假设本
次交易于 2011 年 1 月 31 日完成，则公司 2011 年将实现归属母公司净利润
44,058.15 万元。为确保港务集团本次注入公司的标的资产的盈利能力，港务集
团还对标的资产未来三年的业绩做出了承诺。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强公司的资本实力和综
合竞争力，有利于提高公司持续发展能力，符合上市公司及全体股东利益。
（六）本次交易完成后对上市公司公司治理的影响分析
公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善
的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发
生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机
制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法
人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易前，上市公司已经建立了较为健
全的法人治理结构，本次交易不影响其法人治理结构。
（七）本次交易资产交付安排对上市公司影响分析
营口港本次交易不存在现金收购，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在重大法律障碍，且营口港与港务集团签署的《发行股份购买资产协议》中，
本次交易各方已对于标的资产的交付作出了约定，详见本报告“第五节 交易协
议的主要内容及相关安排”。因此，本次交易不存在会导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险。
综上所述，本独立财务顾问认为：营口港与港务集团签署的《发行股份购买
资产协议》中已明确约定了交易各方的权利与义务，对交易标的交付已妥善安排。
在交易各方完全履行相关协议的情况下，不存在导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险。
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独立财务顾问报告
（八）本次交易中关联交易的核查
1、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，港务集团为公司的控股股东。本次交易拟向港务集团
发行股份购买资产，因此本次交易构成关联交易。
2、对非关联股东的保护措施
（1）控股股东回避表决
港务集团将在上市公司表决本次交易的股东大会上回避表决，其所持表决权
不计入有效表决权。
（2）独立董事针对本次交易发表独立意见
本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。同时，独立董事已
对本次交易发表独立意见。
（3）股东大会催告程序
本次交易，上市公司将在发出召开股东大会通知后和股东大会召开前以催告
方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（4）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上交所交易系统和互联网投
票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和
互联网投票系统参加网络投票，可以切实保护流通股股东的合法权益。
（5）采用股东大会特别决议表决程序
根据《公司法》、《公司章程》和《重组办法》的相关规定，本次重大资产
重组需参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的关联交易履行的程序符合
相关规定，交易作价公允，上市公司采取了充分的保护措施，符合上市公司及全
体股东的利益，不存在损害非关联股东利益的情形。
（九）关于交易完成后上市公司的同业竞争和关联交易分析
1、关于交易完成后上市公司的同业竞争分析
本次交易后，港务集团所属鲅鱼圈港区在近期可完成竣工验收的泊位全部纳
入营口港，将有效避免港务集团与营口港在鲅鱼圈港区的同业竞争。
本次交易后，港务集团在鲅鱼圈港区仍拥有的在建泊位因在短期内无法完成
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独立财务顾问报告
竣工验收，因此在完成竣工验收前不构成实质性同业竞争；港务集团目前在仙人
岛港区的业务货种与营口港不同，因此不存在实质性同业竞争；港务集团在老港
区的业务因自然条件、靠泊船型能力、服务市场、装卸主要货种等与营口港存在
明显差异，因此不构成实质性同业竞争；港务集团控股的盘锦港有限公司在盘锦
港的业务因自然条件、吞吐能力、业务范围区域等与营口港存在明显差异，因此
亦不构成实质性同业竞争。
为避免和消除与营口港存在的潜在同业竞争，港务集团承诺如下：1）对于
鲅鱼圈港区的在建泊位及相关资产，港务集团计划在完成建设且手续完备后全部
置入上市公司，在此之后，港务集团将不再直接投资建设鲅鱼圈港区的泊位，转
由上市公司直接投资建设；若在建泊位完工后，上市公司暂不能收购，港务集团
承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管
理、租赁、承包等方式）以避免同业竞争。2）对于港务集团拥有的老港区，港
务集团将继续严格履行与上市公司签订的《关于业务竞争处理的协议》，不扩大
老港区的泊位和经营规模。3）港务集团将不直接或间接从事与上市公司构成实
质性同业竞争的业务，并督促下属的全资子公司、控股子公司及实际控制的企业
遵守本承诺。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与港务集团及
其控制的其他关联企业不存在实质性同业竞争；港务集团已经对避免同业竞争作
出了承诺及安排，其承诺和安排有助于保护重组完成后营口港及广大股东利益。
2、关于交易完成后上市公司关联交易分析
（1）本次交易完成后的关联交易情况
根据华普天健出具的会审字[2011]6063 号《审计报告》，假设本次交易在
2010 年 1 月 1 日前已完成，公司 2010 年的关联交易情况如下：
1）接受劳务、采购商品
单位：元
关联方 关联交易内容 定价方式 2010 年度
营口港务集团有限公司及其附属单位 劳务、倒运等 市场价格 21,656,553.79
华能营口港务有限公司 劳务、倒运等 市场价格 15,636,433.26
辽宁港丰物流有限公司 倒运、过磅等 市场价格 715,577.29
营口安顺物流有限公司 出租、倒运等 市场价格 26,931,266.59
营口港保税货物储运公司 出租、代理等 市场价格 3,473,039.56
营口港船货代理有限责任公司 机械使用费 市场价格 11,313,300.70
65
独立财务顾问报告
营口港丰国际大酒店有限公司 劳务等 市场价格 1,464,522.83
营口港工程监理咨询有限公司 监理费 市场价格 121,900.00
营口汇丰物流有限公司 出租、倒运 市场价格 16,209,983.49
营口新港集铁物流有限公司 劳务、倒运等 市场价格 932,184.72
营口益港储运有限公司 倒运等 市场价格 9,003,517.19
营口中理外轮理货有限责任公司 过磅、理货等 市场价格 337,929.29
中储粮营口储运有限责任公司 装卸等 市场价格 563,325.00
营口万瀛物流有限公司 出租 市场价格 7,824.16
营口银龙港务股份有限公司 出租 市场价格 5,000,000.00
营口顺达散货包装有限公司 出租 市场价格 414,005.00
营口港建筑工程有限公司 修理 市场价格 180,000.00
营口港一疏浚工程有限公司 疏浚费 市场价格 17,700,000.00
营口港工程设计院 设计 市场价格 854,100.00
营口港船舶燃料供应有限责任公司 燃料等 市场价格 98,880,541.62
营口港对外经济合作发展有限公司 材料 市场价格 541,510.20
营口港务集团及其附属企业 办公耗材 市场价格 9,291.00
营口港务集团有限公司附属单位 水电费 市场价格 82,669,544.86
2）提供劳务、销售商品
单位：元
关联方 关联交易内容 定价方式 2010 年度
营口港务集团有限公司及其附属单位 倒运、加工等 市场价格 29,339,506.52
华能营口港务有限责任公司 机械使用、劳务等 市场价格 13,140,137.96
营口港船货代理有限责任公司 机械使用、劳务等 市场价格 4,460,763.76
中国营口外轮代理公司 物业 市场价格 66,703.00
营口中储粮储运有限责任公司 机械、劳务等 市场价格 325,087.40
营口港对外经济合作发展有限公司 物业、维修 市场价格 185,692.00
营口中理外轮理货有限责任公司 机械、劳务等 市场价格 764,144.00
营口新港集铁物流有限公司 倒运等 市场价格 3,118,584.90
营口海僡物流有限公司 装卸 市场价格 758,702.36
营口汇丰物流有限公司 机械 市场价格 215,621.72
营口万瀛物流有限公司 劳务、机械等 市场价格 442,944.55
营口辽滨港务有限责任公司 服务 市场价格 5,001.00
辽宁港丰物流有限公司 机械使用 市场价格 22,877.32
营口港保税货物储运公司 劳务、机械等 市场价格 244,152.74
营口集装箱码头有限公司 倒运费 市场价格 177,495.50
营口港博丰仓储有限公司 机械使用等 市场价格 167,840.00
盘锦港务船货代理有限公司 货港费 市场价格 462,660.59
营口港船舶燃料供应有限责任公司 机械使用 市场价格 484,523.30
营口港丰国际大酒店有限公司 服务费 市场价格 35,824.90
营口港工程监理咨询有限公司 服务费 市场价格 3,791.00
盘锦港有限公司 服务费 市场价格 5,320.00
盘锦港建设有限公司 服务费 市场价格 1,740.00
66
独立财务顾问报告
营口益港储运有限公司 物业费 市场价格 30,329.00
营口港蓬船务工程有限公司 物业费 市场价格 17,472.50
营口港物业管理有限公司 劳务费 市场价格 328,077.60
营口港务船舶代理有限公司 维修费 市场价格 236,000.00
营口中海船务代理有限公司 维修费 市场价格 31,500.00
北大荒物流股份有限公司 劳务费 市场价格 63,746.38
营口安顺物流有限公司 倒运、加工等 市场价格 1,000.00
营口港务集团有限公司及其附属单位 劳保消防苫布垫盘 市场价格 302,269.08
营口中理外轮理货有限责任公司 劳保用品消防器材 市场价格 6,369.60
营口港船舶燃料供应有限责任公司 劳保用品消防器材 市场价格 5,107.00
营口港丰国际大酒店有限公司 劳保用品消防器材 市场价格 656.00
营口港保税货物储运公司 劳保用品消防器材 市场价格 3,337.50
营口港工程监理咨询有限公司 劳保用品消防器材 市场价格 5,464.50
营口辽滨港务有限责任公司 劳保用品消防器材 市场价格 4,424.00
营口新港集铁物流有限公司 劳保用品消防器材 市场价格 22,645.88
3）关联租赁情况
①公司出租情况
单位：万元
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁定价依据 确认的租赁收益
营口港务股份 营口港务集团
机械设备 市场价格 150.00
有限公司 物流公司
②公司承租情况
单位：万元
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 当期确认的租赁费
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 机械设备 1,587.65
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 堆场 2,587.37
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 土地 2,679.81
营口银龙港务股份有限公司 营口港务股份有限公司 油罐资产 500.00
4）关联担保情况
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 是否已经履行完毕
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 25,000.00 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 79,900.00 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 30,000.00 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 45,000.00 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 49,700.00 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 55,080.00 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 13,080.00 否
5）关联方往来款项余额
①营口港应收关联方款项
67
独立财务顾问报告
单位:元
2010 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 营口港务集团有限公司及其附属单位 1,895,553.55 9,477.77
应收账款 中储粮营口储运有限责任公司 16,913,456.28 84,567.28
应收账款 营口集装箱码头有限公司 17,867,783.75 89,338.92
应收账款 营口新港集铁物流有限公司 543,650.00 2,718.25
应收账款 沈阳营口港港务有限公司 914,146.89 4,570.73
应收账款 营口安顺物流有限公司 985,699.26 4,928.50
②营口港应付关联方款项
单位:元
项目名称 关联方 2010 年 12 月 31 日
应付账款 营口安顺物流有限公司 661,960.94
应付账款 营口港一疏浚工程有限公司 17,450,000.00
应付账款 营口益港储运有限公司 342,423.99
应付账款 营口港对外经济合作发展有限公司 593,405.40
应付账款 营口港工程设计研究院 854,100.00
应付账款 营口港原基础工程有限公司 2,987,872.87
应付账款 营口港建筑工程有限公司 1,346,230.96
应付账款 辽宁港丰物流有限公司 1,691,052.77
预收账款 营口港务集团有限公司及其附属单位 43,863,536.00
预收账款 中国营口外轮代理公司 94,334.56
预收账款 营口港博丰仓储有限公司 0.94
预收账款 华能营口港务有限责任公司 134,066.74
预收账款 北大荒物流股份有限公司 169,707.03
预收账款 营口港保税货物储运公司 718,996.64
其他应付款 营口港务集团有限公司及其附属单位 37,258,589.09
其他应付款 韩国泛营轮渡株式会社营口办事处 14,579.96
其他应付款 华能营口港务有限公司 110,937.14
其他应付款 营口港建筑工程有限公司 96,623.59
其他应付款 营口港船舶燃料供应有限责任公司 6,918.54
其他应付款 营口港船货代理有限责任公司 218,306.09
其他应付款 营口港对外经济合作发展有限公司 63,424.80
其他应付款 营口港保税货物储运公司 45,629.25
其他应付款 盘锦港有限公司 143,903.48
其他应付款 盘锦港建设有限公司 345.00
其他应付款 营口港丰国际大酒店有限公司 619,802.78
其他应付款 营口集装箱码头有限公司 1,181,449.81
其他应付款 营口新港集铁物流有限公司 415,846.14
其他应付款 中储粮营口储运有限责任公司 242,244.67
其他应付款 营口中理外轮理货有限责任公司 722,122.24
68
独立财务顾问报告
（2）本次交易前后关联交易的比较
本次交易前后关联交易情况比较如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后 变动金额 变动比率
接受劳务、采购商品 27,039.39 31,461.64 4,422.25 16.35%
提供劳务、出售商品 5,418.45 5,548.75 130.30 2.40%
关联租赁 19,734.17 7,504.83 -12,229.34 -61.97%
其中：公司出租 150.00 150.00 - -
公司承租 19,584.17 7,354.83 -12,229.34 -62.45%
合计 52,192.01 44,515.22 -7,676.79 -14.71%
从上表可见，本次交易完成后，虽然为保持本次交易购买的泊位持续生产经
营所需的辅助性服务的关联交易将略有增加，例如水电费、采暖费、倒运费等，
但因公司原向港务集团租赁的泊位将进入公司，将大幅减少公司与港务集团之间
与该等泊位相关的关联租赁交易。总体上看，本次交易完成后，公司与港务集团
之间的关联交易总金额将减少 7,676.79 万元，占本次交易前关联交易总金额的
14.71%。
（3）规范关联交易的措施
1）公司制度保证
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《企业会计准则—关联方
披露》的规定，从关联人确认、关联交易确认、关联交易决策及信息披露等方面
对关联交易予以规范，从而进一步保证了公司关联交易的公允性。
2）控股股东关于规范关联交易的承诺
为规范与公司的关联交易，公司控股股东港务集团出具了关于规范关联交易
的承诺函，承诺如下：①港务集团将尽量减少港务集团及其所实际控制企业与营
口港之间的关联交易。对于无法避免的任何业务来往或交易均按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信
息披露义务。就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍
对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
②港务集团保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章等规范性法律文
件及营口港《公司章程》等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平
等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不
损害营口港及其他股东的合法权益。
69
独立财务顾问报告
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与港务集团及
其关联企业之间关联交易的总体金额将较交易前减少，且港务集团已对规范关联
交易做出承诺，该承诺有助于保护上市公司的利益。
（十）关于本次交易完成后是否会存在上市公司资金、资产被实际控制人
或关联方占用及向实际控制人或关联方提供担保的情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司不存在资金、资
产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（十一）上市公司是否在最近 12 个月内发生重大资产重组的核查
营口港在最近 12 个月内未发生重大资产重组事项。
（十二）独立财务顾问内核意见
1、独立财务顾问内部审核工作规则
为保证并购重组项目质量，广发证券实行项目流程管理，在项目立项、重组
实施过程、材料制作、内核等环节进行严格把关，控制风险。在兼并收购部，设
立并购重组项目质量控制小组，对每个具体项目，指定专人与项目经办人全面跟
踪、负责该项目的风险控制工作，同时制定规范的操作流程、尽职调查制度、工
作底稿制度及档案保管制度，以科学的工作程序确保项目的质量。
在内核程序方面，广发证券严格按照中国证监会的要求，制定了《并购重组
项目内核小组工作规则》，成立了公司并购重组项目内核小组，对重大资产重组
申报材料承担审核责任，以提高申报材料的编制质量，确保重大资产重组申报文
件不存在严重误导、重大遗漏、虚假和欺诈。
（2）审核程序
70
独立财务顾问报告
①项目前期的质量跟踪
②项目运作期间的风险监控
③申报材料提交
申报材料制作良好、无
重大法律和财务问题
④受理
⑤预审
⑥初审
⑦内核小组会议审议
反馈意见，申请材料修改
⑧复核性审查
（3）内核意见
广发证券并购重组内核小组已认真审核了与本次资产重组有关的文件，认
为：营口港重大资产重组申报文件已基本达到有关法律法规的要求，未发现虚假、
误导性陈述或重大遗漏，同意上报中国证监会审核。
（十四）独立财务顾问对本次交易的总体评价
本独立财务顾问认为：营口港本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重
组办法》等相关法律法规的规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价公允合
理，体现了公平、公开、公正的原则，不存在损害上市公司和全体股东利益的情
形；本次交易将扩大上市公司的资产规模，改善上市公司的财务状况，有效避免
同业竞争和减少关联交易，有利于增强上市公司的综合竞争力和持续发展能力，
符合上市公司及其全体股东的长远利益。
71
独立财务顾问报告
第七节 备查文件及备查地址
一、备查文件
1、《营口港发行股份购买资产暨关联交易报告书》
2、营口港第四届董事会第五次会议决议；
3、营口港第四届董事会第七次会议决议；
4、营口港独立董事关于本次交易之独立意见；
5、营口港与港务集团签署的《发行股份购买资产协议》；
6、中伦律师关于营口港本次交易的法律意见书；
7、华普天健出具的关于标的资产的模拟审计报告；
8、华普天健出具的关于标的资产模拟盈利预测的《审核报告》；
9、华普天健出具的关于营口港备考报表的《审计报告》；
10、华普天健出具的关于营口港备考盈利预测的《审核报告》；
11、营口港 2009 年、2010 年年报及 2011 年最近一期季报；
12、北京中天和出具的关于标的资产的评估报告；
13、港务集团 2008 年、2009 年及 2010 年审计报告；
14、港务集团批准本次交易事项的相关决定或决议；
15、港务集团出具的与本次交易相关的承诺函。
二、备查地址
投资者可在下列地点或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、营口港务股份有限公司
联系地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号
电话：0417-6268506
传真：0417-6268506
联系人：李丽、赵建军
2、广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
72
独立财务顾问报告
电话：020-87555888
传真：020-87554504
联系人：林小舟、王积璐
3、网址
http：//www.sse.com.cn
73
独立财务顾问报告
[此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于营口港务股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》签章页]
法定代表人（或授权代表）：____________
蔡文生
内核负责人： ____________
林治海
部门负责人： ____________
蔡文生
项目主办人： ____________ ____________
林小舟 王积璐
项目协办人： ____________
黄智
广发证券股份有限公司
2011年 月 日
74
会审字[2011]6061 号
审 计 报 告
营口港务集团有限公司董事会：
我们审计了后附的营口港务集团有限公司（以下简称港务集团公司）拟出
售资产及相关业务按照模拟财务报表附注中所示编制基础编制的模拟财务报
表，包括 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 1 月 31 日的模拟
资产负债表，2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月份的模拟利润表及模拟财务
报表附注。
一、管理层对模拟财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制模拟财务报表是港务集团公司管理层的责
任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与模拟财务报表编制相关的内部控
制，以使模拟财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和
运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对模拟财务报表发表审计意见。我
们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计
准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对模拟财务报表是否
不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关模拟财务报表金额和披露的审计
证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致
的模拟财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与模拟财
务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制
的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出
会计估计的合理性，以及评价模拟财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了
基础。
三、审计意见
我们认为，港务集团公司拟出售资产及相关业务模拟财务报表已经按照企
业会计准则的规定及模拟财务报表附注所示编制基础编制，在所有重大方面公
允反映了港务集团公司拟出售资产 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、
2011 年 1 月 31 日的模拟财务状况以及 2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月份
的模拟经营成果。
本报告仅供营口港务股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请
向控股股东港务集团公司以定向发行股份方式收购资产及相关业务交易之用，
不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为营口港务股份有限公司申请定
向发行股票所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：陆红
（北京）有限公司
中国北京 中国注册会计师：王心
二〇一一年三月三十一日
模 拟 资 产 负 债 表
会企 01 表
编制单位：营口港务集团有限公司 单位：元
资 产 附注 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 负债和所有者权益 附注 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产： 流动负债：
货币资金 短期借款
交易性金融资产 交易性金融负债
应收票据 应付票据
应收账款 应付账款
预付款项 预收款项
应收利息 应付职工薪酬
应收股利 应交税费
其他应收款 应付利息
存货 应付股利
一年内到期的非流
其他应付款
动资产
其他流动资产 一年内到期的非流
动负债
流动资产合计 其他流动负债
非流动资产： 流动负债合计
可供出售金融资产 非流动负债：
持有至到期投资 长期借款
长期应收款 应付债券
长期股权投资 长期应付款
投资性房地产 专项应付款
固定资产 4,457,193,283.90 4,263,970,565.58 1,476,141,208.11 预计负债
在建工程 2,328,665,377.91 递延所得税负债
工程物资 其他非流动负债
固定资产清理 非流动负债合计
生产性生物资产 负债合计
油气资产 所有者权益：
无形资产 393,895,561.04 394,631,668.83 403,464,962.28 实收资本 4,851,088,844.94 4,658,602,234.41 4,208,271,548.30
开发支出 资本公积
商誉 减：库存股
长期待摊费用 盈余公积
递延所得税资产 未分配利润
其他非流动资产 所有者权益合计 4,851,088,844.94 4,658,602,234.41 4,208,271,548.30
非流动资产合计 4,851,088,844.94 4,658,602,234.41 4,208,271,548.30
负债和所有者权益总
资产总计 4,851,088,844.94 4,658,602,234.41 4,208,271,548.30 4,851,088,844.94 4,658,602,234.41 4,208,271,548.30
计
法定代表人：高宝玉 主管会计工作负责人：仲维良 会计机构负责人：司军
模 拟 利 润 表
会企 02 表
编制单位：营口港务集团有限公司 单位：元
项 目 附注 2011 年 1 月份 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 72,310,891.31 569,570,679.58 205,916,167.98
减：营业成本 54,198,501.46 471,734,125.10 164,505,607.54
营业税金及附加 2,276,491.00 16,667,207.39 5,959,480.46
销售费用
管理费用 5,698,034.13 28,483,287.93 18,142,230.99
财务费用 -4,932.47 -97,237.86
-52,490.86
资产减值损失 3,957.65 184,007.87
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 10,142,797.19 52,779,339.37 17,177,331.98
加：营业外收入 60,888.64
减：营业外支出 218.57
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 （亏损总额以“－”号填列） 10,142,797.19 52,840,009.44 17,177,331.98
减：所得税费用 2,819,472.62 17,380,483.08 12,685,251.77
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 7,323,324.57 35,459,526.36 4,492,080.21
法定代表人：高宝玉 主管会计工作负责人：仲维良 会计机构负责人：司军
营口港务集团有限公司
拟向营口港务股份有限公司出售资产
模拟财务报表附注
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、模拟财务报表的编制基础及基本假设
（一）根据营口港务股份有限公司（以下简称股份公司）第四届董事会第五次会议决
议，拟向控股股东营口港务集团有限公司（以下简称集团公司或公司、本公司）以发行股
份方式收购资产和相关业务。集团公司拟将拥有的鲅鱼圈港区 54#－60#泊位的资产及相
关业务（以下简称拟收购资产）转让给股份公司，并作为股份公司发行股份的对价。本模
拟财务报表系假设集团公司拟出售予股份公司的鲅鱼圈港区已经建成并在近期可完成竣
工验收的泊位资产和相关业务作为独立存在的报告主体于 2009 年度、2010 年度、2011 年
1 月份（以下简称有关期间）业已存在。
（二）为直观反映拟出售资产在有关期间净值变动情况，本模拟财务报表假设拟出售
资产实现的各期净利润于实现当期全部以现金形式分配给股东。
（三）本模拟财务报表是基于本模拟财务报表附注一披露的编制基础及基本假设和本
模拟财务报表附注四的主要会计政策、会计估计而编制的。集团公司董事会认为，编制本
模拟财务报表所采用的重要会计政策和会计估计，在所有重大方面均符合企业会计准则的
有关规定。
（四）集团公司和股份公司委托北京中天和资产评估有限公司（以下简称中天和评估
公司）对拟出售资产进行评估，评估基准日为 2011 年 1 月 31 日，并于 2011 年 3 月 31 日
出具了中天和辽 [2011] 评字第 003 号资产评估报告书。按照该资产评估报告书，拟出售
资产于 2011 年 1 月 31 日的评估增值为人民币 1,191,420,591.06 元。由于本次重大资产重
组采用了《企业会计准则——企业合并》有关业务合并及同一控制下企业合并的会计处理
方法，上述评估增值及其影响并未反映于本模拟财务报表中。
（五）本模拟财务报表主要为股份公司发行股份方式购买集团公司拟出售资产之事
宜，按中国证监会有关上市公司重大收购、出售、置换资产行为的规范和要求而编制的，
仅供股份公司向中国证监会申请发行股份收购资产事宜使用。
二、基本情况
（一）集团公司基本情况
集团公司成立于 2003 年 4 月 17 日，系原营口港务局改制设立的国有独资公司，注册
资本人民币 900,000 万元。注册地址为营口市鲅鱼圈区营港路 1 号，法定代表人高宝玉。
营业执照注册号 210800004061532。集团公司系股份公司第一大股东，2011 年 1 月 31 日
持有股份公司 59.65%股份。
集团公司主要经营港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、滑石、镁砂、
编制袋、食品、木制品、服装、针织品（国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外）；
代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油、国际
客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计；船舶供给
（日用品供给，船舶燃油除外）、水泥方砖生产、水泥方砖铺设、金属材料、建筑材料销
售、工程咨询。供水、供暖；石油液化气销售（仅限分支机构经营）。
（二）股份公司的基本情况
股份公司是经辽宁省人民政府辽政[2000]46 号文批准，由营口港务局（后改建为营
口港务集团有限公司）等五家发起人发起设立的股份有限公司。股份公司于 2000 年 3 月
22 日在辽宁省工商行政管理局登记注册，取得 210000004925657 号企业法人营业执照；
股份公司设立时的注册资本为人民币 15,000 万元。2002 年 1 月 16 日股份公司公开发行人
民币普通股 1 亿股，并在上海证券交易所上市交易。2002 年 5 月 15 日在辽宁省工商行政
管理局变更注册登记，注册资本变更为人民币 25,000 万元。
2004 年 5 月 20 日，股份公司发行 7 亿元可转换公司债券，截至 2007 年 12 月 31 日
止转股完毕，共有 693,661,000.00 元可转债转换为股份，累计增加股份 98,785,813 股。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]616 号文件核准，股份公司于 2008 年 5
月 31 日向集团公司定向发行人民币普通股 2 亿股，股本总额增加至 548,785,813.00 元。
根据股份公司 2009 年第三次临时股东大会决议和修改后的章程规定，股份公司以资
本公积 548,785,813.00 元转增股本，股本总额增加至 1,097,571,626.00 元。
股份公司主要经营港口装卸、堆存、运输服务；兼营钢结构工程，机件加工销售，港
口机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售，苫垫及劳保用品制作、销售，物业管理
等。
（三）拟出售资产情况
本次集团公司拟出售予股份公司的资产为鲅鱼圈港区 54#－60#泊位的资产和业务。
1．54#泊位
该泊位为集装箱泊位，根据发改交运[2005]1701 号《国家发展改革委关于辽宁省营
口港鲅鱼圈港区四期工程项目核准的批复》建设，已完工。该泊位位于三期工程集装箱专
用码头南，泊位吨级为 5 万吨级（水工结构按 7 万吨级建设），年设计通过能力 30 万 TEU，
码头面高程为 5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m。
2．55#、56#泊位
该等泊位均为集装箱泊位，根据发改交运[2005]1701 号《国家发展改革委关于辽宁
省营口港鲅鱼圈港区四期工程项目核准的批复》建设，已完工。该等泊位位于 54＃集装
箱泊位南，泊位吨级均为 5 万吨级（水工结构按 7 万吨级建设），年设计通过能力 60 万
TEU，码头面高程为 5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m。
3．57#－60#泊位
该等泊位根据发改交运[2005]1701 号《国家发展改革委关于辽宁省营口港鲅鱼圈港
区四期工程项目核准的批复》建设，已完工。其中，57#、58#泊位设计为集装箱泊位，年
设计通过能力 60 万 TEU ；59#、60#码头设计为钢材泊位，年设计通过能力 312 万吨。
该等泊位吨级均为 5 万吨级（水工结构按 7 万吨级建设），码头面高程为 5.5m，码头前沿
设计底标高-15.5m。
三、拟出售资产及其收入费用确认方法
（一）本模拟财务报表以实际发生的交易或事项为依据，以权责发生制和配比原则为
编制基础。
（二）本模拟财务报表以资产出售方案为依据，对纳入资产出售范围的资产及相应的
收入、成本与费用进行划分，确定纳入模拟财务报表的资产和收入、成本与费用。在对拟
出售资产和收入、成本与费用项目进行划分时，同一项目在报告期内的有关期间或时点采
用的调整方法一致。
（三）对于与拟出售资产相关的收入，按照实际发生的业务量及相应的费率计算确定。
对于与收入相关的成本按照合理的分配基础进行分摊。
（四）对拟出售资产使用单位职能部门发生的间接费用，按照合理的分配基础在拟出
售资产与其他资产之间进行分配。
（五）对于集团公司与股份公司以外的其他单位签订的以拟出售资产为标的资产租赁
协议，依据相关租赁协议确定拟出售资产的收入；对于集团公司与股份公司签订的以拟出
售资产为标的资产租赁协议，此项资产归属于集团公司，由集团公司计提折旧。
（六）对于所得税费用，以拟出售资产产生的利润总额为基础，对有关项目进行纳税
调整后的应纳税所得额乘以适用税率计算确定。
四、拟出售资产采用的主要会计政策、会计估计
集团公司下列主要会计政策、会计估计根据《企业会计准则》制定。未提及的会计业
务按《企业会计准则》中相关会计政策执行。
（一）遵循企业会计准则的声明
集团公司编制的模拟财务报表符合《企业会计准则》的要求， 真实完整地反映了集
团公司有关期间的模拟财务状况和模拟经营成果等有关信息。
（二）会计期间
本公司会计年度采用公历制，即公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。
（三）记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1．同一控制下的企业合并
（1）同一控制下的控股合并的会计处理方法详见本附注四、（十一）
（2）同一控制下的吸收合并的会计处理方法
对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债按照相关资产、负债在被合并方的原账面
价值入账。
① 以发行权益性证券方式进行的该类合并，本公司在合并日以被合并方的原账面价
值确认合并中取得的被合并方的资产和负债后，所确认的净资产入账价值与发行股份面值
总额的差额，记入资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)的余额不足冲减的，相应冲
减盈余公积和未分配利润；
② 以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付
的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢
价)的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润。
2．非同一控制下的企业合并
（1）非同一控制下的控股合并的会计处理方法详见本附注二、（十二）
（2）非同一控制下的吸收合并的会计处理方法
非同一控制下的吸收合并，本公司在购买日将合并中取得的符合确认条件的各项可辨
认资产、负债，按其公允价值确认为本公司的资产和负债；作为合并对价的有关非货币性
资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产处置损益计入合并当期的利润
表；确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额，如为借
差确认为商誉，如为贷差计入企业合并当期的损益。
（3）商誉的减值测试
公司对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试，减值测试时结合与其
相关的资产组或者资产组组合进行，比较相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所
分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金
额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
（五）合并财务报表的编制方法
凡本公司能够控制的子公司、合营公司以及特殊目的主体（以下简称“纳入合并范围
的公司”）都纳入合并范围；纳入合并范围的公司所采用的会计期间、会计政策与母公司
不一致的，已按照母公司的会计期间、会计政策对其财务报表进行调整；以母公司和纳入
合并范围公司调整后的财务报表为基础，按照权益法调整对纳入合并范围公司的长期股权
投资后，由母公司编制；合并报表范围内母公司与纳入合并范围的公司、纳入合并范围的
公司相互之间发生的内部交易、资金往来在合并时予以抵销。
（六）现金及现金等价物的确定标准
现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短（一
般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很
小的投资。
（七）外币业务和外币报表折算
本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。
在资产负债表日，公司按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处
理：
1．外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与
初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
2．以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改
变其记账本位币金额。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项
目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算，折算产生的外币财务
报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率 。
（八）金融工具
1．金融资产划分为以下四类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具
的衍生工具。包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易
费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息
但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为
投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。
这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调
整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至
到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为
初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项
目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收
益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形
成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
（4）可供出售金融资产
主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有
至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允
价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取
的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持
有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价
值计量且公允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融
资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额
对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
2．金融负债在初始确认时划分为以下两类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指
定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允
价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。
（2）其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的
金融负债。
3．主要金融资产的公允价值确定方法：
（1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价来确定公允价值；
（2）金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
4．金融资产转移
（1）已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融
资产的确认。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
① 所转移金融资产的账面价值。
② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止
确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额
的差额计入当期损益：
A．终止确认部分的账面价值。
B．终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终
止确认部分的金额之和。
（2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价
确认为一项金融负债。
5．金融资产减值
（1）本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备：
① 发行方或债务人发生严重财务困难；
② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③ 债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④ 债务人可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤ 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥ 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数
据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少
且可计量；
⑦ 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工
具投资人可能无法收回投资成本；
⑧ 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
⑨ 其他表明金融资产发生减值的客观证据。
（2）本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，
并计提减值准备：
① 交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损
益；
② 持有至到期投资：资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其
发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损
失。
③ 可供出售金融资产：资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行
分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的
公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时
性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生
减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一
并转出，计入资产减值损失。
（九）应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法
在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计
提减值准备。
1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将 100 万元以上应收账款，50 万元以
上其他应收款确定为单项金额重大。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独
进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
2．按组合计提坏账准备的应收款项
本公司按余额作为具有类似信用风险特征的组合，确定组合的依据及坏账准备的计提
方法如下：
（1）对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款
项，本公司以余额作为信用风险特征组合。
（2）对单项金额不重大的应收款项本公司以余额作为信用风险特征组合。
按余额作为信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法：余额百分比法
因公司应收账款回收率较高、且账龄主要为一年以内，根据以前年度与之相同或相类
似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，一般情况下坏账准备
按期末应收款项余额的 5‰计提坏账准备。
3．单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的
应收款项，按余额分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账
准备。
（十）存货
1．存货分类：存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生
产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在
产品、半成品、产成品、库存商品、周转材料等。
2．发出存货的计价方法：发出时按个别计价法计价。
3．存货的盘存制度：采用永续盘存制。
4．资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计
提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、
资产负债表日后事项的影响等因素。
（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程
中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为
执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如
果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为
计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变
现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料
价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计
提存货跌价准备。
（3）存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按
存货类别计提。
资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，
并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
5．低值易耗品的摊销方法：
低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。
（十一）长期股权投资
1．投资成本确定
分别下列情况对长期股权投资进行初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
① 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作
为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资
的投资成本。长期股权投资投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账
面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
② 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权
益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长
期股权投资投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲
减的，调整留存收益；
③ 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日以按照《企业会计准则第 20 号—企业
合并》确定的合并成本作为长期股权投资的投资成本。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下
列规定确定其投资成本：
① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资
成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款
中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算；
② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投
资成本；
③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但
合同或协议约定不公允的除外；
④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其投资成本按照《企业会计准则第
7 号—非货币性资产交换》确定；
⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照《企业会计准则第 12 号——
债务重组》确定。
2．后续计量及损益确认方法
根据是否对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成本
法或权益法核算。
（1）采用成本法核算的长期投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已
宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业按照享有被投资单位宣告发放的现金股利
或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。
（2）采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，在计算投资
损益时按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，在此基础上再
抵销本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有或应分担计算归
属于本公司的部分，确认投资损益并调整长期股权投资账面价值。如果本公司取得投资时
被投资单位有关资产、负债的公允价值与其账面价值不同的，后续计量计算归属于投资企
业应享有的净利润或应承担的净亏损时，应考虑被投资单位计提的折旧额、推销额以及资
产减值准备金额等进行调整。以上调整均考虑重要性原则，在符合下列条件之一的，本公
司按被投资单位的账面净利润为基础，经调整未实现内部交易损益后，计算确认投资损益。
① 无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。
② 投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比,两者之间的差额不
具重要性的。
③ 其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照准则中规定的原则对被
投资单位的净损益进行调整的。
（3）在权益法下长期股权投资的账面价值减记至零的情况下，如果仍有未确认的投
资损失，应以其他长期权益的账面价值为基础继续确认。如果在投资合同或协议中约定将
履行其他额外的损失补偿义务，还按《企业会计准则第 l3 号——或有事项》的规定确认
预计将承担的损失金额。
（4）按照权益法核算的长期股权投资，投资企业自被投资单位取得的现金股利或利
润，抵减长期股权投资的账面价值。自被投资单位取得的现金股利或利润超过已确认损益
调整的部分视同投资成本的收回，冲减长期股权投资的成本。
3．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
（1）存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：
① 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；
② 涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同；
③ 各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活
动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当
被投资单位处于法定重组或破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制
情况下经营时，通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共
同控制，合营各方仍按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。
（2）存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：
① 在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。
② 参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制定。
③ 与被投资单位之间发生重要交易。
④ 向被投资单位派出管理人员。
⑤ 向被投资单位提供关键技术资料。
4．长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法：
本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法
律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。
当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的
差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再
转回。
（十二）固定资产
1．固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的
单位价值较高的有形资产。本公司固定资产包括港务设施、库场设施、房屋建筑物、船舶、
装卸机械及设备、车辆、机器设备、通信导航设备、自动化控制及仪器仪表以及其他与生
产、经营有关的设备、器具、工具等。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际
成本予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定
资产确认条件的在发生时计入当期损益。
2．各类固定资产的折旧方法
本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产
的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下：
类 别 预计折旧年限（年） 净残值率（％） 年折旧率（％）
港务设施 20-40 5 4.75-2.38
库场设施 20-40 5 4.75-2.38
房屋建筑物 8-35 5 11.88-2.71
船舶 12 5 7.92
装卸机械及设备 10-15 5 9.50-6.33
车辆 8-10 5 11.88-9.50
机器设备 6-12 5 15.83-7.92
通信导航设备 4-6 5 23.75-15.83
自动化控制及仪器仪表 8 5 11.88
对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时应扣除已计提的固定资产减值准
备。
每个会计年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
3．固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额
低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入
当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再
转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备：
（1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
（2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
（3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；；
（4）已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
（5）其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
4．融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固
定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允
价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产
相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有
权的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所
有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（十三）在建工程
1．在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2．在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资
产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所
发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费
用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态
时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固
定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估
计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工
决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3．在建工程减值测试方法、计提方法
本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生
了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确
认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确
认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试：
（1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益
具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
（十四）借款费用
1．借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时
满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
（1）资产支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过
3 个月的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借
款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
2．借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际
发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投
资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息
金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资
本化率计算。
（十五）无形资产
1．无形资产的确认和计价方法
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，主要包括
土地使用权、海域使用权、专利权、工业产权及专有技术等。本公司按照无形资产的取得
成本进行初始计量。
2．无形资产使用寿命及摊销
（1）对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时估计其使用寿命的年限或者构
成使用寿命的产量等类似计量单位数量，在使用寿命内系统合理摊销，摊销金额按受益项
目计入当期损益。
每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经
复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（2）无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资
产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产
的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的,于在资产负债表日进行减值测试。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记
的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相无形资产减值准备。无形资产减
值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资
产进行减值测试：
① 该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大
不利影响；
② 该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；
③ 该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；
（3）无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内系统
合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后
的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额，残
值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可
以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资
产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命
并在预计使用年限内系统合理摊销。
（十六）长期待摊费用
长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：经营租赁方式租入的固定资产改良支出，
按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。
（十七）预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
1．该义务是本公司承担的现时义务；
2．该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
3．该义务的金额能够可靠地计量。
（十八）股份支付
股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
1．以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的
负债的公允价值计量。
授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值
计入相关成本或费用，相应增加负债。
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在
等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公
允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
2．以权益工具结算的股份支付
以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的
公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算
的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基
础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
（十九）收入确认原则和计量方法
1．销售商品收入
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有
效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2．提供劳务收入
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
3．让渡资产使用权收入
（1）相关的经济利益很可能流入企业；
（2）收入的金额能够可靠地计量。
4．建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日根据完工百分比法确认合
同收入和合同费用。完工百分比法根据合同完工进度确认收入与费用。合同完工进度按已
经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。
如果建造合同的结果不能可靠地估计，但预计合同成本能够收回时，合同收入根据能
够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；预计合同成
本不可能收回时，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
如果预计合同总成本超过合同总收入的，则将预计损失确认为当期费用。
（二十）政府补助
1．范围及分类
公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投
入的资本作为政府补助核算。
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2．政府补助的确认条件
公司对能够满足政府补助所附条件且实际收到时，确认为政府补助。
3．政府补助的计量
（1）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性
资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，
计入当期损益。但是，以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（3）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
① 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费
用的期间，计入当期损益；
② 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。
（二十一）递延所得税资产和递延所得税负债
本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采
用资产负债表债务法计提递延所得税。
1．递延所得税资产的确认
（1）对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司
以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为
限，确认由此产生的递延所得税资产。同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确
认所产生的递延所得税资产不予确认：
① 该项交易不是企业合并；
② 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。
（2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时
满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
① 暂时性差异在可预见的未来可能转回；
② 未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
③ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣
可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
（3）于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期
间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税
资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
2．递延所得税负债的确认
递延所得税负债按各种应纳税暂时性差异确认，同时具有下列特征的交易中因资产或
负债的初始确认所产生的递延所得税负债不予确认：
（1）应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
① 商誉的初始确认；
② 具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并
且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性
差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（二十二）主要会计政策、会计估计的变更
1．会计政策变更
有关期间内，集团公司未发生重大会计政策变更事项。
2．会计估计变更
有关期间内，集团公司未发生重大会计估计变更事项。
五、税项
（一）主要税种及税率
税 种 计 税 依 据 税 率
增值税 商品销售业务及加工修理劳务收入 17%
营业税 服务收入 3%-5%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税额 3%
地方教育费 实际缴纳的流转税额 1%
房产税 租金收入及房产原值 1.2%-12%
企业所得税 应纳税所得额 25%
（二）其他说明
1．根据国税发[2005]208 号《关于试点物流企业有关税收政策问题的通知》，公司
以收取的全部港口费收入减去付给其他运输企业的运费后的净额作为营业额计缴营业税。
2．本报告期内，公司的企业所得税税率较上年未发生变化，且未享受企业所得税税
率优惠政策。
六、模拟财务报表主要项目注释
（一）固定资产
1．固定资产情况
2008 年 12 月 31
项 目 本期增加 本期减少 2009 年 12 月 31 日
日
一、账面原值合计 1,139,218,158.08 381,429,005 1,520,647,163.08
港务设施 1,070,524,226.24 1,070,524,226.24
库场设施
房屋建筑物 3,276,675.00 3,276,675.00
装卸机械及设备 57,374,511.06 361,000,000.00 418,374,511.06
车辆 717,094.00 13,773,000.00 14,490,094.00
机器设备 2,256,280.00 2,256,280.00
通信导航设备 10,602,326.78 1,108,550.00 11,710,876.78
自动化控制及仪器仪
14,500.00 14,500.00
表
二、累计折旧合计 9,271,890.38 35,234,064.59 44,505,954.97
港务设施 4,070,405.16 25,424,950.37 29,495,355.53
库场设施
房屋建筑物 155,642.31 155,642.31
装卸机械及设备 3,793,252.08 6,827,552.16 10,620,804.24
车辆 194,129.76 194,129.76
机器设备 195,937.29 195,937.29
通信导航设备 1,408,233.14 2,435,852.70 3,844,085.84
自动化控制及仪器仪
表
三、固定资产账面净值
1,129,946,267.70 1,476,141,208.11
合计
港务设施 1,066,453,821.08 1,041,028,870.71
库场设施
房屋建筑物 3,121,032.69
装卸机械及设备 53,581,258.98 407,753,706.82
车辆 717,094.00 14,295,964.24
机器设备 2,060,342.71
通信导航设备 9,194,093.64 7,866,790.94
2008 年 12 月 31
项 目 本期增加 本期减少 2009 年 12 月 31 日
日
自动化控制及仪器仪
14,500.00
表
四、减值准备合计
港务设施
库场设施
房屋建筑物
装卸机械及设备
车辆
机器设备
通信导航设备
自动化控制及仪器仪
表
五、固定资产账面价值
1,129,946,267.70 1,476,141,208.11
合计
港务设施 1,066,453,821.08 1,041,028,870.71
库场设施
房屋建筑物 3,121,032.69
装卸机械及设备 53,581,258.98 407,753,706.82
车辆 717,094.00 14,295,964.24
机器设备 2,060,342.71
通信导航设备 9,194,093.64 7,866,790.94
自动化控制及仪器仪
14,500.00
表
（续表）
2009 年 12 月 31
项 目 本期增加 本期减少 2010 年 12 月 31 日
日
一、账面原值合计 1,520,647,163.08 2,906,245,410.86 4,426,892,573.94
港务设施 1,070,524,226.24 2,731,598,599.16
1,661,074,372.92
库场设施 419,743,271.19 419,743,271.19
房屋建筑物 3,276,675.00 281,125,071.71 284,401,746.71
装卸机械及设备 418,374,511.06 428,416,800.00 846,791,311.06
车辆 14,490,094.00 14,490,094.00
机器设备 2,256,280.00 99,656,700.68 101,912,980.68
通信导航设备 11,710,876.78 9,531,834.36 21,242,711.14
自动化控制及仪器仪
14,500.00 6,697,360.00 6,711,860.00
表
2009 年 12 月 31
项 目 本期增加 本期减少 2010 年 12 月 31 日
日
二、累计折旧合计 44,505,954.97 118,416,053.39 162,922,008.36
港务设施 29,495,355.53 53,043,920.13 82,539,275.66
库场设施
房屋建筑物 155,642.31 7,432,390.52 7,588,032.83
装卸机械及设备 10,620,804.24 43,805,130.70 54,425,934.94
车辆 194,129.76 1,555,754.76 1,749,884.52
机器设备 195,937.29 8,338,888.54 8,534,825.83
通信导航设备 3,844,085.84 3,518,514.14 7,362,599.98
自动化控制及仪器仪
721,454.60 721,454.60
表
三、固定资产账面净值
1,476,141,208.11 4,263,970,565.58
合计
港务设施 1,041,028,870.71 2,649,059,323.50
库场设施 419,743,271.19
房屋建筑物 3,121,032.69 276,813,713.88
装卸机械及设备 407,753,706.82 792,365,376.12
车辆 14,295,964.24 12,740,209.48
机器设备 2,060,342.71 93,378,154.85
通信导航设备 7,866,790.94 13,880,111.16
自动化控制及仪器仪
14,500.00 5,990,405.40
表
四、减值准备合计
港务设施
库场设施
房屋建筑物
装卸机械及设备
车辆
机器设备
通信导航设备
自动化控制及仪器仪
表
五、固定资产账面价值
1,476,141,208.11 4,263,970,565.58
合计
港务设施 1,041,028,870.71 2,649,059,323.50
库场设施 419,743,271.19
房屋建筑物 3,121,032.69 276,813,713.88
装卸机械及设备 407,753,706.82 792,365,376.12
2009 年 12 月 31
项 目 本期增加 本期减少 2010 年 12 月 31 日
日
车辆 14,295,964.24 12,740,209.48
机器设备 2,060,342.71 93,378,154.85
通信导航设备 7,866,790.94 13,880,111.16
自动化控制及仪器仪
14,500.00 5,990,405.40
表
（续表）
2010 年 12 月 31
项 目 本期增加 本期减少 2011 年 1 月 31 日
日
一、账面原值合计 4,426,892,573.94 207,482,821.00 4,634,375,394.94
港务设施 2,731,598,599.16 2,731,598,599.16
库场设施 419,743,271.19 419,743,271.19
房屋建筑物 284,401,746.71 289,012,677.71
4,610,931.00
装卸机械及设备 846,791,311.06 202,839,650.00 1,049,630,961.06
车辆 14,490,094.00 14,490,094.00
机器设备 101,912,980.68 32,240.00 101,945,220.68
通信导航设备 21,242,711.14 21,242,711.14
自动化控制及仪器仪
6,711,860.00 6,711,860.00
表
二、累计折旧合计 162,922,008.36 14,260,102.68 177,182,111.04
港务设施 82,539,275.66 88,110,392.75
5,571,117.09
库场设施 1,661,483.78
1,661,483.78
房屋建筑物 7,588,032.83 920,402.02 8,508,434.85
装卸机械及设备 54,425,934.94 58,935,205.78
4,509,270.84
车辆 1,749,884.52 129,646.23 1,879,530.75
机器设备 8,534,825.83 9,566,454.30
1,031,628.47
通信导航设备 7,362,599.98 346,444.17 7,709,044.15
自动化控制及仪器仪
721,454.60 90,110.08 811,564.68
表
三、固定资产账面净值
4,263,970,565.58 4,457,193,283.90
合计
港务设施 2,649,059,323.50 2,643,488,206.41
库场设施 419,743,271.19 418,081,787.41
房屋建筑物 276,813,713.88 280,504,242.86
2010 年 12 月 31
项 目 本期增加 本期减少 2011 年 1 月 31 日
日
装卸机械及设备 792,365,376.12 990,695,755.28
车辆 12,740,209.48 12,610,563.25
机器设备 93,378,154.85 92,378,766.38
通信导航设备 13,880,111.16 13,533,666.99
自动化控制及仪器仪
5,990,405.40 5,900,295.32
表
四、减值准备合计
港务设施
库场设施
房屋建筑物
装卸机械及设备
车辆
机器设备
通信导航设备
自动化控制及仪器仪
表
五、固定资产账面价值
4,263,970,565.58 4,457,193,283.90
合计
港务设施 2,649,059,323.50 2,643,488,206.41
库场设施 419,743,271.19 418,081,787.41
房屋建筑物 276,813,713.88 280,504,242.86
装卸机械及设备 792,365,376.12 990,695,755.28
车辆 12,740,209.48 12,610,563.25
机器设备 93,378,154.85 92,378,766.38
通信导航设备 13,880,111.16 13,533,666.99
自动化控制及仪器仪
5,990,405.40 5,900,295.32
表
2．本报告各期期末公司的固定资产均在正常使用中，不存在减值因素，故未计提减
值准备。
3．本报告各期期末固定资产无抵押、质押和担保情况。
（二）在建工程
1．在建工程情况
项 目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
四期工程（57#－60#） 2,333,537,093.13
合 计 2,333,537,093.13
2．重大在建工程项目变动情况
（1）2009 年 12 月 31 日
利息资本化累计
项目名称 2008 年 12 月 31 日 本期增加 转入固定资产 其他减少
金额
四期工程（57#－60#） 1,691,971,882.42 636,693,495.49 411,496,224.17
合 计 1,691,971,882.42 636,693,495.49 411,496,224.17
（续表）
其中：本期利息
项目名称 本期利息资本化率(%) 资金来源 2009 年 12 月 31 日
资本化金额
四期工程（57#－60#） 109,068,633.58 6.14 自筹及贷款 2,328,665,377.91
合 计 109,068,633.58 -- -- 2,328,665,377.91
（2）2010 年 12 月 31 日
利息资本化累计
项目名称 2009 年 12 月 31 日 本期增加 转入固定资产 其他减少
金额
四期工程（57#－60#） 2,328,665,377.91 147,860,385.91 2,476,525,763.82 448,031,110.92
合 计 2,328,665,377.91 147,860,385.91 2,476,525,763.82 448,031,110.92
（续表）
其中：本期利息
项目名称 本期利息资本化率(%) 资金来源 2010 年 12 月 31 日
资本化金额
四期工程（57#－60#） 36,534,886.75 6.14 自筹及贷款
合 计 36,534,886.75 -- --
3．本报告各期期末在建工程无迹象表明发生减值，报告期末未计提在建工程减值准
备。
4．本报告各期期末在建工程无抵押、质押和担保情况。
（三）无形资产
1．无形资产情况
项 目 2008 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2009 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 412,298,255.73 412,298,255.73
土地使用权 412,298,255.73 412,298,255.73
二、累计摊销合计 8,833,293.45 8,833,293.45
土地使用权 8,833,293.45 8,833,293.45
三、无形资产账面净值合计 403,464,962.28 403,464,962.28
项 目 2008 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2009 年 12 月 31 日
土地使用权 403,464,962.28 403,464,962.28
四、减值准备合计
土地使用权
五、无形资产账面价值合计 403,464,962.28 403,464,962.28
土地使用权 403,464,962.28 403,464,962.28
（续表）
项 目 2009 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2010 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 412,298,255.73 412,298,255.73
土地使用权 412,298,255.73 412,298,255.73
二、累计摊销合计 8,833,293.45 8,833,293.45 17,666,586.90
土地使用权 8,833,293.45 8,833,293.45 17,666,586.90
三、无形资产账面净值合计 403,464,962.28 394,631,668.83
土地使用权 403,464,962.28 394,631,668.83
四、减值准备合计
土地使用权
五、无形资产账面价值合计 403,464,962.28 394,631,668.83
土地使用权 403,464,962.28 394,631,668.83
（续表）
项 目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 1 月 31 日
一、账面原值合计 412,298,255.73 412,298,255.73
土地使用权 412,298,255.73 412,298,255.73
二、累计摊销合计 17,666,586.90 736,107.79 18,402,694.69
土地使用权 17,666,586.90 736,107.79 18,402,694.69
三、无形资产账面净值合计 394,631,668.83 393,895,561.04
土地使用权 394,631,668.83 393,895,561.04
四、减值准备合计
土地使用权
五、无形资产账面价值合计 394,631,668.83 393,895,561.04
土地使用权 394,631,668.83 393,895,561.04
2．各期期末无形资产抵押、质押和担保情况
（1）2011 年 1 月 31 日
①截止 2011 年 1 月 31 日，公司以如下资产作为抵押品向中国银行股份有限公司营口
经济技术开发区支行借款合计 210,000,000.00 元。
项 目 资产原值 累计摊销 账面价值
土地使用权（鲅鱼圈国用[2006]第 0121 号） 76,237,684.87 3,326,251.52 72,911,433.35
土地使用权（鲅鱼圈国用[2006]第 0122 号） 73,559,955.88 3,424,578.96 70,135,376.92
合 计 149,797,640.75 6,750,830.48 143,046,810.27
②截止 2011 年 1 月 31 日，公司以如下资产作为抵押品向中国光大银行大连分行借款
合计 300,000,000.00 元。
项 目 资产原值 累计摊销 账面价值
土地使用权（鲅鱼圈国用[2003]第 0121 号） 75,755,989.27 3,546,628.71 72,209,360.56
合 计 75,755,989.27 3,546,628.71 72,209,360.56
（2）2010 年 12 月 31 日
①截止 2010 年 12 月 31 日，公司以如下资产作为抵押品向中国银行股份有限公司营
口经济技术开发区支行借款合计 210,000,000.00 元。
项 目 资产原值 累计摊销 账面价值
土地使用权（鲅鱼圈国用[2006]第 0121 号） 76,237,684.87 3,193,201.46 73,044,483.41
土地使用权（鲅鱼圈国用[2006]第 0122 号） 73,559,955.88 3,287,595.80 70,272,360.08
合 计 149,797,640.75 6,480,797.26 143,316,843.49
②截止 2010 年 12 月 31 日，公司以如下资产作为抵押品向中国光大银行大连分行借
款合计 300,000,000.00 元。
项 目 资产原值 累计摊销 账面价值
土地使用权（鲅鱼圈国用[2003]第 0121 号） 75,755,989.27 3,404,763.56 72,351,225.71
合 计 75,755,989.27 3,404,763.56 72,351,225.71
（3）2009 年 12 月 31 日
①截止 2009 年 12 月 31 日，公司以如下资产作为抵押品向中国银行股份有限公司营
口经济技术开发区支行借款合计 210,000,000.00 元。
项 目 资产原值 累计摊销 账面价值
土地使用权（鲅鱼圈国用[2006]第 0121 号） 76,237,684.87 1,596,600.73 74,641,084.14
土地使用权（鲅鱼圈国用[2006]第 0122 号） 73,559,955.88 1,643,797.90 71,916,157.98
合 计 149,797,640.75 3,240,398.63 146,557,242.12
②截止 2009 年 12 月 31 日，公司以如下资产作为抵押品向中国光大银行大连分行借
款合计 300,000,000.00 元。
项 目 资产原值 累计摊销 账面价值
土地使用权（鲅鱼圈国用[2003]第 0121 号） 75,755,989.27 1,702,381.78 74,053,607.49
合 计 75,755,989.27 1,702,381.78 74,053,607.49
（四）净资产
项 目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
净资产 4,851,088,844.94 4,658,602,234.41 4,208,271,548.30
（五）营业收入
项 目 2011 年 1 月份 2010 年度 2009 年度
集装箱 19,151,572.15 191,092,653.62 90,110,995.14
钢材 51,687,263.76 311,795,035.14 111,487,605.24
其他 1,472,055.40 66,682,990.82 4,317,567.60
合 计 72,310,891.31 569,570,679.58 205,916,167.98
（六）营业成本
项 目 2011 年 1 月份 2010 年度 2009 年度
职工薪酬 14,228,032.61 138,033,756.04 48,851,437.14
燃料 5,933,334.26 35,650,563.40 16,094,467.71
材料 3,630,059.46 41,044,918.35 20,551,882.10
低值易耗品 11,269.00 7,650,445.75 2,190,462.83
折旧 16,635,187.85 134,494,837.17 37,180,916.00
修理费 470,646.08 6,647,940.51 2,934,767.54
动力及照明 1,562,654.75 11,436,845.97 4,970,701.31
劳动保护费 226,700.70 2,745,521.10 1,703,084.86
保险费 78,476.37 1,072,783.29 370,807.45
外付租费 7,441,727.55 58,048,725.61 12,611,205.26
外付倒运费 2,556,416.91 22,108,993.21 11,076,245.18
铁路费 104,878.18 7,176,613.60 3,900,574.00
其他 1,319,117.74 5,622,181.10 2,069,056.16
合 计 54,198,501.46 471,734,125.10 164,505,607.54
（七）营业税金及附加
项 目 2011 年 1 月份 2010 年度 2009 年度
营业税 2,050,892.79 15,015,502.11 5,368,901.35
城市维护建设税 143,562.50 1,051,085.17 375,823.08
项 目 2011 年 1 月份 2010 年度 2009 年度
教育费附加 61,526.78 450,465.08 161,067.03
地方教育费 20,508.93 150,155.03 53,689.00
合 计 2,276,491.00 16,667,207.39 5,959,480.46
（八）管理费用
项 目 2011 年 1 月份 2010 年度 2009 年度
职工薪酬 3,362,594.37 4,752,517.18 2,864,168.72
材料及低值易耗品 1,460.00 163,045.50 446,698.00
折旧 14,433.26 70,202.53 42,928.85
修理费 12,477.50 44,100.00 24,253.50
动力及照明 9,346.57 72,288.38 48,080.60
劳动保护费 25.80 9,787.35 4,285.00
保险费 1,144.72 17,573.02 18,473.24
租费 20,962.36 533,106.90 225,988.64
业务办公费 177,463.76 1,854,993.80 1,267,870.39
业务招待费 472,059.15 2,855,190.65 969,339.32
电话费 483,983.59 4,719,423.56 1,850,742.74
差旅费 41,543.98 872,984.62 478,222.72
广告宣传费 97,416.00 26,790.00
审计诉讼费 22,375.00 22,375.00
税金 25,699.76 161,025.72 56,259.59
无形资产及长期待摊费用摊销 741,566.12 8,856,893.45 8,848,393.47
其他 333,273.19 3,380,364.27 947,361.21
合 计 5,698,034.13 28,483,287.93 18,142,230.99
（九）所得税费用
项 目 2011 年 1 月份 2010 年度 2009 年度
合 计 2,819,472.62 17,380,483.08 12,685,251.77
七、或有事项
拟出售资产无应披露的重大可预见的或有事项。
八、资产负债表日后事项的非调整事项
拟出售资产无其他资产负债表日后事项的非调整事项。
九、模拟财务报告批准报出日
本模拟财务报告批准报出日为 2011 年 3 月 31 日。
营口港务集团有限公司
二〇一一年三月三十一日
会审字[2011]6062 号
盈利预测审核报告
营口港务集团有限公司董事会：
我们审核了后附的营口港务集团有限公司（以下简称港务集团公司）对营口
港务股份有限公司拟出售资产及相关业务按照盈利预测报告中所述的编制基础
编制的 2011 年度模拟盈利预测报告（以下简称模拟盈利预测报告）。我们的审核
依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号—预测性财务信息的审核》。
港务集团公司管理层对该模拟盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已
在模拟盈利预测报告中披露。
根据我们对支持这些假设证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为
这些假设没有为模拟盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该模拟盈利预测
是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的模拟盈利预测编制基础的规定
进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能
与预测性财务信息存在差异。
需要说明的是，本报告仅供营口港务股份有限公司本次向中国证券监督管理
委员会申请以定向发行股份方式向港务集团公司收购资产及相关业务交易之目
的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为营口港务股份有限公司
申请定向发行股票所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
（以下无正文）
（此页无正文）
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：陆红
（北京）有限公司
中国北京 中国注册会计师：王心
二〇一一年三月三十一日
模 拟 盈 利 预 测 表
会企 02 表
编制单位：营口港务集团有限公司 单位：元
2011 年度预测数
2010 年度已审
项 目 附 注 2011 年 1 月份 2011 年 2-12 月
实现数 合 计
已审实现数 份已审实现数
一、营业收入 四、（六）、1 569,570,679.58 72,310,891.31 818,087,108.69 890,398,000.00
减：营业成本 四、（六）、2 471,734,125.10 54,198,501.46 503,364,498.54 557,563,000.00
营业税金及附加 四、（六）、3 16,667,207.39 2,276,491.00 17,026,509.00 19,303,000.00
销售费用 -
管理费用 四、（六）、4 28,483,287.93 5,698,034.13 23,404,965.87 29,103,000.00
财务费用 -97,237.86 -4,932.47 4,932.47 -
资产减值损失 3,957.65 100,000.00 100,000.00
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -
投资收益（损失以“－”号填列） -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 52,779,339.37 10,142,797.19 274,186,202.81 284,329,000.00
加：营业外收入 60,888.64 -
减：营业外支出 218.57 -
其中：非流动资产处置损失 -
三、利润总额 （亏损总额以“－”号填列） 52,840,009.44 10,142,797.19 274,186,202.81 284,329,000.00
减：所得税费用 四、（六）、5 17,380,483.08 2,819,472.62 55,928,027.38 58,747,500.00
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 四、（六）、6 35,459,526.36 7,323,324.57 218,258,175.43 225,581,500.00
法定代表人：高宝玉 主管会计工作负责人：仲维良 会计机构负责人：司军
营口港务集团有限公司
拟出售资产及相关业务
模拟盈利预测报告
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
重要提示：营口港务集团有限公司（以下简称集团公司、本公司或公司） 拟出售资产
及相关业务模拟盈利预测报告是经董事会批准由公司管理层在最佳估计假设的基础上编制
的，遵循了谨慎性原则，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎
使用且不应过分依赖此报告。
一、盈利预测的编制基础
（一）根据 2011 年 3 月 26 日营口港务股份有限公司（以下简称股份公司）第四届董事
会第五次会议决议，拟向控股股东集团公司以发行股份方式收购资产和相关业务。集团公司
拟将拥有的鲅鱼圈港区 54#－60#泊位的资产及相关业务（以下简称拟出售资产）转让给股份
公司，并作为股份公司发行股份的对价。
（二）根据北京中天和资产评估有限公司中天和辽 [2011] 评字第 003 号资产评估报告，
评估基准日 2011 年 1 月 31 日拟出售资产的评估价值为人民币 6,042,509,436.00 元。根据编
制假设，根据编制假设，以该评估价值作为拟收购资产的交易价值。
（三）集团公司根据经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计后的拟出售资产 2011
年 1 月份模拟财务报表和拟出售资产在预测期间的投资、生产经营计划模拟编制了拟出售资
产 2011 年度盈利预测。
二、盈利预测基本假设
本公司拟出售资产 2011 年度模拟盈利预测是基于下列基本假设编制的：
（一）公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
（二）公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、
市场行情无异常变化；
（三）国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
（四）公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；
（五）公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
（六）公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
（七）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（八）根据北京中天和资产评估有限公司中天和辽 [2011] 评字第 003 号资产评估报告，
评估基准日 2011 年 1 月 31 日拟出售资产的评估价值为人民币 6,042,509,436.00 元。根据编
制假设，根据编制假设，以该评估价值作为拟收购资产的交易价值。鉴于本次交易属于同一
控制下的企业合并，在模拟编制盈利预测时，对拟出售资产按原账面价值作为计提折旧的基
础。
三、模拟盈利预测表
预测期间：2011 年度
2011年度预测数
2010年度
项 目
已审实现数 2011年1月份已审 2011年2-12月份
合计数
实现数 预测数
一、营业收入 569,570,679.58 72,310,891.31 818,087,108.69 890,398,000.00
减：营业成本 471,734,125.10 54,198,501.46 503,364,498.54 557,563,000.00
营业税金及附加 16,667,207.39 2,276,491.00 17,026,509.00 19,303,000.00
销售费用
管理费用 28,483,287.93 5,698,034.13 23,404,965.87 29,103,000.00
财务费用 -97,237.86 -4,932.47 4,932.47
资产减值损失 3,957.65 100,000.00 100,000.00
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益
二、营业利润 52,779,339.37 10,142,797.19 274,186,202.81 284,329,000.00
加：营业外收入 60,888.64
减：营业外支出 218.57
三、利润总额 52,840,009.44 10,142,797.19 274,186,202.81 284,329,000.00
减：所得税费用 17,380,483.08 2,819,472.62 55,928,027.38 58,747,500.00
四、净利润 35,459,526.36 7,323,324.57 218,258,175.43 225,581,500.00
四、模拟盈利预测编制说明
（一）集团公司基本情况
集团公司成立于 2003 年 4 月 17 日，系原营口港务局改制设立的国有独资公司，注册资
本人民币 900,000 万元。注册地址为营口市鲅鱼圈区营港路 1 号，法定代表人高宝玉。营业
执照注册号 210800004061532。集团公司系股份公司第一大股东，2011 年 1 月 31 日持有股
份公司 59.65%股份。
集团公司主要经营港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、滑石、镁砂、编制
袋、食品、木制品、服装、针织品（国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外）；代办
货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油、国际客运服
务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计；船舶供给（日用品
供给，船舶燃油除外）、水泥方砖生产、水泥方砖铺设、金属材料、建筑材料销售、工程咨
询。供水、供暖；石油液化气销售（仅限分支机构经营）。
（二）股份公司基本情况
股份公司是经辽宁省人民政府辽政[2000]46 号文批准，由营口港务局（后改建为营口港
务集团有限公司）等五家发起人发起设立的股份有限公司。股份公司于 2000 年 3 月 22 日在
辽宁省工商行政管理局登记注册，取得 210000004925657 号企业法人营业执照；股份公司设
立时的注册资本为人民币 15,000 万元。2002 年 1 月 16 日股份公司公开发行人民币普通股 1
亿股，并在上海证券交易所上市交易。2002 年 5 月 15 日在辽宁省工商行政管理局变更注册
登记，注册资本变更为人民币 25,000 万元。
2004 年 5 月 20 日，股份公司发行 7 亿元可转换公司债券，截至 2007 年 12 月 31 日止转
股完毕，共有 693,661,000.00 元可转债转换为股份，累计增加股份 98,785,813 股。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]616 号文件核准，股份公司于 2008 年 5 月
31 日向港务集团定向发行人民币普通股 2 亿股，股本总额增加至 548,785,813.00 元。
根据股份公司 2009 年第三次临时股东大会决议和修改后的章程规定，股份公司以资本
公积 548,785,813.00 元转增股本，股本总额增加至 1,097,571,626.00 元。
股份公司主要经营港口装卸、堆存、运输服务；兼营钢结构工程，机件加工销售，港口
机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售，苫垫及劳保用品制作、销售，物业管理等。
（三）拟出售资产的基本情况
1．54#泊位
该泊位为集装箱泊位，根据发改交运[2005]1701 号《国家发展改革委关于辽宁省营口港
鲅鱼圈港区四期工程项目核准的批复》建设，已完工。该泊位位于三期工程集装箱专用码头
南，泊位吨级为 5 万吨级（水工结构按 7 万吨级建设），年设计通过能力 30 万 TEU，码头
面高程为 5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m。
2．55#、56#泊位
该等泊位均为集装箱泊位，根据发改交运[2005]1701 号《国家发展改革委关于辽宁省营
口港鲅鱼圈港区四期工程项目核准的批复》建设，已完工。该等泊位位于 54#集装箱泊位南，
泊位吨级均为 5 万吨级（水工结构按 7 万吨级建设），年设计通过能力 60 万 TEU，码头面
高程为 5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m。
3．57#－60#泊位
该等泊位根据发改交运[2005]1701 号《国家发展改革委关于辽宁省营口港鲅鱼圈港区四
期工程项目核准的批复》建设，已完工。其中，57#、58#泊位设计为集装箱泊位，年设计通
过能力 60 万 TEU ；59#、60#码头设计为钢材泊位，年设计通过能力 312 万吨。该等泊位吨
级均为 5 万吨级（水工结构按 7 万吨级建设），码头面高程为 5.5m，码头前沿设计底标高
-15.5m。
（四）主要会计政策和会计估计
本公司下列主要会计政策、会计估计根据《企业会计准则》制定。未提及的会计业务按
《企业会计准则》中相关会计政策执行。
1．会计期间
本公司会计年度采用公历制，即公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。
2．记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
3．同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
① 同一控制下的控股合并的会计处理方法详见本附注四、（四）、10
② 同一控制下的吸收合并的会计处理方法
对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债按照相关资产、负债在被合并方的原账面价
值入账。
A．以发行权益性证券方式进行的该类合并，本公司在合并日以被合并方的原账面价值
确认合并中取得的被合并方的资产和负债后，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额
的差额，记入资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)的余额不足冲减的，相应冲减盈余
公积和未分配利润；
B．以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的
现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)的
余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润。
（2）非同一控制下的企业合并
① 非同一控制下的控股合并的会计处理方法详见本附注二、（十二）
② 非同一控制下的吸收合并的会计处理方法
非同一控制下的吸收合并，本公司在购买日将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认
资产、负债，按其公允价值确认为本公司的资产和负债；作为合并对价的有关非货币性资产
在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产处置损益计入合并当期的利润表；确定
的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额，如为借差确认为商
誉，如为贷差计入企业合并当期的损益。
③ 商誉的减值测试
公司对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试，减值测试时结合与其相
关的资产组或者资产组组合进行，比较相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊
的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于
其账面价值的，确认商誉的减值损失。
4．合并财务报表的编制方法
凡本公司能够控制的子公司、合营公司以及特殊目的主体（以下简称“纳入合并范围的
公司”）都纳入合并范围；纳入合并范围的公司所采用的会计期间、会计政策与母公司不一
致的，已按照母公司的会计期间、会计政策对其财务报表进行调整；以母公司和纳入合并范
围公司调整后的财务报表为基础，按照权益法调整对纳入合并范围公司的长期股权投资后，
由母公司编制；合并报表范围内母公司与纳入合并范围的公司、纳入合并范围的公司相互之
间发生的内部交易、资金往来在合并时予以抵销。
5．现金及现金等价物的确定标准
现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短（一般
指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的
投资。
6．外币业务和外币报表折算
本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。
在资产负债表日，公司按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
（1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与
初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
（2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改
变其记账本位币金额。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目
除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算，折算产生的外币财务报
表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率 。
7．金融工具
（1）金融资产划分为以下四类：
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的
衍生工具。包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在
发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领
取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。
资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资
产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变
动损益。
② 持有至到期投资
主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到
期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始
确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持
有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置
持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③ 应收款项
应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成
的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
④ 可供出售金融资产
主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至
到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值
和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券
利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取
得的利息或现金股利计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且公
允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值
之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的
金额转出，计入投资收益。
（2）金融负债在初始确认时划分为以下两类：
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值计
量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。
② 其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融
负债。
（3）主要金融资产的公允价值确定方法：
① 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价来确定公允价值；
② 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
（4）金融资产转移
① 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产
的确认。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
A．所转移金融资产的账面价值。
B．因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确
认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差
额计入当期损益：
a．终止确认部分的账面价值。
b．终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止
确认部分的金额之和。
② 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认
为一项金融负债。
（5）金融资产减值
① 本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备：
A．发行方或债务人发生严重财务困难；
B．债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
C．债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
D．债务人可能倒闭或进行其他财务重组；
E．因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
F．无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据
对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可
计量；
G．债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具
投资人可能无法收回投资成本；
H．权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
I．其他表明金融资产发生减值的客观证据。
② 本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并
计提减值准备：
A．交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损益；
B．持有至到期投资：资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发
生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。
C．可供出售金融资产：资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分
析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允
价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，
可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，
在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计
入资产减值损失。
8．应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法
在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提
减值准备。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将 100 万元以上应收账款，50 万元以上其
他应收款确定为单项金额重大。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进
行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
本公司按余额作为具有类似信用风险特征的组合，确定组合的依据及坏账准备的计提方
法如下：
① 对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，本公
司以余额作为信用风险特征组合。
② 对单项金额不重大的应收款项本公司以余额作为信用风险特征组合。
按余额作为信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法：余额百分比法
因公司应收账款回收率较高、且账龄主要为一年以内，根据以前年度与之相同或相类似
的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，一般情况下坏账准备按期
末应收款项余额的 5‰计提坏账准备。
（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应
收款项，按余额分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据
其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
9．存货
（1）存货分类：存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生
产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产
品、半成品、产成品、库存商品、周转材料等。
（2）发出存货的计价方法：发出时按个别计价法计价。
（3）存货的盘存制度：采用永续盘存制。
（4）资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计
提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资
产负债表日后事项的影响等因素。
① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销
售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存
货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。
用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价
减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净
值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的
下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌
价准备。
③ 存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货
类别计提。
资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并
在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（5）低值易耗品的摊销方法：
低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。
10．长期股权投资
（1）投资成本确定
分别下列情况对长期股权投资进行初始计量
① 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A．同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为
合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投
资成本。长期股权投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间
的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
B．合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股
权投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整
留存收益；
C．非同一控制下的企业合并，购买方在购买日以按照《企业会计准则第 20 号—企业合
并》确定的合并成本作为长期股权投资的投资成本。
② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规
定确定其投资成本：
A．以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成
本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包
含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算；
B．以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资
成本；
C．投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合
同或协议约定不公允的除外；
D．通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其投资成本按照《企业会计准则第 7
号—非货币性资产交换》确定；
E．通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债
务重组》确定。
（2）后续计量及损益确认方法
根据是否对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成本法
或权益法核算。
① 采用成本法核算的长期投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告
但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润
确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。
② 采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，在计算投资损益
时按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，在此基础上再抵销本
公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有或应分担计算归属于本公
司的部分，确认投资损益并调整长期股权投资账面价值。如果本公司取得投资时被投资单位
有关资产、负债的公允价值与其账面价值不同的，后续计量计算归属于投资企业应享有的净
利润或应承担的净亏损时，应考虑被投资单位计提的折旧额、推销额以及资产减值准备金额
等进行调整。以上调整均考虑重要性原则，在符合下列条件之一的，本公司按被投资单位的
账面净利润为基础，经调整未实现内部交易损益后，计算确认投资损益。
A．无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。
B．投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比,两者之间的差额不具重
要性的。
C．其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照准则中规定的原则对被投
资单位的净损益进行调整的。
③ 在权益法下长期股权投资的账面价值减记至零的情况下，如果仍有未确认的投资损
失，应以其他长期权益的账面价值为基础继续确认。如果在投资合同或协议中约定将履行其
他额外的损失补偿义务，还按《企业会计准则第 l3 号——或有事项》的规定确认预计将承担
的损失金额。
④ 按照权益法核算的长期股权投资，投资企业自被投资单位取得的现金股利或利润，
抵减长期股权投资的账面价值。自被投资单位取得的现金股利或利润超过已确认损益调整的
部分视同投资成本的收回，冲减长期股权投资的成本。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
① 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：
A．任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；
B．涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同；
C．各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动
进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资
单位处于法定重组或破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经
营时，通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合
营各方仍按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。
② 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：
A．在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。
B．参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制定。
C．与被投资单位之间发生重要交易。
D．向被投资单位派出管理人员。
E．向被投资单位提供关键技术资料。
（4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法：
本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律
环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长
期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作
为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
11．固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单
位价值较高的有形资产。本公司固定资产包括港务设施、库场设施、房屋建筑物、船舶、装
卸机械及设备、车辆、机器设备、通信导航设备、自动化控制及仪器仪表以及其他与生产、
经营有关的设备、器具、工具等。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予
以确认：
① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
② 该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资
产确认条件的在发生时计入当期损益。
（2）各类固定资产的折旧方法
本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的
类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下：
类 别 预计折旧年限（年） 净残值率（％） 年折旧率（％）
港务设施 20-40 5 4.75-2.38
库场设施 20-40 5 4.75-2.38
房屋建筑物 8-35 5 11.88-2.71
船舶 12 5 7.92
装卸机械及设备 10-15 5 9.50-6.33
车辆 8-10 5 11.88-9.50
机器设备 6-12 5 15.83-7.92
类 别 预计折旧年限（年） 净残值率（％） 年折旧率（％）
通信导航设备 4-6 5 23.75-15.83
自动化控制及仪器仪表 8 5 11.88
对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时应扣除已计提的固定资产减值准备。
每个会计年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使
用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低
于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期
损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备：
① 长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
② 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
③ 虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；；
④ 已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
⑤ 其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定
资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值
与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致
的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在
租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在
租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
12．在建工程
（1）在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产
的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生
的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占
用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建
工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自
达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入
固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实
际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（3）在建工程减值测试方法、计提方法
本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了
减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为
资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在
以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试：
① 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；
② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有
很大的不确定性；
③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
13．借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满
足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
① 资产支出已经发生；
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3
个月的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款
费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发
生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取
得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金
额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
率计算。
14．无形资产
（1）无形资产的确认和计价方法
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，主要包括土
地使用权、海域使用权、专利权、工业产权及专有技术等。本公司按照无形资产的取得成本
进行初始计量。
（2）无形资产使用寿命及摊销
① 对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时估计其使用寿命的年限或者构成使
用寿命的产量等类似计量单位数量，在使用寿命内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入
当期损益。
每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复
核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
② 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用
寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的,于在资产负债表日进行减值测试。当无形资产
的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为
资产减值损失，计入当期损益，同时计提相无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，
在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：
A．该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不
利影响；
B．该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；
C．该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；
③ 无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内系统合
理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金
额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。
但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃
市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产
的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在
预计使用年限内系统合理摊销。
15．长期待摊费用
长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按
最佳预期经济利益实现方式合理摊销。
16．预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
17．股份支付
股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
（1）以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负
债的公允价值计量。
授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计
入相关成本或费用，相应增加负债。
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等
待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价
值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
（2）以权益工具结算的股份支付
以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公
允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的
股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
18．收入确认原则和计量方法
（1）销售商品收入
① 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
② 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控
制；
③ 收入的金额能够可靠地计量；
④ 相关的经济利益很可能流入企业；
⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务收入
① 收入的金额能够可靠地计量；
② 相关的经济利益很可能流入企业；
③ 交易的完工进度能够可靠地确定；
④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
（3）让渡资产使用权收入
① 相关的经济利益很可能流入企业；
② 收入的金额能够可靠地计量。
（4）建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日根据完工百分比法确认合同
收入和合同费用。完工百分比法根据合同完工进度确认收入与费用。合同完工进度按已经完
成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。
如果建造合同的结果不能可靠地估计，但预计合同成本能够收回时，合同收入根据能够
收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；预计合同成本不
可能收回时，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
如果预计合同总成本超过合同总收入的，则将预计损失确认为当期费用。
19．政府补助
（1）范围及分类
公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入
的资本作为政府补助核算。
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（2）政府补助的确认条件
公司对能够满足政府补助所附条件且实际收到时，确认为政府补助。
（3）政府补助的计量
① 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产
的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
② 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计
入当期损益。但是，以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
③ 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
A．用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用
的期间，计入当期损益；
B．用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。
20．递延所得税资产和递延所得税负债
本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用
资产负债表债务法计提递延所得税。
（1）递延所得税资产的确认
① 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很
可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确
认由此产生的递延所得税资产。同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生
的递延所得税资产不予确认：
A．该项交易不是企业合并；
B．交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。
② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足
下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
A．暂时性差异在可预见的未来可能转回；
B．未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
C．本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可
抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
③ 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很
可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的
账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（2）递延所得税负债的确认
递延所得税负债按各种应纳税暂时性差异确认，同时具有下列特征的交易中因资产或负
债的初始确认所产生的递延所得税负债不予确认：
①应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
A．商誉的初始确认；
B．具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且
交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
② 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异
转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
21．主要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
盈利预测期内，公司未发生重大会计政策变更事项。
（2）会计估计变更
模拟盈利预测期内，公司未发生重大会计估计变更事项。
22．前期会计差错更正
模拟盈利预测期内，公司未发现重大前期会计差错事项。
（五）税项
1．主要税种及税率
税 种 计 税 依 据 税 率
增值税 商品销售业务及加工修理劳务收入 17%
营业税 服务收入 3%-5%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税额 3%
地方教育费 实际缴纳的流转税额 1%
房产税 租金收入及房产原值 1.2%-12%
企业所得税 应纳税所得额 25%
2．其他说明
（1）根据国税发[2005]208 号《关于试点物流企业有关税收政策问题的通知》，公司以
收取的全部港口费收入减去付给其他运输企业的运费后的净额作为营业额计缴营业税。
（2）盈利预测期内，公司的企业所得税税率较上年未发生变化，且未享受企业所得税
税率优惠政策。
（六）盈利预测表中各项目编制说明
1．营业收入
项 目 2010 年度已审实现数 2011 年度模拟预测数
主营业务收入 569,570,679.58 890,398,000.00
其他业务收入
合 计 569,570,679.58 890,398,000.00
（1）2011 年度营业收入较 2010 年度增长 56.33%。公司 2011 年度营业收入的预测是在
比较历史数据的基础上，根据 2010 年度公司和拟出售资产已实现的营业收入和吞吐量、单
位费率的变动趋势编制的。
（2）装卸收入各货种吞吐量预测情况如下
项 目 2010 年度已审实现数 2011 年度模拟预测数 增减率
钢铁等（万吨） 1,467.40 1,650.00 12.44
集装箱（TEU） 85.90 150.00 74.62
合 计 － － －
2011 年度单位费率总体较 2010 年度基本稳定，部分货种由于作业方式的调整，单位费
率会随之波动。这些因素的变化趋势决定了营业收入的变化。预测主要货种的吞吐量和单位
费率变动分析如下：
① 钢铁等：2011 年度吞吐量较 2010 年度增加 12.44%，主要是由于作业能力增加所致；
② 集装箱：2011 年度吞吐量较 2010 年度大幅增加，主要是由于集装箱完工投入使用，
其作业能力逐步增加所致。
2．营业成本
项 目 2010 年度已审实现数 2011 年度模拟预测数
主营业务成本 471,734,125.10 557,563,000.00
其他业务成本
合 计 471,734,125.10 557,563,000.00
（1）2011 年度营业成本较 2010 年度增长 18.19%。公司 2011 年度营业成本的预测是在
比较历史数据的基础上，根据 2011 年度营业收入的预测情况，按照收入与成本配比原则编
制的。
（2）主营业务成本
项 目 2010 年度已审实现数 2011 年度模拟预测数
职工薪酬 138,033,756.04 157,430,000.00
燃料 35,650,563.40 33,915,000.00
材料 41,044,918.35 34,310,000.00
低值易耗品 7,650,445.75 4,760,000.00
折旧 134,494,837.17 212,663,000.00
修理费 6,647,940.51 7,075,000.00
动力及照明 11,436,845.97 15,900,000.00
劳动保护费 2,745,521.10 2,009,000.00
保险费 1,072,783.29 1,736,000.00
外付租费 58,048,725.61 51,965,000.00
外付倒运费 22,108,993.21 22,350,000.00
铁路费 7,176,613.60 7,450,000.00
其他 5,622,181.10 6,000,000.00
合 计 471,734,125.10 557,563,000.00
主营业务成本中主要成本项目的变动分析如下：
① 职工薪酬、修理费、动力照明等变动费用：2011 年度这些费用随着营业收入的增长
而相应增加；
② 折旧费用：2011 年度较 2010 年度增长 58.12%，是根据 2011 年度固定资产的投资计
划，追加的固定资产所增加的折旧费用；
③ 从总体趋势分析，2011 年度主营业务成本的增长速度与主营业务收入的增长速度基
本一致。
3．营业税金及附加
项 目 2010 年度已审实现数 2011 年度备考预测数 计缴标准
营业税 15,015,502.11 17,390,090.00 3%-5%
城市维护建设税 1,051,085.17 1,217,306.00 7%
项 目 2010 年度已审实现数 2011 年度备考预测数 计缴标准
教育费附加 450,465.08 521,703.00 3%
地方教育费 150,155.03 173,901.00 1%
合 计 16,667,207.39 19,303,000.00 －
公司预测 2011 年度营业税金及附加，是依据公司 2011 年度的税收政策及营业收入的预
测数据进行的。
4．管理费用
项 目 2010 年度已审实现数 2011 年度备考预测数
职工薪酬 4,752,517.18 7,325,000.00
材料及低值易耗品 163,045.50 140,000.00
折旧 70,202.53 105,000.00
修理费 44,100.00 65,000.00
动力及照明 72,288.38 94,000.00
劳动保护费 9,787.35 10,000.00
保险费 17,573.02 25,000.00
租费 533,106.90 645,000.00
业务办公费 1,854,993.80 1,305,000.00
业务招待费 2,855,190.65 1,220,000.00
电话费 4,719,423.56 5,745,000.00
差旅费 872,984.62 960,000.00
广告宣传费 97,416.00 100,000.00
审计诉讼费 22,375.00 65,000.00
税金 161,025.72 395,000.00
无形资产及长期待摊费用摊销 8,856,893.45 8,848,300.00
其他 3,380,364.27 2,056,000.00
合 计 28,483,287.93 29,103,300.00
2011 年度管理费用的预测是在 2010 年度实际发生数的基础上，结合各项费用的预计增
减变动情况进行的。
管理费用项目变动的主要原因：
① 职工薪酬、电话费和税金等：2011 年度由于新增泊位资产，这些费用随着规模增大
而相应增加；
②从总体趋势分析，2011 年度管理费用较 2010 年度略呈上升的趋势，但费用占营业收
入的比重呈下降趋势，边际效益在逐步提高。
5．所得税费用
项 目 2010 年度已审实现数 2011 年度模拟预测数
合 计 17,380,483.08 58,747,500.00
公司 2011 年度所得税费用主要是依据预计利润进行纳税调整后，乘以适用的所得税税
率计算的。
6．净利润
基于前述备考盈利预测的编制基础和编制假设所述，拟出售资产及相关业务 2011 年度
模拟净利润为 225,581,500.00 元。
五、结论
（一）已考虑对模拟盈利预测有重大影响的所有因素；
（二）未发现其他任何将于预测期内可能发生的重大非经常性事项或特殊项目。
营口港务集团有限公司
二〇一一年三月三十一日
会审字[2011]6063 号
审 计 报 告
营口港务股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的营口港务股份有限公司（以下简称营口港公司）按照备考
财务报表附注中所示编制基础编制的备考财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日、
2010 年 12 月 31 日、2011 年 1 月 31 日的备考资产负债表，2009 年度、2010 年
度、2011 年 1 月份的备考利润表及备考财务报表附注。
一、管理层对备考财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制备考财务报表是营口港公司管理层的责任。这
种责任包括：（1）设计、实施和维护与备考财务报表编制相关的内部控制，以使
备考财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的
会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们
按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则
要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对备考财务报表是否不存在
重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证
据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备
考财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与备考财务报表
编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性
发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的
合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基
础。
三、审计意见
我们认为，营口港公司备考财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在
所有重大方面公允反映了营口港公司 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、
2011 年 1 月 31 日的备考财务状况以及 2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月份的
备考经营成果。
本报告仅供营口港公司本次向中国证券监督管理委员会申请向控股股东营
口港务集团有限公司以定向发行股份方式收购资产及相关业务交易之用，不得用
作任何其他目的。我们同意将本报告作为营口港公司申请定向发行股票所必备的
文件，随其他申报材料一起上报。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：陆红
（北京）有限公司
中国北京 中国注册会计师：王心
二〇一一年三月三十一日
备 考 合 并 资 产 负 债 表
会合 01 表
编制单位：营口港务股份有限公司 单位：元
2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31 2010 年 12 月 31 2009 年 12 月 31
项 目 附 注 2011 年 1 月 31 日 项 目 附 注 2011 年 1 月 31 日
日 日 日 日
流动资产: 流动负债:
货币资金 七、(一) 581,631,342.77 724,982,777.25 253,451,411.17 短期借款
交易性金融资产 交易性金融负债
应收票据 七、(二) 18,841,129.73 12,309,000.00 87,837,963.37 应付票据
应收账款 七、(三) 335,303,064.08 163,076,876.94 186,490,928.84 应付账款 七、(十六) 210,094,500.47 236,463,279.23 77,622,307.60
预付款项 七、(四) 8,640,682.03 2,231,564.38 31,763,251.87 预收款项 七、(十七) 118,637,505.09 113,802,763.33 44,110,707.80
应收利息 应付职工薪酬 七、(十八) 2,830,925.38 497,675.91 834,495.91
应收股利 应交税费 七、(十九) 41,767,177.80 10,960,575.68 11,728,765.71
其他应收款 七、(五) 9,444,098.25 6,571,491.79 4,469,787.10 应付利息 七、(二十) 90,325,337.04 68,050,892.57 8,407,419.00
存货 七、(六) 164,632,158.27 162,711,453.70 73,460,787.74 应付股利 七、(二十一) 5,234,655.64
一年内到期的非
其他应付款 七、(二十二) 41,505,713.54 50,655,045.63 41,191,275.72
流动资产
一年内到期的非
其他流动资产 七、(七) 4,798,676.31 3,312,994.85 2,567,942.46 七、(二十三) 789,800,000.00 1,039,800,000.00 628,300,000.00
流动负债
流动资产合计 1,123,291,151.44 1,075,196,158.91 640,042,072.55 其他流动负债
非流动资产: 流动负债合计 1,294,961,159.32 1,520,230,232.35 817,429,627.38
可供出售金融资
非流动负债:
产
持有至到期投资 长期借款 七、(二十四) 3,883,300,000.00 3,883,300,000.00 4,923,100,000.00
长期应收款 应付债券 七、(二十五) 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00
长期股权投资 七、(八) 458,395,617.64 241,939,609.89 219,377,897.71 长期应付款
投资性房地产 专项应付款
固定资产 七、(九) 12,272,839,186.41 11,440,228,272.39 8,761,264,874.71 预计负债
在建工程 七、(十) 816,553,592.49 847,403,438.96 2,401,815,108.16 递延所得税负债
工程物资 七、(十一) 16,927,451.31 12,398,031.51 其他非流动负债
固定资产清理 非流动负债合计 5,083,300,000.00 5,083,300,000.00 4,923,100,000.00
生产性生物资产 负债合计 6,378,261,159.32 6,603,530,232.35 5,740,529,627.38
所有者权益（或股东
油气资产
权益）：
归属于母公司所
无形资产 七、(十二) 1,212,833,195.96 1,215,305,455.26 1,239,869,767.03 七、(二十六) 9,028,262,267.84 8,164,241,119.50 7,499,656,443.42
有者权益
开发支出 少数股东权益 520,041,870.84 90,329,335.61 24,204,370.75
所有者权益合
商誉 9,548,304,138.68 8,254,570,455.11 7,523,860,814.17
计
长期待摊费用 七、(十三) 25,292,003.30 25,416,594.45 1,780,820.98
递延所得税资产 七、(十四) 433,099.45 213,126.09 239,900.41
其他非流动资产
非流动资产合计 14,803,274,146.56 13,782,904,528.55 12,624,348,369.00
负债和所有者权
资产总计 15,926,565,298.00 14,858,100,687.46 13,264,390,441.55 15,926,565,298.00 14,858,100,687.46 13,264,390,441.55
益总计
法定代表人：高宝玉 主管会计工作负责人：张振宇 会计机构负责人：蒋辉
备 考 合 并 利 润 表
会合 02 表
编制单位：营口港务股份有限公司 单位：元
项 目 附 注 2011 年 1 月份 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 287,343,648.97 2,515,510,425.03 1,932,833,824.78
其中：营业收入 七、(二十七) 287,343,648.97 2,515,510,425.03 1,932,833,824.78
二、营业总成本 259,388,811.02 2,244,090,306.63 1,723,186,500.91
其中：营业成本 七、(二十七) 177,829,748.55 1,674,880,758.37 1,268,038,301.42
营业税金及附加 七、(二十八) 9,281,979.34 83,528,595.18 63,124,956.97
销售费用
管理费用 七、(二十九) 44,373,640.07 150,391,298.45 132,294,952.02
财务费用 七、(三十) 27,023,549.62 335,499,952.76 260,110,765.04
资产减值损失 七、(三十一) 879,893.44 -210,298.13 -382,474.54
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 七、(三十二) 3,231,507.75 32,741,672.95 31,427,618.08
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 3,231,507.75 32,741,672.95 31,427,618.08
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 31,186,345.70 304,161,791.35 241,074,941.95
加：营业外收入 七、(三十三) 256,157.88 59,042.23
减：营业外支出 七、(三十四) 1,351,929.04 51,328.00
其中：非流动资产处置损失 1,303,491.90 51,328.00
四、利润总额 （亏损总额以“－”号填列） 31,186,345.70 303,066,020.19 241,082,656.18
减：所得税费用 七、(三十五) 11,135,738.84 59,210,592.57 46,375,417.51
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 20,050,606.86 243,855,427.62 194,707,238.68
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 19,826,371.63 232,849,662.76 187,084,496.34
少数股东损益 224,235.23 11,005,764.86 7,622,742.34
法定代表人：高宝玉 主管会计工作负责人：张振宇 会计机构负责人：蒋辉
营口港务股份有限公司
备考财务报表附注
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、备考财务报表的编制基础及基本假设
（一）根据 2011 年 3 月 26 日营口港务股份有限公司（以下简称公司或本公司）第四届
董事会第五次会议决议，拟向控股股东营口港务集团有限公司（以下简称集团公司）以发行
股份方式收购资产和相关业务。集团公司拟将其拥有的鲅鱼圈港区 54#－60#泊位的资产及相
关业务（以下简称拟收购资产）转让给本公司，并作为本公司发行股份的对价。本备考财务
报表系假设公司连同本次拟收购集团公司已经建成并在近期可完成竣工验收的泊位资产和
相关业务作为独立存在的报告主体于 2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月份业已存在。本备
考财务报表仅以经审计的有关期间公司资产负债表、利润表、拟收购资产模拟资产负债表、
模拟利润表为基础而汇总编制，并对两者之间上述报告期内的内部交易及往来余额在编制本
备考财务报表时汇总抵销。
（二）为直观反映拟收购资产在上述报告期内净值变动情况，编制本备考财务报表时假
设拟收购资产实现的各期净利润于实现当期全部以现金形式分配给股东。
（三）本备考财务报表是基于本备考财务报表附注一披露的编制基础及基本假设和本备
考财务报表附注四的主要会计政策、会计估计而编制的。公司董事会认为，编制本备考财务
报表所采用的重要会计政策和会计估计，在所有重大方面均符合企业会计准则的有关规定。
（四）集团公司和股份公司委托北京中天和资产评估有限公司（以下简称中天和评估公
司）对拟收购资产进行评估，评估基准日为 2011 年 1 月 31 日，并于 2011 年 3 月 31 日出具
了中天和辽 [2011] 评字第 003 号资产评估报告书。按照该资产评估报告书，拟收购资产于
2011 年 1 月 31 日的评估增值为人民币 1,191,420,591.06 元。由于本次资产收购采用了《企业
会计准则——企业合并》有关业务合并及同一控制下企业合并的会计处理方法，上述评估增
值及其影响并未反映于本备考财务报表中。
（五）本备考财务报表主要为公司发行股份方式购买拟收购资产之事宜，按中国证监会
有关上市公司重大收购、出售、置换资产行为的规范和要求而编制的，仅供公司向中国证监
会申请发行股份收购资产事宜使用，
（六）公司第四届董事会第五次会议决议，采用向集团公司定向发行股份方式收购拟收
购资产和业务，本次交易的发行价格为公司董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，
即 5.75 元/股，标的资产的最终定价以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产监
督管理部门核准的评估结果确定。
根据北京中天和资产评估有限公司出具的中天和辽［2011］评字第 003 号《资产评估报
告》，目标资产于评估基准日的评估值为人民币 6,042,509,436 元，股份发行价格为 5.75 元/
股，向集团公司定向发行 1,050,871,206 股。
二、基本情况
（一）公司的基本情况
公司是经辽宁省人民政府辽政[2000]46 号文批准，由营口港务局（后改建为营口港务集
团有限公司）等五家发起人发起设立的股份有限公司。公司于 2000 年 3 月 22 日在辽宁省工
商行政管理局登记注册，取得 210000004925657 号企业法人营业执照；公司设立时的注册资
本为人民币 15,000 万元。2002 年 1 月 16 日公司公开发行人民币普通股 1 亿股，并在上海证
券交易所上市交易。2002 年 5 月 15 日在辽宁省工商行政管理局变更注册登记，注册资本变
更为人民币 25,000 万元。
2004 年 5 月 20 日，公司发行 7 亿元可转换公司债券，截至 2007 年 12 月 31 日止转股完
毕，共有 693,661,000.00 元可转债转换为股份，累计增加股份 98,785,813 股。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]616 号文件核准，公司于 2008 年 5 月 31 日
向集团公司定向发行人民币普通股 2 亿股，股本总额增加至 548,785,813.00 元。
根据公司 2009 年第三次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司以资本公积
548,785,813.00 元转增股本，股本总额增加至 1,097,571,626.00 元。
公司主要经营港口装卸、堆存、运输服务；兼营钢结构工程，机件加工销售，港口机械、
汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售，苫垫及劳保用品制作、销售，物业管理等。
（二）营口港务集团有限公司基本情况
集团公司系公司第一大股东，2011 年 1 月 31 日持有本公司 59.65%股份。集团公司成立
于 2003 年 4 月 17 日，国有独资公司，注册资本人民币 900,000 万元，为原营口港务局以净
资产形式投入。注册地址为营口市鲅鱼圈区营港路 1 号，法定代表人高宝玉。营业执照注册
号 210800004061532。
集团公司主要经营港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、滑石、镁砂、编制
袋、食品、木制品、服装、针织品（国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外）；代办
货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油、国际客运服
务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计；船舶供给（日用品
供给，船舶燃油除外）、水泥方砖生产、水泥方砖铺设、金属材料、建筑材料销售、工程咨
询。供水、供暖；石油液化气销售（仅限分支机构经营）。
（三）拟收购资产情况
本次公司拟收购集团公司的资产为鲅鱼圈港区 54#－60#泊位的资产和业务。
1．54#泊位
该泊位为集装箱泊位，根据发改交运[2005]1701 号《国家发展改革委关于辽宁省营口港
鲅鱼圈港区四期工程项目核准的批复》建设，已完工。该泊位位于三期工程集装箱专用码头
南，泊位吨级为 5 万吨级（水工结构按 7 万吨级建设），年设计通过能力 30 万 TEU，码头面
高程为 5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m。
2．55#、56#泊位
该等泊位均为集装箱泊位，根据发改交运[2005]1701 号《国家发展改革委关于辽宁省营
口港鲅鱼圈港区四期工程项目核准的批复》建设，已完工。该等泊位位于 54#集装箱泊位南，
泊位吨级均为 5 万吨级（水工结构按 7 万吨级建设），年设计通过能力 60 万 TEU，码头面高
程为 5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m。
3．57#－60#泊位
该等泊位根据发改交运[2005]1701 号《国家发展改革委关于辽宁省营口港鲅鱼圈港区四
期工程项目核准的批复》建设，已完工。其中，57#、58#泊位设计为集装箱泊位，年设计通
过能力 60 万 TEU ；59#、60#码头设计为钢材泊位，年设计通过能力 312 万吨。该等泊位吨
级均为 5 万吨级（水工结构按 7 万吨级建设），码头面高程为 5.5m，码头前沿设计底标高
-15.5m。
三、拟收购资产及其收入费用确认方法
（一）本备考财务报表以实际发生的交易或事项为依据，以权责发生制和配比原则为编
制基础。
（二）本备考财务报表以资产收购方案为依据，对纳入资产收购范围的资产及相应的收
入、成本与费用进行划分，确定纳入备考财务报表的资产和收入、成本与费用。在对拟收购
资产和收入、成本与费用项目进行划分时，同一项目在报告期内的有关期间或时点采用的调
整方法一致。
（三）对于与拟收购资产相关的收入，按照实际发生的业务量及相应的费率计算确定。
对于与收入相关的成本按照合理的分配基础进行分摊。
（四）对拟收购资产使用单位职能部门发生的间接费用，按照合理的分配基础在拟收购
资产与其他资产之间进行分配。
（五）对于集团公司与公司以外的其他单位签订的以拟收购资产为标的资产租赁协议，
依据相关租赁协议确定拟收购资产的收入；对于集团公司与公司签订的以拟收购资产为标的
资产租赁协议，在编制本备考财务报表时，合并拟收购的租赁资产的相关折旧费用，同时抵
销原确认为成本的相关租金支出。
（六）对于所得税费用，以拟收购资产与公司汇总纳税为前提，按纳税调整后的应纳税
所得额乘以适用税率计算确定。
四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错
本公司下列主要会计政策、会计估计根据《企业会计准则》制定。未提及的会计业务按
《企业会计准则》中相关会计政策执行。
（一）遵循企业会计准则的声明
本公司编制的备考财务报表符合《企业会计准则》的要求， 真实完整地反映了本公司
有关期间的备考财务状况和备考经营成果等有关信息。
（二）会计期间
本公司会计年度采用公历制，即公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。
（三）记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1．同一控制下的企业合并
（1）同一控制下的控股合并的会计处理方法详见本附注四、（十一）
（2）同一控制下的吸收合并的会计处理方法
对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债按照相关资产、负债在被合并方的原账面价
值入账。
① 以发行权益性证券方式进行的该类合并，本公司在合并日以被合并方的原账面价值
确认合并中取得的被合并方的资产和负债后，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额
的差额，记入资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)的余额不足冲减的，相应冲减盈余
公积和未分配利润；
② 以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的
现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)的
余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润。
2．非同一控制下的企业合并
（1）非同一控制下的控股合并的会计处理方法详见本附注二、（十二）
（2）非同一控制下的吸收合并的会计处理方法
非同一控制下的吸收合并，本公司在购买日将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认
资产、负债，按其公允价值确认为本公司的资产和负债；作为合并对价的有关非货币性资产
在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产处置损益计入合并当期的利润表；确定
的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额，如为借差确认为商
誉，如为贷差计入企业合并当期的损益。
（3）商誉的减值测试
公司对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试，减值测试时结合与其相
关的资产组或者资产组组合进行，比较相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊
的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于
其账面价值的，确认商誉的减值损失。
（五）合并财务报表的编制方法
凡本公司能够控制的子公司、合营公司以及特殊目的主体（以下简称“纳入合并范围的
公司”）都纳入合并范围；纳入合并范围的公司所采用的会计期间、会计政策与母公司不一
致的，已按照母公司的会计期间、会计政策对其财务报表进行调整；以母公司和纳入合并范
围公司调整后的财务报表为基础，按照权益法调整对纳入合并范围公司的长期股权投资后，
由母公司编制；合并报表范围内母公司与纳入合并范围的公司、纳入合并范围的公司相互之
间发生的内部交易、资金往来在合并时予以抵销。
（六）现金及现金等价物的确定标准
现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短（一般
指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的
投资。
（七）外币业务和外币报表折算
本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。
在资产负债表日，公司按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
1．外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初
始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
2．以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变
其记账本位币金额。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目
除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算，折算产生的外币财务报
表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率 。
（八）金融工具
1．金融资产划分为以下四类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的
衍生工具。包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在
发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领
取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。
资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资
产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变
动损益。
（2）持有至到期投资
主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至到
期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始
确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持
有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置
持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形成
的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
（4）可供出售金融资产
主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至
到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允价值
和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券
利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取
得的利息或现金股利计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且公
允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值
之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的
金额转出，计入投资收益。
2．金融负债在初始确认时划分为以下两类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值
计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。
（2）其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金
融负债。
3．主要金融资产的公允价值确定方法：
（1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价来确定公允价值；
（2）金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
4．金融资产转移
（1）已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资
产的确认。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
① 所转移金融资产的账面价值。
② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确
认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差
额计入当期损益：
A．终止确认部分的账面价值。
B．终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止
确认部分的金额之和。
（2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确
认为一项金融负债。
5．金融资产减值
（1）本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备：
① 发行方或债务人发生严重财务困难；
② 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③ 债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④ 债务人可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤ 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥ 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据
对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可
计量；
⑦ 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具
投资人可能无法收回投资成本；
⑧ 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
⑨ 其他表明金融资产发生减值的客观证据。
（2）本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，
并计提减值准备：
① 交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损益；
② 持有至到期投资：资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发
生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。
③ 可供出售金融资产：资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分
析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公允
价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，
可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，
在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计
入资产减值损失。
（九）应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法
在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提
减值准备。
1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将 100 万元以上应收账款，50 万元以上其
他应收款确定为单项金额重大。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进
行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
2．按组合计提坏账准备的应收款项
本公司按余额作为具有类似信用风险特征的组合，确定组合的依据及坏账准备的计提方
法如下：
（1）对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，
本公司以余额作为信用风险特征组合。
（2）对单项金额不重大的应收款项本公司以余额作为信用风险特征组合。
按余额作为信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法：余额百分比法
因公司应收账款回收率较高、且账龄主要为一年以内，根据以前年度与之相同或相类似
的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，一般情况下坏账准备按期
末应收款项余额的 5‰计提坏账准备。
3．单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应
收款项，按余额分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据
其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
（十）存货
1．存货分类：存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产
过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、
半成品、产成品、库存商品、周转材料等。
2．发出存货的计价方法：发出时按个别计价法计价。
3．存货的盘存制度：采用永续盘存制。
4．资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提
存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资
产负债表日后事项的影响等因素。
（1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销
售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存
货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。
用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净
值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的
下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌
价准备。
（3）存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存
货类别计提。
资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并
在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
5．低值易耗品的摊销方法：
低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。
（十一）长期股权投资
1．投资成本确定
分别下列情况对长期股权投资进行初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
① 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为
合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投
资成本。长期股权投资投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值
之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
② 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股
权投资投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，
调整留存收益；
③ 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日以按照《企业会计准则第 20 号—企业合
并》确定的合并成本作为长期股权投资的投资成本。
（2）除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列
规定确定其投资成本：
① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成
本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包
含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算；
② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资
成本；
③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合
同或协议约定不公允的除外；
④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其投资成本按照《企业会计准则第 7
号—非货币性资产交换》确定；
⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债
务重组》确定。
2．后续计量及损益确认方法
根据是否对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成本法
或权益法核算。
（1）采用成本法核算的长期投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣
告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利
润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。
（2）采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，在计算投资损
益时按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，在此基础上再抵销
本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有或应分担计算归属于本
公司的部分，确认投资损益并调整长期股权投资账面价值。如果本公司取得投资时被投资单
位有关资产、负债的公允价值与其账面价值不同的，后续计量计算归属于投资企业应享有的
净利润或应承担的净亏损时，应考虑被投资单位计提的折旧额、推销额以及资产减值准备金
额等进行调整。以上调整均考虑重要性原则，在符合下列条件之一的，本公司按被投资单位
的账面净利润为基础，经调整未实现内部交易损益后，计算确认投资损益。
① 无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。
② 投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比,两者之间的差额不具重
要性的。
③ 其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照准则中规定的原则对被投
资单位的净损益进行调整的。
（3）在权益法下长期股权投资的账面价值减记至零的情况下，如果仍有未确认的投资
损失，应以其他长期权益的账面价值为基础继续确认。如果在投资合同或协议中约定将履行
其他额外的损失补偿义务，还按《企业会计准则第 l3 号——或有事项》的规定确认预计将承
担的损失金额。
（4）按照权益法核算的长期股权投资，投资企业自被投资单位取得的现金股利或利润，
抵减长期股权投资的账面价值。自被投资单位取得的现金股利或利润超过已确认损益调整的
部分视同投资成本的收回，冲减长期股权投资的成本。
3．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
（1）存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：
① 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；
② 涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同；
③ 各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动
进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资
单位处于法定重组或破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经
营时，通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控制，合
营各方仍按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。
（2）存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：
① 在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。
② 参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制定。
③ 与被投资单位之间发生重要交易。
④ 向被投资单位派出管理人员。
⑤ 向被投资单位提供关键技术资料。
4．长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法：
本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法律
环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。当长
期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作
为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十二）固定资产
1．固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的单
位价值较高的有形资产。本公司固定资产包括港务设施、库场设施、房屋建筑物、船舶、装
卸机械及设备、车辆、机器设备、通信导航设备、自动化控制及仪器仪表以及其他与生产、
经营有关的设备、器具、工具等。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予
以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资
产确认条件的在发生时计入当期损益。
2．各类固定资产的折旧方法
本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的
类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下：
类别 预计折旧年限（年） 净残值率（％） 年折旧率（％）
港务设施 20-40 5 4.75-2.38
库场设施 20-40 5 4.75-2.38
房屋建筑物 8-35 5 11.88-2.71
船舶 12 5 7.92
装卸机械及设备 10-15 5 9.50-6.33
车辆 8-10 5 11.88-9.50
类别 预计折旧年限（年） 净残值率（％） 年折旧率（％）
机器设备 6-12 5 15.83-7.92
通信导航设备 4-6 5 23.75-15.83
自动化控制及仪器仪表 8 5 11.88
对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时应扣除已计提的固定资产减值准备。
每个会计年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使
用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
3．固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额低
于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期
损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备：
（1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
（2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
（3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；；
（4）已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
（5）其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
4．融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定
资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值
与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致
的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在
租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在
租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
（十三）在建工程
1．在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2．在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产
的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生
的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占
用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建
工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自
达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入
固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实
际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3．在建工程减值测试方法、计提方法
本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了
减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为
资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在
以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试：
（1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具
有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
（十四）借款费用
1．借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满
足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
（1）资产支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过 3
个月的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借款
费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
2．借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发
生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取
得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金
额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化
率计算。
（十五）无形资产
1．无形资产的确认和计价方法
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，主要包括土
地使用权、海域使用权、专利权、工业产权及专有技术等。本公司按照无形资产的取得成本
进行初始计量。
2．无形资产使用寿命及摊销
（1）对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时估计其使用寿命的年限或者构成
使用寿命的产量等类似计量单位数量，在使用寿命内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计
入当期损益。
每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复
核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（2）无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用
寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的,于在资产负债表日进行减值测试。当无形资产
的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为
资产减值损失，计入当期损益，同时计提相无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，
在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：
① 该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不
利影响；
② 该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；
③ 该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；
（3）无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内系统合
理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金
额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额，残值为零。
但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃
市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产
的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在
预计使用年限内系统合理摊销。
（十六）长期待摊费用
长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按
最佳预期经济利益实现方式合理摊销。
（十七）预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
1．该义务是本公司承担的现时义务；
2．该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
3．该义务的金额能够可靠地计量。
（十八）股份支付
股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
1．以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负
债的公允价值计量。
授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计
入相关成本或费用，相应增加负债。
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等
待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价
值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
2．以权益工具结算的股份支付
以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公
允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的
股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
（十九）收入确认原则和计量方法
1．销售商品收入
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效
控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2．提供劳务收入
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
3．让渡资产使用权收入
（1）相关的经济利益很可能流入企业；
（2）收入的金额能够可靠地计量。
4．建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日根据完工百分比法确认合同
收入和合同费用。完工百分比法根据合同完工进度确认收入与费用。合同完工进度按已经完
成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。
如果建造合同的结果不能可靠地估计，但预计合同成本能够收回时，合同收入根据能够
收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；预计合同成本不
可能收回时，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
如果预计合同总成本超过合同总收入的，则将预计损失确认为当期费用。
（二十）政府补助
1．范围及分类
公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入
的资本作为政府补助核算。
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2．政府补助的确认条件
公司对能够满足政府补助所附条件且实际收到时，确认为政府补助。
3．政府补助的计量
（1）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资
产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，
计入当期损益。但是，以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（3）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
① 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用
的期间，计入当期损益；
② 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。
（二十一）递延所得税资产和递延所得税负债
本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用
资产负债表债务法计提递延所得税。
1．递延所得税资产的确认
（1）对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以
很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，
确认由此产生的递延所得税资产。同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产
生的递延所得税资产不予确认：
① 该项交易不是企业合并；
② 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。
（2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满
足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
① 暂时性差异在可预见的未来可能转回；
② 未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
③ 本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可
抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
（3）于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产
的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
2．递延所得税负债的确认
递延所得税负债按各种应纳税暂时性差异确认，同时具有下列特征的交易中因资产或负
债的初始确认所产生的递延所得税负债不予确认：
（1）应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
① 商誉的初始确认；
② 具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且
交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差
异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（二十二）主要会计政策、会计估计的变更
1．会计政策变更
有关期间内，公司未发生重大会计政策变更事项。
2．会计估计变更
有关期间内，公司未发生重大会计估计变更事项。
（二十三）前期会计差错更正
有关期间内，公司未发现重大前期会计差错事项。
五、税项
（一）主要税种及税率
税种 计 税 依 据 税率
增值税 商品销售业务及加工修理劳务收入 17%
营业税 服务收入 3%-5%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税额 3%
地方教育费 实际缴纳的流转税额 1%
房产税 租金收入及房产原值 1.2%-12%
企业所得税 应纳税所得额 25%
（二）其他说明
1．根据国税发[2005]208 号《关于试点物流企业有关税收政策问题的通知》，公司以收
取的全部港口费收入减去付给其他运输企业的运费后的净额作为营业额计缴营业税。
2．本报告期内，公司的企业所得税税率较上年未发生变化，且未享受企业所得税税率
优惠政策。
六、企业合并及合并财务报表
（一）子公司情况
1．通过设立或投资等方式取得的子公司
单位：万元
实质上构成
子公司 期末实际 对子公司净
子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围
类型 出资额 投资的其他
项目余额
营口新港矿 控股子
石码头有限 营口市 港口业 358,006.30 装卸搬运等 315,045.55
公司
公司
营口新港石 控股子
化码头有限 营口市 港口业 70,640.02 装卸搬运等 226,560.65
公司
公司
（续表）
从母公司所有者权益冲
少数股东权益 减子公司少数股东分担
持股比 表决权 是否合 中用于冲减少 的本年亏损超过少数股
子公司全称 少数股东权益
例(%) 比例(%) 并报表 数股东损益的 东在该子公司年初所有
金额 者权益中所享有份额后
的余额
营口新港矿
石码头有限 88.00 88.00 是 42,948.87
公司
营口新港石
化码头有限 89.20 89.20 是 5,498.25
公司
2．同一控制下企业合并取得的子公司
单位：万元
实质上构成
子公司 期末实际 对子公司净
子公司全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围
类型 出资额 投资的其他
项目余额
营口新世纪 控股子 集装箱
集装箱码头 营口市 港口业 4,000.00 2,400.00
公司 装卸等
有限公司
（续表）
从母公司所有者权益冲
少数股东权益 减子公司少数股东分担
持股比 表决权 是否合 中用于冲减少 的本年亏损超过少数股
子公司全称 少数股东权益
例(%) 比例(%) 并报表 数股东损益的 东在该子公司年初所有
金额 者权益中所享有份额后
的余额
营口新世纪
集装箱码头 60 60 是 3,553.69
有限公司
（二）合并范围的变化情况
1．2009 年度股东大会决议通过公司与鞍钢集团国际经济贸易公司（以下简称鞍钢国贸）
合作的议案及补充协议约定，同意公司与鞍钢国易组建营口新港矿石码头有限公司（以下简
称新港矿石公司）。新港矿石公司注册资本为 358,006.30 万元，公司出资 315,045.55 万元，
占注册资本的 88%；鞍钢国贸投入现金 42,960.75 万元，占注册资本的 12%。
2010 年 4 月 8 日，新港矿石公司在营口市工商行政管理局登记注册，新港矿石公司注册
资本为 1,000,000.00 元。截止本财务报告批准报出日，新港矿石公司工商变更登记工作正在
办理中。
本公司 2010 年度、2011 年 1 月份将新港矿石公司纳入合并财务报表范围。
2．2010 年第一次临时股东大会决议通过公司与国投交通公司组建合资公司的议案，同
意公司与国投交通公司组建营口新港石化码头有限公司（以下简称新港石化公司）。公司出
资 226,560.65 万元，占注册资本的 89.20%；国投交通公司以现金 27,434.90 万元出资，占
注册资本的 10.80%。
2010 年 12 月 30 日，新港石化公司在营口市工商行政管理局登记注册，新港石化公司注
册资本为 706,400,200.00 元。截止本财务报告批准报出日，新港石化公司工商变更登记工作
正在办理中。
本公司 2010 年度、2011 年 1 月份将新港石化公司纳入合并财务报表范围。
七、财务报表主要项目注释
（一）货币资金
项目 2011年1月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
现金 8,083.22 7,074.72 8,182.94
银行存款 581,623,259.55 724,975,702.53 253,443,228.23
项目 2011年1月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
其他货币资金
合计 581,631,342.77 724,982,777.25 253,451,411.17
期末货币资金中无因抵押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。
（二）应收票据
1．应收票据的分类
种类 2011年1月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
银行承兑汇票 18,841,129.73 12,309,000.00 87,837,963.37
商业承兑汇票
合计 18,841,129.73 12,309,000.00 87,837,963.37
2．期末应收票据无质押、出票人无力履约而将票据转为应收账款等情况。
（三）应收账款
1．应收账款按种类列示如下
2011 年 1 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
其中：按余额百分比法计提坏账准备的应收账款 336,988,004.09 100.00 1,684,940.01 0.50
组合小计 336,988,004.09 100.00 1,684,940.01 0.50
单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款
合计 336,988,004.09 100.00 1,684,940.01 0.50
（续表）
2010 年 12 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
其中：按余额百分比法计提坏账准备的应收账款 163,896,358.71 100.00 819,481.77 0.50
组合小计 163,896,358.71 100.00 819,481.77 0.50
单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款
2010 年 12 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
合计 163,896,358.71 100.00 819,481.77 0.50
（续表）
2009 年 12 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
其中：按余额百分比法计提坏账准备的应收账款 187,428,069.19 100.00 937,140.35 0.50
组合小计 187,428,069.19 100.00 937,140.35 0.50
单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款
合计 187,428,069.19 100.00 937,140.35 0.50
2．按照应收账款的账龄列示如下
2011 年 1 月 31 日
账龄 账面余额
坏账准备
金额 比例(%)
1 年以内 320,988,004.09 95.25 1,604,940.01
1至2年 16,000,000.00 4.75 80,000.00
2至3年
3至4年
4至5年
5 年以上
合 计 336,988,004.09 100.00 1,684,940.01
（续表）
2010 年 12 月 31 日
账龄 账面余额
坏账准备
金额 比例(%)
1 年以内 147,896,358.71 90.24 739,481.77
1至2年 16,000,000.00 9.76 80,000.00
2至3年
3至4年
4至5年
2010 年 12 月 31 日
账龄 账面余额
坏账准备
金额 比例(%)
5 年以上
合 计 163,896,358.71 100.00 819,481.77
（续表）
2009 年 12 月 31 日
账龄 账面余额
坏账准备
金额 比例(%)
1 年以内 185,686,433.59 99.07 928,432.17
1至2年 1,741,635.60 0.93 8,708.18
2至3年
3至4年
4至5年
5 年以上
合 计 187,428,069.19 100.00 937,140.35
3．本报告各期应收账款中应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
单位名称 计提坏账 计提坏账 计提坏账
金额 金额 金额
金额 金额 金额
营口港务集团有限
1,515,768.55 7,578.84 1,895,553.55 9,477.77 5,038,665.90 25,193.33
公司及其附属单位
合计 1,515,768.55 7,578.84 1,895,553.55 9,477.77 5,038,665.90 25,193.33
（四）预付款项
2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 8,640,682.03 100.00 2,231,564.38 100.00 31,763,251.87 100.00
1至2年
2至3年
3 年以上
合 计 8,640,682.03 100.00 2,231,564.38 100.00 31,763,251.87 100.00
（五）其他应收款
1．按照其他应收款的类别列示如下
2011 年 1 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
其中：按余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 9,491,556.03 100.00 47,457.78 0.50
组合小计 9,491,556.03 100.00 47,457.78 0.50
单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
合计 9,491,556.03 100.00 47,457.78 0.50
（续表）
2010 年 12 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
其中：按余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 6,604,514.37 100.00 33,022.58 0.50
组合小计 6,604,514.37 100.00 33,022.58 0.50
单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
合计 6,604,514.37 100.00 33,022.58 0.50
（续表）
2009 年 12 月 31 日
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
其中：按余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 4,492,248.34 100.00 22,461.24 0.50
组合小计 4,492,248.34 100.00 22,461.24 0.50
单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
合计 4,492,248.34 100.00 22,461.24 0.50
2．按照其他应收款的账龄列示如下
2011 年 1 月 31 日
账龄 账面余额
坏账准备
金额 比例(%)
2011 年 1 月 31 日
账龄 账面余额
坏账准备
金额 比例(%)
1 年以内 9,256,010.39 97.52 46,280.05
1至2年 225,545.64 2.38 1,127.73
2至3年 10,000.00 0.10 50.00
3至4年
4至5年
5 年以上
合计 9,491,556.03 100.00 47,457.78
（续表）
2010 年 12 月 31 日
账龄 账面余额
坏账准备
金额 比例(%)
1 年以内 6,333,668.73 95.90 31,668.35
1至2年 260,845.64 3.95 1,304.23
2至3年 10,000.00 0.15 50.00
3至4年
4至5年
5 年以上
合计 6,604,514.37 100.00 33,022.58
（续表）
2009 年 12 月 31 日
账龄 账面余额
坏账准备
金额 比例(%)
1 年以内 3,897,514.12 86.76 19,487.57
1至2年 594,734.22 13.24 2,973.67
2至3年
3至4年
4至5年
5 年以上
合计 4,492,248.34 100.00 22,461.24
3．本报告各期其他应收款中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款
项。
（六）存货
1．存货的分类
2011 年 1 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 36,932,432.69 36,932,432.69
周转材料 284,080.00 284,080.00
燃料 228,858.06 228,858.06
在产品 124,298,183.18 124,298,183.18
库存商品 2,586,604.34 2,586,604.34
合计 164,330,158.27 164,330,158.27
（续表）
2010 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 35,994,850.16 35,994,850.16
周转材料 368,571.83 368,571.83
燃料 422,731.53 422,731.53
在产品 123,661,010.84 123,661,010.84
库存商品 2,264,289.34 2,264,289.34
合计 162,711,453.70 162,711,453.70
（续表）
2009 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 30,928,560.72 30,928,560.72
周转材料 99,408.23 99,408.23
燃料 269,974.54 269,974.54
在产品 42,162,844.25 42,162,844.25
库存商品
合计 73,460,787.74 73,460,787.74
2．本报告各期末公司的各项存货均不存在减值因素，故未计提存货跌价准备。
3．本报告各期末存货无抵押、质押等情况。
（七）其他流动资产
项目 2011年1月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
项目 2011年1月31日 2010年12月31日 2009年12月31日
待摊保险费 903,495.40 774,424.63 646,355.60
待摊报刊费 42,502.99 36,431.13 47,073.40
待摊取暖费 3,852,677.92 2,502,139.09 1,874,513.46
合计 4,798,676.31 3,312,994.85 2,567,942.46
（八）长期股权投资
1．长期股权投资账面价值
2011 年 1 月 31 日
被投资单位
账面成本 减值准备 账面价值
对合营公司投资 245,171,117.64 245,171,117.64
对联营公司投资 213,224,500.00 213,224,500.00
其他股权投资
合计 458,395,617.64 458,395,617.64
（续表）
2010 年 12 月 31 日
被投资单位
账面成本 减值准备 账面价值
对合营公司投资 241,939,609.89 241,939,609.89
对联营公司投资
其他股权投资
合计 241,939,609.89 241,939,609.89
（续表）
2009 年 12 月 31 日
被投资单位
账面成本 减值准备 账面价值
对合营公司投资 219,377,897.71 219,377,897.71
对联营公司投资
其他股权投资
合计 219,377,897.71 219,377,897.71
2．长期投资情况
（1）2011 年 1 月 31 日
被投资单位 核算方法 投资成本 2010 年 12 月 31 日 增减变动 2011 年 1 月 31 日
营口集装箱码头有
权益法 19,621,690.74 36,323,379.89 1,473,935.27 37,797,315.16
限公司
中储粮营口储运有
权益法 192,118,114.69 205,616,230.00 1,757,572.48 207,373,802.48
限责任公司
鞍钢国贸营口港务
权益法 213,224,500.00 213,224,500.00 213,224,500.00
有限公司
合计 424,964,305.43 241,939,609.89 216,456,007.75 458,395,617.64
（续表）
在被投资 在被投资单 在被投资单位持股
减值 本年计提减
被投资单位 单位持股 位表决权比 比例与表决权比例 现金红利
准备 值准备
比例(%) 例(%) 不一致的说明
营口集装箱码头
50.00 50.00
有限公司
中储粮营口储运
48.30 50.00 （注）
有限责任公司
鞍钢国贸营口港
20.00 20.00
务有限公司
合计
（2）2010 年 12 月 31 日
2009 年 12 月 31 2010 年 12 月 31
被投资单位 核算方法 投资成本 增减变动
日 日
营口集装箱码头有
权益法 19,621,690.74 40,178,779.33 -3,855,399.44 36,323,379.89
限公司
中储粮营口储运有
权益法 192,118,114.69 179,199,118.38 26,417,111.62 205,616,230.00
限责任公司
合计 219,377,897.71 22,561,712.18 241,939,609.89
（续表）
在被投资 在被投资单 在被投资单位持股
减值 本期计提减
被投资单位 单位持股 位表决权比 比例与表决权比例 现金红利
准备 值准备
比例(%) 例(%) 不一致的说明
营口集装箱码头
50.00 50.00 19,521,876.24
有限公司
中储粮营口储运
48.30 50.00 （注） 43,150,484.53
有限责任公司
合计 62,672,360.77
（3）2009 年 12 月 31 日
2008 年 12 月 31 2009 年 12 月 31
被投资单位 核算方法 投资成本 增减变动
日 日
营口集装箱码头有
权益法 19,621,690.74 40,898,715.32 -719,935.99 40,178,779.33
限公司
中储粮营口储运有
权益法 95,425,714.69 167,174,574.40 12,024,543.98 179,199,118.38
限责任公司
合计 115,047,405.43 208,073,289.72 11,304,607.99 219,377,897.71
（续表）
在被投资 在被投资单 在被投资单位持股
减值 本期计提减
被投资单位 单位持股 位表决权比 比例与表决权比例 现金红利
准备 值准备
比例(%) 例(%) 不一致的说明
营口集装箱码头
50.00 50.00 20,123,010.09
有限公司
中储粮营口储运
48.30 50.00 （注）
有限责任公司
合计 20,123,010.09
注：中储粮营口储运有限责任公司（以下简称中储粮公司）章程的规定，该公司股东会
在行使股东会一般职权时“必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过”。本公司持有其 48.30%
的股权，中央储备粮营口直属库持有其 51.70%的股权，因此，本公司与中央储备粮营口直
属库共同控制中储粮公司，该公司为本公司的合营公司。
3．合营公司投资和联营公司投资
（1）2011 年 1 月 31 日
本企业持 本企业在被投资单位 期末资产 期末负债
被投资单位名称
股比例(%) 表决权比例(%) 总额 总额
一、合营公司
营口集装箱码头有限公司 50.00 50.00 120,371,904.78 45,608,889.82
中储粮营口储运有限责任公司 48.30 50.00 1,097,108,697.29 660,633,195.47
二、联营公司
鞍钢国贸营口港务有限公司 20.00 20.00 1,275,392,226.00 407,496,423.94
（续表）
被投资单位名称 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 关联关系
一、合营公司
营口集装箱码头有限公司 71,815,144.43 17,906,784.95 2,947,870.53 合营公司
中储粮营口储运有限责任公司 436,475,501.82 91,486,447.37 3,638,866.42 合营公司
二、联营公司
鞍钢国贸营口港务有限公司 867,895,802.06 4,425,802.72 -56,627.90 联营公司
（2）2010 年 12 月 31 日
本企业持 本企业在被投资单位 期末资产 期末负债
被投资单位名称
股比例(%) 表决权比例(%) 总额 总额
一、合营公司
营口集装箱码头有限公司 50.00 50.00 123,569,367.17 51,754,222.74
中储粮营口储运有限责任公司 48.30 50.00 1,034,719,362.70 601,882,727.30
二、联营公司
（续表）
被投资单位名称 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 关联关系
一、合营公司
营口集装箱码头有限公司 71,815,144.43 174,741,022.53 31,570,557.89 合营公司
中储粮营口储运有限责任公司 432,836,635.40 1,753,553,698.91 27,946,408.68 合营公司
二、联营公司
（3）2009 年 12 月 31 日
本企业持 本企业在被投资单位 期末资产 期末负债
被投资单位名称
股比例(%) 表决权比例(%) 总额 总额
一、合营公司
营口集装箱码头有限公司 50.00 50.00 105,906,940.54 26,618,601.52
中储粮营口储运有限责任公司 48.30 50.00 935,546,244.20 550,673,935.57
二、联营公司
（续表）
被投资单位名称 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 关联关系
一、合营公司
营口集装箱码头有限公司 79,288,339.02 173,744,469.31 39,043,752.48 合营公司
中储粮营口储运有限责任公司 384,872,308.63 1,765,240,075.23 24,895,536.20 合营公司
二、联营公司
根据公司 2009 年度股东大会决议通过公司与鞍钢国贸合作的议案，同意公司与鞍钢国
贸合资成立鞍钢国贸营口港务有限公司（以下简称鞍钢国贸营口公司）。2011 年 1 月 31 日
公司以现金 21,322.46 万元投入鞍钢国贸营口公司。
截止本财务报告批准报出日，鞍钢国贸营口公司注册资本为 80,154.58 万元，公司出资
占注册资本的 20.00%。
（九）固定资产
1．固定资产情况
2008 年 12 月 31
项目 本期增加 本期减少 2009 年 12 月 31 日
日
一、账面原值合计 9,804,854,902.24 872,598,649.87 1,174,742.78 10,676,278,809.33
港务设施 5,149,862,064.00 274,188,732.71 5,424,050,796.71
库场设施 1,379,403,981.87 16,780,111.29 1,396,184,093.16
房屋建筑物 890,931,838.56 118,825,592.09 17,640.00 1,009,739,790.65
装卸机械及设备 1,938,121,822.77 396,222,222.93 2,334,344,045.70
车辆 112,145,459.53 15,440,238.40 4,706.00 127,580,991.93
机器设备 257,863,773.49 44,777,255.40 460,208.29 302,180,820.60
通信导航设备 54,758,474.10 5,920,497.05 692,188.49 59,986,782.66
自动化控制及仪器仪表 21,767,487.92 444,000.00 22,211,487.92
二、累计折旧合计 1,481,279,607.49 434,842,261.76 1,107,934.63 1,915,013,934.62
港务设施 560,130,043.77 126,005,213.91 686,135,257.68
库场设施 175,921,291.49 54,075,128.60 229,996,420.09
房屋建筑物 125,642,196.23 53,565,904.62 16,758.00 179,191,342.85
装卸机械及设备 503,050,746.71 141,390,365.34 644,441,112.05
车辆 33,044,716.06 11,002,593.95 4,499.03 44,042,810.98
机器设备 62,101,748.21 35,805,924.43 436,196.66 97,471,475.98
通信导航设备 11,792,350.03 10,193,192.62 650,480.94 21,335,061.71
自动化控制及仪器仪表 9,596,514.99 2,803,938.29 12,400,453.28
三、固定资产账面净值
8,323,575,294.75 8,761,264,874.71
合计
港务设施 4,589,732,020.23 4,737,915,539.03
库场设施 1,203,482,690.38 1,166,187,673.07
房屋建筑物 765,289,642.33 830,548,447.80
装卸机械及设备 1,435,071,076.06 1,689,902,933.65
车辆 79,100,743.47 83,538,180.95
机器设备 195,762,025.28 204,709,344.62
通信导航设备 42,966,124.07 38,651,720.95
自动化控制及仪器仪表 12,170,972.93 9,811,034.64
四、减值准备合计
港务设施
库场设施
房屋建筑物
装卸机械及设备
2008 年 12 月 31
项目 本期增加 本期减少 2009 年 12 月 31 日
日
车辆
机器设备
通信导航设备
自动化控制及仪器仪表
五、固定资产账面价值
8,323,575,294.75 8,761,264,874.71
合计
港务设施 4,589,732,020.23 4,737,915,539.03
库场设施 1,203,482,690.38 1,166,187,673.07
房屋建筑物 765,289,642.33 830,548,447.80
装卸机械及设备 1,435,071,076.06 1,689,902,933.65
车辆 79,100,743.47 83,538,180.95
机器设备 195,762,025.28 204,709,344.62
通信导航设备 42,966,124.07 38,651,720.95
自动化控制及仪器仪表 12,170,972.93 9,811,034.64
（续表）
项目 2009 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2010 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 10,676,278,809.33 3,315,438,540.12 151,619,797.54 13,840,097,551.91
港务设施 5,424,050,796.71 1,685,230,129.62 125,314,598.14 6,983,966,328.19
库场设施 1,396,184,093.16 419,743,271.19 1,815,927,364.35
房屋建筑物 1,009,739,790.65 293,143,016.41 9,532,596.08 1,293,350,210.98
装卸机械及设备 2,334,344,045.70 735,040,047.00 6,711,433.04 3,062,672,659.66
车辆 127,580,991.93 43,264,553.00 2,771,508.27 168,074,036.66
机器设备 302,180,820.60 111,815,050.12 5,588,829.32 408,407,041.40
通信导航设备 59,986,782.66 17,213,351.36 1,591,732.69 75,608,401.33
自动化控制及仪器仪表 22,211,487.92 9,989,121.42 109,100.00 32,091,509.34
二、累计折旧合计 1,915,013,934.62 531,956,281.49 47,100,936.59 2,399,869,279.52
港务设施 686,135,257.68 152,775,318.39 30,604,744.92 808,305,831.15
库场设施 229,996,420.09 58,102,067.76 288,098,487.85
房屋建筑物 179,191,342.85 64,165,486.61 3,029,310.78 240,327,518.68
装卸机械及设备 644,441,112.05 183,057,848.19 5,000,617.43 822,498,342.81
车辆 44,042,810.98 12,488,865.14 2,384,162.48 54,147,513.64
机器设备 97,471,475.98 46,751,449.78 4,614,311.68 139,608,614.08
通信导航设备 21,335,061.71 11,403,353.09 1,367,920.03 31,370,494.77
项目 2009 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2010 年 12 月 31 日
自动化控制及仪器仪表 12,400,453.28 3,211,892.53 99,869.27 15,512,476.54
三、固定资产账面净值
8,761,264,874.71 11,440,228,272.39
合计
港务设施 4,737,915,539.03 6,175,660,497.04
库场设施 1,166,187,673.07 1,527,828,876.50
房屋建筑物 830,548,447.80 1,053,022,692.30
装卸机械及设备 1,689,902,933.65 2,240,174,316.85
车辆 83,538,180.95 113,926,523.02
机器设备 204,709,344.62 268,798,427.32
通信导航设备 38,651,720.95 44,237,906.56
自动化控制及仪器仪表 9,811,034.64 16,579,032.80
四、减值准备合计
港务设施
库场设施
房屋建筑物
装卸机械及设备
车辆
机器设备
通信导航设备
自动化控制及仪器仪表
五、固定资产账面价值
8,761,264,874.71 11,440,228,272.39
合计
港务设施 4,737,915,539.03 6,175,660,497.04
库场设施 1,166,187,673.07 1,527,828,876.50
房屋建筑物 830,548,447.80 1,053,022,692.30
装卸机械及设备 1,689,902,933.65 2,240,174,316.85
车辆 83,538,180.95 113,926,523.02
机器设备 204,709,344.62 268,798,427.32
通信导航设备 38,651,720.95 44,237,906.56
自动化控制及仪器仪表 9,811,034.64 16,579,032.80
（续表）
项目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 1 月 31 日
一、账面原值合计 13,840,097,551.91 883,384,312.86 14,723,481,864.77
港务设施 6,983,966,328.19 535,431,883.59 7,519,398,211.78
项目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 1 月 31 日
库场设施 1,815,927,364.35 -9,096,980.10 1,806,830,384.25
房屋建筑物 1,293,350,210.98 6,783,209.19 1,300,133,420.17
装卸机械及设备 3,062,672,659.66 319,090,332.18 3,381,762,991.84
车辆 168,074,036.66 168,074,036.66
机器设备 408,407,041.40 30,356,097.07 438,763,138.47
通信导航设备 75,608,401.33 725,223.32 76,333,624.65
自动化控制及仪器仪表 32,091,509.34 94,547.61 32,186,056.95
二、累计折旧合计 2,399,869,279.52 50,773,398.84 2,450,642,678.36
港务设施 808,305,831.15 14,007,048.36 822,312,879.51
库场设施 288,098,487.85 6,190,503.52 294,288,991.37
房屋建筑物 240,327,518.68 5,638,456.24 245,965,974.92
装卸机械及设备 822,498,342.81 17,971,921.23 840,470,264.04
车辆 54,147,513.64 1,309,350.47 55,456,864.11
机器设备 139,608,614.08 4,228,904.24 143,837,518.32
通信导航设备 31,370,494.77 1,170,009.10 32,540,503.87
自动化控制及仪器仪表 15,512,476.54 257,205.68 15,769,682.22
三、固定资产账面净值
11,440,228,272.39 12,272,839,186.41
合计
港务设施 6,175,660,497.04 6,697,085,332.27
库场设施 1,527,828,876.50 1,512,541,392.88
房屋建筑物 1,053,022,692.30 1,054,167,445.25
装卸机械及设备 2,240,174,316.85 2,541,292,727.80
车辆 113,926,523.02 112,617,172.55
机器设备 268,798,427.32 294,925,620.15
通信导航设备 44,237,906.56 43,793,120.78
自动化控制及仪器仪表 16,579,032.80 16,416,374.73
四、减值准备合计
港务设施
库场设施
房屋建筑物
装卸机械及设备
车辆
机器设备
通信导航设备
项目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 1 月 31 日
自动化控制及仪器仪表
五、固定资产账面价值
11,440,228,272.39 12,272,839,186.41
合计
港务设施 6,175,660,497.04 6,697,085,332.27
库场设施 1,527,828,876.50 1,512,541,392.88
房屋建筑物 1,053,022,692.30 1,054,167,445.25
装卸机械及设备 2,240,174,316.85 2,541,292,727.80
车辆 113,926,523.02 112,617,172.55
机器设备 268,798,427.32 294,925,620.15
通信导航设备 44,237,906.56 43,793,120.78
自动化控制及仪器仪表 16,579,032.80 16,416,374.73
2．本报告各期期末公司的固定资产均在正常使用中，不存在减值因素，故未计提减值
准备。
3．所有权受限的资产
（1）2011 年 1 月 31 日
项目 资产原值 累计折旧 账面价值
51#泊位 154,878,504.07 23,876,873.37 131,001,630.70
52#泊位 202,209,952.03 29,331,722.87 172,878,229.16
53#泊位 203,547,735.70 29,589,498.42 173,958,237.28
合计 560,636,191.80 82,798,094.66 477,838,097.14
（2）2010 年 12 月 31 日
公司以如下资产作为抵押品向中国建设银行股份有限公司营口经济技术开发区支行借
款合计 145,500,000.00 元。
项目 资产原值 累计折旧 账面价值
51#泊位 154,878,504.07 23,570,262.16 131,308,241.91
52#泊位 202,209,952.03 28,941,392.58 173,268,559.45
53#泊位 203,547,735.70 29,194,845.77 174,352,889.93
合计 560,636,191.80 81,706,500.51 478,929,691.29
（3）2009 年 12 月 31 日
截止 2009 年 12 月 31 日，公司以如下资产作为抵押品向中国建设银行股份有限公司营
口经济技术开发区支行借款合计 410,000,000.00 元。
项目 资产原值 累计折旧 账面价值
31#泊位 41,539,500.00 17,802,124.05 23,737,375.95
32#泊位 41,539,500.00 17,802,123.98 23,737,376.02
33#泊位 41,539,500.00 17,802,123.98 23,737,376.02
36#泊位 41,904,275.00 17,958,505.42 23,945,769.58
37#泊位 35,974,425.00 14,340,487.67 21,633,937.33
38#泊位 36,962,733.00 14,734,409.51 22,228,323.49
51#泊位 154,698,504.07 19,892,815.16 134,805,688.91
52#泊位 202,009,952.03 24,259,451.01 177,750,501.02
53#泊位 203,357,735.70 24,460,951.11 178,896,784.59
合计 799,526,124.80 169,052,991.89 630,473,132.91
（十）在建工程
1．在建工程情况
2011 年 1 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面净值
新建 1#、2#散粮库 19,795,943.52 19,795,943.52
港鸿库东侧通用库 20,575,194.40 20,575,194.40
原油改造 5,020,922.04 5,020,922.04
营口港粮食中转设施项目 758,457,595.46 758,457,595.46
其他工程 12,703,937.07 12,703,937.07
合计 816,553,592.49 816,553,592.49
（续表）
2010 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面净值
新建 1#、2#散粮库 19,795,943.52 19,795,943.52
一港池矿石堆场防风网工程 23,314,399.25 23,314,399.25
一港池 16#泊位输送工艺系统改造工程 5,355,923.00 5,355,923.00
港鸿库东侧通用库 20,575,194.40 20,575,194.40
矿石后方污水收集系统 3,790,478.00 3,790,478.00
原油改造 5,020,922.04 5,020,922.04
营口港粮食中转设施项目 754,449,817.68 754,449,817.68
2010 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面净值
其他工程 15,100,761.07 15,100,761.07
合计 847,403,438.96 847,403,438.96
（续表）
2009 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面净值
煤输送系统变电所 6,945,334.00 6,945,334.00
新建 1#、2#散粮库 13,984,243.00 13,984,243.00
一港池矿石堆场防风网工程 5,537,815.25 5,537,815.25
一港池 16#泊位输送工艺系统改造工程 517,000.00 517,000.00
三突堤至一港池道路改造工程 4,370,020.00 4,370,020.00
港鸿库东侧通用库 15,565,824.00 15,565,824.00
租赁资产改良支出（场桥油改电） 16,984,785.90 16,984,785.90
矿石后方污水收集系统 3,477,191.10 3,477,191.10
四期工程（57#－60#） 2,328,665,377.91 2,328,665,377.91
其他工程 5,767,517.00 5,767,517.00
合计 2,401,815,108.16 2,401,815,108.16
2．本报告各期末在建工程无迹象表明发生减值，报告期末未计提在建工程减值准备。
3．本报告各期末在建工程无抵押、质押和担保情况。
（十一）工程物资
项目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
专用材料 5,639,262.61 2,859,506.71
专用设备 11,288,188.70 9,538,524.80
合计 16,927,451.31 12,398,031.51
（十二）无形资产
1．无形资产情况
项目 2008 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2009 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 839,384,594.71 438,657,478.68 1,278,042,073.39
土地使用权 837,263,594.71 432,287,478.68 1,269,551,073.39
软件 2,121,000.00 6,370,000.00 8,491,000.00
项目 2008 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2009 年 12 月 31 日
二、累计摊销合计 9,539,838.65 28,632,467.71 38,172,306.36
土地使用权 9,493,171.99 28,127,934.33 37,621,106.32
软件 46,666.66 504,533.38 551,200.04
三、无形资产账面净值合计 829,844,756.06 1,239,869,767.03
土地使用权 827,770,422.72 1,231,929,967.07
软件 2,074,333.34 7,939,799.96
四、减值准备合计
土地使用权
软件
五、无形资产账面价值合计 829,844,756.06 1,239,869,767.03
土地使用权 827,770,422.72 1,231,929,967.07
软件 2,074,333.34 7,939,799.96
（续表）
项目 2009 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2010 年 12 月 31 日
一、账面原值合计 1,278,042,073.39 4,704,000.00 1,282,746,073.39
土地使用权 1,269,551,073.39 1,269,551,073.39
软件 8,491,000.00 4,704,000.00 13,195,000.00
二、累计摊销合计 38,172,306.36 29,268,311.77 67,440,618.13
土地使用权 37,621,106.32 28,282,111.77 65,903,218.09
软件 551,200.04 986,200.00 1,537,400.04
三、无形资产账面净值合计 1,239,869,767.03 1,215,305,455.26
土地使用权 1,231,929,967.07 1,203,647,855.30
软件 7,939,799.96 11,657,599.96
四、减值准备合计
土地使用权
软件
五、无形资产账面价值合计 1,239,869,767.03 1,215,305,455.26
土地使用权 1,231,929,967.07 1,203,647,855.30
软件 7,939,799.96 11,657,599.96
（续表）
项目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 1 月 31 日
一、账面原值合计 1,282,746,073.39 1,282,746,073.39
土地使用权 1,269,551,073.39 1,269,551,073.39
软件 13,195,000.00 13,195,000.00
项目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 1 月 31 日
二、累计摊销合计 67,440,618.13 2,472,259.30 69,912,877.43
土地使用权 65,903,218.09 2,356,842.64 68,260,060.73
软件 1,537,400.04 115,416.66 1,652,816.70
三、无形资产账面净值合计 1,215,305,455.26 1,212,833,195.96
土地使用权 1,203,647,855.30 1,201,291,012.66
软件 11,657,599.96 11,542,183.30
四、减值准备合计
土地使用权
软件
五、无形资产账面价值合计 1,215,305,455.26 1,212,833,195.96
土地使用权 1,203,647,855.30 1,201,291,012.66
软件 11,657,599.96 11,542,183.30
2．各期期末无形资产抵押、质押和担保情况
（1）2011 年 1 月 31 日
①截止 2011 年 1 月 31 日，公司以如下资产作为抵押品向中国银行股份有限公司营口经
济技术开发区支行借款合计 210,000,000.00 元。
项目 资产原值 累计摊销 账面价值
土地使用权（鲅鱼圈国用
76,237,684.87 3,326,251.52 72,911,433.35
[2006]第 0121 号）
土地使用权（鲅鱼圈国用
73,559,955.88 3,424,578.96 70,135,376.92
[2006]第 0122 号）
合计 149,797,640.75 6,750,830.48 143,046,810.27
②截止 2011 年 1 月 31 日，公司以如下资产作为抵押品向中国光大银行大连分行借款合
计 300,000,000.00 元。
项目 资产原值 累计摊销 账面价值
土地使用权（鲅鱼圈国用
75,755,989.27 3,546,628.71 72,209,360.56
[2003]第 0121 号）
合计 75,755,989.27 3,546,628.71 72,209,360.56
（2）2010 年 12 月 31 日
①截止 2010 年 12 月 31 日，公司以如下资产作为抵押品向中国银行股份有限公司营口
经济技术开发区支行借款合计 210,000,000.00 元。
项目 资产原值 累计摊销 账面价值
项目 资产原值 累计摊销 账面价值
土地使用权（鲅鱼圈国用
76,237,684.87 3,193,201.46 73,044,483.41
[2006]第 0121 号）
土地使用权（鲅鱼圈国用
73,559,955.88 3,287,595.80 70,272,360.08
[2006]第 0122 号）
合计 149,797,640.75 6,480,797.26 143,316,843.49
②截止 2010 年 12 月 31 日，公司以如下资产作为抵押品向中国光大银行大连分行借款
合计 300,000,000.00 元。
项目 资产原值 累计摊销 账面价值
土地使用权（鲅鱼圈国用
75,755,989.27 3,404,763.56 72,351,225.71
[2003]第 0121 号）
合计 75,755,989.27 3,404,763.56 72,351,225.71
（3）2009 年 12 月 31 日
①截止 2009 年 12 月 31 日，公司以如下资产作为抵押品向中国银行股份有限公司营口
经济技术开发区支行借款合计 210,000,000.00 元。
项目 资产原值 累计摊销 账面价值
土地使用权（鲅鱼圈国用
76,237,684.87 1,596,600.73 74,641,084.14
[2006]第 0121 号）
土地使用权（鲅鱼圈国用
73,559,955.88 1,643,797.90 71,916,157.98
[2006]第 0122 号）
合计 149,797,640.75 3,240,398.63 146,557,242.12
②截止 2009 年 12 月 31 日，公司以如下资产作为抵押品向中国光大银行大连分行借款
合计 300,000,000.00 元。
项目 资产原值 累计摊销 账面价值
土地使用权（鲅鱼圈国用
75,755,989.27 1,702,381.78 74,053,607.49
[2003]第 0121 号）
合计 75,755,989.27 1,702,381.78 74,053,607.49
（十三）长期待摊费用
1．2009 年 12 月 31 日
其他减少 其他减少
项目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 期末余额
额 的原因
场桥油改电工程 1,780,820.98 1,780,820.98
合计 1,780,820.98 1,780,820.98
2．2010 年 12 月 31 日
其他减少 其他减少
项目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 期末余额
额 的原因
场桥油改电工程 1,780,820.98 24,653,675.10 1,017,901.63 25,416,594.45
合计 1,780,820.98 24,653,675.10 1,017,901.63 25,416,594.45
3．2011 年 1 月 31 日
其他减少 其他减少
项目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 期末余额
额 的原因
场桥油改电工程 25,416,594.45 124,591.15 25,292,003.30
合计 25,416,594.45 124,591.15 25,292,003.30
长期待摊费用系经营租入固定资产发生的改良支出。
（十四）递延所得税资产
1．已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
项目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
递延所得税资产：
应收账款坏账准备 421,235.00 204,870.44 234,285.09
其他应收款坏账准备 11,864.45 8,255.65 5,615.32
合计 433,099.45 213,126.09 239,900.41
2．应纳税差异和可抵扣差异项目明细
项目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
应纳税差异项目：
应收账款 1,684,940.01 819,481.77 937,140.35
其他应收款 47,457.78 33,022.58 22,461.24
合计 1,732,397.79 852,504.35 959,601.59
（十五）资产减值准备明细
本期减少
项目 2008 年 12 月 31 日 本期增加 2009 年 12 月 31 日
转回 转销
一、坏账准备 1,491,345.12 -531,743.53 959,601.59
二、存货跌价准备
三、其他
合计 1,491,345.12 -531,743.53 959,601.59
（续表）
本期减少
项目 2009 年 12 月 31 日 本期增加 2010 年 12 月 31 日
转回 转销
一、坏账准备 959,601.59 -107,097.24 852,504.35
二、存货跌价准备
三、其他
合计 959,601.59 -107,097.24 852,504.35
（续表）
本期减少
项目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 2011 年 1 月 31 日
转回 转销
一、坏账准备 852,504.35 879,893.44 1,732,397.79
二、存货跌价准备
三、其他
合计 852,504.35 879,893.44 1,732,397.79
（十六）应付账款
1．账面余额
项目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
1 年以内 208,562,041.61 234,914,899.14 76,541,894.70
1至2年 1,249,844.39 1,249,844.39 949,726.20
2至3年 240,374.97 256,296.20 43,453.50
3 年以上 42,239.50 42,239.50 87,233.20
合计 210,094,500.47 236,463,279.23 77,622,307.60
2．本报告各期期末应付账款中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位
款项。
（十七）预收款项
1．账面余额
项目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
1 年以内 117,941,904.55 113,107,162.79 43,700,817.78
1至2年 381,024.16 381,024.16 326,584.96
2至3年 314,576.38 314,576.38 83,305.06
3 年以上
合计 118,637,505.09 113,802,763.33 44,110,707.80
2．本报告期预收账款中预收持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位情况
单位名称 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
营口港务集团有限公司及其附属单位 63,863,536.00 43,863,536.00 11,413,000.00
合计 63,863,536.00 43,863,536.00 11,413,000.00
（十八）应付职工薪酬
项目 2008 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2009 年 12 月 31 日
工资、奖金、津贴和补贴 84,184,383.25 84,184,383.25
职工福利费 9,243,280.52 9,243,280.52
社会保险费 42,178,077.88 42,178,077.88
其中：医疗保险费 9,408,409.19 9,408,409.19
基本养老保险费 28,573,533.64 28,573,533.64
年金缴费
失业保险费 2,580,781.23 2,580,781.23
工伤保险费 902,106.44 902,106.44
生育保险费 713,247.38 713,247.38
住房公积金 8,498,294.00 8,498,294.00
工会经费和职工教育经费 1,051,399.91 4,325,460.69 4,542,364.69 834,495.91
非货币性福利
辞退福利
其他 634,251.39 634,251.39
合计 1,051,399.91 149,063,747.73 149,280,651.73 834,495.91
（续表）
项目 2009 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2010 年 12 月 31 日
工资、奖金、津贴和补贴 93,551,803.55 93,551,803.55
职工福利费 10,222,434.32 10,222,434.32
社会保险费 43,032,696.3 43,032,696.3
其中：医疗保险费 9,598,843.22 9,598,843.22
基本养老保险费 28,967,882.58 28,967,882.58
年金缴费
失业保险费 2,621,751.73 2,621,751.73
工伤保险费 1,011,488.94 1,011,488.94
生育保险费 832,729.83 832,729.83
住房公积金 8,179,348.00 8,179,348.00
项目 2009 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2010 年 12 月 31 日
工会经费和职工教育经费 834,495.91 4,868,614.97 5,205,434.97 497,675.91
非货币性福利
辞退福利
其他 649,102.39 649,102.39
合计 834,495.91 160,503,999.53 160,840,819.53 497,675.91
（续表）
项目 2010 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2011 年 1 月 31 日
工资、奖金、津贴和补贴 35,513,871.54 35,513,871.54
职工福利费 2,545,341.14 624,579.30 1,920,761.84
社会保险费 12,534,361.75 12,534,445.75 -84.00
其中：医疗保险费 2,819,412.93 2,819,496.93 -84.00
基本养老保险费 8,270,947.39 8,270,947.39
年金缴费
失业保险费 750,703.87 750,703.87
工伤保险费 359,022.95 359,022.95
生育保险费 334,274.61 334,274.61
住房公积金 941,994.00 941,994.00
工会经费和职工教育经费 497,675.91 1,400,629.42 1,055,554.11 842,751.22
非货币性福利
辞退福利
其他 289,348.09 221,851.77 67,496.32
合计 497,675.91 53,225,545.94 50,892,296.47 2,830,925.38
（十九）应交税费
项目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
增值税 -5,936,523.61 -6,024,385.57 -622,860.46
营业税 8,100,368.17 11,135,468.52 4,159,906.94
企业所得税 7,039,645.21 541,012.89 5,509,560.92
房产税 186,429.77 190,446.58 202,310.85
城市维护建设税 567,025.79 779,482.81 850,964.74
教育费附加 243,011.07 334,064.07 364,699.21
地方教育费 81,003.71 111,354.71 121,566.41
代扣代缴个人所得税 5,806,715.65 583,033.50 527,466.22
项目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
物价调节基金 213,116.57 213,116.57 177,653.88
河道修建维护费 242,836.57 242,836.57 177,653.88
港建费 24,022,426.60 1,378,250.00
其他 1,201,122.30 1,475,895.03 259,843.12
合计 41,767,177.80 10,960,575.68 11,728,765.71
（二十）应付利息
项目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
分期付息到期还本的长期借款利息 90,325,337.04 8,264,225.89 8,407,419.00
企业债券利息 59,786,666.68
短期借款应付利息
合计 90,325,337.04 68,050,892.57 8,407,419.00
（二十一）应付股利
单位名称 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
中海集装箱运输股份有限公司 5,234,655.64
合计 5,234,655.64
（二十二）其他应付款
1．账面余额
项目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
1 年以内 41,322,225.14 49,707,721.72 39,769,221.37
1至2年 20,574.88 780,390.39 1,395,267.10
2至3年 130,146.27 130,146.27 4,020.00
3 年以上 32,767.25 36,787.25 22,767.25
合计 41,505,713.54 50,655,045.63 41,191,275.72
2．本报告各期期末其他应付款中应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位
情况
单位名称 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
营口港务集团有限公司及其附属单位 22,709,358.69 37,258,589.09 27,305,122.07
合计 22,709,358.69 37,258,589.09 27,305,122.07
（二十三）一年内到期的非流动负债
1．一年内到期的非流动负债分类
项目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
1 年内到期的长期借款 789,800,000.00 1,039,800,000.00 628,300,000.00
1 年内到期的应付债券
1 年内到期的长期应付款
合计 789,800,000.00 1,039,800,000.00 628,300,000.00
2．一年内到期的长期借款
（1）一年内到期的长期借款
项目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
质押借款
抵押借款 67,000,000.00 67,000,000.00 264,500,000.00
保证借款 722,800,000.00 722,800,000.00 363,800,000.00
信用借款 250,000,000.00
合计 789,800,000.00 1,039,800,000.00 628,300,000.00
本报告各期期末余额中无已到期未偿还的借款。
（二十四）长期借款
项目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
质押借款
抵押借款 78,500,000.00 78,500,000.00 145,500,000.00
保证借款 2,254,800,000.00 2,254,800,000.00 3,407,600,000.00
信用借款 1,550,000,000.00 1,550,000,000.00 1,370,000,000.00
合计 3,883,300,000.00 3,883,300,000.00 4,923,100,000.00
（二十五）应付债券
1．2010 年 12 月 31 日
债券名称 面 值 发行日期 债券期限 发行金额
公司债券 100.00 2010-03-05 8年 120,000,000.00
合计 100.00 120,000,000.00
（续表）
债券名称 期初应付利息 本期应计利息 本期已付利息 期末应付利息 2010 年 12 月 31 日
公司债券 120,000,000.00
债券名称 期初应付利息 本期应计利息 本期已付利息 期末应付利息 2010 年 12 月 31 日
合计 120,000,000.00
2．2011 年 1 月 31 日
债券名称 面 值 发行日期 债券期限 发行金额
公司债券 100.00 2010-03-05 8年 120,000,000.00
合计 100.00 120,000,000.00
（续表）
债券名称 期初应付利息 本期应计利息 本期已付利息 期末应付利息 2011 年 1 月 31 日
公司债券 120,000,000.00
合计 120,000,000.00
（二十六）归属于母公司所有者权益
项目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
原归属于母公司净资产 4,177,173,422.90 3,505,638,885.09 3,291,384,895.12
模拟增加净资产 4,851,088,844.94 4,658,602,234.41 4,208,271,548.30
合计 9,028,262,267.84 8,164,241,119.50 7,499,656,443.42
（二十七）营业收入及营业成本
项目 2011 年 1 月份 2010 年度 2009 年度
主营业务收入 273,509,096.02 2,386,222,476.44 1,763,175,786.49
其他业务收入 13,834,552.95 129,287,948.59 169,658,038.29
营业成本 177,829,748.55 1,674,880,758.37 1,268,038,301.42
（二十八）营业税金及附加
项目 2011 年 1 月份 2010 年度 2009 年度 计缴标准
营业税 8,362,143.51 75,250,986.51 56,869,330.52 3%-5%
城市维护建设税 585,350.06 5,267,569.09 3,980,853.13 7%
教育费附加 250,864.32 2,257,529.64 1,706,079.95 3%
地方教育费 83,621.45 752,509.94 568,693.37 1%
合计 9,281,979.34 83,528,595.18 63,124,956.97 －
（二十九）管理费用
项目 2011 年 1 月份 2010 年度 2009 年度
项目 2011 年 1 月份 2010 年度 2009 年度
职工薪酬 34,698,698.71 29,168,506.06 24,150,682.99
材料及低值易耗品 111,702.62 583,410.49 905,124.29
折旧 199,066.06 4,960,881.55 5,357,150.77
修理费 43,502.00 296,563.50 340,236.70
动力及照明 41,240.80 379,699.34 244,514.64
劳动保护费 1,645.89 104,501.96 196,473.81
保险费 18,880.59 219,660.23 478,574.48
租费 2,248,062.24 27,234,465.80 27,800,600.28
业务办公费 499,359.79 6,588,973.55 6,528,873.45
业务招待费 1,456,350.30 12,721,530.41 8,864,097.37
电话费 1,418,411.79 15,462,660.98 13,070,701.05
差旅费 186,216.16 3,361,965.95 2,775,857.14
广告宣传费 247,754.00 479,360.00
审计诉讼费 3,171,850.00 2,841,618.58
税金 187,839.91 4,070,087.16 3,035,832.36
无形资产及长期待摊费用摊销 2,472,259.30 29,268,311.77 28,931,434.99
其他 790,403.91 12,550,475.70 6,293,819.12
合计 44,373,640.07 150,391,298.45 132,294,952.02
（三十）财务费用
项目 2011 年 1 月份 2010 年度 2009 年度
利息支出 26,627,454.68 319,685,156.36 263,797,961.31
减：利息收入 -385,446.43 2,528,260.95 3,774,012.35
加：汇兑损失
减：汇兑收益
加：结算手续费 10,648.51 343,057.35 86,816.08
加：其他 18,000,000.00
合计 27,023,549.62 335,499,952.76 260,110,765.04
（三十一）资产减值损失
项目 2011 年 1 月份 2010 年度 2009 年度
一、坏账损失 879,893.44 -210,298.13 -382,474.54
二、其他
项目 2011 年 1 月份 2010 年度 2009 年度
合计 879,893.44 -210,298.13 -382,474.54
（三十二）投资收益
1．投资收益明细
项目 2011 年 1 月份 2010 年度 2009 年度
成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益 3,231,507.75 32,741,672.95 31,427,618.08
合计 3,231,507.75 32,741,672.95 31,427,618.08
2．按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位 2011 年 1 月份 2010 年度 2009 年度
营口集装箱码头有限公司 1,473,935.27 15,666,476.80 19,403,074.10
中储粮营口储运有限责任公司 1,757,572.48 17,075,196.15 12,024,543.98
合计 3,231,507.75 32,741,672.95 31,427,618.08
（三十三）营业外收入
项目 2011 年 1 月份 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置利得合计 31,732.60
其中：固定资产处置利得 31,732.60
政府补助 100,000.00
其他 124,425.28 59,042.23
合计 256,157.88 59,042.23
（三十四）营业外支出
项目 2011 年 1 月份 2010 年度 2009 年度
非流动资产处置损失合计 1,303,491.90 51,328.00
其中：固定资产处置损失 1,303,491.90 51,328.00
对外捐赠
其他 48,437.14
合计 1,351,929.04 51,328.00
（三十五）所得税费用
项目 2011 年 1 月份 2010 年度 2009 年度
项目 2011 年 1 月份 2010 年度 2009 年度
合计 11,135,738.84 59,210,592.57 46,375,417.51
八、关联方关系及其交易
（一）本公司的母公司情况
母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本
有限责任
营口港务集团有限公司 母公司 营口市 高宝玉 港口业 900,000 万元
（国有独资）
（续表）
母公司对本企业的 母公司对本企业的 本企业最终
母公司名称 组织机构代码
持股比例(%) 表决权比例(%) 控制方
营口港务集团有限公司 59.65 59.65 12111965-7
（二）本公司的子公司情况
持股 表决权
子公司 子公司 企业 法人 业务性 注册资本 组织机构
注册地 比例 比例
全称 类型 类型 代表 质 （万元） 代码
(%) (%)
营口新世
纪集装箱 控股子 有限 集装箱
营口市 高宝玉 4,000.00 60.00 60.00 67045266-3
码头有限 公司 责任 装卸
公司
营口新港
控股子 有限
石化码头 营口市 高宝玉 装卸 70,640.02 89.20 89.20 56755872-6
公司 责任
有限公司
营口新港
控股子 有限
矿石码头 营口市 王来 装卸 358,006.30 88.00 88.00 55258346-X
公司 责任
有限公司
（三）本公司的合营公司情况
注册资本
被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质
（万元）
有限责任
营口集装箱码头有限公司 营口市 高宝玉 集装箱装卸 800.00
（中外合资）
中储粮营口储运有限责任公司 有限责任 营口市 张东升 粮油储存加工 28,447.00
港口工程建设
鞍钢国贸营口港务有限公司 有限责任 营口市 朴文成 80,154.58
装卸搬运
（续表）
本企业持股 本企业在被投资单位
被投资单位名称 关联关系 组织机构代码
比例(%) 表决权比例(%)
营口集装箱码头有限公司 50.00 50.00 合营公司 24271847-X
中储粮营口储运有限责任公司 48.30 50.00 合营公司 76180732-7
鞍钢国贸营口港务有限公司 20.00 20.00 合营公司 66729431-8
（四）本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
营口港工程设计研究院 母公司的全资子公司 74430109-2
营口港丰国际大酒店有限公司 母公司的全资子公司 60411100-0
营口港保税货物储运公司 母公司的全资子公司 74079207-4
营口港务投资有限公司 母公司的全资子公司 78879440-7
营口港对外经济合作发展有限公司 母公司的控股子公司 12133112-1
营口港船货代理有限责任公司 母公司的控股子公司 72374793-3
营口港船舶燃料供应有限责任公司 母公司的控股子公司 73673315-1
营口港蓬船务工程有限公司 母公司的控股子公司 75577553-3
沈阳营口港港务有限公司 母公司的控股子公司 70208496-6
营口港工程监理咨询有限公司 母公司的控股子公司 76834130-4
营口中理外轮理货有限责任公司 母公司的控股子公司 74431962-0
营口港物业管理有限公司 母公司的控股子公司 76831387-2
盘锦港有限公司 母公司的控股子公司 66120507-0
营口新港集铁物流有限公司 母公司的控股子公司 67046136-7
长春营港物流有限公司 母公司的控股子公司 66161312-X
营口辽滨港务有限责任公司 母公司的控股子公司 72908064-X
辽宁港丰物流有限公司 母公司的控股子公司 74711685-3
中国营口外轮代理公司 母公司的控股子公司 72569585-8
盘锦港建设有限公司 母公司的控股子公司 68374212-5
盘锦港务船货代理有限公司 母公司的控股子公司 661240423
营口港房地产开发有限责任公司 母公司的控股子公司 72842869-1
营口顺达散货包装有限公司 母公司的合营企业 72493039-3
营口海僡船务代理公司 母公司的合营企业 75275912-4
华能营口港务有限公司 母公司的合营企业 68008878-9
营口联丰物流有限公司 母公司的联营企业 78161598-X
营口万瀛物流有限公司 母公司的联营企业 66120526-5
营口益港储运有限公司 母公司的联营企业 765405237
营口安顺物流有限公司 母公司的联营企业 77463846-2
营口中海船务代理有限公司 母公司的联营企业 27261956-0
营口港博丰仓储有限公司 母公司的联营企业 79769132-X
营口港建筑工程有限公司 母公司的联营企业 12112769-X
营口港一疏浚工程有限公司 母公司的联营企业 78162519-2
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
营口北大荒物流股份有限公司 母公司的联营企业 67046014-5
营口辽闽石化产品储运有限责任公司 母公司的联营企业 24271886-7
韩国泛营轮渡株式会社营口办事处 母公司的联营企业 74714979-4
营口银龙港务股份有限公司 母公司的联营企业 12132876-6
营口港铁国际运输有限公司 母公司的联营企业 60405214-3
营口汇丰物流有限公司 母公司的联营企业 71960435-8
营口港原基础工程有限公司 母公司的联营企业 78163175-2
（五）关联交易情况
1．购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）销售商品
关联交易定 2011 年 1 月份
关联方 关联交易内容 价方式及决 占同类交易金额
策程序 金额
的比例(%)
营口港务集团有限公司及其附属单位 劳保消防苫布垫盘 市场价格 127,140.09 53.52
营口新港集铁物流有限公司 劳保用品消防器材 市场价格 16,057.26 6.76
华能营口港务有限责任公司 劳保用品消防器材 市场价格 94,348.72 39.72
（续表）
关联交易定 2010 年度
关联方 关联交易内容 价方式及决 占同类交易金额
策程序 金额
的比例(%)
营口港务集团有限公司及其附属单位 劳保消防苫布垫盘 市场价格 302,269.08 86.30
营口中理外轮理货有限责任公司 劳保用品消防器材 市场价格 6,369.60 1.82
营口港船舶燃料供应有限责任公司 劳保用品消防器材 市场价格 5,107.00 1.46
营口港丰国际大酒店有限公司 劳保用品消防器材 市场价格 656.00 0.19
营口港保税货物储运公司 劳保用品消防器材 市场价格 3,337.50 0.95
营口港工程监理咨询有限公司 劳保用品消防器材 市场价格 5,464.50 1.56
营口辽滨港务有限责任公司 劳保用品消防器材 市场价格 4,424.00 1.26
营口新港集铁物流有限公司 劳保用品消防器材 市场价格 22,645.88 6.47
（续表）
关联交易定 2009 年度
关联方 关联交易内容 价方式及决 占同类交易金
策程序 金额
额的比例(%)
营口港务集团有限公司及其附属单位 劳保消防苫布垫盘 市场价格 214,307.21 7.81
营口中理外轮理货有限责任公司 劳保用品消防器材 市场价格 7,882.05 0.29
关联交易定 2009 年度
关联方 关联交易内容 价方式及决 占同类交易金
策程序 金额
额的比例(%)
营口港船舶燃料供应有限责任公司 劳保用品消防器材 市场价格 22,143.83 0.81
营口港丰国际大酒店有限公司 劳保用品消防器材 市场价格 29,146.15 1.06
营口港保税货物储运公司 劳保用品消防器材 市场价格 14,417.95 0.53
营口新港集铁物流有限公司 劳保用品消防器材 市场价格 2,414,124.79 88.02
营口港船货代理有限责任公司 劳保用品消防器材 市场价格 40,522.74 1.48
（2）提供劳务
2011 年 1 月份
关联交易定
关联方 关联交易内容 价方式及决 占同类交
策程序 金 额 易金额的
比例(%)
营口港务集团有限公司及其附属单位 劳务、倒运等 市场价格 584,574.88 0.20
华能营口港务有限责任公司 劳务、倒运等 市场价格 751,829.82 0.26
营口港船货代理有限责任公司 机械使用费 市场价格 274,065.00 0.10
营口中理外轮理货有限责任公司 过磅、理货等 市场价格 64,497.35 0.02
营口新港集铁物流有限公司 劳务、倒运等 市场价格 919,002.04 0.32
营口港保税货物储运公司 出租、代理等 市场价格 8,861.01 0.00
（续表）
2010 年度
关联交易定
关联方 关联交易内容 价方式及决 占同类交
策程序 金 额 易金额的
比例(%)
营口港务集团有限公司及其附属单位 倒运、加工等 市场价格 29,339,506.52 1.17
华能营口港务有限责任公司 机械使用、劳务等 市场价格 13,140,137.96 0.52
营口港船货代理有限责任公司 机械使用、劳务等 市场价格 4,460,763.76 0.18
中国营口外轮代理公司 物业 市场价格 66,703.00 0.00
营口中储粮储运有限责任公司 机械、劳务等 市场价格 325,087.40 0.01
营口港对外经济合作发展有限公司 物业、维修 市场价格 185,692.00 0.01
营口中理外轮理货有限责任公司 机械、劳务等 市场价格 764,144.00 0.03
营口新港集铁物流有限公司 倒运等 市场价格 3,118,584.90 0.12
营口海僡物流有限公司 装卸 市场价格 758,702.36 0.03
营口汇丰物流有限公司 机械 市场价格 215,621.72 0.01
营口万瀛物流有限公司 劳务、机械等 市场价格 442,944.55 0.02
营口辽滨港务有限责任公司 服务 市场价格 5,001.00 0.00
2010 年度
关联交易定
关联方 关联交易内容 价方式及决 占同类交
策程序 金 额 易金额的
比例(%)
辽宁港丰物流有限公司 机械使用 市场价格 22,877.32 0.00
营口港保税货物储运公司 劳务、机械等 市场价格 244,152.74 0.01
营口集装箱码头有限公司 倒运费 市场价格 177,495.50 0.01
营口港博丰仓储有限公司 机械使用等 市场价格 167,840.00 0.01
盘锦港务船货代理有限公司 货港费 市场价格 462,660.59 0.02
营口港船舶燃料供应有限责任公司 机械使用 市场价格 484,523.30 0.02
营口港丰国际大酒店有限公司 服务费 市场价格 35,824.90 0.00
营口港工程监理咨询有限公司 服务费 市场价格 3,791.00 0.00
盘锦港有限公司 服务费 市场价格 5,320.00 0.00
盘锦港建设有限公司 服务费 市场价格 1,740.00 0.00
营口益港储运有限公司 物业费 市场价格 30,329.00 0.00
营口港蓬船务工程有限公司 物业费 市场价格 17,472.50 0.00
营口港物业管理有限公司 劳务费 市场价格 328,077.60 0.01
营口港务船舶代理有限公司 维修费 市场价格 236,000.00 0.01
营口中海船务代理有限公司 维修费 市场价格 31,500.00 0.00
北大荒物流股份有限公司 劳务费 市场价格 63,746.38 0.00
营口安顺物流有限公司 倒运、加工等 市场价格 1,000.00 0.00
（续表）
2009 年度
关联交易定
关联方 关联交易内容 价方式及决 占同类交
策程序 金 额 易金额的
比例(%)
营口港务集团有限公司及其附属单位 倒运、加工等 市场价格 115,381,445.45 5.97
华能营口港务有限责任公司 机械使用、劳务等 市场价格 24,880,243.83 1.29
营口港船货代理有限责任公司 机械使用、劳务等 市场价格 6,815,318.86 0.35
中国营口外轮代理公司 物业 市场价格 1,249,505.92 0.06
营口中储粮储运有限责任公司 机械、劳务等 市场价格 24,471,438.34 1.27
营口中理外轮理货有限责任公司 机械、劳务等 市场价格 1,236,739.84 0.06
营口新港集铁物流有限公司 倒运等 市场价格 6,207,130.19 0.32
营口汇丰物流有限公司 机械 市场价格 2,427.65 0.00
营口万瀛物流有限公司 劳务、机械等 市场价格 376,916.07 0.02
辽宁港丰物流有限公司 机械使用 市场价格 5,100.00 0.00
营口港保税货物储运公司 劳务、机械等 市场价格 233,011.15 0.01
2009 年度
关联交易定
关联方 关联交易内容 价方式及决 占同类交
策程序 金 额 易金额的
比例(%)
营口集装箱码头有限公司 倒运费 市场价格 3,057,898.06 0.16
营口港船舶燃料供应有限责任公司 机械使用 市场价格 68,259.34 0.00
营口港丰国际大酒店有限公司 服务费 市场价格 32,452.79 0.00
营口港工程监理咨询有限公司 服务费 市场价格 4,322.65 0.00
营口益港储运有限公司 物业费 市场价格 8,989.00 0.00
营口港蓬船务工程有限公司 物业费 市场价格 3,737.00 0.00
营口中海船务代理有限公司 维修费 市场价格 32,863.49 0.00
营口安顺物流有限公司 倒运、加工等 市场价格 1,310.00 0.00
（3）接受劳务
2011 年 1 月份
关联交易定价方
关联方 关联交易内容 占同类交易金
式及决策程序 金 额
额的比例(%)
营口港务集团有限公司及其附属单位 劳务、倒运等 市场价格 11,018,639.22 0.04
华能营口港务有限公司 劳务、倒运等 市场价格 1,459,744.79 0.01
营口安顺物流有限公司 出租、倒运等 市场价格 1,628,615.68 0.01
营口港保税货物储运公司 出租、代理等 市场价格 30,384.93 0.00
营口港船货代理有限责任公司 机械使用费 市场价格 919,204.44 0.00
营口港丰国际大酒店有限公司 劳务等 市场价格 50,000.00 0.00
营口汇丰物流有限公司 出租、倒运 市场价格 2,788,379.15 0.01
营口新港集铁物流有限公司 劳务、倒运等 市场价格 118,445.16 0.00
营口益港储运有限公司 倒运等 市场价格 797,353.72 0.00
营口银龙港务股份有限公司 出租 市场价格 416,666.00 0.00
（续表）
2010 年度
关联交易定价方
关联方 关联交易内容 占同类交易金
式及决策程序 金 额
额的比例(%)
营口港务集团有限公司及其附属单位 劳务、倒运等 市场价格 21,656,553.79 0.01
华能营口港务有限公司 劳务、倒运等 市场价格 15,636,433.26 0.01
辽宁港丰物流有限公司 倒运、过磅等 市场价格 715,577.29 0.00
营口安顺物流有限公司 出租、倒运等 市场价格 26,931,266.59 0.01
营口港保税货物储运公司 出租、代理等 市场价格 3,473,039.56 0.00
营口港船货代理有限责任公司 机械使用费 市场价格 11,313,300.70 0.01
营口港丰国际大酒店有限公司 劳务等 市场价格 1,464,522.83 0.00
2010 年度
关联交易定价方
关联方 关联交易内容 占同类交易金
式及决策程序 金 额
额的比例(%)
营口港工程监理咨询有限公司 监理费 市场价格 121,900.00 0.00
营口汇丰物流有限公司 出租、倒运 市场价格 16,209,983.49 0.01
营口新港集铁物流有限公司 劳务、倒运等 市场价格 932,184.72 0.00
营口益港储运有限公司 倒运等 市场价格 9,003,517.19 0.00
营口中理外轮理货有限责任公司 过磅、理货等 市场价格 337,929.29 0.00
中储粮营口储运有限责任公司 装卸等 市场价格 563,325.00 0.00
营口万瀛物流有限公司 出租 市场价格 7,824.16 0.00
营口银龙港务股份有限公司 出租 市场价格 5,000,000.00 0.00
营口顺达散货包装有限公司 出租 市场价格 414,005.00 0.00
营口港建筑工程有限公司 修理 市场价格 180,000.00 0.00
营口港一疏浚工程有限公司 疏浚费 市场价格 17,700,000.00 0.01
营口港工程设计院 设计 市场价格 854,100.00 0.00
（续表）
2009 年度
关联交易定价方
关联方 关联交易内容 占同类交易金
式及决策程序 金 额
额的比例(%)
营口港务集团有限公司及其附属单位 劳务、倒运等 市场价格 21,044,679.13 0.01
华能营口港务有限公司 劳务、倒运等 市场价格 10,280,146.27 0.01
辽宁港丰物流有限公司 倒运、过磅等 市场价格 8,916,558.74 0.01
营口安顺物流有限公司 出租、倒运等 市场价格 27,306,468.68 0.02
营口港保税货物储运公司 出租、代理等 市场价格 228,560.96 0.00
营口港船货代理有限责任公司 机械使用费 市场价格 8,392,944.66 0.00
营口港丰国际大酒店有限公司 劳务等 市场价格 2,353,864.99 0.00
营口港工程监理咨询有限公司 出租、倒运 市场价格 894.21 0.00
营口新港集铁物流有限公司 劳务、倒运等 市场价格 325,514.28 0.00
营口益港储运有限公司 倒运等 市场价格 2,431,177.78 0.00
营口中理外轮理货有限责任公司 过磅、理货等 市场价格 9,035,272.49 0.01
中储粮营口储运有限责任公司 装卸等 市场价格 3,999,031.79 0.00
营口港一疏浚工程有限公司 疏浚费 市场价格 2,145,717.94 0.00
营口集装箱码头有限公司 倒运等 市场价格 1,200.00 0.00
营口港蓬船务工程有限公司 劳务等 市场价格 35,876.16 0.00
（4）采购货物
2011 年 1 月份
关联交易定价方
关联方 关联交易内容 占同类交易金
式及决策程序 金 额
额的比例(%)
营口港船舶燃料供应有限责任公司 燃料等 市场价格 18,051,476.48 100.00
（续表）
2010 年度
关联交易定价方
关联方 关联交易内容
式及决策程序 占同类交易金
金 额
额的比例(%)
营口港船舶燃料供应有限责任公司 燃料等 市场价格 98,880,541.62 99.33
营口港对外经济合作发展有限公司 材料 市场价格 541,510.20 0.66
营口港务集团及其附属企业 办公耗材 市场价格 9,291.00 0.01
（续表）
2009 年度
关联交易定价方
关联方 关联交易内容
式及决策程序 占同类交易金
金 额
额的比例(%)
营口港船舶燃料供应有限责任公司 燃料等 市场价格 83,403,107.84 100.00
（5）水电汽等其他公用事业费用（购买）
2011 年 1 月份
关联交易定价方
关联方 关联交易内容
式及决策程序 占同类交易金
金 额
额的比例(%)
营口港务集团有限公司附属单位 水电费 市场价格 9,178,705.73 100.00
（续表）
2010 年度
关联交易定价方
关联方 关联交易内容
式及决策程序 占同类交易金
金 额
额的比例(%)
营口港务集团有限公司附属单位 水电费 市场价格 82,669,544.86 100.00
（续表）
2009 年度
关联交易定价方
关联方 关联交易内容
式及决策程序 占同类交易金
金 额
额的比例(%)
营口港务集团有限公司附属单位 水电费 市场价格 60,863,607.42 100.00
2．关联租赁情况
（1）公司出租情况表
① 2011 年 1 月份
出租方 承租方 租赁 租赁 租赁收益 当期确认的租赁收益
租赁资产种类
名称 名称 起始日 终止日 定价依据 （万元）
51#、52#专用
营口集装箱
营口港务股 集装箱泊位及 市场
码头有限公 2004-04-01 2024-04-01 676.94
份有限公司 附属建筑物、 价格
司
设备、设施
营口港务股 营口港务集 市场
机械设备 2011-01-01 2011-12-31 0.19
份有限公司 团物流公司 价格
②2010 年度
出租方 承租方 租赁 租赁 租赁收益 当期确认的租赁收益
租赁资产种类
名称 名称 起始日 终止日 定价依据 (万元)
51#、52#专用
营口集装箱
营口港务股 集装箱泊位及 市场
码头有限公 2004-04-01 2024-04-01 6,697.07
份有限公司 附属建筑物、 价格
司
设备、设施
营口港务股 营口港务集 市场
机械设备 2010-01-01 2010-12-31 150.00
份有限公司 团物流公司 价格
③2009 年度
出租方 承租方 租赁 租赁 租赁收益 当期确认的租赁收益
租赁资产种类
名称 名称 起始日 终止日 定价依据 (万元)
51#、52#专用
营口集装箱
营口港务股 集装箱泊位及 市场
码头有限公 2004-04-01 2024-04-01 6,494.81
份有限公司 附属建筑物、 价格
司
设备、设施
营口中理外
营口港务股 市场
轮理货有限 磅房及设备 2009-01-01 2009-08-31 100.00
份有限公司 价格
责任公司
营口港务股 营口港务集 市场
磅房及设备 2009-09-01 2009-12-31 50.00
份有限公司 团有限公司 价格
（2）公司承租情况表
①2011 年 1 月份
出租方 承租方 租赁 租赁 租赁收益确 当期确认的租赁费
租赁资产种类
名称 名称 起始日 终止日 定依据 （万元）
营口港务集 营口港务股 市场
机械设备 2011-01-01 2011-12-31 71.66
团有限公司 份有限公司 价格
营口港务集 营口港务股 市场
土地 2011-01-01 2011-12-31 223.32
团有限公司 份有限公司 价格
营口银龙港
营口港务股 市场
务股份有限 油罐资产 2011-01-01 2011-12-31 41.67
份有限公司 价格
公司
②2010 年度
出租方 承租方 租赁 租赁 租赁收益 当期确认的租赁费
租赁资产种类
名称 名称 起始日 终止日 确定依据 (万元)
出租方 承租方 租赁 租赁 租赁收益 当期确认的租赁费
租赁资产种类
名称 名称 起始日 终止日 确定依据 (万元)
营口港务集 营口港务股 市场
机械设备 2010-01-01 2010-12-31 1,587.65
团有限公司 份有限公司 价格
营口港务集 营口港务股 市场
堆场 2010-01-01 2010-12-31 2,587.37
团有限公司 份有限公司 价格
营口港务集 营口港务股 市场
土地 2010-01-01 2010-12-31 2,679.81
团有限公司 份有限公司 价格
营口银龙港
营口港务股 市场
务股份有限 油罐资产 2010-01-01 2010-12-31 500.00
份有限公司 价格
公司
③2009 年度
出租方 承租方 租赁 租赁 租赁收益 当期确认的租赁费
租赁资产种类
名称 名称 起始日 终止日 确定依据 (万元)
营口港务集 营口港务股 14#、15#泊位及 市场
2009-01-01 2009-05-31 1,000.00
团有限公司 份有限公司 其附属设施 价格
营口港务集 营口港务股 市场
土地 2009-01-01 2009-12-31 2,679.81
团有限公司 份有限公司 价格
营口银龙港
营口港务股 市场
务股份有限 油罐资产 2009-01-01 2009-12-31 500.00
份有限公司 价格
公司
3．关联担保情况
（1）2011 年 1 月份
担保是否
担保金额
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 已经履行
(万元)
完毕
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 25,000.00 2009-04-30 2012-04-29 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 79,900.00 2009-05-31 2017-08-11 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 30,000.00 2008-05-29 2011-05-26 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 45,000.00 2009-02-05 2019-02-04 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 49,700.00 2009-06-30 2013-01-07 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 55,080.00 2009-05-31 2019-05-25 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 13,080.00 2009-06-18 2019-09-16 否
（2）2010 年度
担保是否
担保金额
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 已经履行
(万元)
完毕
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 25,000.00 2009-04-30 2012-04-29 否
担保是否
担保金额
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 已经履行
(万元)
完毕
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 79,900.00 2009-05-31 2017-08-11 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 30,000.00 2008-05-29 2011-05-26 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 45,000.00 2009-02-05 2019-02-04 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 49,700.00 2009-06-30 2013-01-07 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 55,080.00 2009-05-31 2019-05-25 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 13,080.00 2009-06-18 2019-09-16 否
（3）2009 年度
担保是否
担保金额
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 已经履行
(万元)
完毕
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 50,000.00 2009-02-05 2019-02-04 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 8,000.00 2008-05-22 2011-05-18 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 30,000.00 2008-05-29 2011-05-26 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 15,000.00 2009-03-30 2011-11-16 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 20,000.00 2009-03-10 2011-03-09 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 8,500.00 2009-04-30 2012-04-29 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 7,500.00 2009-04-30 2012-04-23 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 9,000.00 2009-04-30 2012-04-16 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 91,700.00 2009-05-31 2016-05-17 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 61,700.00 2009-06-30 2013-01-07 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 14,540.00 2009-06-18 2019-09-16 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 61,200.00 2009-05-31 2019-05-30 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 730.00 2009-06-18 2009-11-25 是
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 10,000.00 2009-06-30 2009-11-27 是
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 8,000.00 2008-07-18 2009-07-17 是
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 8,000.00 2008-09-10 2009-09-9 是
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 23,000.00 2008-09-17 2009-09-17 是
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 25,000.00 2008-04-17 2009-04-17 是
4．关联方资产转让情况
关联交易 关联交易定 2009 年度
关联方 关联交易内容
类型 价原则 金额 占同类交易金额
的比例（%）
营口港务集团有限公司 14#、15#泊位 收购 市场价格 438,906,331.70 100.00
根据公司与港务集团签订的资产转让协议及公司2009年第二次临时股东大会的有关决
议，公司于2009年5月31日收购了港务集团拥有的营口港鲅鱼圈港区一港池顺岸14#、15#成
品油和液体化工品泊位资产（以下简称受让资产）。北京中天和资产评估有限公司就此出具
了中天和[2008]评字第02042号评估报告，以2008年9月30日为评估基准日，受让资产的评估
价值为45,364.20万元。经调整受让资产在评估基准日至转让日（2009年5月31日）期间的累
计折旧及摊销后，确认公司应付受让资产对价为43,890.63万元，其中，固定资产41,892.71万
元，无形资产1,997.92万元。
5．关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
2011 年 1 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款
营口港务集团有限公司及其附属单位 1,515,768.55 7,578.84
中储粮营口储运有限责任公司 16,913,456.28 84,567.28
营口集装箱码头有限公司 12,314,785.50 61,573.93
营口新港集铁物流有限公司 1,133,580.00 5,667.90
盘锦港有限公司 820,000.00 4,100.00
沈阳营口港港务有限公司 1,876,115.96 9,380.58
营口港博丰仓储有限公司 208,464.46 1,042.32
营口安顺物流有限公司 1,124,803.26 5,624.02
华能营口港务有限责任公司 413,908.33 2,069.54
营口港对外经济合作发展有限公司 134,036.76 670.18
韩国泛营轮渡株式会社营口办事处 209,937.01 1,049.69
营口顺达散货包装有限公司 2,510,824.87 12,554.12
营口港保税货物储运公司 1,323,331.60 6,616.66
营口汇丰物流有限公司 45,009.47 225.05
预付账款
营口港务集团有限公司及其附属单位 418,467.00
（续表）
2010 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款
营口港务集团有限公司及其附属单位 1,895,553.55 9,477.77
中储粮营口储运有限责任公司 16,913,456.28 84,567.28
营口集装箱码头有限公司 17,867,783.75 89,338.92
营口新港集铁物流有限公司 543,650.00 2,718.25
沈阳营口港港务有限公司 914,146.89 4,570.73
营口安顺物流有限公司 985,699.26 4,928.50
盘锦港建设有限公司 820,000.00
预付账款
营口港务集团有限公司及其附属单位 418,467.00
（续表）
2009 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款
营口港务集团有限公司及其附属单位 5,038,665.90 25,193.33
中储粮营口储运有限责任公司 19,280,016.02 96,400,08
营口集装箱码头有限公司 16,206,667.00 81,033.34
营口新港集铁物流有限公司 1,711,340.00 8,556.70
（2）应付关联方款项
项目名称 关联方 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
应付账款
营口安顺物流有限公司 1,290,576.62 661,960.94 886,674.27
营口港一疏浚工程有限公司 17,450,000.00 17,450,000.00 2,340,000.00
营口益港储运有限公司 703,472.54 342,423.99 111,195.18
营口港对外经济合作发展有
593,405.40 4,927,750.58
限公司
营口港工程设计研究院 854,100.00
营口港原基础工程有限公司 2,987,872.87 2,987,872.87
营口港建筑工程有限公司 1,166,230.96 1,346,230.96
辽宁港丰物流有限公司 1,838,180.36 1,691,052.77
营口银龙港务股份有限公司 750,000.00
预收账款
项目名称 关联方 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
营口港务集团有限公司及其
63,863,536.00 43,863,536.00 11,413,000.00
附属单位
中国营口外轮代理公司 463,342.75 94,334.56 387,793.52
营口港船货代理有限责任公
193.34
司
营口港博丰仓储有限公司 0.94 222,941.23
华能营口港务有限责任公司 134,066.74 152,282.91
营口汇丰物流有限公司 900,470.08
营口海僡船务代理公司 65.1
营口港铁国际运输有限公司 27,090.45
北大荒物流股份有限公司 86,491.07 169,707.03 3,681.96
营口港保税货物储运公司 718,996.64
其他应付款
营口港务集团有限公司及其
22,709,358.69 37,258,589.09 27,305,122.07
附属单位
韩国泛营轮渡株式会社营口
14,579.96 14,579.96 12,033.36
办事处
华能营口港务有限公司 110,937.14 110,937.14 110,937.14
营口港建筑工程有限公司 96,623.59 96,623.59
营口港船舶燃料供应有限责
9,548.96 6,918.54
任公司
营口港船货代理有限责任公
218,306.09 218,306.09 218,306.09
司
营口港对外经济合作发展有
98,424.80 63,424.80 300,000.00
限公司
营口港保税货物储运公司 51,648.55 45,629.25
盘锦港有限公司 143,903.48 143,903.48
盘锦港建设有限公司 697.50 345.00
营口港丰国际大酒店有限公
646,303.20 619,802.78 392,950.69
司
营口集装箱码头有限公司 1,220,191.14 1,181,449.81 791,755.51
营口辽闽石化产品储运有限
200,000.00
责任公司
营口新港集铁物流有限公司 433,063.81 415,846.14 238,961.23
中储粮营口储运有限责任公
247,072.39 242,244.67 132,341.65
司
营口中理外轮理货有限责任
723,400.94 722,122.24 707,807.56
公司
九、或有事项
截止2011年1月31日，公司无应披露的重大可预见的或有事项。
十、资产负债表日后事项的非调整事项
根据公司2011年3月26日董事会会议审议通过的利润分配方案，拟以2010年度净利润为
基础，计提10%的法定盈余公积金，不分配现金股利，此项分配方案尚需经股东大会批准。
除以上事项外，公司无其他资产负债表日后事项的非调整事项。
十一、备考财务报告批准报出日
本备考财务报告批准报出日为 2011 年 3 月 31 日。
营口港务股份有限公司
二〇一一年三月三十一日
会审字[2011]6064 号
盈利预测审核报告
营口港务股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的营口港务股份有限公司（以下简称营口港公司）编制的
2011 年度备考盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业
务准则第 3111 号—预测性财务信息的审核》。营口港公司管理层对该备考盈利
预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考盈利预测报告中披露。
根据我们对支持这些假设证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认
为这些假设没有为备考盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考盈利
预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的备考盈利预测编制基础
的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可
能与预测性财务信息存在差异。
需要说明的是，本报告仅供营口港公司本次向中国证券监督管理委员会申
请向控股股东营口港务集团有限公司以定向发行股份方式收购资产及相关业务
交易之用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为营口港公司申请定
向发行股票所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
（以下无正文）
（此页无正文）
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：陆红
（北京）有限公司
中国北京 中国注册会计师：王心
二〇一一年三月三十一日
模 拟 盈 利 预 测 表
会企 02 表
编制单位：营口港务股份有限公司 单位：元
2011 年度预测数
2010 年度已审实
项 目 附 注
现数 2011 年 1 月份已审 2011 年 2-12 月份已
合 计
实现数 审实现数
一、营业收入 四、（六）、1 2,515,510,425.03 287,343,648.97 3,130,404,351.03 3,417,748,000.00
其中：营业收入 2,515,510,425.03 287,343,648.97 3,130,404,351.03 3,417,748,000.00
二、营业总成本 2,244,090,306.63 259,388,811.02 2,559,230,188.98 2,818,619,000.00
减：营业成本 四、（六）、2 1,674,880,758.37 177,829,748.55 2,072,083,251.45 2,249,913,000.00
营业税金及附加 四、（六）、3 83,528,595.18 9,281,979.34 81,521,020.66 90,803,000.00
销售费用
管理费用 四、（六）、4 150,391,298.45 44,373,640.07 133,129,359.93 177,503,000.00
财务费用 四、（六）、5 335,499,952.76 27,023,549.62 273,176,450.38 300,200,000.00
资产减值损失 -210,298.13 879,893.44 -679,893.44 200,000.00
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 四、（六）、7 32,741,672.95 3,231,507.75 31,968,492.25 35,200,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 32,741,672.95 3,231,507.75 -3,231,507.75
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 304,161,791.35 31,186,345.70 603,142,654.30 634,329,000.00
加：营业外收入 四、（六）、8 256,157.88
减：营业外支出 四、（六）、9 1,351,929.04 2,000,000.00 2,000,000.00
其中：非流动资产处置损失 1,303,491.90
三、利润总额 （亏损总额以“－”号填列） 303,066,020.19 31,186,345.70 601,142,654.30 632,329,000.00
减：所得税费用 四、（六）、10 59,210,592.57 11,135,738.84 138,311,761.16 149,447,500.00
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 四、（六）、11 243,855,427.62 20,050,606.86 462,830,893.14 482,881,500.00
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 232,849,662.76 19,826,371.63 420,755,128.37 440,581,500.00
少数股东损益 11,005,764.86 224,235.23 42,075,764.77 42,300,000.00
法定代表人：高宝玉 主管会计工作负责人：张振宇 会计机构负责人：蒋辉
营口港务股份有限公司
2011 年度备考盈利预测报告
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
重要提示：营口港务股份有限公司（以下简称本公司或公司） 2011 年度备考盈利预
测报告是经董事会批准由公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则，
但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用且不应过分依赖此
报告。
一、盈利预测的编制基础
（一）根据 2011 年 3 月 26 日公司第四届董事会第五次会议决议，拟向控股股东营口
港务集团有限公司（以下简称“集团公司”）以发行股份方式收购资产和相关业务。集团公
司拟将其拥有的鲅鱼圈港区 54#－60#泊位的资产及相关业务（以下简称“拟收购资产”）
转让给本公司，并作为本公司发行股份的对价。
（二）根据北京中天和资产评估有限公司中天和辽[2011]评字第 003 号资产评估报告，
评估基准日 2011 年 1 月 31 日拟收购资产的评估价值为人民币 6,042,509,436.00 元。根据编
制假设，以该评估价值作为拟收购资产的交易价值。
（三）公司拟向集团公司发行股份 1,050,871,206 股，发行价格为 5.75 元/股，公司以
发行股份方式向集团公司支付拟收购资产价款约为 604,251 万元。
（四）本公司 2011 年度备考盈利预测是以本公司 2010 年度和 2011 年 1 月份经华普天
健会计师事务所（北京）有限公司审计的经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能
力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划
及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与本
公司实际采用的相关会计政策一致。
二、盈利预测基本假设
（一）基本假设
本公司 2011 年度备考盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1．公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
2．公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市
场行情无异常变化；
3．国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4．公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；
5．公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
6．除在下列特定假设中所披露的行业变化外，公司主要产品经营价格及主要原材料供
应价格无重大变化；
7．无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
（二）特定假设
1．根据北京中天和资产评估有限公司中天和辽[2011]评字第 003 号资产评估报告，评
估基准日 2011 年 1 月 31 日拟收购资产的评估价值为人民币 6,042,509,436.00 元。根据编制
假设，以该评估价值作为拟收购资产的交易价值。鉴于本次交易属于同一控制下的企业合
并，公司对拟收购资产按原账面价值作为计提折旧的基础，不考虑评估增值的影响。
2．公司拟发行股份的发行价格为 5.75 元/股，（即公司股票临时停牌公告日 2011 年 2
月 15 日 前 20 个 交 易 日 股 票 平 均 价 的 算 术 平 均 值 ）。 公 司 拟 向 集 团 公 司 发 行 股 份
1,050,871,206 股，即以发行股份方式向集团公司支付拟收购资产价款约为 604,251 万元。
3．此次发行股份方式购买资产事项预期能够在 2011 年 12 月 31 日前完成，即 2011 年
12 月 31 日公司能够取得对拟收购资产的控制，拟收购资产并入公司后仍沿用原有的管理
机构和人员。因此在编制 2011 年度备考盈利预测时，预测不会增加管理成本。
三、备考盈利预测表
预测期间：2011 年度
2011年度预测数
2010年度
项 目 2011年1月份已审 2011年2-12月份
已审实现数 合计数
实现数 预测数
一、营业收入 2,515,510,425.03 287,343,648.97 3,130,404,351.03 3,417,748,000.00
减：营业成本 1,674,880,758.37 177,829,748.55 2,072,083,251.45 2,249,913,000.00
营业税金及附加 83,528,595.18 9,281,979.34 81,521,020.66 90,803,000.00
2011年度预测数
2010年度
项 目 2011年1月份已审 2011年2-12月份
已审实现数 合计数
实现数 预测数
销售费用
管理费用 150,391,298.45 44,373,640.07 133,129,359.93 177,503,000.00
财务费用 335,499,952.76 27,023,549.62 273,176,450.38 300,200,000.00
资产减值损失 -210,298.13 879,893.44 -679,893.44 200,000.00
加：公允价值变动收益(损失以
“－”号填列)
投资收益 32,741,672.95 3,231,507.75 31,968,492.25 35,200,000.00
二、营业利润 304,161,791.35 31,186,345.70 603,142,654.30 634,329,000.00
加：营业外收入 256,157.88
减：营业外支出 1,351,929.04 2,000,000.00 2,000,000.00
三、利润总额 303,066,020.19 31,186,345.70 601,142,654.30 632,329,000.00
减：所得税费用 59,210,592.57 11,135,738.84 138,311,761.16 149,447,500.00
四、净利润 243,855,427.62 20,050,606.86 462,830,893.14 482,881,500.00
其中：归属于母公司
232,849,662.76 19,826,371.63 420,755,128.37 440,581,500.00
股东净利润
少数股东损益 11,005,764.86 224,235.23 42,075,764.77 42,300,000.00
四、盈利预测编制说明
（一）公司基本情况
营口港务股份有限公司（以下简称公司或本公司）是经辽宁省人民政府辽政[2000]46
号文批准，由营口港务局（后改建为营口港务集团有限公司，以下简称港务集团）等五家
发起人发起设立的股份有限公司。公司于 2000 年 3 月 22 日在辽宁省工商行政管理局登记
注册，取得 210000004925657 号企业法人营业执照；公司设立时的注册资本为人民币 15,000
万元。2002 年 1 月 16 日公司公开发行人民币普通股 1 亿股，并在上海证券交易所上市交
易。2002 年 5 月 15 日在辽宁省工商行政管理局变更注册登记，注册资本变更为人民币 25,000
万元。
2004 年 5 月 20 日，公司发行 7 亿元可转换公司债券，截至 2007 年 12 月 31 日止转股
完毕，共有 693,661,000.00 元可转债转换为股份，累计增加股份 98,785,813 股。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]616 号文件核准，公司于 2008 年 5 月 31
日向港务集团定向发行人民币普通股 2 亿股，股本总额增加至 548,785,813.00 元。
根据公司 2009 年第三次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司以资本公积
548,785,813.00 元转增股本，股本总额增加至 1,097,571,626.00 元。
公司属港口业，公司主要经营港口装卸、堆存、运输服务；兼营钢结构工程，机件加
工销售，港口机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售，苫垫及劳保用品制作、销售，
物业管理等。
（二）拟收购资产的基本情况
1．54#泊位
该泊位为集装箱泊位，根据发改交运[2005]1701 号《国家发展改革委关于辽宁省营口
港鲅鱼圈港区四期工程项目核准的批复》建设，已完工。该泊位位于三期工程集装箱专用
码头南，泊位吨级为 5 万吨级（水工结构按 7 万吨级建设），年设计通过能力 30 万 TEU，
码头面高程为 5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m。
2．55#、56#泊位
该等泊位均为集装箱泊位，根据发改交运[2005]1701 号《国家发展改革委关于辽宁省
营口港鲅鱼圈港区四期工程项目核准的批复》建设，已完工。该等泊位位于 54#集装箱泊
位南，泊位吨级均为 5 万吨级（水工结构按 7 万吨级建设），年设计通过能力 60 万 TEU，
码头面高程为 5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m。
3．57#－60#泊位
该等泊位根据发改交运[2005]1701 号《国家发展改革委关于辽宁省营口港鲅鱼圈港区
四期工程项目核准的批复》建设，已完工。其中，57#、58#泊位设计为集装箱泊位，年设
计通过能力 60 万 TEU ；59#、60#码头设计为钢材泊位，年设计通过能力 312 万吨。该等
泊位吨级均为 5 万吨级（水工结构按 7 万吨级建设），码头面高程为 5.5m，码头前沿设计
底标高-15.5m。
（三）主要会计政策和会计估计
本公司下列主要会计政策、会计估计根据《企业会计准则》制定。未提及的会计业务
按《企业会计准则》中相关会计政策执行。
1．会计期间
本公司会计年度采用公历制，即公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。
2．记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
3．同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
① 同一控制下的控股合并的会计处理方法详见会计政策 10
② 同一控制下的吸收合并的会计处理方法
对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债按照相关资产、负债在被合并方的原账面
价值入账。
A．以发行权益性证券方式进行的该类合并，本公司在合并日以被合并方的原账面价
值确认合并中取得的被合并方的资产和负债后，所确认的净资产入账价值与发行股份面值
总额的差额，记入资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)的余额不足冲减的，相应冲
减盈余公积和未分配利润；
B．以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付
的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)
的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润。
（2）非同一控制下的企业合并
① 非同一控制下的控股合并的会计处理方法详见本附注二、（十二）
② 非同一控制下的吸收合并的会计处理方法
非同一控制下的吸收合并，本公司在购买日将合并中取得的符合确认条件的各项可辨
认资产、负债，按其公允价值确认为本公司的资产和负债；作为合并对价的有关非货币性
资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产处置损益计入合并当期的利润表；
确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额，如为借差确
认为商誉，如为贷差计入企业合并当期的损益。
③ 商誉的减值测试
公司对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试，减值测试时结合与其
相关的资产组或者资产组组合进行，比较相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所
分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金
额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
4．合并财务报表的编制方法
凡本公司能够控制的子公司、合营公司以及特殊目的主体（以下简称“纳入合并范围
的公司”）都纳入合并范围；纳入合并范围的公司所采用的会计期间、会计政策与母公司
不一致的，已按照母公司的会计期间、会计政策对其财务报表进行调整；以母公司和纳入
合并范围公司调整后的财务报表为基础，按照权益法调整对纳入合并范围公司的长期股权
投资后，由母公司编制；合并报表范围内母公司与纳入合并范围的公司、纳入合并范围的
公司相互之间发生的内部交易、资金往来在合并时予以抵销。
5．现金及现金等价物的确定标准
现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短（一
般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很
小的投资。
6．外币业务和外币报表折算
本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。
在资产负债表日，公司按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
（1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与
初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
（2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改
变其记账本位币金额。
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项
目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算，折算产生的外币财务
报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率 。
7．金融工具
（1）金融资产划分为以下四类：
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具
的衍生工具。包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易
费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息
但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为
投资收益。资产负债表日，本公司将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。
这类金融资产在处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调
整公允价值变动损益。
② 持有至到期投资
主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司具有明确意图和能力持有至
到期的国债、公司债券等。这类金融资产按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为
初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未发放的债券利息，单独确认为应收项
目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收
益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③ 应收款项
应收款项包括应收账款和其他应收款等。应收账款是指本公司销售商品或提供劳务形
成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
④ 可供出售金融资产
主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有
至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取得该金融资产的公允
价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取
的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持
有期间取得的利息或现金股利计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价
值计量且公允价值变动计入资本公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融
资产账面价值之间差额计入投资收益；同时，将原计入所有者权益的公允价值变动累计额
对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
（2）金融负债在初始确认时划分为以下两类：
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始确认时以公允价值
计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。
② 其他金融负债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融
负债。
（3）主要金融资产的公允价值确定方法：
① 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价来确定公允价值；
② 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
（4）金融资产转移
① 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资
产的确认。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
A．所转移金融资产的账面价值。
B．因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止
确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额
的差额计入当期损益：
a．终止确认部分的账面价值。
b．终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止
确认部分的金额之和。
② 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认
为一项金融负债。
（5）金融资产减值
① 本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备：
A．发行方或债务人发生严重财务困难；
B．债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
C．债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
D．债务人可能倒闭或进行其他财务重组；
E．因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
F．无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据
对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且
可计量；
G．债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工
具投资人可能无法收回投资成本；
H．权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
I．其他表明金融资产发生减值的客观证据。
② 本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并
计提减值准备：
A．交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入当期损
益；
B．持有至到期投资：资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其
发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。
C．可供出售金融资产：资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行
分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的
公允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时
性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生
减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一
并转出，计入资产减值损失。
8．应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法
在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计
提减值准备。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将 100 万元以上应收账款，50 万元以上
其他应收款确定为单项金额重大。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独
进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
本公司按余额作为具有类似信用风险特征的组合，确定组合的依据及坏账准备的计提
方法如下：
① 对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款
项，本公司以余额作为信用风险特征组合。
② 对单项金额不重大的应收款项本公司以余额作为信用风险特征组合。
按余额作为信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法：余额百分比法
因公司应收账款回收率较高、且账龄主要为一年以内，根据以前年度与之相同或相类
似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，一般情况下坏账准备
按期末应收款项余额的 5‰计提坏账准备。
（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的
应收款项，按余额分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账
准备。
9．存货
（1）存货分类：存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生
产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在
产品、半成品、产成品、库存商品、周转材料等。
（2）发出存货的计价方法：发出时按个别计价法计价。
（3）存货的盘存制度：采用永续盘存制。
（4）资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计
提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、
资产负债表日后事项的影响等因素。
① 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行
销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持
有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量
基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
② 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价
减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净
值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格
的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存
货跌价准备。
③ 存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货
类别计提。
资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，
并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（5）低值易耗品的摊销方法：
低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。
10．长期股权投资
（1）投资成本确定
分别下列情况对长期股权投资进行初始计量
① 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A．同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作
为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资
的投资成本。长期股权投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价
值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
B．合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权
益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长
期股权投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，
调整留存收益；
C．非同一控制下的企业合并，购买方在购买日以按照《企业会计准则第 20 号—企业
合并》确定的合并成本作为长期股权投资的投资成本。
② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规
定确定其投资成本：
A．以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资
成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款
中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算；
B．以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投
资成本；
C．投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但
合同或协议约定不公允的除外；
D．通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其投资成本按照《企业会计准则第 7
号—非货币性资产交换》确定；
E．通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照《企业会计准则第 12 号——
债务重组》确定。
（2）后续计量及损益确认方法
根据是否对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成本
法或权益法核算。
① 采用成本法核算的长期投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告
但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利
润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。
② 采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，在计算投资损益
时按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，在此基础上再抵销
本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有或应分担计算归属于本
公司的部分，确认投资损益并调整长期股权投资账面价值。如果本公司取得投资时被投资
单位有关资产、负债的公允价值与其账面价值不同的，后续计量计算归属于投资企业应享
有的净利润或应承担的净亏损时，应考虑被投资单位计提的折旧额、推销额以及资产减值
准备金额等进行调整。以上调整均考虑重要性原则，在符合下列条件之一的，本公司按被
投资单位的账面净利润为基础，经调整未实现内部交易损益后，计算确认投资损益。
A．无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。
B．投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比,两者之间的差额不具
重要性的。
C．其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照准则中规定的原则对被
投资单位的净损益进行调整的。
③ 在权益法下长期股权投资的账面价值减记至零的情况下，如果仍有未确认的投资损
失，应以其他长期权益的账面价值为基础继续确认。如果在投资合同或协议中约定将履行
其他额外的损失补偿义务，还按《企业会计准则第 l3 号——或有事项》的规定确认预计将
承担的损失金额。
④ 按照权益法核算的长期股权投资，投资企业自被投资单位取得的现金股利或利润，
抵减长期股权投资的账面价值。自被投资单位取得的现金股利或利润超过已确认损益调整
的部分视同投资成本的收回，冲减长期股权投资的成本。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
① 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：
A．任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；
B．涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同；
C．各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活
动进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被
投资单位处于法定重组或破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情
况下经营时，通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同
控制，合营各方仍按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。
② 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：
A．在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。
B．参与被投资单位的政策制定过程,包括股利分配政策等的制定。
C．与被投资单位之间发生重要交易。
D．向被投资单位派出管理人员。
E．向被投资单位提供关键技术资料。
（4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法：
本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、法
律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹象。
当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面价值的
差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再
转回。
11．固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的
单位价值较高的有形资产。本公司固定资产包括港务设施、库场设施、房屋建筑物、船舶、
装卸机械及设备、车辆、机器设备、通信导航设备、自动化控制及仪器仪表以及其他与生
产、经营有关的设备、器具、工具等。固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际
成本予以确认：
① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
② 该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定
资产确认条件的在发生时计入当期损益。
（2）各类固定资产的折旧方法
本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产
的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下：
类 别 预计折旧年限（年） 净残值率（％） 年折旧率（％）
港务设施 20-40 5 4.75-2.38
库场设施 20-40 5 4.75-2.38
房屋建筑物 8-35 5 11.88-2.71
船舶 12 5 7.92
装卸机械及设备 10-15 5 9.50-6.33
车辆 8-10 5 11.88-9.50
机器设备 6-12 5 15.83-7.92
通信导航设备 4-6 5 23.75-15.83
自动化控制及仪器仪表 8 5 11.88
对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时应扣除已计提的固定资产减值准备。
每个会计年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金额
低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入
当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再
转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备：
① 长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
② 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
③ 虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；；
④ 已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
⑤ 其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定
资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价
值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相
一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权
的，在租赁资产使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有
权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
12．在建工程
（1）在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资
产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所
发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用
及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时
将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定
资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计
的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决
算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（3）在建工程减值测试方法、计提方法
本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生
了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确
认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确
认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行减值测试：
① 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；
② 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有
很大的不确定性；
③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
13．借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时满
足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
① 资产支出已经发生；
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过
3 个月的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其借
款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际
发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投
资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息
金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本
化率计算。
14．无形资产
（1）无形资产的确认和计价方法
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，主要包括
土地使用权、海域使用权、专利权、工业产权及专有技术等。本公司按照无形资产的取得
成本进行初始计量。
（2）无形资产使用寿命及摊销
① 对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时估计其使用寿命的年限或者构成使
用寿命的产量等类似计量单位数量，在使用寿命内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计
入当期损益。
每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经
复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
② 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使
用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的,于在资产负债表日进行减值测试。当无形
资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额
确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相无形资产减值准备。无形资产减值损失
一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无形资产进行
减值测试：
A．该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大
不利影响；
B．该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；
C．该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；
③ 无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内系统
合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后
的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额，残
值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可
以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资
产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命
并在预计使用年限内系统合理摊销。
15．长期待摊费用
长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：经营租赁方式租入的固定资产改良支出，
按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。
16．预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
17．股份支付
股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
（1）以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的
负债的公允价值计量。
授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值
计入相关成本或费用，相应增加负债。
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在
等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公
允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
（2）以权益工具结算的股份支付
以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的
公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的
股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
18．收入确认原则和计量方法
（1）销售商品收入
① 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
② 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控
制；
③ 收入的金额能够可靠地计量；
④ 相关的经济利益很可能流入企业；
⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务收入
① 收入的金额能够可靠地计量；
② 相关的经济利益很可能流入企业；
③ 交易的完工进度能够可靠地确定；
④ 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
（3）让渡资产使用权收入
① 相关的经济利益很可能流入企业；
② 收入的金额能够可靠地计量。
（4）建造合同收入
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日根据完工百分比法确认合
同收入和合同费用。完工百分比法根据合同完工进度确认收入与费用。合同完工进度按已
经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。
如果建造合同的结果不能可靠地估计，但预计合同成本能够收回时，合同收入根据能
够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；预计合同成
本不可能收回时，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
如果预计合同总成本超过合同总收入的，则将预计损失确认为当期费用。
19．政府补助
（1）范围及分类
公司将从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投
入的资本作为政府补助核算。
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（2）政府补助的确认条件
公司对能够满足政府补助所附条件且实际收到时，确认为政府补助。
（3）政府补助的计量
① 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产
的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
② 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计
入当期损益。但是，以名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
③ 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
A．用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费
用的期间，计入当期损益；
B．用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，计入当期损益。
20．递延所得税资产和递延所得税负债
本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采
用资产负债表债务法计提递延所得税。
（1）递延所得税资产的确认
① 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很
可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，
确认由此产生的递延所得税资产。同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所
产生的递延所得税资产不予确认：
A．该项交易不是企业合并；
B．交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。
② 本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足
下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
A．暂时性差异在可预见的未来可能转回；
B．未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
C．本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣
可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
③ 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很
可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产
的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
（2）递延所得税负债的确认
递延所得税负债按各种应纳税暂时性差异确认，同时具有下列特征的交易中因资产或
负债的初始确认所产生的递延所得税负债不予确认：
①应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
A．商誉的初始确认；
B．具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并
且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
② 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异
转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
21．主要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
盈利预测期内，公司未发生重大会计政策变更事项。
（2）会计估计变更
盈利预测期内，公司未发生重大会计估计变更事项。
22．前期会计差错更正
盈利预测期内，公司未发现重大前期会计差错事项。
（四）税项
1．主要税种及税率
税 种 计 税 依 据 税 率
增值税 商品销售业务及加工修理劳务收入 17%
营业税 服务收入 3%-5%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税额 3%
地方教育费 实际缴纳的流转税额 1%
房产税 租金收入及房产原值 1.2%-12%
企业所得税 应纳税所得额 25%
2．其他说明
（1）根据国税发[2005]208 号《关于试点物流企业有关税收政策问题的通知》，公司
以收取的全部港口费收入减去付给其他运输企业的运费后的余额作为营业额计缴营业税。
（2）盈利预测期内，公司的企业所得税税率较上年未发生变化，且未享受企业所得税
税率优惠政策。
（五）子公司及合并财务报表
1．子公司情况
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
单位：万元
实质上构成对
子公司 子公司类 业务性 经营 期末实际 子公司净投资
注册地 注册资本
全称 型 质 范围 出资额 的其他项目余
额
营口新港矿
控股子 装卸搬运
石码头有限 营口市 港口业 358,006.30 315,045.55
公司 等
公司
营口新港石
控股子 装卸搬运
化码头有限 营口市 港口业 70,640.02 226,560.65
公司 等
公司
（续表）
从母公司所有者权益冲减子
少数股东权
公司少数股东分担的本年亏
子公司 持股比 表决权 是否合 少数股东 益中用于冲
损超过少数股东在该子公司
全称 例(%) 比例(%) 并报表 权益 减少数股东
年初所有者权益中所享有份
损益的金额
额后的余额
营口新港矿
石码头有限 88.00 88.00 是 42,948.87
公司
营口新港石
化码头有限 89.20 89.20 是 5,498.25
公司
（2）同一控制下企业合并取得的子公司
单位：万元
实质上构成
子公司 子公司类 业务 经营 期末实际 对子公司净
注册地 注册资本
全称 型 性质 范围 出资额 投资的其他
项目余额
营口新世纪
控股子公 集装箱
集装箱码头 营口市 港口业 4,000.00 2,400.00
司 装卸等
有限公司
（续表）
从母公司所有者权益冲减子
少数股东权
公司少数股东分担的本年亏
子公司 持股比 表决权 是否合 少数股东权 益中用于冲
损超过少数股东在该子公司
全称 例(%) 比例(%) 并报表 益 减少数股东
年初所有者权益中所享有份
损益的金额
额后的余额
营口新世纪
集装箱码头 60 60 是 3,553.69
有限公司
2．合并范围的变化情况
本公司盈利预测期间合并范围没有发生变化。
（六）盈利预测表中各项目编制说明
1．营业收入
项 目 2010 年度已审实现数 2011 年度备考预测数
主营业务收入 2,386,222,476.44 3,038,148,000.00
其他业务收入 129,287,948.59 379,600,000.00
合 计 2,515,510,425.03 3,417,748,000.00
（1）2011 年度营业收入较 2010 年度增长 35.87%。公司 2011 年度营业收入的预测是
在比较历史数据的基础上，根据 2010 年度公司和拟收购资产已实现的营业收入和吞吐量、
单位费率的变动趋势编制的。
（2）装卸收入各货种吞吐量预测情况如下（单位：万吨）：
项 目 2010 年度已审实现数 2011 年度备考预测数 增减率%
煤炭及制品 612.00 615.00 0.49
石油天燃气及制品 901.80 1,775.00 96.83
金属矿石 3,733.70 4,155.00 11.28
钢铁 1,467.40 1,670.00 13.81
矿建材料 163.20 220.00 34.80
非矿 222.70 220.00 -1.21
项 目 2010 年度已审实现数 2011 年度备考预测数 增减率%
化肥及农药 110.00 100.00 -9.09
粮食 456.60 624.21 36.71
机械设备电器 60.30 80.00 32.67
化工原料及制品 47.30 120.00 153.70
农林牧渔 59.80 75.00 25.42
集装箱 925.26 4,738.00 412.07
其它 59.50 125.00 110.08
合 计 8,819.56 14,517.21 56.67
2011 年度吞吐量较 2010 年度增长 64.60%；2011 年度单位费率总体较 2010 年度基本
稳定，部分货种由于作业方式的调整，单位费率会随之波动。这两项主要因素的变化趋势
决定了营业收入的变化。预测主要货种的吞吐量和单位费率变动分析如下：
①石油天燃气及制品：2011 年度吞吐量较 2010 年度大幅增加，主要是与国投交通公
司合资组建子公司，使该货种委托量增加所致；
②钢铁：2011 年度吞吐量较 2010 年度增加，主要是由于 57#－60#泊位完工投入使用，
其作业能力逐步增加所致；
③矿建材料：2011 年度吞吐量较 2010 年度大幅增加，主要是该货种用户委托量增加
所致；
④粮食：2011 年度吞吐量较 2010 年度增加，主要是由于粮食中转项目完工投入使用，
其作业能力逐步增加所致；
⑤化工原料及制品：2011 年度吞吐量较 2010 年度大幅增加，主要是该货种用户委托
量增加所致；
⑥集装箱：2011 年度吞吐量较 2010 年度大幅增加，主要是由于集装箱泊位完工投入
使用，其作业能力逐步增加所致。
（3）其他业务收入
2011 年度固定资产出租收入随着出租泊位吞吐量的增加，租金收入也会相应增加。
2．营业成本
项 目 2010 年度已审实现数 2011 年度备考预测数
主营业务成本 1,488,880,945.64 1,958,613,000.00
其他业务成本 185,999,812.73 291,300,000.00
合 计 1,674,880,758.37 2,249,913,000.00
（1）2011 年度营业成本较 2010 年度增长 34.33%。公司 2011 年度营业成本的预测是
在比较历史数据的基础上，根据 2011 年度营业收入的预测情况，按照收入与成本配比原则
编制的。
（2）主营业务成本
项 目 2010 年度已审实现数 2011 年度模拟预测数
职工薪酬 405,536,229.62 503,930,000.00
燃料 101,489,455.25 115,030,000.00
材料 121,250,096.90 145,110,000.00
低值易耗品 9,025,314.80 14,760,000.00
折旧 469,514,174.87 548,333,000.00
修理费 30,317,859.41 35,880,000.00
动力及照明 88,215,825.52 94,400,000.00
劳动保护费 10,088,106.32 11,760,000.00
保险费 3,416,137.97 4,310,000.00
外付租费 115,392,471.64 323,480,000.00
外付倒运费 61,135,472.35 82,350,000.00
铁路费 13,173,615.90 17,450,000.00
其他 60,326,185.09 61,820,000.00
合 计 1,488,880,945.64 1,958,613,000.00
主营业务成本中主要成本项目的变动分析如下：
① 职工薪酬、燃料、材料、动力照明、租费等变动费用：2011 年度这些费用随着营
业收入的增长而相应增加；
② 折旧费用：2011 年度较 2010 年度增长 16.79%，是根据 2011 年度固定资产的投资
计划，追加的固定资产所增加的折旧费用；
③ 从总体趋势分析，2011 年度主营业务成本的增长速度与主营业务收入的增长速度
基本一致。
（2）其他业务成本
项 目 2010 年度已审实现数 2011 年度备考预测数
职工薪酬 19,387,794.89 19,900,000.00
燃料 5,937,556.59 7,000,000.00
材料 78,585,286.51 180,000,000.00
项 目 2010 年度已审实现数 2011 年度备考预测数
低值易耗品 328,884.72 1,100,000.00
折旧 57,507,840.48 58,000,000.00
修理费 6,364,768.88 6,500,000.00
动力及照明 4,049,334.25 4,000,000.00
劳动保护费 270,428.10 200,000.00
保险费 234,456.84 1,500,000.00
租费 2,804,306.48 2,400,000.00
其他 10,529,154.99 10,700,000.00
合 计 185,999,812.73 291,300,000.00
①燃料、动力照明、租费等变动费用：2011 年度这些费用随着营业收入的增长而相应
增加；
②材料，2011 年度较 2010 年度增长 129.05%，是根据 2011 年度工程施工的计划，追
加的材料成本。
3．营业税金及附加
项 目 2010 年度已审实现数 2011 年度备考预测数 计缴标准
营业税 75,250,986.51 81,804,505.00 3%-5%
城市维护建设税 5,267,569.09 5,726,315.00 7%
教育费附加 2,257,529.64 2,454,135.00 3%
地方教育费 752,509.94 818,045.00 1%
合 计 83,528,595.18 90,803,000.00 －
公司预测 2011 年度营业税金及附加，是依据公司 2011 年度的税收政策及营业收入的
预测数据进行的。
4．管理费用
项 目 2010 年度已审实现数 2011 年度备考预测数
职工薪酬 29,168,506.06 45,280,000.00
材料及低值易耗品 583,410.49 910,000.00
折旧 4,960,881.55 5,060,000.00
修理费 296,563.50 340,000.00
动力及照明 379,699.34 654,000.00
劳动保护费 104,501.96 200,000.00
保险费 219,660.23 200,000.00
项 目 2010 年度已审实现数 2011 年度备考预测数
租费 27,234,465.80 27,750,000.00
业务办公费 6,588,973.55 7,750,000.00
业务招待费 12,721,530.41 12,750,000.00
电话费 15,462,660.98 18,500,000.00
差旅费 3,361,965.95 4,000,000.00
广告宣传费 247,754.00 400,000.00
审计诉讼费 3,171,850.00 3,000,000.00
税金 4,070,087.16 4,330,000.00
无形资产及长期待摊费用摊销 29,268,311.77 29,233,000.00
其他 12,550,475.70 17,146,000.00
合 计 150,391,298.45 177,503,000.00
2011 年度管理费用的预测是在 2010 年度实际发生数的基础上，结合各项费用的预计
增减变动情况进行的。
管理费用项目变动的主要原因：
（1）职工薪酬、电话费、差旅费和其它费用等：2011 年度由于新增 55#—60#泊位，
这些费用随着规模增大而相应增加；
（2）从总体趋势分析，2011 年度管理费用较 2010 年度略呈上升的趋势，但费用占营
业收入的比重呈下降趋势，边际效益在逐步提高。
5．财务费用
项 目 2010 年度已审实现数 2011 年度备考预测数
利息支出 319,685,156.36 303,000,000.00
减：利息收入 2,528,260.95 3,200,000.00
加：汇兑损失
减：汇兑收益
加：结算手续费 343,057.35 400,000.00
加：其他 18,000,000.00
合 计 334,499,952.74 300,200,000.00
（1）公司利息收入的预测是根据预计的银行存款余额及使用的活期存款利率计算而
得；
（2）公司利息支出的预测是根据 2011 年度的投资计划及进度，预测未来的资金借贷
情况进行的。
6．资产减值损失
项 目 2010 年度已审实现数 2011 年度备考预测数
一、坏账损失 -210,298.13 200,000.00
二、其他
合 计 -210,298.13 200,000.00
坏账准备是预计 2011 年发生坏账的可能性，并按照主要会计政策中所述的计提方法计
提的。
7．投资收益
项 目 2010 年度已审实现数 2011 年度备考预测数
成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益 32,741,672.95 35,200,000.00
合 计 32,741,672.95 35,200,000.00
公司 2011 年度投资收益是按权益法核算的合营公司 2011 年度预计净利润进行预测的。
8．营业外收入
项 目 2010 年度已审实现数 2011 年度备考预测数
非流动资产处置利得合计 31,732.60
其中：固定资产处置利得 31,732.60
政府补助 100,000.00
其他 124,425.28
合 计 256,157.88
公司 2011 年度营业外收入主要是按 2011 年度固定资产处置计划进行预测的。
9．营业外支出
项 目 2010 年度已审实现数 2011 年度备考预测数
非流动资产处置损失合计 1,303,491.90 2,000,000.00
其中：固定资产处置损失 1,303,491.90 2,000,000.00
对外捐赠
其他 48,437.14
合 计 1,351,929.04 2,000,000.00
公司 2011 年度营业外支出主要是按 2011 年度固定资产处置计划进行预测的。
10．所得税费用
项 目 2010 年度已审实现数 2011 年度备考预测数
合 计 59,210,592.57 149,477,500.00
公司 2011 年度所得税费用主要是依据预计利润进行纳税调整后，乘以适用的所得税税
率计算的。
11．净利润
基于前述备考盈利预测的编制基础和编制假设所述，本公司 2011 年度备考净利润为
482,881,500.00 元。
五、影响盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施
（一）影响盈利预测结果实现的主要问题
1．受经济周期性波动影响的风险
本公司所从事的港口业属国民经济基础产业的范畴，受经济发展周期性变化的影响，
世界贸易的波动又会影响到各国的进出口业务，进而影响港口经营状况。一般来讲，国民
经济乃至世界经济的发展与港口经营的变化方向是相同的。从整体来说，港口行业的发展
与一个国家特别是港口腹地的经济发展水平有密切的相关性，同时受经济增长周期性波动
影响较大，当国民经济处于高涨时期，运输需求增加，当国民经济处于低潮时期，运输需
求减少。
2．对区域经济发展依赖的风险
本公司所属港口作业区是我国东北地区的主要出海口之一。区域经济的发展水平直接
影响公司的业务量和经济效益。本公司所处的港口业还严重依赖于相关行业的发展水平，
如钢铁、矿产、化工、农业等，港口腹地的相关行业企业发展水平、市场需求、货物运量
多寡将直接影响本公司的吞吐量，进而影响本公司的经营业绩。
东北地区，特别是辽宁省中东部经济区，是我国重要的农业、林业和重工业基地，近
年来，受东北老工作基地振兴、国家实施建设辽宁沿海经济带战略的带动，区域经济发展
保持了较高的速度，也带动了本公司吞吐量的上升。但该区域经济发展未来能否保持持续
稳定的增长态势，将可能直接影响本公司的吞吐量和经营业绩。
3．市场竞争风险
我国已规划了 20 个沿海“主枢纽港”，其中环渤海地区规划了大连、营口、秦皇岛、
天津、烟台共 5 个“主枢纽港”，市场竞争激烈。本公司港口所在地位于渤海湾东北角，西
北方向有锦州港，西南方向有秦皇岛港、唐山港、天津港，南部有大连港，东部有丹东港
等。根据经济地理细分，由于同处黑龙江、吉林、辽宁三省和内蒙古东四盟地区同一经济
腹地，锦州港和大连港是本公司主要的竞争对手。锦州港和大连港不但距离本公司港口最
近，而且经济腹地部分重合，所提供的服务虽然在品种上有所侧重，但它们也将加码头的
投资，以扩大吞吐能力。随着港口间同行业竞争的日益加剧，本公司面临市场竞争加剧的
风险。
4．国家产业政策变动风险
港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，本公司
也因此而受益，近年来实现了较快的发展。如果国家相关产业政策在未来进行重大调整，
或对港口设施条件、技术要求等标准和政策做出更加严格的规定，或做出不利于本公司的
产业规划或其它政策规定，将会给本公司的业务发展带来一定的影响。另外，如果国家对
港口相关行业（如石化行业、钢铁行业、粮食产业、航运行业等）的行业政策或对经济腹
地的经济发展规划进行调整，也可能对本公司的经营产生间接的影响。
5．港口收费标准变化的风险
本公司的主营业务为港口装卸、堆存、运输服务等，收入主要来源于装卸、堆存和港
口管理，其收费标准受政府主管部门制定的港口费率影响，收费标准的变化将影响本公司
的经营业绩。
（二）准备采取的措施
1．针对受经济周期和相关行业影响的风险，公司将进一步深入研究国家经济政策和宏
观经济发展动态，加强对经济信息的收集与分析，探求经济发展变化与港口业务发展的规
律，从而及早调整对策，减轻宏观经济的变化对公司造成的影响。本次重大资产购买完成
后，公司的综合吞吐能力得到提升，公司将加快旗下的泊位资源整合，使旗下的泊位效益
最大化，并通过进一步改善港口设施和条件，提高经营管理水平，降低经营成本，以抵御
宏观经济波动和内外贸业务量变化带来的影响。
2．针对市场竞争风险，公司将利用优越的地理优势，在提高服务质量的情况下，发挥
综合成本优势，开拓货源，提高竞争能力；利用主枢纽港的有利地位，并通过本次资产收
购增加泊位以扩大规模，发挥规模优势；同时通过航道和码头改造，使原有码头的接卸能
力得到很大提高；公司还将不断改进装卸工艺、改良装卸设备，提高接卸效率；充分发挥
上市公司在公司治理、科学决策方面的优势，向管理要效益；立足现有良好基础，通过科
学决策、规范运作、强化管理来提高内部运营效率，增强竞争力；公司还将通过内部挖潜，
降低成本，不断加强港口建设和完善各项管理及配套服务设施，全面提升本公司服务质量；
加强信息化建设、不断优化港区配套服务的软环境；公司将不断扩大运营的货物品种、有
效地提高公司的盈利能力，增加公司的整体竞争力。
六、结论
（一）已考虑包括拟收购资产在内对备考盈利预测有重大影响的所有因素。
（二）就公司完成此次向集团公司发行股份方式收购资产的用途而言，考虑到公司包
含拟收购资产的 2011 年度备考经营成果，以及根据备考盈利预测基本假设，公司认为，在
正常生产经营情况下能够完成盈利预测。
（三）未发现其他任何将于预测期内可能发生的重大非经常性事项或特殊项目。
营口港务股份有限公司
二〇一一年三月三十一日
营口港务集团有限公司拟以资产认购营口港务股份有限公司股份
涉及的资产组价值评估项目
资产评估报告
REPORT OF ASSETS APPRAISAL
中天和辽［2011］评字第 003 号
北京中天和资产评估有限公司
BEIJINGZHONGTIANHE ASSETS APPRAISAL CO.,LTD
报告日期：2011年3月31日
目 录
评估师声明 ........................................................................................................................................................1
评估报告书摘要.................................................................................................................................................2
评估报告书 ........................................................................................................................................................6
1.委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者.................................................................6
2.评估目的 ....................................................................................................................................................9
3.评估对象和评估范围 ................................................................................................................................9
4.价值类型和定义 ......................................................................................................................................11
5.评估基准日 ..............................................................................................................................................11
6.评估依据 ..................................................................................................................................................11
7.评估方法 ..................................................................................................................................................15
8.评估程序实施过程和情况 ......................................................................................................................19
9.评估假设和限制条件 ..............................................................................................................................22
10.评估结论 ................................................................................................................................................23
11.特别事项说明 ........................................................................................................................................25
12.评估报告使用限制说明 ........................................................................................................................26
13.评估报告日 ............................................................................................................................................26
14.附件 ........................................................................................................................................................28
拟增资评估项目
北京中天和资产评估有限公司
BEIJING ZHONGTIANHE ASSETS APPRAISAL CO.,LTD
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准
则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，
评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责
任。
二、评估对象涉及的资产清单和盈利预测表由委托方 (或者产权持
有单位)申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，
恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与
相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，
对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的
问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具
评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和
限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、
限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼 B 幢 1 单元 802 号房
评估报告书第 1 页
拟增资评估项目
北京中天和资产评估有限公司
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营口港务集团有限公司拟以资产认购营口港务股份有限公司股份涉及
的资产组价值评估项目
评估报告书（摘要）
中天和辽［2011］评字第 003 号
北京中天和资产评估有限公司接受营口港务集团有限公司和营口港
务股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估
原则，采用成本法和收益法，按照必要的评估程序，对营口港务集团有限
公司拟以资产认购营口港务股份有限公司股份涉及的资产组价值在 2011
年 01 月 31 日（评估基准日）的市场价值进行了评估。现将资产评估情况
及评估结果简要介绍如下：
一、评估目的：
本次评估目的是为营口港务集团有限公司 拟以资产认购营口港务
股份有限公司股份涉及的资产组价值提供参考依据。
本次评估的特定目的为增资。
二、评估对象和评估范围：
(一)根据本次评估的经济行为和本次的评估目的，营口港务集团有限公
司和营口港务股份有限公司确定评估对象是营口港务集团有限公司的资
产组。
(二)具体评估范围包括资产占有方的 54-60 号码头及相关资产，委估资
产总计账面价值 485,108.88 万元。
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评估报告书第 2 页
拟增资评估项目
经评估人员核对，纳入评估范围的资产与委托评估时确定的范围是一
致的。
三、价值类型
根据本次评估特定的目的和评估时所依据的市场条件及被评估资产
的使用状态，本次评估选择市场价值作为评估价值类型。
四、评估基准日：2011 年 01 月 31 日。
五、评估方法：成本法和收益法。
六、评估结论：
经评估，委估资产组账面价值合计 485,108.88 万元，评估值合计
604,250.94 万元。
本次评估，我们分别采用收益法和成本法两种方法，通过不同途径
对委估对象进行评估，委估资产组的成本法初步评估结论为 604,250.94
万元，收益法初步评估结论为 609,375.46万元。成本法与收益法相比相差
5,124.52 万元，差异率为 0.85%。我们认为，两种评估结果的差异率在合
理误差范围内。根据本次评估中评估对象的特点和所获得的评估资料的情
况，我们认为成本法的评估结论更能公允的体现本次评估目的下的资产组
价值，故最终采用成本法评估结论作为本评估报告的结论。
七 、 评估有效期：本评估结论的有效使用期限为一年，即评估目的
在评估基准日后的一年内(即从 2011 年 01 月 31 日开始生效至 2012 年 01
月 31 日止失效)实现时，并无重大期后事项的，可以使用评估结论。超过
一年，需重新进行资产评估。
八、特别事项说明：
本报告所称特别事项，是指在已确定评估结果的前提下，评估人员在
评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业范围、执业水平
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拟增资评估项目
和能力所能评定估算的有关事项。
(一)本次评估范围内的固定资产中的部分管网、工程，为隐蔽工程。鉴
于资产本身所固有的特殊性，评估人员无法对其进行实地勘察，我们是根
据营口港务集团有限公司提供的预结算等资料确定其工程量进行的评估。
(二)纳入评估范围的四宗土地中有三宗土地已抵押（鲅鱼圈国用（2003）
字第 0121 号；鲅鱼圈国用（2006）字第 0121 号；鲅鱼圈国用（2006）字
第 0122 号），上述土地解押手续正在办理中，本次评估未考虑上述土地
已设定抵押对评估结论的影响。
(三)纳入评估范围的土地面积合计为 1,396,272.43 平方米，为四宗地证
载面积的一部分，土地使用权证分割手续正在办理之中。评估中土地使用
权面积以资产占有方提供数据为准，经评估人员核查，面积基本相符。但
最终以土地管理部门颁发的证书为准，如有差异应对评估结果进行相应调
整。
(四)本次评估采用房地分估的方法，房屋建筑物的评估值中均未包含该
房屋所占土地使用权价值。
(五)纳入评估范围的房屋建筑物中房屋所有权证均正在办理之中。房
屋建筑面积以资产占有方提供数据为准，经评估人员核查，面积基本相符。
最终房屋建筑面积以房产登记机关颁发的证书为准，如有差异应对评估结
果进行相应调整。上述资产的评估值是在假设其具有完全产权的前提下作
出的，未考虑将来办理产权证或过户手续所需支出的费用。
(六)本次评估未考虑相关税费对委估资产价值的影响。
(七)本次评估未取得该项经济行为获批准的文件。
(八)华普天健会计师事务所（北京）有限公司因本次经济行为对拟增资
的资产组进行了审计，并出具了会审字[2011]6061 号《审计报告》和会审
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字[2011]6062 号《盈利预测审核报告》，提请本评估报告使用者在阅读本
报告时应参考上述《审计报告》和《盈利预测审核报告》一并阅读。
(九)评估报告提出日期： 2011 年 3 月 31 日
以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结
论，应当阅读评估报告书正文。
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营口港务集团有限公司拟以资产认购营口港务股份有限公司股份涉及的
资产组价值评估项目
资产评估报告书
中天和辽［2011］评字第 003 号
营口港务集团有限公司、营口港务股份有限公司：
北京中天和资产评估有限公司接受贵方委托，根据有关法律、法规和
资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对营
口港务集团有限公司拟以资产认购营口港务股份有限公司股份涉及的资
产组价值在 2011 年 01 月 31 日（评估基准日）的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方和委托方以外的其他评估报告使用者
(一)委托方一简介：
委托方名称：营口港务集团有限公司
住所：营口市鲅鱼圈区营港路 1 号
法定代表人：高宝玉
注册资本：人民币玖拾亿元
实收资本：人民币玖拾亿元
单位类型：国有独资公司
经营范围：港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生
产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生
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拟增资评估项目
产的海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品(国家
组织统一联合经营的 16 种出口商品除外)；代办货物包装、托运、水路运
输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代
售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计；船舶供
给(日用品供给，船舶燃油除外)、水泥方砖生产、水泥方砖铺设、金属材
料、建筑材料销售、工程咨询。供水，供暖；石油液化气销售（仅限分支
机构经营）。
营口港务集团有限公司成立于 2003 年 4 月 17 日，注册资本 17 亿元，
其前身为成立于 1963 年的营口港务管理局，原隶属交通部，1988 年后,
营口港务局实行以地方为主的双重领导体制。根据国家港口体制改革的要
求和营口市委办公室以及营口市人民政府办公室下发的《营口港港口管理
体制改革实施意见》的规定，“营口港的全部国有资产由市政府授权营口
港务集团有限公司经营”。据此，营口港务局于 2003 年 4 月变更为“营
口港务集团有限公司”，实现了政企分开，现为国有独资的有限公司。
(二)委托方二简介：
委托方名称：营口港务集团有限公司
股票简称：营口港
股票代码：600317
成立日期：2000 年 3 月 22 日
注册资本：人民币壹拾亿玖仟柒佰伍拾柒万壹仟陆佰元
公司类型：股份有限公司（上市）
法人代表：高宝玉
注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路 1 号
办公地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号
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企业法人营业执照注册号：210000004925657
税务登记号码：210804716409709
经营范围：港口装卸、堆存、运输服务，钢结构工程，机件加工销售，
港口机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售，苫垫及劳保用品制作、
销售，尼龙绳生产、销售，（以下项目限分支机构经营）汽车修理，托辊
生产、销售，港口起重运输机械设备制造安装销售，皮带机、斗轮机、拖
车设备制造安装销售，起重设备维修、保养服务，供暖服务，物业管理。
股份公司是经辽宁省人民政府辽政[2000]46 号文批准，由营口港务
局（后改建为营口港务集团有限公司）等五家发起人发起设立的股份有限
公司。股份公司于 2000 年 3 月 22 日在辽宁省工商行政管理局登记注册，
取得 210000004925657 号企业法人营业执照；股份公司设立时的注册资本
为人民币 15,000 万元。2002 年 1 月 16 日股份公司公开发行人民币普通股
1 亿股，并在上海证券交易所上市交易。2002 年 5 月 15 日在辽宁省工商
行政管理局变更注册登记，注册资本变更为人民币 25,000 万元。
2004 年 5 月 20 日，股份公司发行 7 亿元可转换公司债券，截至 2007
年 12 月 31 日止转股完毕，共有 693,661,000.00 元可转债转换为股份，累
计增加股份 98,785,813 股。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]616 号文件核准，股份公
司于 2008 年 5 月 31 日向集团公司定向发行人民币普通股 2 亿股，股本总
额增加至 548,785,813.00 元。
根据股份公司 2009 年第三次临时股东大会决议和修改后的章程规
定，股份公司以资本公积 548,785,813.00 元转增股本，股本总额增加至
1,097,571,626.00 元。
(三)资产占有方简介
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资产占有方名称：营口港务集团有限公司（详见委托方一简介）。
(四)委托方与资产占有方的关系：
营口港务集团有限公司为营口港务股份有限公司的控股股东，持股比
例为 59.65%。
(五)其他评估报告使用者
根据委托方和评估机构在资产评估业务约定书中的约定，除委托方外
本次评估报告的其他使用者为国有资产管理部门等国家法律、法规明确的
评估报告使用者。
二、评估目的
为了避免同业竞争，营口港务集团有限公司决定将其所拥有的鲅鱼圈
港区四期工程中已经完工的 54-60 号泊位资产和业务转让给营口港务股份
有限公司，转让的方式为以资产认购股份。
本次评估目的是为营口港务集团有限公司拟以资产认购营口港务股
份有限公司股份涉及的资产组价值提供参考依据。
本次评估的特定目的为增资。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据本次评估的经济行为和本次的评估目的，营口港务集团有限公司
和营口港务股份有限公司确定评估对象是营口港务集团有限公司的资产
组。
(二)委估资产组近年模拟财务状况
项目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 485,108.88 465,860.22 420,827.15
总负债 0 0 0
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拟增资评估项目
所有者权益 485,108.88 465,860.22 420,827.15
营业收入 7,231.09 56,957.07 20,591.62
利润总额 1,014.28 5,284.00 1,717.73
净利润 732.33 3,545.95 449.21
以 上 数 据 引 自 华 普 天 健 会 计 师 事 务所 （ 北 京 ） 有 限 公 司 会 审 字
[2011]6061 号《审计报告》。
(三)评估范围
根据本次评估的经济行为和本次的评估目的，营口港务集团有限公司
和营口港务股份有限公司确定具体评估范围包括 54-60 号码头及相关资产
和土地使用权。本次评估中的账面价值依据经审计后的账面值确定。
评估范围所包括的具体账面价值如下：固定资产账面价值
4,457,193,283.90 元，其中房屋建筑物类账面价值 3,328,997,838.78 元，设
备 类 账 面 价 值 1,128,195,445.12 元 ； 无 形 资 产 - 土 地 使 用 权 账 面 价 值
393,895,561.04 元。
(四)主要资产情况介绍
纳入本次评估范围的主要资产包括码头及后方堆场、房屋建筑物、机
器设备、土地使用权等 4 部分。其中：
1.码头及后方堆场，纳入评估范围的码头共 7 个，包括位于资产占有
方五港池内的 54-60 号码头。其中 54 至 56 号码头现作为集装箱码头使用，
码头总长度约 1000 米，码头吨级为 5 万吨级（水工结构按 7 万吨级建设）；
57 至 60 号码头现为钢材码头，总长度约 1195 米，码头吨级均为 5 万吨
级（水工结构按 7 万吨级建设）。各码头主体结构均为重力式带卸荷板的
方块码头，码头面高程均为 5.5m；码头后方堆场面积合计约 118 万平方
米，均为砼连锁块结论；排洪涵总长度约 3732 米，为钢筋砼结构。后方
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拟增资评估项目
堆场面积合计 1,181,042 平方米，结构为砼连锁块。
2.房屋建筑物，主要包括变电所、地磅房及现场办公用房等码头配套
建筑。结构主要为框架及轻钢结构，建于 2005 年至 2009 年。
3.机器设备，主要包括 65 吨-63 米岸桥、40.5 吨场桥，正面吊、卡尔
玛牵引车、集装箱挂车等；电子设备主要有办公用电脑、打印机、空调、
对讲机、无线基站等；车辆为小型货车。
4.土地使用权，主要包括纳入本次评估范围的码头、房屋建筑物等不
动产所占土地，总面积约 139 万平方米，分属于四宗土地使用权证内，取
得方式均为出让取得，用地性质均为港口码头用地。
具体评估对象和评估范围详见资产占有方填写的评估明细表。
经评估人员核对，纳入评估范围的资产与委托评估时确定的范围是一
致的。
四、价值类型和定义
根据本次评估特定的目的和评估时所依据的市场条件及被评估资产
的使用状态，本次评估选择市场价值作为评估价值类型。
资产评估的价值类型是指资产评估结果的价值属性及其表现形式。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫
的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
(一)本项目资产评估基准日是 2011 年 01 月 31 日。
(二)该基准日与业务约定书明确的基准日一致。
(三)评估中所采用的价格标准是评估基准日 2011 年 01 月 31 日当地货
币购买力的标准。
六、评估依据
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拟增资评估项目
(一)经济行为依据
1.营口港务集团有限公司总裁办公会决议;
2.营口港务股份有限公司第四届董事会第五次会议决；
3.评估机构与委托方鉴定的业务约定书。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国企业国有资产法》；
2.国务院国资委第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
3.中华人民共和国财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的
规定》；
4.国资委、财政部 3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；
5.国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有
关问题的通知》；
6.原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办
法施行细则》；
7.中国资产评估协会[1996]23 号《资产评估操作规范意见(试行)》；
8.其他与资产评估有关的法律、法规等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》；
3.《资产评估准则—评估程序》；
4.《资产评估准则—评估报告》；
5.《资产评估准则—机器设备准则》；
6.《资产评估准则—不动产》；
7.《资产评估准则—业务约定书》；
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拟增资评估项目
8.《资产评估价值类型指导意见》；
9.《企业价值评估指导意见》；
10.《关注评估对象法律权属指导意见》；
11.中华人民共和国国家标准 GB/T50291-1999《房地产估价规范》；
12.《企业国有资产评估报告指南》。
(四)权属依据
1.《国家发展改革委关于辽宁省营口港鲅鱼圈港区四期工程项目核
准的批复》（发改交运【2005】1701 号）；
2.资产占有方提供的房屋权属相关证明；
3.资产占有方提供的土地使用权证复印件；
4.资产占有方提供的相关预结算资料。
(五)取价依据和其他参考依据
1.资产占有方提供的有关资料；
2.评估机构收集的有关询价资料、参数资料。
3.辽宁省建设厅辽宁省财政厅编《2008 年建筑工程计价定额》；
4.辽宁省建设厅辽宁省财政厅编《2008 年装饰装修工程计价定额》；
5.辽宁省建设厅辽宁省财政厅编《2008 年安装工程计价定额》；
6.辽宁省建设厅辽宁省财政厅编《2008 年施工机械台班费用标准》；
7.辽宁省建设厅辽宁省财政厅编《2008 年市政工程计价定额》；
8.辽宁省建设厅辽宁省财政厅编《2008 年建设工程费用标准》；
9.《铁路工程预算定额》（2006 统一基价）；
10.中国建设工程造价管理协会编《安装工程综合单价参考指标》；
11.中国建设工程造价管理协会编《常用房屋建筑工程技术经济指
标》；
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评估报告书第 13 页
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12.《建设工程造价估算指标与应用分析》；
13.《安装工程综合单价参考指标》；
14.《2011 年机电产品报价手册》；
15.《最新资产评估常用数据与参数手册》；
16.《1999－2006 年全国固定资产价值重（评）估系数标准目录》；
17.交通部交水发[2004]247 号颁发的《沿海港口水工建筑工程定额》；
18.交通部交水发[2004]247 号颁发的《沿海港口水工建筑及装卸机械
设备安装，工程船舶机艘费（台）班费用定额》；
19.交通部交水发[2004]247 号颁发的《沿海港口水工建筑及装卸机械
设备安装工程砼和砂浆材料用量定额》；
20.交通部交水发[2004]247 号颁发的《沿海港口建设工程概算预算编
制规定》；
21.中华人民共和国交通部《疏浚工程概算、预算编制规定》（交基
发（1997）246 号发布）；
22.中华人民共和国交通部《疏浚工程船舶艘班费用定额》（交基发
（1997）246 号发布）；
23.中华人民共和国交通部《疏浚工程预算定额》（交基发（1997）
246 号发布）；
24.中华人民共和国信息产业部《电子建设工程预算定额》；
25.《最新水运港口建筑安装工程定额应用手册》；
26.国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通
知（计价格[2002]10 号）；
27.国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知（计
价格[2002]1980 号）；
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28.发改价格[2007]670 号文件关于监理服务收费标准；
29.《辽宁省工程造价信息网》2011 年 1 月营口（鲅鱼圈地区）价格;
30.辽宁省现行的有关定额及其他有关的规定、定额及文件；
31.《WIND 资讯》；
32.资产占有方提供收益预测表；
33.人民银行发布的评估基准日利率。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
资产评估的基本方法有收益法、成本法和市场法三种。市场法是求取
评估对象市场价值的最直接方法，但由于评估对象的特点，与评估对象相
似的交易很少，无法满足市场法对公开市场的基本要求，故市场法并不适
用于本次评估。收益法是从未来收益的角度衡量评估对象价值的方法，本
次评估中，评估对象是具有独立获利能力的资产组，其未来收益和风险均
可以量化，基本满足运用收益法的条件；成本法是从重置的角度衡量评估
对象价值的方法，评估对象做为由各单项资产组合而成的资产组，完全可
以满足运用成本法的条件。
综上，根据本次评估目的、价值类型、评估对象的特点和资料收集情
况等条件，本次评估分别采用成本法和收益法对委估资产组的价值进行评
估。
(二)成本法评估思路
对各单项资产的现行公允价值进行评估，并将各单项资产评估值加和
后从而得到资产组价值。
1.房屋建筑物的评估
对于房屋建筑物的评估主要采用成本法。
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评估值=重置成本×成新率
其中：
重置成本=开发成本+管理费用+资金成本
其中：
开发成本：勘察设计和前期工程费、基础设施建设费、建筑安装工程
费、公共配套设施建设费、建设过程中的税费。
管理费用：开发单位施工管理人员的工资、办公费、差旅费等。
资金成本：开发成本和管理费用的利息。
对于重要性房屋建筑物，采用重编预算法确定重置成本。对于一般房
屋建筑物采用典型建筑物造价调整法确定重置成本。
对于成新率采用年限法和观察法综合确定。
2.设备类的评估
对于设备类的评估主要采用成本法确定评估值。
评估值=重置成本×成新率
(1)重置成本的构成
根据设备类别和自身特点，总体设备重置成本的构成分为三种情况。
①外购设备
对于外购设备，其重置成本构成的基本计算公式为：
重置成本＝设备净价＋运杂费＋安装调试及基础费＋资金成本
②车辆
重置成本＝车辆购置价+购置税+其它费用
③电子设备
重置成本＝购置价
考虑到港口企业主营业务收入不需要交纳增值税的具体情况，港口企
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业购入设备的增值税进项均无法进行抵扣，故本次评估中设备购置净价均
为包含增值税的价格。
(2)对于成新率采用年限法和观察法综合确定。
3.土地使用权的评估
对纳入本次评估范围的土地使用权主要采用市场法和成本逼近法确
定评估值。
(1)运用市场法进行土地评估
市场比较法是将委估土地与在较近时期内已经发生的类似土地交易
实例进行比较，并依据成交价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以
及个别因素等差别，修正得出委估土地的评估日期地价的方法。
PD=PB×A×B×D×E
PD—委估宗地价格；
PB—比较案例宗地价格；
待估宗地情况指数
A-- 比较案例宗地情况指数
待估宗地期日地价指数
B-- 比较案例宗地情期日地价指数
待估宗地区域因素条件指数
D-- 比较案例宗地区域因素条件指数
待估宗地个别因素条件指数
E-- 比较案例宗地个别因素条件指数
(2)运用成本逼近法进行土地估价
成本逼近法是以开发土地耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一
定的利息、利润及土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
基本公式：V＝EH+Ed+R1+R2+R3
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式中：V —待估宗地价格
EH—土地取得费
Ed—土地开发费
R1—利息
R2—利润
R3—土地增值收益
(三)收益法的评估思路：
本次评估采用间接法评估资产组价值。将委估资产组与其他配套资产
以及相关负债组合成为一个可以独立经营的模拟企业，假设模拟企业中委
估资产组由股东以股本投入方式取得，其他配套资产由有息负债方式取
得，通过对模拟企业整体价值（BEV）的评估来间接获得资产组价值。模
拟企业整体价值的收益法是指通过模拟企业预期收益资本化或折现以确
定评估对象价值的评估思路。
1.模拟企业整体价值评估方法：
对模拟企业整体价值的评估采用目前主流的企业价值评估方法之一
的实体现金流量折现（entity DCF model）分段式评估模型。公式如下：
t =n t =∞
FCFFt FCFFt
V =∑ +∑
t =1 (1 + WACC ) t =n+1 (1 + WACC ) t
t
式中：V ：模拟企业整体评估价值；
t ：预测期；
FCFFt ：模拟企业自由现金流量（free cash flow to firm）；
WACC ：模拟企业加权平均资本成本；
(1)模拟企业自由现金流量（FCFF）的计算方法：
FCFF=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-营运资本
增加值
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(2)WACC 的计算方法
E D
WACC = × Ke + × (1 t ) × K d
D+E D+E
式中：E：权益的市场价值；
D：有息债务的市场价值；
Ke: 权益资本成本；
Kd: 债务资本成本；
t ：模拟企业的所得税率。
2.模拟企业全部股权价值的确定：
模拟企业全部股权价值=（模拟企业整体价值－有息负债价值）×（1-非流动性折扣
率）
3.委估资产组价值的确定：
委估资产组价值=模拟企业全部股权价值+有息负债价值－其他配套资产价值
设：有息负债价值=配套资产价值，即配套资产价值以有息负债方式
取得，则：
委估资产组价值=模拟企业全部股权价值
八、评估程序实施过程和情况
我们接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成评估项目组，并
对项目组人员进行相关培训。项目组于 2011 年 2 月 22 日进入营口港务集
团有限公司现场开始评估工作。整个评估过程包括接受委托、资产清查、
评定估算、编制提交报告等，具体过程如下：
(一)评估前期准备工作阶段
1.了解资产占有方及评估对象的基本情况，分析评估风险，签署资产
评估业务委托协议；
2.明确评估目的、评估对象及范围；
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3.选定评估基准日，确定评估重点，拟定评估方案和基本评估思路；
4.指导资产占有方搜集、准备有关评估资料；
(二)现场评估阶段
根据国有资产评估的有关原则和规定，通过收集分析模拟企业历史经
营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对模拟企业的经营业务进行调
查，并对评估范围内的资产进行了评估和查验其产权归属。
1.现场调查工作如下：
(1)通过了解与评估对象相似的码头历史经营情况，分析主营业务收入
和成本的构成及其变化、年度利润情况及各项生产指标、财务指标的变
化，并分析变化的原因。测定组成模拟企业所需的必要资产和负债以及
权益的数量和金额，对评估对象和模拟企业的未来经营情况做出定性判
断。
(2)针对评估对象的设计用途和现有用途，结合对相似码头的收入分
析，明确评估对象的未来用途和模拟企业主要的业务构成，分析各业务
对企业销售收入的贡献情况；
(3)通过收集国家、地区和相关行业的经济发展资料，分析宏观经济发
展趋势，对评估对象和模拟企业所在的区域经济发展历史和未来发展规
划进行分析判断，对主要客户所在行业的未来发展进行分析判断；
(4)通过访谈明确模拟企业的溢余资产和非经营性资产的内容、数量和
金额。
(5)分析模拟企业的盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。根据委托
方的财务计划和战略规划及潜在市场优势，并结合经济环境和市场发展
状况，对营口港务集团有限公司提供的模拟企业预测值进行适当调整。
2.实物资产清查具体过程如下：
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(1)听取有关人员对企业情况以及评估资产历史和现状的介绍；
(2)对资产占有方填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有
关财务记录数据进行核实，检查有无漏项，根据调查核实的资料，对评
估明细表进行完善；
(3)根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，并对资产状况进
行察看、记录；通过与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理
状况，为确定固定资产的成新率，搜集委估资产的产权归属证明文件、
工资合同资料、决算资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文
件资料，对权属资料不完善、权属不清晰的情况，提请企业核实；
(4)根据评估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
(5)对当地房地产价格、工程定额、取费文件的调查和收集工作，对企
业实物资产进行评估确认，测算其评估价值。
(三)评定估算阶段
根据各专业组对各类资产的评估结果进行汇总并对成本法评估结论
分析，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，
对成本法初步评估结果进行调整、修改和完善；对资产占有方提供的未来
盈利预测数据进行分析和判断，与委托方进行沟通，结合本次评估的情况，
对模拟企业未来盈利预测进行调整、修改和完善，根据收集的资料对模拟
企业风险进行估算并形成收益法初步评估结论。将两种评估方法的初步评
估结论进行比较分析和调整，形成最终的评估结论。
(四)编制和提交报告阶段
1.编写资产评估报告，汇集整理资产评估工作底稿；
2.评估机构内部复核检验评估结果；
3.提交资产评估报告书，并按规定报送有关材料。
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(五)工作底稿归档阶段
根据准则要求，将本次评估的工作底稿进行复核、完善并归档。
九、评估假设和限制条件
(一)一般性假设和限制条件
1.对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属
或负担性限制等），评估人员按准则要求进行了一般性的调查。除在评估
报告中已有披露以外，假定评估过程中所委估资产的权属为良好和可在市
场上进行交易的；
2.除在评估报告中已有揭示以外，假定委托方完全遵守现行的国家及
地方性有关土地规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规；
3.本公司和评估人员对市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务
就基准日后发生的事项或情况修正我们的评估报告；
4.除非在此之前委托方与本公司已达成有关协议，我公司、任何签署
本评估报告的人员或与此次评估报告有关人员均不得被要求因本评估报
告而提供进一步的咨询、提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆
讯；
5.假设委托方对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法
律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的；
6.假设无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
7.假设纳入评估范围的资产在评估基准日后不改变用途仍持续使用；
8.假设目前行业的产业政策及国家现行的宏观经济不会发生重大变
化，没有新的法律法规（不论不利或有利）将会颁布。
(二)特殊性假设与限制条件
1.本次评估是在评估对象持续经营假设前提下进行的；
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2.假设营口港务集团有限公司对委估的资产拥有完全产权；
3.假设营口港务集团有限公司能够如期办理资产过户手续；
4.假设营口港务集团有限公司提供的隐蔽工程真实存在且相关数据
资料准确无误，并且能够正常安全使用；
5.假设委估资产均按现有用途继续原地使用；
6.假设营口港务集团有限公司将委估资产组以投资方式注入模拟企
业，模拟企业正常经营所需的流动资产和其他资产以有息负债的形式获
得。模拟企业的成立未考虑公司法中有关货币资金比例的要求；
7.假设模拟企业自成立后立即达到正常生产经营状况；
8.假设模拟企业收益期内有关价格、成本费用、税率及利率因素在正
常范围内变动。
十、评估结论
(一)初步评估结论
1.成本法初步评估结论：
委估资产组成本法初步评估结论为 604,250.94 万元，其中固定资产评
估值 511,636.78 万元，土地使用权评估值 92,614.17 万元。
2.收益法初步评估结论：
委估资产组收益法初步评估结论为 609,375.46万元。
3.最终评估结论的选择
成本法与收益法相比相差 5,124.52 万元，差异率为 0.85%。我们认为，
两种评估结果的差异率在合理误差范围内。评估人员分别从投入和产出不
同方面分别给出了委估资产组的评估意见。成本法是从资产重置的角度间
接地评价资产的公平市场价值，通过生产要素成本投入的途径反映资产组
的价值，在客观评估各项资产加和获得资产价值的基础上，合理的反映了
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资产组的价值。收益法是将委估资产组作为具有独力获利能力的主体，通
过合理预测该主体未来盈利进行折现获得资产组价值。收益法评估结果依
赖于未来盈利预测的可靠度，受政策、市场情况等诸多因素影响。考虑到
本次评估所采用的收益法是建立在将评估对象置入模拟企业的特定前提
下，未来收益预测中的评估假设和限制条件较多，具有一定的不确定性。
根据本次评估中评估对象的特点和所获得的评估资料的情况，我们认为成
本法的评估结论更能公允的体现本次评估目的下的资产组价值，故最终采
用成本法评估结论作为本评估报告的结论。
(二)最终评估结论及分析
经评估，委估资产组账面价值合计 485,108.88 万元，评估价值合计
604,250.94 万元。评估值与账面值相比，绝对增值额 119,142.06 万元，相
对增值率 24.56%。
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日 2011 年 01 月 31 日 金额单位：人民币万元
序
项目 帐面价值 评估价值 增减值 增减率
号
流动资产 1
非流动资产 2 485,108.88 604,250.94 119,142.06 24.56
其中：固定资产 445,719.33 511,636.78 65,917.45 14.79
无形资产 39,389.56 92,614.17 53,224.61 135.12
资产总计 3 485,108.88 604,250.94 119,142.06 24.56
(三)评估增减值原因分析
1.固定资产评估绝对变动额 65,917.45 万元。具体原因如下：
(1)委估房屋建筑物类评估时采用的经济耐用年限与企业的折旧年限
不同；现时建筑材料和人工费等市场价格与企业入账时的价格相比有一定
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的差异。
(2)委估设备中基本为 2007 年以后购入，设备状况较好，设备的经济
使用年限与企业财务折旧年限不一致；部分设备的重置成本有所增加。
2.无形资产评估增值 53,224.61 万元，主要原因为：第一，账面值构
成仅为土地出让金等，不是完整的土地市场价值，而评估值中包含了土地
取得成本、开发成本、利润及土地增值收益等，为土地使用权的市场价值；
第二，土地使用权交易价格呈逐年上涨趋势。
十一、特别事项说明
本报告所称特别事项，是指在已确定评估结果的前提下，评估人员在
评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业范围、执业水平
和能力所能评定估算的有关事项。
(一)本次评估范围内的固定资产中的部分管网、工程，为隐蔽工程。鉴
于资产本身所固有的特殊性，评估人员无法对其进行实地勘察，我们是根
据营口港务集团有限公司提供的预结算等资料确定其工程量进行的评估。
(二)纳入评估范围的四宗土地中有三宗土地已抵押（鲅鱼圈国用（2003）
字第 0121 号；鲅鱼圈国用（2006）字第 0121 号；鲅鱼圈国用（2006）字
第 0122 号），上述土地解押手续正在办理中，本次评估未考虑上述土地
已设定抵押对评估结论的影响。
(三)纳入评估范围的土地面积合计为 1,396,272.43 平方米，为四宗地证
载面积的一部分，土地使用权证分割手续正在办理之中。评估中土地使用
权面积以资产占有方提供数据为准，经评估人员核查，面积基本相符。但
最终以土地管理部门颁发的证书为准，如有差异应对评估结果进行相应调
整。
(四)本次评估采用房地分估的方法，房屋建筑物的评估值中均未包含该
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房屋所占土地使用权价值。
(五)纳入评估范围的房屋建筑物中房屋所有权证均正在办理之中。房屋
建筑面积以资产占有方提供数据为准，经评估人员核查，面积基本相符。
最终房屋建筑面积以房产登记机关颁发的证书为准，如有差异应对评估结
果进行相应调整。上述资产的评估值是在假设其具有完全产权的前提下作
出的，未考虑将来办理产权证或过户手续所需支出的费用。
(六)本次评估未考虑相关税费对委估资产价值的影响。
(七)本次评估未取得该项经济行为获批准的文件。
(八)华普天健会计师事务所（北京）有限公司因本次经济行为对拟增资
的资产组进行了审计，并出具了会审字[2011]6061 号《审计报告》和会审
字[2011]6062 号《盈利预测审核报告》，提请本评估报告使用者在阅读本
报告时应参考上述《审计报告》和《盈利预测审核报告》一并阅读。
评估报告使用者应注意以上事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告是根据所设定的评估目的而出具的，它不得应用于其他
用途；
(二)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需
评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(三)根据现行有关规定，本次评估结论的有效使用期限为 1 年，即自
2011 年 01 月 31 日起，至 2012 年 01 月 31 日止。当评估目的在评估基准
日起 1 年内实现时，要以评估结果作为底价或依据，还需结合基准日后的
期后事项的调整。超过 1 年，需要重新评估；
十三、评估报告日
本评估报告签发日为 2011 年 3 月 31 日。
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法定代表人：注册评估师
项目负责人：注册评估师
复 核 人：注册评估师
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十四、附件
(一)委托方提供的经济行为文件；
(二)评估基准日的审计报告；
(三)委托方的法人营业执照复印件;
(四)委估资产清单及盈利预测表；
(五)评估对象涉及的主要权属证明资料；
(六)委托方及资产占有方的承诺函；
(七)签字注册资产评估师的承诺函；
(八)资产评估机构资格证书复印件；
(九)评估机构法人营业执照副本复印件；
(十)签字注册资产评估师资格证书复印件；
(十一)评估业务约定书；
(十二)评估明细表。
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营口港务集团有限公司拟以资产认购营口港务股份有限公司股份
涉及的资产组价值评估项目
资 产 评 估 说 明
中天和辽［2011］评字第 003 号
北京中天和资产评估有限公司
BEIJING ZHONGTIANHE ASSETS APPRAISAL CO.,LTD
报告日期：2011年3月31日
评估说明目录
关于评估说明使用范围的声明......................................................................................................................1
关于进行资产评估有关事项的说明..............................................................................................................2
一、 委托方及资产占有方概况...............................................................................................................2
二、 关于经济行为的说明.......................................................................................................................4
三、 关于评估对象和评估范围...............................................................................................................5
四、 评估基准日的说明...........................................................................................................................6
五、 可能影响评估工作的重大事项说明...............................................................................................6
六、 资产负债清查情况的说明...............................................................................................................6
七、 集团公司对模拟企业未来盈利情况的预测 ...................................................................................6
八、 委托方提供的资产评估资料清单...................................................................................................8
资产评估说明一评估对象与评估范围........................................................................................................10
一、 评估对象与评估范围内容.............................................................................................................10
二、 实物资产的分布情况及特点.........................................................................................................10
资产评估说明一资产核实情况总体说明....................................................................................................12
一、 资产核实人员组织、实施时间和过程.........................................................................................12
二、 影响资产核实的事项及处理方法.................................................................................................12
三、核实结论 ..........................................................................................................................................12
资产评估说明一成本法评估技术说明........................................................................................................13
一、 非流动资产—固定资产房屋建筑物类的评估说明 .....................................................................13
二、 非流动资产—固定资产设备类评估说明 .....................................................................................39
三、 非流动资产—无形资产土地使用权评估说明 .............................................................................49
资产评估说明―收益法评估技术说明........................................................................................................66
一、 国家和地区经济宏观运行情况分析.............................................................................................66
二、 被评估资产组所属行业情况分析.................................................................................................72
三、 被评估资产组相关市场状况分析.................................................................................................74
四、 具体评估思路和评估方法.............................................................................................................80
五、 具体评估过程.................................................................................................................................81
六、 收益法评估结论.............................................................................................................................94
评估结论及其分析........................................................................................................................................95
拟增资评估项目
关于评估说明使用范围的声明
本说明仅供国有资产监督管理机构(含所出资企业)、相关监督机构和
部门使用。除法律、法规规定外，材料的全部或部分内容不得提供给其他
任何单位和个人，不得见诸于公开媒体。
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关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托方及资产占有方概况
(一)委托方一概况
委托方名称：营口港务集团有限公司
住所：营口市鲅鱼圈区营港路 1 号
法定代表人：高宝玉
注册资本：人民币玖拾亿元
实收资本：人民币玖拾亿元
单位类型：国有独资公司
经营范围：港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的
海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品(国家组织
统一联合经营的 16 种出口商品除外)；代办货物包装、托运、水路运输、
非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代售船
票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计；船舶供给(日
用品供给，船舶燃油除外)、水泥方砖生产、水泥方砖铺设、金属材料、
建筑材料销售、工程咨询。供水，供暖；石油液化气销售（仅限分支机构
经营）。
营口港务集团有限公司成立于 2003 年 4 月 17 日，注册资本 17 亿元，
其前身为成立于 1963 年的营口港务管理局，原隶属交通部，1988 年后,
营口港务局实行以地方为主的双重领导体制。根据国家港口体制改革的要
求和营口市委办公室以及营口市人民政府办公室下发的《营口港港口管理
体制改革实施意见》的规定，“营口港的全部国有资产由市政府授权营口
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港务集团有限公司经营”。据此，营口港务局于 2003 年 4 月变更为“营
口港务集团有限公司”，实现了政企分开，现为国有独资的有限公司。
(二)委托方二概况
委托方名称：营口港务集团有限公司
股票简称：营口港
股票代码：600317
成立日期：2000 年 3 月 22 日
注册资本：人民币壹拾亿玖仟柒佰伍拾柒万壹仟陆佰元
公司类型：股份有限公司（上市）
法人代表：高宝玉
注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路 1 号
办公地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号
企业法人营业执照注册号：210000004925657
税务登记号码：210804716409709
经营范围：港口装卸、堆存、运输服务，钢结构工程，机件加工销售，
港口机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售，苫垫及劳保用品制作、
销售，尼龙绳生产、销售，（以下项目限分支机构经营）汽车修理，托辊
生产、销售，港口起重运输机械设备制造安装销售，皮带机、斗轮机、拖
车设备制造安装销售，起重设备维修、保养服务，供暖服务，物业管理。
股份公司是经辽宁省人民政府辽政[2000]46 号文批准，由营口港务
局（后改建为营口港务集团有限公司）等五家发起人发起设立的股份有限
公司。股份公司于 2000 年 3 月 22 日在辽宁省工商行政管理局登记注册，
取得 210000004925657 号企业法人营业执照；股份公司设立时的注册资本
为人民币 15,000 万元。2002 年 1 月 16 日股份公司公开发行人民币普通股
1 亿股，并在上海证券交易所上市交易。2002 年 5 月 15 日在辽宁省工商
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行政管理局变更注册登记，注册资本变更为人民币 25,000 万元。
2004 年 5 月 20 日，股份公司发行 7 亿元可转换公司债券，截至 2007
年 12 月 31 日止转股完毕，共有 693,661,000.00 元可转债转换为股份，累
计增加股份 98,785,813 股。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]616 号文件核准，股份公
司于 2008 年 5 月 31 日向集团公司定向发行人民币普通股 2 亿股，股本总
额增加至 548,785,813.00 元。
根据股份公司 2009 年第三次临时股东大会决议和修改后的章程规定，
股 份 公 司 以 资 本 公 积 548,785,813.00 元 转 增 股 本 ， 股 本 总 额 增 加 至
1,097,571,626.00 元。
(三)资产占有方概况
资产占有方名称：营口港务集团有限公司（详见委托方一简介）。
(四)委托方与资产占有方的关系：
营口港务集团有限公司为营口港务股份有限公司的控股股东，持股比
例为 59.65%。
(五)其他评估报告使用者
根据委托方和评估机构在资产评估业务约定书中的约定，除委托方外
本次评估报告的其他使用者为国有资产管理部门等国家法律、法规明确的
评估报告使用者
二、关于经济行为的说明
为了避免同业竞争，营口港务集团有限公司决定将其所拥有的鲅鱼圈
港区四期工程中已经完工的 54-60 号泊位资产和业务转让给营口港务股份
有限公司，转让的方式为以资产认购股份。
本次评估目的是为营口港务集团有限公司拟以资产认购营口港务股
份有限公司股份涉及的资产组价值价值提供参考依据。
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本次评估的特定目的为增资。
三、关于评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据本次评估的经济行为和本次的评估目的，营口港务集团有限公司
和营口港务股份有限公司确定评估对象是营口港务集团有限公司的资产
组。
(二)评估对象近年模拟财务状况
项目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 485,108.88 465,860.22 420,827.15
总负债 0 0 0
所有者权益 485,108.88 465,860.22 420,827.15
营业收入 7,231.09 56,957.07 20,591.62
利润总额 1,014.28 5,284.00 1,717.73
净利润 732.33 3,545.95 449.21
以上数据引自华普天健会计师事务所（北京）有限公司会审字
[2011]6061 号《审计报告》。
(三)评估范围
根据本次评估的经济行为和本次的评估目的，营口港务集团有限公司
和营口港务股份有限公司确定具体评估范围为 54-60 号码头及相关资产。
本次评估中的账面价值依据我公司经审计后的账面值确定。
评估范围所包括的具体账面价值如下：固定资产账面价值
4,457,193,283.90 元，其中房屋建筑物类账面价值 3,328,997,838.78 元，设
备类账面价值 1,128,195,445.12 元；无形资产－土地使用权账面价值
393,895,561.04 元。
具体评估对象和评估范围详见集团公司填写的评估明细表。
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四、评估基准日的说明
(一)本项目资产评估基准日是 2011 年 01 月 31 日。
(二)该基准日与业务约定书明确的基准日一致，离经济行为实际开始运
行日较近，能良好地反映资产状况，符合本次评估目的。该基准日为我公
司会计结算日，有利于资产的清查。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
(一)纳入评估范围的土地有三宗已抵押具体为鲅鱼圈国用（2003）字第
0121 号；鲅鱼圈国用（2006）字第 0121 号；鲅鱼圈国用（2006）字第 0122
号，上述土地解押手续正在办理中。
(二)纳入评估范围的土地面积合计为 1,396,272.43 平方米，为四宗土地
证载面积的一部分，土地分割手续正在办理之中，土地面积以集团公司提
供数据为准。
(三)纳入评估范围的房屋建筑物中房屋所有权证均正在办理之中。房屋
建筑面积以集团公司提供数据为准。
(四)本次评估范围内的固定资产中的部分管网为隐蔽工程。鉴于资产本
身所固有的特殊性，无法对其进行实地勘察。
(五)本次评估集团公司未提供经济行为获批准文件。
六、资产负债清查情况的说明
列入清查范围的资产总额账面值 4,851,088,844.94 元，其中固定资产
账面价值 4,457,193,283.90 元、无形资产账面价值 393,895,561.04 元。实物
资产包括房屋类、设备类等，主要分布在我公司 54-60 号码头及附近地区。
集团公司由主管领导牵头，并组织相关人员到现场分别对设备、房产
清点资产的数量以及了解使用状况。工作时间为 2011 年 2 月 19 日至 2011
年 2 月 21 日。
七、集团公司对模拟企业未来盈利情况的预测
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(一)集团公司对模拟企业未来可能发生的各项收入、支出、费用预测后，
对模拟企业未来净利润进行测算。模拟企业净利润的测算详见下表：
项 目 行次 2011.2-2011.12 2012 2013 2014 2015 2015后
一、主营业务收入 1 81,808.71 106,725.00 126,580.00 148,110.00 171,433.00 171,433.00
减：主营业务成本 2 50,336.45 62,770.00 71,890.00 81,170.00 91,370.00 91,370.00
主营业务税金及附加 3 1,702.65 3,240.00 3,860.00 5,080.00 5,340.00 5,340.00
二、主营业务利润 4 29,769.61 40,715.00 50,830.00 61,860.00 74,723.00 74,723.00
加：其他业务利润 5 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业费用 6 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 7 2,340.50 2,980.00 3,050.00 3,140.00 3,240.00 3,240.00
财务费用 8 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 9 27,429.11 37,735.00 47,780.00 58,720.00 71,483.00 71,483.00
加：投资收益 15
补贴收入 16
营业外收入 17
减：营业外支出 18
四、利润总额 10 27,429.11 37,735.00 47,780.00 58,720.00 71,483.00 71,483.00
减：所得税 11 5,592.80 9,433.75 11,945.00 14,680.00 17,870.75 17,870.75
五、净利润 12 21,836.31 28,301.25 35,835.00 44,040.00 53,612.25 53,612.25
(二)模拟企业有息负债的预测
经集团公司预测，模拟企业有息负债为零元。
(三)模拟企业资本性支出的预测
纳入本次评估范围的固定资产主要包括码头等港务设施资产和生产
设备、运输设备和通用办公设备等四部分。因本次评估采用有限期预测，
在模拟企业正常经营期内，码头等港务设施资产并未达到经济寿命，根据
对我公司相关码头等港务设施资产的维修、大修费用历史数据的分析，在
码头正常使用期内，码头等港务设施资产的维修费用较少，且均以维修费
等方式体现到成本中，并未资本化，因此未对码头等港务设施资产测算资
本性支出。资本性支出的测算主要包括经济使用寿命低于 50 年的构筑物、
生产设备、运输设备和通用办公设备的正常更新支出。根据对我公司相关
构筑物和生产设备的维修、大修费用历史数据的分析，虽然生产设备的价
值量较高，但其日常的维修、大修费用却较少，且多发生在成本中。因此，
根据港口相关设备的特点，预测未来设备类的资本性支出为 7,192.42 万
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元。
(四)营运资本的预测
由于港口行业的特殊性，模拟企业的预收款及收入(依据营口港务集
团有限公司和营口港务股份有限公司应收账款回款历史情况看，应收账款
账龄一般不超过 3 个月)能保证公司正常运营，不需要额外做营运资本的
投入，因此在初始经营和正常经营期内，模拟企业的各期营运资本均为零。
八、委托方提供的资产评估资料清单
(一)资产评估申报表；
(二)模拟企业未来盈利预测表；
(三)评估基准日《审计报告》
(四)国有土地使用证复印件；
(五)资产权属相关说明；
(六)重大合同、协议、结算资料等；
(七)其它资料。
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(此页无正文)
委托方名称：（公章） 资产占有方名称：（公章）
法定代表人签章： 法定代表人签章：
委托方名称：（公章）
法定代表人签章：
日期：2011 年 3 月 31 日
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资产评估说明一评估对象与评估范围
一、评估对象与评估范围内容
(一)评估对象
根据本次评估的经济行为和本次的评估目的，营口港务集团有限公司
和营口港务股份有限公司确定评估对象是营口港务集团有限公司的资产
组。
(二)评估范围
根据本次评估的经济行为和本次的评估目的，委托方确定具体评估范
围为 54-60 号码头及相关资产。本次评估中的账面价值依据营口港务集团
有限公司经审计后的账面值确定。
评估范围所包括的具体账面价值如下：固定资产账面价值
4,457,193,283.90 元，其中房屋建筑物类账面价值 3,328,997,838.78 元，设
备类账面价值 1,128,195,445.12 元；无形资产－土地使用权账面价值
393,895,561.04 元。
具体评估对象和评估范围详见资产占有方填写的评估明细表。
经评估人员核对，纳入评估范围的资产与委托评估时确定的范围是一
致的。
二、实物资产的分布情况及特点
经清查，实物包括房屋类、设备类，实物资产主要分布在 54-60 号码
头及附近地区。评估范围内的资产处于正常使用状态。
纳入本次评估范围的委估房屋建筑物共 10 项，主要为变电所、地磅
房及现场办公用房等。结构主要为框架及轻钢结构，建于 2005 年至 2011
年。
委估构筑物共 11 项，主要为码头、排洪涵、检查桥、铁路、道路、
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供电照明及通信工程等。
委估设备安装在资产占有方 50#-60#码头及堆场内。
主要机器设备包括 65 吨-63 米岸桥、40.5 吨场桥，正面吊、卡尔玛牵
引车、集装箱挂车等；电子设备主要有办公用电脑、打印机、空调、对讲
机、无线基站等；车辆为小型货车。
委估设备基本为 2008 年以后购入并投入使用，设备运行状况正常，
资产占有方对设备保养和维护正常，能保证定期检修，定期维护。并且建
立了比较完善的设备技术档案，采用专人专管的策略，为设备的维修与保
养提供了方便条件。
土地使用权共四宗，土地面积合计为 1,396,272.43 平方米。
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资产评估说明一资产核实情况总体说明
一、资产核实人员组织、实施时间和过程
在企业清查的基础上，评估人员于 2011 年 2 月 22 日进入现场进行清
查核实。本次评估的清查核实工作是在资产占有方专门人员协助下，由评
估人员现场清点资产的数量以及了解使用状况。
二、影响资产核实的事项及处理方法
(一)对于管网等地下隐蔽工程因无法实施现场实地测量，我们仅依据资
产占有方申报的管网规格、数量、使用状况及实物状态均为准确的前提下
进行的评估。
(二)纳入评估范围的土地面积合计为 1,396,272.43 平方米，为四宗土地
证载面积的一部分，土地分割手续正在办理之中。土地面积以资产占有方
提供数据为准，由评估人员进行现场勘察核实。
(三)纳入评估范围的房屋建筑物中房屋所有权证均正在办理之中，房屋
建筑面积以资产占有方提供数据为准，由评估人员进行现场勘察核实。
三、核实结论
资产核实结果：资产总额 4,851,088,844.94 元，固定资产账面价值
4,457,193,283.90 元，其中房屋建筑物类账面价值 3,328,997,838.78 元，共
21 项，设备类账面价值 1,128,195,445.12 元，共 671 项；无形资产－土地
使用权账面价值 393,895,561.04 元，共 4 项。
经现场勘察实物数量、型号等与资产占有方申报的相符。
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资产评估说明一成本法评估技术说明
一、非流动资产—固定资产房屋建筑物类的评估说明
(一)评估范围和概况
纳入本次评估范围的房屋建筑物位于营口市鲅鱼圈区营口港务集团
有限公司 54 号到 60 号码头及附近区域。
委估房屋建筑物共 10 项，主要为变电所、地磅房及现场办公用房等。
结 构 主 要 为 框 架 及 轻 钢 结 构 ， 建 于 2005 年 至 2011 年 ， 账 面 原 值
16,768,644.28 元，净值 16,511,614.81 元。
委估构筑物共 11 项，主要为码头、堆场、排洪涵、检查桥、铁路、
道路、供电照明及通信工程等。账面原值 3,409,133,728.80 元，净值
3,312,486,223.97 元。
(二)成新状况
企业日常管理工作得当，委估房屋建筑物维护管理较好，建筑物成新
状况正常，未发现非正常损坏现象。
(三)评估方法及依据
1.评估范围的界定
根据本次评估范围，采用房地分估的方法进行评估，房屋建筑物评估
值中均未包含该房屋所占土地价值。
2.评估的技术路线
列入本次评估范围内的房屋建筑物，因市场交易案例匮乏及收益状况
难以估算，故本次评估采用成本法进行估算。
成本法：在现时条件下被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产
的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算资产价值的方法。
3.评估方法
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本次对房屋建筑物类采用成本法进行评估。
(1)本次评估采用的重置成本法的基本公式
评估值=重置成本×成新率
(2)重置成本的构成
根据资产占有方提供的房屋建筑物类清查评估明细表、施工合同及决
算资料，参照《2008 年建筑工程计价定额》、《2008 年装饰装修工程计
价定额》、《2008 年市政工程计价定额》、《2008 年建设工程费用标准》、
《2008 年安装工程计价定额》、《常用房屋建筑工程技术经济指标》及
《安装工程综合单价参考指标》等资料，估算房屋建筑物类的土建造价，
再加上其他应计入工程建设的费用等，估算出重置成本。
基本公式如下：
重置成本=开发成本+管理费用+资金成本
其中：
开发成本：勘察设计和前期工程费、基础设施建设费、建筑安装工程
费、公共配套设施建设费、建设过程中的税费。
管理费用：开发单位施工管理人员的工资、办公费、差旅费等。
资金成本：开发成本和管理费用的利息。
(3)成新率的确定
根据本次评估对象的特点，对于建筑物采用年限法和观察法综合确定
成新率。
①使用年限法成新率的确定
评估人员凭借实践经验，并根据委估建筑物的实际状态和维修保养状
况，估算出委估建筑物的尚可使用年限。以估测出的建筑物尚可使用年限
与建筑物总使用年限的比率作为建筑物的成新率，用公式表示为：
建筑物成新率=建筑物尚可使用年限/（建筑物已使用年限+建筑物尚
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可使用年限）×100%
其中：建筑物尚可使用年限＝建筑物经济年限－建筑物已使用年限
②打分法成新率的确定
根据《房屋完损等级评定标准》，以及按不同构成部分的评分标准进
行对照打分，汇总得出建筑物的成新率。
用打分法估测建筑物成新率按下列数学式计算：
成新率=(结构部分合计得分×G + 装修部分合计得分×S + 设备部分
合计得分×B)÷100×100%
式中：
G—结构部分的评分修正系数；
S—装修部分的评分修正系数；
B—设备部分的评分修正系数。
③综合成新率的确定
综合成新率(%)=(使用年限法成新率×0.4 + 打分法成新率×0.6)×100%
采用上述方法综合计算成新率，既可避免以实际使用年限计算成新率
与建筑物实际新旧程度差异过大，又可减少主观因素造成的影响，能够比
较真实地反映建筑物的实际成新率。
对于构筑物和面积较小的房屋，其成新率按使用年限法确定，公式同
上。
(四)本次对建筑物的主要评估依据为：
1.《房地产估价规范 GB/T50291-1999》；
2.辽宁省建设厅辽宁省财政厅编《2008 年建筑工程计价定额》；
3.辽宁省建设厅辽宁省财政厅编《2008 年装饰装修工程计价定额》；
4.辽宁省建设厅辽宁省财政厅编《2008 年安装工程计价定额》；
5.辽宁省建设厅辽宁省财政厅编《2008 年施工机械台班费用标准》；
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6.辽宁省建设厅辽宁省财政厅编《2008 年市政工程计价定额》；
7.辽宁省建设厅辽宁省财政厅编《2008 年建设工程费用标准》；
8.《铁路工程预算定额》（2006 统一基价）；
9.中国建设工程造价管理协会编《安装工程综合单价参考指标》；
10.中国建设工程造价管理协会编《常用房屋建筑工程技术经济指
标》；
11.《建设工程造价估算指标与应用分析》；
12.《安装工程综合单价参考指标》；
13.《辽宁省工程造价信息网》2011 年 1 月营口（鲅鱼圈地区）价格;
14.评估人员搜集的其他有关信息资料。
(五)评估程序
1.准备阶段
(1)听取评估单位对待评估建筑物等进行介绍，熟悉资产情况。
(2)按照评估准则要求，资产占有方填写房屋建筑物清查评估明细表。
(3)核对原始资料查阅资产权属证明材料。
(4)搜集资料，评估人员根据资产评估规范，搜集本次评估所需的资料，
主要包括房屋与建筑物工程合同、决算及图纸等，为房屋建筑物综合评定
测算提供充分依据。
2.勘察阶段
(1)按照申报清查评估明细表对房屋建筑面积、结构形式、层次、高度、
跨度、内外装修、使用维修保养、水暖电安装使用情况进行了较详细的记
录。
(2)委估房屋建筑物未办理《房屋所有权证》，其建筑面积以资产占有
方提供的资料为准。
对房屋进行现场勘察，如结构部分：基础有无均匀沉降，承重构件的
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拟增资评估项目
完损情况，墙体有无裂缝、酥碱，屋面有无渗漏及地面的完损情况；装修
部分：门窗有无变形、翘曲、腐蚀，内外墙面层有无空鼓、裂缝、剥落，
顶棚有无变形下垂；设备部分：水电气装置是否齐全及使用状况是否正常
等，填写房屋建筑物评估勘查作业表。
评估人员在资产占有方相关人员的陪同下，对码头、堆场等构筑物进
行了实地勘察，对评估人员无法从外观上判断的，通过了解整个四期工程
的设计施工流程，收集有关的设计和预算资料，听取资产占有方相关人员
介绍，并获取相关的运行资料，以证明各项构筑物的使用状态均为正常。
3.评定估算阶段
根据资产占有方提供的房屋建筑物清查评估明细表，首先选取具有代
表性的房屋建筑物作计算案例，计算案例是根据图纸资料、概算资料和建
筑物工程量以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出房屋建筑物的重
置全价，然后根据房屋建筑物的使用年限和房屋建筑物现场勘察情况确定
综合成新率，计算出房屋建筑物评估值。
案例以外的房屋建筑物是在实地勘察的基础上，以计算案例价值与调
查了解到的当地建筑工程价格信息，用类比的方法并综合考虑各项评估要
素，确定重置价值并计算评估净值。按照评估方法的具体要求、操作规范
进行估算。
(六)评估结论
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产账面原值合计
3,425,902,373.08 元，账面净值合计为 3,328,997,838.78 元，重置价值为
4,299,928,324.00 元，评估值为 3,942,388,850.00 元，评估值与账面净值比
较增值 613,391,011.22 元，增值率为 18.43%。
(七)案例分析
案例一：变电所(1#堆场)的评估(固定资产---房屋建筑物清查评估明细
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拟增资评估项目
表序号 2)
1.概况:
变电所(1#堆场)，建成日期为 2005 年 7 月 30 日，建筑面积 1284 平方
米,框架结构，建筑层数地上两层,建筑高度 7.4 米,独立基础，外墙涂料。
内墙大白三遍。素水泥砂浆地面，塑钢铝合金门窗。给排水、消防、电气
及外网配套齐全、完好。账面原值 1,703,166.44 元，账面净值 1,668,494.84
元。
2.重置成本的确定
(1)开发成本
①建筑安装工程费
根据资产占有方提供的房屋建筑物类清查评估明细表、施工合同及决
算资料，参照《2008 年建筑工程计价定额》、《2008 年装饰装修工程计
价定额》、《2008 年市政工程计价定额》、《2008 年建设工程费用标准》、
《2008 年安装工程计价定额》、《常用房屋建筑工程技术经济指标》及
《安装工程综合单价参考指标》等资料，确定建筑安装工程费为
1,797,600.00 元，单价为 1400 元/平方米。
工 程 造 价 及 费 用 组 成
其 中：各 种 费 用 造 价
平 米 造 价 成 本 利 润 税 金
占工程造 占平米造价 占平米造价 占平米造价
项 目 元/m2 价(%) 元/m2 (%) 元/m2 (%) 元/m2 (%)
工程造价 1400 100 1286.52 91.91 66.66 4.76 46.62 3.33
其 土建 1214.22 88.56 1122.81 92.47 50.97 4.2 40.44 3.33
中 装饰 93.2 4.25 79.58 85.39 10.52 11.29 3.1 3.33
给排水 22.73 1.77 21.03 92.52 0.94 4.14 0.76 3.34
采暖 36.36 2.83 32.99 90.73 2.16 5.94 1.21 3.33
电气 25.31 1.97 22.75 89.89 1.72 6.8 0.84 3.32
消防 7.98 0.62 7.36 92.23 0.35 4.39 0.27 3.38
评估说明第 18 页
拟增资评估项目
主 要 材 料 平 米 消 耗 量
材 料 名 称 单 位 平 米 用 量 材 料 名 称 单 位 平 米 用 量
钢筋 kg 17.98 镀锌钢管 kg 0.147
型钢 kg 2.54 焊接钢管 kg 1.538
水泥 kg 98.16 无缝钢管 kg 0.111
木材 m3 0.005 柱型散热器 片 0.029
红砖 块 7.7 给水塑料管 m 0.007
空心砖 块 12.46 排水塑料管 m 0.014
砂子 m3 0.14 电线管 m 0.002
石子 m3 0.14 电线 m 0.29
钢板 kg 8.24
②基础及公共配套设施建设费
基础及公共配套设施建设费在计算土地中已考虑。
③建设过程中的税费
建设过程中的税费在建安费测算中已考虑。
④勘察设计和前期工程费
勘察设计和前期工程费=建筑安装工程费×费率
勘察设计和前期工程费包括可行性研究、规划、勘察、设计等工程前
期所发生的费用，取费依据和标准如下：
项目名称 取价依据 费率
《国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知》计
勘察费 1.11%
价格[2002]10 号
《国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知》计
设计费 2.83%
价格[2002]10 号
《国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知》计价格
招标代理服务费 0.05%
[2002]1980 号
工程监理费 《发改价格[2007]670 号》文件关于监理服务收费标准 1.97%
《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通
环境评估费 0.14%
知》计价格[2002]125 号
合计 6.10%
勘察设计和前期工程费=1,797,600.00 元×6.1%=109,653.60 元
开发成本＝勘察设计和前期工程费+基础及公共配套设施建设费
评估说明第 19 页
拟增资评估项目
+建设过程中的税费+建筑安装工程费=1,907,253.60 元
(2)管理费用
依据财建(2002)394 号建设单位管理费总额控制数费率表确定管理费
率取 1%。
管理费用＝开发成本×1%＝19,072.54 元
(3)资金成本
委估资产的正常开发周期估计为壹年，根据中国人民银行评估基准日
发布执行的利率表，一年期银行贷款利率为 5.81%，假设均匀投入，采用
复利方式计算资金成本如下：
(开发成本＋管理费用)×[(1+5.81%)1/2-1] =55,169.75 元
(4)重置成本的确定
根据成本法的公式：
重置成本＝开发成本＋管理费用＋资金成本
取整后重置成本为 1,981,496.00 元（取整）。
3.成新率的确定
根据本次评估委估资产的特点采用年限法及观察法确定成新率。
(1)年限法的确定
根据《房地产估价规范 GB/T50291-1999》框架结构生产用房屋经济
耐用年限为 50 年，委估资产所占土地性质为港口码头用地，终止日期为
2053 年 6 月 25 日，剩余使用年限为 42.5 年,委估资产于 2005 年 7 月 30
日建成并投入使用，实际已使用了 5.5 年，根据土地与地上建筑物剩余使
用年限孰短原则确定委估资产尚可使用年限为 42.5 年，根据年限法公式计
算如下：
建筑物成新率=建筑物尚可使用年限/（建筑物已使用年限+建筑物尚
可使用年限）×100%＝42.5/(42.5+5.5)×100%=89%
评估说明第 20 页
拟增资评估项目
(2)观察法的确定：
经现场勘察，对建筑物各部分现状打分如下：
部分 名 称 标准分 实测现状 评分范围 打分
基础 25 有足够承载力，无不均匀沉降 21～25 23
承重构件 25 完好牢固 21～25 23
非承重墙 15 墙体无腐蚀、损坏，墙板节点牢固 13～15 14
土建
不渗漏，防水、隔热、保温层完好，
屋面 20 17～20 18
排水设施通畅
整体面层完好平整,无空鼓、起砂、下
楼地面 15 13～15 13
沉、裂缝
小计 91
完好无损，开关灵活，玻璃五金齐全、
门窗 25 21～25 23
油漆完好，有光泽
完整、粘结牢固，清水墙勾缝砂浆密
外粉饰 20 17～20 18
实
内粉饰 20 完整牢固，无空鼓、裂缝、剥落 17～20 18
装饰
顶棚 20 完整、无损、无变形 17～20 18
细木装修 15 完整牢固、油漆完好 13～15 13
小计 90
上下水通畅，无锈蚀，各种卫生器具
水卫 40 33～40 38
完好，零件齐全无损
电照 25 线路、装置完好、牢固，绝缘良好 21～25 24
安装
暖气 35 管道、设备完好无堵漏，使用正常 29～35 33
小计 95
根据建设部《鉴定房屋新旧程度的参考依据》和委估资产各部位评分
修正系数分别为：结构部分 0.7；装修部分 0.2；设备部分 0.1。
根据公式：
结构部分
成新率= ×G+装修部分×S+设备部分×B
合计得分 合计得分 合计得分
式中：G——结构部分的评分修正系数；
评估说明第 21 页
拟增资评估项目
S——装修部分的评分修正系数；
B——设备部分的评分修正系数。
成新率=(91×0.7+90×0.2+95×0.1)÷100×100%=91%
(3)综合成新率的确定
委估资产的实际状况，年限法确定的成新率权重为 40%，观察法确定
的成新率权重为 60%，故综合成新率取整为：89%×40%+91%×60%=90%
4.评估值的确定
根据公式：评估值=重置成本×成新率。计算如下：
评估值=1,981,496.00 元×90%=1,783,346.00 元
案例二：对 2#检查桥的评估（固定资产---构筑物及其他辅助设备清
查评估明细表序号 8）
1.概况
营口港鲅鱼圈港区四期 2#检查桥工程建筑面积 918 平方米，由进出
港大门组成，其中包括：2 个钢结构检查桥，11 个分车岛及亚光不锈钢板
管理室，7 个 100T 地磅，螺旋钢梯 4 座，檐口标高为 12 米。检查桥顶面
采用镀膜铝塑板饰面。于 2007 年 5 月 30 日竣工投产使用。账面原值
5,359,730.00 元，账面净值 4,882,379.00 元。
2.重置成本的确定
(1)开发成本
①建筑安装工程费
根据资产占有方提供的房屋建筑物类清查评估明细表、施工合同及决
算资料，参照《2008 年建筑工程计价定额》、《2008 年装饰装修工程计
价定额》、《2008 年市政工程计价定额》、《2008 年建设工程费用标准》、
《2008 年安装工程计价定额》、《常用房屋建筑工程技术经济指标》及《安
装工程综合单价参考指标》等资料，确定建筑安装工程费为 6,283,837.00
评估说明第 22 页
拟增资评估项目
元（其中主工程 4,686,995.00 元，装饰工程为 1,596,842.00 元）。以主体
工程为例计算过程如下:
主体工程汇总表
单位:元
土建 555,268.35
装饰 36,492.85
100T 地磅基础 7 个 596,783.97
检查桥砼柱基础 181,353.27
检查桥钢结构 2,252,238.11
检查桥核定部分 373,956.71
检查桥配电及接地 373,179.70
检查桥电源引入管 10,348.49
检查桥通信 43,608.71
检查桥室外通信 60,988.68
2#检查桥管理室采暖 46,796.84
2#检查桥管理室给排水 100,507.64
2#检查桥排水增加 34,055.41
室内信息 21,416.44
合计 4,686,995.00
以检查桥钢结构部分 2,252,238.11 元为例计算过程如下：
检查桥钢结构汇总表
单位:元
土建部分 1,950,932.32
装饰工程 122,283.30
安装工程 179,022.50
合计 2,252,238.11
以钢结构土建部分 1,950,932.32 元为例计算过程如下:
单位工程取费表
序号 费用名称 取费说明 费率 费用金额
计价定额分部分项工程费合 分部分项工程合计+分部
1 1692673.11
计 分项工程所有人材机价差
评估说明第 23 页
拟增资评估项目
分部分项工程人工费+分
1.1 其中人工费+机械费 396650.62
部分项工程机械费
2 企业管理费 [1.1] 10.50 41648.3151
3 利润 [1.1] 13.50 53547.8337
4 措施项目费 施工组织措施项目合计 35698.56
5 其他项目费 其它项目费合计
6 税费前工程造价合计 [1]+[2]+[3]+[4]+[5] 1823567.819
7 规费 [7.1～7.4] 62393.1425
7.1 工程排污费
7.2 社会保障费 [1.1] 14.33 56840.0338
7.3 住房公积金 [1.1] 1.4 5553.1087
7.4 危险作业意外伤害保险
8 工程定额测定费
9 税金 [6]+[7]+[8] 3.445 64971.3551
10 工程造价 [6]+[7]+[8]+[9] 1950932.316
单位工程概预算表
工程量 价值（元） 其中（元）
序
定额编号 子目名称
号
单位 数量 单价 合价 人工费 材料费
1 6-13 实腹柱 钢柱 实腹 3t 以内 t 63.69 6629.99 422264.06 34356.93 322407.7
金属结构构件吊装机械 安
2 6-92 换 t 63.69 401.4 25565.17
装 柱
3 12-45 M30 螺栓 10 个 17.6 180.85 3182.96 1513.95 1593.33
4 6-60 钢构件 H 型钢制作 t 72.61 7271.72 527999.59 40660.15 359376.66
5 12-45 M22 螺栓 10 个 11.2 180.85 2025.52 963.42 1013.94
金属结构构件拼装安装 安
6 6-85 t 72.1 66.45 4791.04 1819.8 1989.24
装 吊车梁
7 6-61 钢构件 钢支架制作 t 6.25 5570.19 34813.69 5920.75 27053.81
金属结构构件安装 平台、操
8 6-98 t 6.25 885.63 5535.19 4923.94 494.19
作台、走道休息台 钢板为主
9 6-38 钢构件 型钢檩条 t 13.1 5323.9 69743.1 6059.54 54623.99
10 6-38 换 钢构件 拉条Φ12 檩条 t 0.78 4696.62 3663.36 360.8 2763.14
11 6-38 换 钢构件 撑杆制作 t 0.17 4696.73 798.45 78.64 602.24
钢檩条每根构件重量 0.3t 内
12 6-92 换 t 14.05 321.12 4511.74
轮胎起重机
13 6-60 换 钢构件钢制作 t 4.05 6529.72 26445.37 2267.92 17040.01
钢檩条每根构件重量 0.3t 内
14 6-92 换 t 4.5 321.12 1445.04
轮胎起重机
型材屋面 金属压型板屋面
15 7-22 100m2 8.95 13556.45 121262.45 5579.18 114721.59
檀距 7.50m 以内
其他木构件 封檐板.博风板
16 5-91 100m 1.81 1248.33 2256.98 357.28 1899.7
高 20 ㎝以内
17 B:1 脊板 m 61.2 41.9 2564.28 2564.28
18 B:2 彩板天沟 m 61.2 140 8568 8568
19 4-357 预埋铁件 t 0.2 7014.61 1402.93 172.7 1147
脚手架 单项脚手架 钢管架
20 12-310 100m2 18.43 662.04 12201.39 4260.46 7118.77
15m 以内 单排
评估说明第 24 页
拟增资评估项目
脚手架 单项脚手架 满堂脚
21 12-322 100m2 16.2 765.99 12409.04 5008.55 7006.34
手架 木脚手架 基本层
脚手架 单项脚手架 满堂脚
22 12-323 100m2 64.8 237.13 15366.02 7551.14 7289.35
手架 木脚手架 增加层 1.2m
脚手架 单项脚手架 其他脚
23 12-381 手架及安全网 建筑物垂直 100m2 27 244.33 6596.91 1736.91 4860
封闭(搭设高度 m 以内) 20
24 6-47 钢构件 钢梯子 螺旋式 t 2.4 6617.66 15882.39 2219.47 11444.74
金属结构构件安装 踏步式
25 6-100 t 2.4 843.83 2025.19 1815.29 166.99
扶梯
26 6-60 钢构件 H 型钢制作 t 3.42 7271.72 24869.28 1915.13 16926.98
27 6-62 钢构件 零星钢构件 t 6987.04
28 6-9 换 钢托架 1.5t 以内 t 154.61 290.35 44891.02 4587.28 33757.55
29 B:3 水落管镀锌钢管 DN100 m 66 54.88 3622.08 3622.08
30 B:4 水落斗 个 6 37.2 223.2 223.2
合计 1406925.4 134129.23 1010274.8
单位工程价差表
序
材料名称 单位 材料量 预算价 市场价 价差 价差合计
号
1 等边角钢 L40×3 kg 5793.75 3.5 4.5 1 5793.75
2 钢板(综合) t 193.64 4300 4500 200 38728.98
3 钢管(综合) t 0.9 4000 4250 250 226.2
4 工字钢 I10~22 t 4.29 3600 4150 550 2361.15
5 角钢(综合) t 133.16 3500 4500 1000 133164.8
6 汽油 kg 704.25 4.8 8.8 4 2817
7 圆钢(综合) t 10.7 3500 4300 800 8562.8
8 技工 工日 2539.71 55 80 25 63492.87
9 普工 工日 2040.01 40 55 15 30600.13
②勘察设计和前期工程费
勘察设计和前期工程费=建筑安装工程费×费率
勘察设计和前期工程费包括可行性研究、规划、勘察、设计等工程前
期所发生的费用，取费依据和标准如下：
项目名称 取价依据 费率
《国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知》计
勘察费 1.11%
价格[2002]10 号
《国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知》计
设计费 2.83%
价格[2002]10 号
《国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知》计价格
招标代理服务费 0.05%
[2002]1980 号
工程监理费 《发改价格[2007]670 号》文件关于监理服务收费标准 1.97%
《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通
环境评估费 0.14%
知》计价格[2002]125 号
评估说明第 25 页
拟增资评估项目
合计 6.10%
勘察设计和前期工程费=6,283,837.00 元×6.1%=383,314.06 元
开发成本＝勘察设计和前期工程费+建筑安装工程费=6,667,151.06 元
(2)管理费用
依据财建(2002)394 号建设单位管理费总额控制数费率表确定管理费
率取 1%。
管理费用＝开发成本×1%＝66,671.51 元
(3)资金成本
委估资产的正常开发周期估计为壹年，根据中国人民银行评估基准日
发布执行的利率表，一年期银行贷款利率为 5.81%，假设均匀投入，采用
复利方式计算资金成本如下：
(开发成本＋管理费用)×[(1+5.81%)1/2-1]=192,855.86 元
(4)重置成本的确定
根据成本法的公式：
重置单价＝开发成本＋管理费用＋资金成本
取整后重置成本为 6,926,678.00 元（取整）。
3.成新率的确定
根据本次评估委估资产的特点采用年限法确定成新率。
根据《房地产估价规范 GB/T50291-1999》委估资产经济耐用年限为
30 年，委估资产于 2007 年 5 月建成并投入使用，实际已使用 3.7 年，根
据年限法公式计算如下：
耐用年限-已使用年限
成新率 = ×100%
耐用年限
＝(30-3.7)/30×100%=88%
评估说明第 26 页
拟增资评估项目
4.评估值的确定
根据公式：评估值=重置成本×成新率。计算如下：
评估值=6,926,678.00 元×88%=6,095,477.00 元。
案例三：对四期 2#、3#堆场变电所供电外网及电缆工程的评估（固
定资产---构筑物及其他辅助设备清查评估明细表序号 7）
1.概况
四期 2#、3#堆场变电所供电外网及电缆工程主要分为:⑴供电工程：
钢筋砼电缆沟、电缆沟集水井、过路电气管网、管网土方工程；⑵给排水
工程：给水复合钢管管网、给水球墨管网、排水管网、管网土方工程；⑶
采暖工程：采暖直埋式保温管网及土方工程。于 2007 年 11 月竣工正式投
产使用。账面原值 23,030,762.00 元，账面净值 21,936,800.84 元。
2.重置成本的确定
(1)开发成本
①建筑安装工程费
根据资产占有方提供的房屋建筑物类清查评估明细表、施工合同及决
算资料，参照《2008 年建筑工程计价定额》、《2008 年市政工程计价定
额》、《2008 年建设工程费用标准》、《2008 年安装工程计价定额》、
《常用房屋建筑工程技术经济指标》及《安装工程综合单价参考指标》等
资料，确定建筑安装工程费为 28,082,159.00 元。
四期南部港区所有管网工程测算汇总表
单位：元
2005 电缆沟 2,315,944.50
2005 电缆沟（三期） 1,733,099.72
2005 电缆沟集水坑 172,358.01
2005 南区排水管道 1,108,625.08
2005 排水土方 1,050,453.98
2005 南区排水井直径 1 米 60,648.74
2005 南区排水井直径 1.5 米 84,292.62
评估说明第 27 页
拟增资评估项目
2005 南区排水井直径 2 米 9,242.37
2005 南区排水井直径 2.5 米 323,836.80
南区 2005 球墨给水管道 412,995.32
南区 2005 给水土方 121,637.65
2005 南区消火栓井直径 1.2 米 58,118.72
2005 南区给水井直径 1.4 米 52,985.87
2005 南区有压污水井直径 1.4 米 31,505.96
2005 采暖外网 417,531.51
2005 南区采暖土方 124,921.66
2005 过路电气管网 309,069.24
2005 电气管过路砼包封 56,591.81
2005 电气管网土方 24,815.68
南区 2005 核定 434,342.22
南区 2006 核定 524,917.22
南区 2005 抽水台班 143,621.75
小计 9,571,556.00
2006 电缆沟 9,205,674.02
2006 电缆沟集水坑 450,663.48
2006 采暖外网 2,284,847.11
2006 南区采暖土方 1,027,071.74
南区采暖管砼支墩 30,181.98
采暖井 2.4*2.4 22,988.64
采暖井 2*1.4 80,699.93
采暖井 2*2.4 9,542.99
采暖井 2*2 28,420.64
南区 2006 给水管网 2,035,104.63
南区 2007 给水管网 -
南区 2006 给水土方 383,840.07
2006 南区消火栓直径 1.2 米 194,659.47
2006 南区给水井直径 1.4 米 70,786.44
2006 南区有压污水井直径 1.4 米 11,802.67
2006 路灯电网 263,458.48
2006 路灯基础 100,261.76
2006 路灯土方 35,772.73
2006 电气管过路砼包封 141,023.47
2006 电气管网土方 632,939.90
2005 南区有压污水管网土方 122,072.14
2006 南区有压污水管网土方 138,098.65
2005 南区有压污水管网 641,733.49
2006 南区有压污水管网 598,958.12
小计 18,510,603.00
合计 28,082,159.00
②勘察设计和前期工程费
评估说明第 28 页
拟增资评估项目
勘察设计和前期工程费=建筑安装工程费×费率
勘察设计和前期工程费包括可行性研究、规划、勘察、设计等工程前
期所发生的费用，取费依据和标准如下：
项目名称 取价依据 费率
《国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知》计
勘察费 1.11%
价格[2002]10 号
《国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知》计
设计费 2.83%
价格[2002]10 号
《国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知》计价格
招标代理服务费 0.05%
[2002]1980 号
工程监理费 《发改价格[2007]670 号》文件关于监理服务收费标准 1.97%
《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通
环境评估费 0.14%
知》计价格[2002]125 号
合计 6.10%
勘察设计和前期工程费=28,082,159.00 元×6.1%=1,713,011.70 元
开发成本＝勘察设计和前期工程费+建筑安装工程费=29,795,170.70
元
(2)管理费用
依据财建(2002)394 号建设单位管理费总额控制数费率表确定管理费
率取 1%。
管理费用＝开发成本×1%＝297,951.71 元
(3)资金成本
委估资产的正常开发周期估计为壹年，根据中国人民银行评估基准日
发布执行的利率表，一年期银行贷款利率为 5.81%，假设均匀投入，采用
复利方式计算资金成本如下：
(开发成本＋管理费用)×[(1+5.81%)1/2-1]=861,863.37 元
(4)重置成本的确定
根据成本法的公式：
重置单价＝开发成本＋管理费用＋资金成本
评估说明第 29 页
拟增资评估项目
取整后重置成本为 30,954,986.00 元（取整）。
3.成新率的确定
根据本次评估委估资产的特点采用年限法确定成新率。
根据《房地产估价规范 GB/T50291-1999》委估资产经济耐用年限为
30 年，委估资产于 2007 年 11 月建成并投入使用，实际已使用 3 年，根据
年限法公式计算如下：
耐用年限-已使用年限
成新率 = ×100%
耐用年限
＝(30-3)/30×100%=90%
4.评估值的确定
根据公式：评估值=重置成本×成新率。计算如下：
评估值=30,954,986.00 元×90%=27,859,487.00 元。
案例四：水工构筑物—54-60 号码头（构筑物明细表中序号 1）
1.工程概况
鲅鱼圈港四期码头共 10 个码头，纳入评估范围的共 7 个码头，54-60
号码头位于营口鲅鱼圈港三期码头工程南侧。 54#码头为集装箱码头位于
三期工程集装箱专用码头南，码头长度为 326.10 米，码头吨级为 5 万吨
级（水工结构按 7 万吨级建设）；55#、56#码头均为集装箱码头，位于 54
＃
集装箱码头南，码头长度分别为 326.10、347.84 米，码头吨级均为 5 万
吨级（水工结构按 7 万吨级建设）；57#、58#、59#、60#码头，位于 56
＃
集装箱码头南，57#、58#码头设计为集装箱码头，码头长度均为 326.10 米；
＃ ＃
59 、60 码头设计为件杂货及散杂货码头，码头长度分别为 347.84、195.66
米。该等码头吨级均为 5 万吨级（水工结构按 7 万吨级建设）。
各码头码头主体结构均为重力式带卸荷板的方块码头，码头面高程均
为 5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m，码头基床采用 10~100KG 块石，墙
评估说明第 30 页
拟增资评估项目
身结构为四层方块和一层卸荷板，方块之间采用隼槽相连接，方块与卸荷
板之间通过连接也浇注混凝土形成刚性连接并与胸墙连接，使之上部结构
为整体。码头后方为抛石棱体，其外侧为二片石和混合倒滤层，混合倒滤
层外侧为吹填砂并振冲密实，为消除后轨道梁的沉降，轨道梁下采用桩径
1.1M 的混凝土灌注桩，码头面层为混凝土大板。码头前沿布设两鼓一板
的锥形护舷、D 形护舷和 1500KN 系船柱。
本工程开工时间为 2004 年 3 月 20 日，合理工期为 4.5 年。账面原值
261,935,978.55 元，净值 258,049,137.59 元，账面价值中包括 54-60 号泊位
码头、疏浚、防波堤和围堰。
2.重置成本的确定
重置成本=建安工程费+其它费用+管理费用+资金成本
(1)建安工程费
根据营口港务集团有限公司提供的有关资料，并参考了施工单位的结
算资料和概算资料，将该分部分项工程量选用相应的沿海建筑安装工程概
算定额，根据工程预算编制规定进行测算。材料价格取自《辽宁省工程造
价工程造价信息》(2011 年 1 月)，部分材料价格参考了市场价。
建筑安装工程费用包括四部分：码头、疏浚、防波堤和围堰，其中疏
浚、防波堤和围堰为 10 个码头共用，故根据企业对账面值的分摊原则按
7/10 的比例对建安费进行分摊。
①码头建安费计算如下：
单位工程取费表
工程名称：营口港鲅鱼圈港区四期工程码头工程（54-60#码头）
序号 费用名称 取费基数 费率 金额（元）
一 基价定额直接费 291655763
二 市场定额直接费 486564687
评估说明第 31 页
拟增资评估项目
Ａ 其他直接费 18455977
1 冬雨季及夜间施工增加费 一 1.859% 5421881
2 材料二次倒运费 一 0.353% 1029545
3 施工辅助费 一 1.116% 3254878
4 施工队伍进退场费 一 3% 8749673
Ｂ 现场经费 一 4059848
5 临时设施费 一 1.392% 4059848
6 现场管理费 一 %
Ｃ 间接费 44398503
7 企业管理费 一+Ａ+Ｂ 11.058% 34741094
8 财务费 一+Ａ+Ｂ 0.754% 2368854
Ｄ 计划利润 25099906
9 计划利润 一+Ａ+Ｂ+Ｃ 7% 25099906
Ｅ 税金
10 税金 二+Ａ+Ｂ+Ｃ+Ｄ 3.41% 19729541
H 工程造价 二+Ａ+Ｂ+Ｃ+Ｄ+ 598308463
Ｅ
gc 高应变测试 27 根*11589 元/根 312903
dc 低应变测试 580 根*644 元/根 373520
水工工程造价合计 H+gc+dc 598994886
tj 给排水土建部分造价 2363734
gs 给水造价 1184042
ps 排水造价 1746062
I 给排水造价合计 tj+gs+ps 5293838
54-60#码头工程造价合计 H+I 604288724
水工工程预算表
工程名称：营口港鲅鱼圈港区四期工程码头工程
序 定 额 分 部 分 项 工 程 基价(元) 市场价(元)
单位 工程量
号 号 名 称
单价 合 计 单 价 合 计
水深 20m 以内基床厚 4m 以内
1 1344 换 100m3 1866.48 13222.11 24678808.99 17952.02 33507078.08
方驳抛填夯实基床~运距 2km
方驳抛填不夯实块(片)石基
2 1358 换 100m3 681.3 5836.58 3976460.98 9346.25 6367603.11
床~运距 2km
方驳水上运输抛填码头及护
3 1331 100m3 4487.19 7137.93 32029233.40 11036.51 49522934.00
岸棱体~运距 1km 内
陆上码头及护岸直接来料铺
4 1267 100m3 3909.56 4957.99 19383541.40 7898.77 30880730.88
筑棱体块石
评估说明第 32 页
拟增资评估项目
2m3 以内轮胎式装载机挖装Ⅳ
5 1182 类土方,15t 自卸汽车运~运距 100m3 10944.53 874.70 9573139.90 1520.96 16646192.35
1km 以内
陆上铺筑碎石倒滤层^块(片)
6 1265 换 100m3 763.42 4946.93 3776583.77 7467.93 5701167.12
石
7 1265 陆上铺筑碎石倒滤层 100m3 802.93 4836.93 3883714.60 8912.00 7155712.16
2m3 以内轮胎式装载机挖装Ⅳ
8 1182 类土方,15t 自卸汽车运~运距 100m3 1566.35 874.70 1370080.55 2287.12 3582431.04
1km 以内
9 1415 碎石倒滤层后铺设土工布 100m2 326.08 1901.44 620022.14 2287.12 745784.22
陆上码头及护岸直接来料铺
10 1267 100m3 529.14 4957.99 2623468.39 7898.77 4179557.27
筑棱体块石
方驳水上运输抛填码头及护
11 1331 100m3 270 7137.93 1927240.21 11036.51 2979858.70
岸棱体~运距 1km 内
2m3 以内轮胎式装载机挖装Ⅳ
12 1182 类土方,15t 自卸汽车运~运距 100m3 799.14 874.70 699004.80 2287.12 1827729.40
1km 以内
陆上铺筑碎石倒滤层^块(片)
13 1265 换 100m3 183.15 4957.99 908055.03 7467.93 1367751.38
石
14 1265 陆上铺筑碎石倒滤层 100m3 273.06 4836.93 1320771.56 8912.00 2433510.72
2m3 以内轮胎式装载机挖装Ⅳ
15 1182 类土方,15t 自卸汽车运~运距 100m3 456.21 874.70 399045.20 2287.12 1043407.20
1km 以内
水下砼袋结^C35 砼(碎
16 4178 换 10m3 5.363 8737.02 46856.63 12970.71 69561.90
40)32.5 普
陆上填筑草袋围埝(或护坡)~
17 1285 100m3 2557.25 5251.77 13430088.83 11703.00 29927496.75
运距 50m
18 1318 高压水泵冲排 100m3 172.94 1335.26 230919.14 2113.02 365424.88
3405× 拆除实心方块每块重 200t 以
19 10 块 0.6 32324.61 19394.76 36145.99 21687.60
j0.5 换 内
装船运输安装每块重 200t 以
20 3405 10 块 0.6 64645.94 38787.56 72287.79 43372.67
内
实心方块、卸荷板每块体积
21 3386 换 80m3 以内^C25 砼(碎 40)32.5 10m3 20593.384 1981.54 40806535.88 3690.71 76004167.08
普
实心方块、卸荷板每块体积
22 3386 换 80m3 以内^C35 砼(碎 40)32.5 10m3 14193.198 2219.45 31501038.80 4144.96 58830209.60
普
装船运输安装每块重 200t 以
23 3405 换 10 块 52.5 65061.71 3415739.58 72829.92 3823570.72
内~运距 2km
装船运输安装每块重 300t 以
24 3405 换 10 块 234 193002.15 45162502.08 223854.70 52382000.83
内^拖轮|1941kW
3405-1 装船运输安装每块重 300t 以
25 10 块 234 1651.79 386518.71 2195.23 513683.34
换 内 每增加 1km^拖轮|1941kW
卸荷板荒码，调正，每块重
26 3400 10 块 0.4 14918.40 5967.36 16466.38 6586.55
200t 以内
卸荷板荒码，调正，每块重
27 3405 换 10 块 0.4 65061.71 26024.68 72829.92 29131.97
200t 以内~运距 2km
评估说明第 33 页
拟增资评估项目
卸荷板荒码，调正，每块重
28 3400 换 10 块 64.5 27945.23 1802467.55 30943.23 1995838.12
300t 以内
卸荷板荒码，调正，每块重
29 3405 换 10 块 64.5 193002.15 12448638.39 223854.70 14438628.43
300t 以内
卸荷板荒码，调正，每块重
3405-1
30 300t 以内 每增加 1km^拖轮 10 块 64.5 1651.79 106540.41 2195.23 141592.20
换
|1941kW
31 3536 卸荷板钢筋加工 t 3218.78 3032.04 9759466.49 5647.60 18178381.93
32 1445 浆砌块石模板墙 100m3 59.518 14256.99 848547.45 24273.49 1444709.42
浆砌防浪墙粗料石（做了又
33 1449 100m3 0.914 21478.83 19631.65 36091.67 32987.79
拆）
陆上浇砼节点^C35 砼(碎
34 4027 换 10m3 219.676 4759.25 1045492.63 7642.81 1678941.95
40)32.5 普
陆上浇砼有管沟矩(梯)形胸
35 4042 换 10m3 3563.5 3073.17 10951243.43 5777.63 20588592.70
墙^C35 砼(碎 40)32.5 普
陆上浇砼码头面层(迭合板)、
36 4062 换 10m3 162.667 1820.92 296203.41 3564.73 579863.22
磨耗层^C10 砼(碎 40)32.5 普
37 4190 钢筋加工 陆上运输安装 t 1293.04 2912.76 3766312.48 5646.34 7300947.09
陆上浇砼护轮坎^C35 砼(碎
38 4058 换 10m3 40.893 5859.41 239609.05 8894.21 363710.89
40)32.5 普
39 4190 钢筋加工 陆上运输安装 t 14.71 2912.76 42846.67 5646.34 83057.70
40 混凝土表面涂刷红白油漆 m2 1973.51 25.00 49337.75 32.50 64139.08
陆上卷扬机带冲击器冲孔 孔
41 2511 10m 2755.91 2902.10 7997923.66 5304.26 14618068.14
深 40m 以内Ⅱ类土
陆上卷扬机带冲击器冲孔 孔
42 2514 10m 158.26 18920.87 2994416.13 35138.65 5561042.24
深 40m 以内Ⅴ类土
灌注桩混凝土 陆上卷扬机带
43 2589 换 冲击器^泵水下 C30 砼(碎 10m3 2669.403 4188.88 11181800.56 6584.49 17576660.56
40)32.5 普
44 2591 灌注桩混凝土 陆上钢筋加工 t 2160.46 3008.03 6498730.44 5776.75 12480431.26
45 2497 陆上护筒埋设、拆除 t 180.38 1110.74 200354.92 1633.61 294670.45
46 2592 陆上桩头处理 10 根 58 607.69 35245.78 1008.47 58491.52
47 4013 陆上浇砼管桩单桩桩帽 10m3 25.6 4050.43 103690.94 7195.26 184198.68
48 4190 钢筋加工 陆上运输安装 t 30.4 2912.76 88547.84 5646.34 171648.82
2m3 以内轮胎式装载机挖装Ⅲ
49 1181 换 类土方,15t 自卸汽车运~运距 100m3 394.86 1017.20 401652.03 1718.73 678657.73
3km
2m3 以内轮胎式装载机挖装Ⅲ
50 1181 换 类土方,15t 自卸汽车运~运距 100m3 30 1017.20 30516.03 1718.73 51561.90
3km
陆上铺填碎(卵)石不碾压垫
51 1250 100m3 116.98 4690.73 548721.33 6671.33 780411.88
层
陆上浇砼垫层^C10 砼(碎
52 4068 换 10m3 78.502 1745.01 136986.52 3476.17 272886.49
40)32.5 普
陆上浇砼无底模⊥形梁^C30
53 4005 换 10m3 782.548 3114.84 2437514.63 5868.08 4592053.64
砼(碎 40)32.5 普
54 4005 陆上浇砼无底模⊥形梁 10m3 996.72 3258.48 3247795.77 6205.52 6185167.39
55 4190 钢筋加工 陆上运输安装 t 2983.31 2912.76 8689659.77 5646.34 16844790.94
评估说明第 34 页
拟增资评估项目
在场地上铺填碎(卵)石碾压
56 1255 换 100m3 88.85 4927.39 437798.84 5887.25 523082.01
垫层~碾压 8 遍^块(片)石
在场地上铺填碎(卵)石碾压
57 1255 100m3 59.24 5845.09 346263.29 8309.98 492283.00
垫层~碾压 8 遍
在场地上铺填碎(卵)石碾压
58 1255 换 100m3 116.18 4534.09 526770.89 5887.25 683980.51
垫层~碾压 8 遍^砂砾
10:90 水泥砂稳定土基层~压
59 1261 换 1000m2 127.548 18960.58 2418383.87 30235.26 3856446.56
实厚度 20cm
陆上浇砼场道路刚性面层 厚
60 4065 换 度 35cm^抗冻 C35 砼 F300(碎 10m3 5163.51 2695.62 13918877.87 3969.15 20494745.20
40)32.5 普
61 4190 钢筋加工 陆上运输安装 t 652 2912.76 1899118.15 5646.34 3681415.51
在场地上铺填碎(卵)石碾压
62 1255 换 100m3 0.041 4927.39 202.02 5887.25 241.38
垫层~碾压 8 遍^块(片)石
在场地上铺填碎(卵)石碾压
63 1255 100m3 1.125 5845.09 6575.73 8309.98 9348.72
垫层~碾压 8 遍
2m3 以内轮胎式装载机挖装
64 1180 Ⅰ～Ⅱ类土方,15t 自卸汽车 100m3 1.16 686.46 796.30 1195.70 1387.01
运~运距 1km 以内
陆上浇砼垫层^C10 砼(碎
65 4068 换 10m3 1.681 1745.01 2933.36 3476.17 5843.45
40)32.5 普
陆上浇砼无顶板管沟^C30 砼
66 4050 换 10m3 11.821 3681.76 43522.12 6814.06 80548.97
(碎 40)32.5 普
67 4190 钢筋加工 陆上运输安装 t 28.27 2912.76 82343.67 5646.34 159622.11
68 4190 钢筋加工 陆上运输安装 t 3.03 2912.76 8825.66 5646.34 17108.42
69 4038 陆上浇砼矩形基础 10m3 0.88 2512.23 2210.76 4737.11 4168.65
70 路上安装铸铁井盖板 件 3 1450.00 4350.00 1885.00 5655.00
71 63 号位预埋碳素纤维管 延米 68.27 34.30 2341.66 44.59 3044.16
沟盖板每 10m3 砼所含块数
72 3170 换 15 块以内^C30 砼(碎 40)32.5 10m3 82.187 3109.75 255580.94 5777.89 474867.71
普
0.5m3 以上各种非预应力构件
73 3535 t 114.53 2860.28 327587.52 5345.30 612197.21
钢筋加工
沟盖板,平交道板每块重
74 3315 100 件 23.39 500.26 11701.08 1083.51 25343.21
300kg 以外
在轨道梁上安装一般压板式
75 6007 QU100 钢轨 硫磺水泥砂浆锚 100m 30.029 47210.62 1417687.60 292880.45 8794907.09
固螺栓
在轨道梁上安装一般压板式
76 6010 100m 57.693 46972.59 2709989.90 227307.47 13114049.64
QU120 钢轨 U 型螺栓固定
77 安装不锈钢地漏 件 2652 45.00 119340.00 58.50 155142.00
78 沉降缝 沥青木丝板 20 10m2 562.435 314.11 176664.66 508.90 286222.05
79 沉降缝 沥青木丝板 40 10m2 179.452 477.31 85653.66 721.06 129395.30
150t 系船柱水上安装~水上运
80 6028 10 个 13.1 29642.10 388311.53 233522.65 3059146.70
距 1km 以内
陆上安装 H=300 L=1500 橡胶
81 6053 10 套 129.3 1100.10 142242.70 1768.39 228653.27
D 型护舷
水上安装 H=1000 二鼓一板橡
82 6085 套 213 4699.28 1000945.69 6360.02 1354683.76
胶鼓型护舷
评估说明第 35 页
拟增资评估项目
83 安装系网环 个 1038 571.60 593320.80 743.08 771317.04
84 6109 管道支架制作安装 t 53.15 5447.02 289509.19 9884.93 525384.10
85 成品不锈钢托缆槽安装 t 134.68 4680.00 630302.40 6084.00 819393.12
86 6111 预埋螺栓安装 t 46.35 9363.08 433978.68 10523.35 487757.13
87 6093 锚碇拉杆制作 t 84.72 4712.80 399268.04 6701.17 567723.36
88 6094 锚碇拉杆陆上安装 t 84.72 685.16 58046.95 1267.81 107408.46
89 镀锌扁铁制安 米 3276.58 5.80 19004.16 7.54 24705.41
90 6105 型钢车档制作安装 100kg 16.6 772.73 12827.24 1273.11 21133.55
91 安装锚定底座 25 吨 件 1 49511.27 49511.27 73232.93 73232.93
95 安装锚定底座 40 吨 个 1 4166.03 4166.03 6019.36 6019.36
97 安装锚定 65 吨 个 1 295576.14 295576.14 466587.67 466587.67
98 安装锚定 350 吨 个 1 24710.07 24710.07 36989.58 36989.58
100 安装顶升 25 吨 个 1 52821.02 52821.02 79071.50 79071.50
103 安装顶升座 40 吨 个 1 14954.03 14954.03 23280.16 23280.16
104 安装顶升座 65 吨 个 1 123669.84 123669.84 187348.92 187348.92
105 安装顶升 350 吨 个 1 8470.62 8470.62 13229.84 13229.84
106 安装防风拉索 25 吨 个 1 51558.02 51558.02 78291.79 78291.79
110 安装防风拉索 40 吨 个 1 28766.03 28766.03 45379.36 45379.36
111 安装防风拉索 65 吨 个 1 324400.62 324400.62 508983.58 508983.58
109 安装防风拉索 350 吨 个 1 35841.12 35841.12 57177.78 57177.78
112 6101 不锈钢钢盖板制作陆上安装 t 3.44 4346.29 14951.22 20259.84 69693.84
113 6101 钢盖板制作陆上安装 t 29.01 4346.29 126085.75 6177.94 179221.98
114 6110 预埋铁件制作安装 t 837.786 5340.67 4474339.98 9332.09 7818292.34
115 安装 PVC 管 100 10m 377.838 181.80 68690.95 199.98 75560.04
116 安装 PVC 管 50 10m 16.892 78.07 1318.76 85.88 1450.63
117 安装 PVC 弯头 100 10 个 18.8 60.00 1128.00 66.00 1240.80
118 安装 PVC 弯头 50 10 个 2 25.00 50.00 27.50 55.00
119 安装 PVC 三通 100 10 个 107.5 80.00 8600.00 88.00 9460.00
120 彩色胶垫板 项 1 1403616.24 2005166.05
121 碎石及倒运 项 1 8414884.18 10939349.44
合 计 372510825 621453907
54-60#码头直接费合计 291655763 486564687
②疏浚工程包括航道疏浚和港池及码头挖泥，按 7/10 分摊后工程量合
计 54,234,777.38 立方，经工程师测算每立方单价为 33.97 元，建安工程费
评估说明第 36 页
拟增资评估项目
为 1,842,355,388 元（取整）。
③防波堤建安费计算如下：
单位工程取费表
工程名称：外海方波提工程
序号 费用名称 取费基数 费率 金额（元）
一 基价定额直接费 38019877
二 市场定额直接费 53709093
A 其它直接费 2499808
（1） 冬雨季及夜间施工增加费 一 2.00% 760398
（2） 材料二次倒运费 一 0.40% 152080
（3） 施工辅助费 一 1.20% 456239
（4） 施工队伍进退场费 一 2.98% 1131091
B 现场经费 2813471
（5） 临时设施费 一 1.50% 570298
（6） 现场管理费 一 5.90% 2243173
C 间接费 2946654
(7) 企业管理费 一+A+B 6.00% 2599989
(8) 财务费 一+A+B 0.80% 346665
D 计划利润 3239587
计划利润 一+A+B+C 7.00% 3239587
E 税金 2223614
税金 二+A+B+C+D 3.41% 2223614
工程造价 二+A+B+C+D+E 67432227
按 7/10 分摊后建安工程费为 47,202,559 元（取整）。
④围堰总长 9,869.25 米，建安费 250,923,866 元（计算方法同上），
按 7/10 分摊后建安工程费为 175,646,706 元（取整）。
建安工程费合计＝604,288,724＋1,842,355,388＋47,202,559＋
175,646,706
＝2,669,493,377 元（取整）
(2)其他费用
其他费用=建筑安装工程费×费率
其他费用包括勘察、设计、监理等工程前期所发生的费用，取费依据
和标准如下：
项 目 取价依据 费率
《国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理
勘察设计费 0.0396
规定》的通知》计价格[2002]10 号
评估说明第 37 页
拟增资评估项目
建设单位管理费 《财建[2002]第 394 号》关于建设单位管理费收费标准 0.0010
工程建设监理费 《发改价格[2007]670 号》文件关于监理服务收费标准 0.0114
《国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》
招标代理服务费 0.0035
的通知》计价格[2002]1980 号
《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询
环境评估费 0.0006
收费有关问题的通知》计价格[2002]125 号
合 计 0.0561
其他费用= 2,669,493,377 元×5.61%= 149,758,578 元（取整）
另企业在四期工程中发生动迁费和海域使用费按 7/10 分摊后合计为
107,206,591 元，本次评估按实际发生金额计入前期费用。
其他费用合计 256,965,169 元。
(3)管理费用
根据资产占有方和工程具体情况确定管理费率为 0.1%。
管理费用＝（建安工程费＋其他费用）×管理费用率
＝2,926,458,546×0.1%＝2,926,459 元
(4)资金成本
资金成本按合理工期 4.5 年计，取 2011 年 1 月执行的同期贷款利率
6.22%，假定资金均匀投入计算。
资金成本＝(建安工程费＋其他费用＋管理费用) × （（1+6.22%）4.5/2－1）
＝(2,926,458,546＋2,926,459)×（（1+6.22%）4.5/2－1）
＝425,986,582 元
(5)码头重置成本的确定
重置成本=建安工程费+其他费用+管理费用+资金成本
＝2,669,493,377＋256,965,169+2,926,459+425,986,582
＝3,355,371,587 元(取整)
54-60 号码头重置成本合计为 3,355,371,587 元，长度合计为 2195.74
延米，由此确定每延米的重置成本为 1,528,127.91 元，按各码头的长度和
每延米的重置成本分别确定各码头的重置成本。以 54#码头为例，该码头
评估说明第 38 页
拟增资评估项目
长度为 326.10 延米，重置成本为 1,528,127.91×326.10= 498,322,511 (取
整)。
3.成新率的确定
54#码头工程建成于 2006 年 6 月，至评估基准日已使用 4 年 7 个月，
根据已往维护使用情况及码头现有技术状况，并参考《最新资产评估常用
数据与参数手册》，确定该码头的经济耐用年限为 50 年，根据土地与地
上建筑物剩余使用年限孰短的原则，预计尚可使用 42 年 5 个月，由此计
算出年限成新率为：
年限成新率＝尚可使用年限/(已使用年限＋尚可使用年限)×100%
＝(42×12+5)/(4×12+7+42×12+5)×100＝90%
4.评估值的确定
评估值=重置成本×成新率
= 498,322,511×90%＝448,490,260 元(取整)
二、非流动资产—固定资产设备类评估说明
(一)概况
1.设备类账面价值构成
委 估 设 备 账 面 原 值 合 计 1,208,473,021.86 元 ， 账 面 净 值 合 计
1,128,195,445.12 元，其中机器设备账面原值 1,195,139,184.04 元，账面净
值 1,121,772,144.87 元；车辆账面原值合计 217,094.00 元，账面净值合计
34,185.36 元；电子设备账面原值 13,116,743.82 元，账面净值 6,389,114.89
元。
2.设备分布及特点简介
委估设备安装在资产占有方 54 至 60 号码头及货场内。
主要机器设备包括 65 吨-63 米岸桥、40.5 吨场桥，正面吊、卡尔玛牵
引车、集装箱挂车等；电子设备主要有办公用电脑、打印机、空调、对讲
评估说明第 39 页
拟增资评估项目
机、无线基站等；车辆为小型货车。
委估设备基本为 2008 年以后购入并投入使用，设备运行状况正常，
资产占有方对设备保养和维护正常，能保证定期检修，定期维护。并且建
立了比较完善的设备技术档案，采用专人专管的策略，为设备的维修与保
养提供了方便条件。
(二)评估方法
根据评估目的，本次设备评估主要采用成本法，并与重置价值类型相
匹配。
计算公式：评估价值＝重置成本×成新率
(三)重置成本的构成及取价依据
1.重置成本的构成
根据设备类别和自身特点，总体设备重置成本的构成分为三种情况。
(1)外购设备
对于外购设备，其重置成本构成的基本计算公式为：
重置成本＝设备净价＋运杂费＋安装调试及基础费＋资金成本
①设备净价：即不含其他费用的全新设备自身价格，且作为计算重置
成本的基价，通过查阅机电产品报价手册及电话咨询等途径求得。对于按
上述途径难以查到报价的设备，则以同类功能、相近型号设备报价为基础，
采用类比法加以调整求得。对于无法采用以上方法获得重置成本的设备，
采用指数调整法确定其重置成本，评估人员在确定原始委估设备账面原值
的基础上，根据委估设备的账面原值乘以物价变动指数来确定重置成本。
②运杂费：采用概算法，即以资产占有方所在地的《机器设备国内运
杂费参考指标》的数据为基础，以设备购置价为基数计算求得。对于小型
的、单价不高的设备，不计运杂费。
③安装调试费及基础费：参照《最新资产评估常用数据与参数手册》
评估说明第 40 页
拟增资评估项目
提供的相关参数并结合设备的实际安装状况，用概算及百分率法求得；不
需安装的设备不取此项费用。
④资金成本：对于建设期较长的设备，计取此项费用；对于购入后即
可使用的设备的设备，不计此项费用。
(2)车辆
①购置价：根据网上查询的信息，查询该型或类似型号汽车报价，同
时对委估轿车与现行销售轿车的功能差异、实际成交价与报价的差异进行
调整后，确定委估轿车的购置价格。
②车辆购置税的确定：车辆为不含增值税售价的 10%。
③车辆购置其它费用：如：牌照费、验车费、交易费、过户费等，按
500 元计算。
重置成本＝车辆购置价+购置税+其它费用
(3)电子设备
重置成本＝购置价
因电子设备多为就地采购，不需安装或安装由售货方负责，故购置价
即作为重置成本，不计其它项费用。
考虑到港口企业主营业务收入不需要交纳增值税的具体情况，港口企
业购入设备的增值税进项均无法进行抵扣，故本次评估中设备购置净价均
为包含增值税的价格。
2.取价依据
(1) 资产占有方提供的部分设备合同复印件；
(2)《2011 年机电产品报价手册》；
(3)《最新资产评估常用数据与参数手册》；
(4)评估人员现场勘察、询价记录及评估经验数据。
(四)设备成新状况及量化方法和依据
评估说明第 41 页
拟增资评估项目
1.设备成新状况：
委估主要设备基本为 2008 年以后购入并投入使用，设备运行状况正
常，资产占有方对设备保养和维护正常，能保证定期检修，定期维护。成
新率在 70%以上。电子设备成新率在 50 以上。
2.成新率的量化方法
在成新率评定中，根据设备类别和自身特点，按如下三种方法确定。
(1)使用年限法
成新率＝（1－已使用年限÷规定使用年限）×100%
成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
式中已使用年限是指日历年限,规定使用年限采用设备的经济寿命年
限，尚可使用年限一般适用于超期服役设备。
(2)观察鉴定法
观察法就是评估人员通过现场观察委估设备状况，查阅设备的历史资
料，向操作工人和设备管理人员询问设备的使用情况、使用精度、故障率、
磨损情况、维修保养情况、工作负荷等，对所获得的信息进行分析、归纳
及综合，依据经验，判断设备的磨损程度及贬值率，以此对设备实际成新
状态作出判断。观察法贬值率参考表如下表:
设 备 状 态 贬值率(％) 成新率(％)
全新 全新,刚刚安装,尚未使用,资产状态极佳 0 100
5 95
很好 很新,只轻微使用过,无须更新任何部件或进行任何维修 10 90
15 85
20 80
良好 半新资产,但经过维修或更新,处于及佳状态 25 75
30 70
35 65
一般 旧资产,需要进行某些修理或更新一些零部件,如轴承之类
40 60
评估说明第 42 页
拟增资评估项目
设 备 状 态 贬值率(％) 成新率(％)
45 55
50 50
55 45
60 40
65 35
处于可运行状态的旧资产,需要进行大量维修或更新零部件,如电机
尚可使用 70 30
等
75 25
80 20
不良 需要进行大修理的旧资产,如更换运动机件,或主要结构件 85 15
90 10
95 5
报废 除了基本材料的废品回收价值外,没有希望以其它方式出售
97.5 2.5
100 0
(3)权重系数法
即在求出年限法成新率和观察法成新率的基础上，综合测算成新率。
计算公式为：
成新率＝年限法成新率×权重系数+观察法成新率×权重系数
年限法权重系数一般取 40%，观察法权重系数一般取 60%。
(4)量化方法的依据
上述成新率的量化方法，依据《最新资产评估常用数据与参数手册》、
《工程技术基础》、《机电设备评估基础》、《资产评估学》、《资产评
估操作规范意见（试行）》和评估人员在执业中累积的经验。
(五)案例：
案例一：岸桥（固定资产-机器设备清查评估明细表序号 3）
(1)概况
该设备是资产占有方于 2009 年 11 月投入使用的，规格型号为 65 吨
评估说明第 43 页
拟增资评估项目
-63 米。制造厂家为上海港机重工有限公司，该设备为安装在岸边轨道上
具有供装卸 20’、40’集装箱和 45’ISO 标准集装箱的带有伸缩式吊具
的集装箱专用起重机。该设备主要技术参数如下：
1）额定负荷：吊架下 80 吨，吊具下 65 吨。吊钩梁下 75 吨
2）集装箱型号：20’/40’/45’国际标准集装箱、45’集装箱
3）吊具规格：20’/40’ 国际标准集装箱伸缩式减震可移动双箱吊具
（可同时吊 2 只 20’或一只 20’/40’/45’集装箱）
4）轨距：30 米 轨道 QU120
5）外伸距：63 米
6）后伸距：16 米
7）起升高度：40 米（轨面上） 17 米（轨面下）
8）速度：主起升≥70 米/分 （双箱吊具下 65 吨额定负荷）
≥100 米/分（双箱吊具下 40 吨额定负荷）
9）电梯：安全负荷 400 公斤
10）自然条件：承受风力 最大工作风力 25 米/秒
最大持续风速 55 米/秒
室外温度：-25℃～45℃
(2)重置成本的确定
设备购置价：评估人员向该设备生产厂家询价，得到的信息为：基准
日委估设备交钥匙报价（含增值税价）为 4800 万-4950 万元/台。同时评
估人员也查看了上年度资产占有方采购该类设备的合同，综合以上情况，
确定委估设备购置价含运杂费，调试安装费等交钥匙价为（含增值税价）
4600 万元/台。
②运杂费：含在设备购置价中。
③基础及安装调试费：含在设备购置价中
评估说明第 44 页
拟增资评估项目
④资金成本：合同生效交预付款，到设备安装完成大约一年时间，其
资金成本按一年内均匀投入计，六个月至一年的年利率为 5.81%。资金成
本=46,000,000 元×5.81%/2=1,336,300 元
⑤重置成本=（①+②+③+④）=47,336,300 元 。
(3)成新率的确定
委托评估的设备于 2009 年 11 月投入使用，离评估基准日较近，属于
新设备，因此本次评估采用年限法确定该委估设备的成新率，该设备至评
估基准日已经使用 14 个月，通过向资产占有方相关技术人员了解，设备
自使用以来运行正常，经过现场调查，目前设备运行状态正常，附属设施
齐全，维护保养情况正常。本次评估采用年限法确定其成新率，根据《资
产评估常用数据与参数》的相关数据并向相关人员了解，确定该设备的经
济寿命约为 20 年。
成新率=（1－已使用年限÷规定使用年限）
=（1－14/12×20）=94%
(4)评估值的确定
评估值=重置成本×成新率
=47,336,300 元×94%=44,496,122 元
案例二：江铃皮卡车的评估（车辆序号：1）
1.概况
委估车辆江铃皮卡普通货车，车牌号为辽 H15890；车辆型号为江铃
JX1021DSP，车辆识别代号 LEFADAD183POG9821;登记日期是 2003 年 8
月；江铃汽车有限公司制造。
经现场调查，该车外观无变形，车身有轻微划痕，座椅完整；车架无
变形，无锈蚀，无异响；前后桥变速箱及传动转向系统正常；发动机点火
正常；电气系统、空调音响正常。
评估说明第 45 页
拟增资评估项目
2.重置成本的确定
经网上查询该型号车辆售价为 87,800 元。根据 2000 年国务院 294 号
文《机动车购置税暂行条例》机动车购置税为不含增值税价的 10%，车辆
过户等其他杂费约为 500 元，因此：
重置成本=含税售价+含税售价/1.17×10%+500
=87,800+87,800/1.17×10%+500
=95,804 元
3.成新率的确定
采用年限法和观察法分别计算委估车辆的成新率后，采用加权平均的
方法最终确定委估车辆的成新率。
(1)年限法成新率的确定
该车为资产占有方于 2003 年 08 月购入的汽车，至评估基准日实际已
使用 89 个月。该种车型的经济使用年限是 10 年，年限成新率确定如下：
成新率=（1－已使用年限÷规定使用年限）
=（1—89/120）=26%
(2)观察法成新率的确定：
该车辆用观察分析法确定成新率，经过现场调查和有关人员对该车的
主要组成部分和主要性能进行观察，并按百分比的方法与全新车辆进行比
较，评定其成新率如下：
部位 状况 标准分 得分 备注
发动机 声音基本正常, 气缸有一定磨损 30 12 发动试车
变速器 变速箱工作正常，挂档基本正常， 10 4 发动试车
有一定磨损。
门窗、座椅 保持较好，座椅完整。 15 6 观察
内饰、仪表 仪表齐全，设备基本正常。 20 8 观察
外观（漆面、后 漆面有划伤、凹痕，观察视野良好。 10 4 观察
评估说明第 46 页
拟增资评估项目
视镜等）
点火、润滑、冷 基本正常，无漏油现象。 10 4 发动试车
却系统
轮胎 有磨损 5 2 观察
合计 40
观察法确定成新率为 40%。
(3)综合成新率的确定
综合成新率=年限成新率×40%+鉴定成新率×60%
=26%×40%+40%×60%=34%
4.评估值的测算：
根据重置成本法的基本公式：
评估值=重置成本×成新率
=95,804×34%=32,573 元
案例三：码头操作系统含有限网络（电子设备评估明细表序号 335）
1.概况
委估操作（营运）系统是上海海勃物流软件有限公司，在集装箱码头
的作业管理基础上，结合鲅鱼圈港区的实际情况，以成熟软件为基础，以
管理理念为指导作系统总体设计方案，该方案建筑在高效性、实用性、先
进性、经济性及前瞻性基础上，使整个信息系统在软件配套上符合现代化
集装箱码头的要求。该信息管理系统由三个层面组成。
⑴生产作业层：生产作业面是面向生产操作和管理人员，生产控制采
用先进的全面实时控制方式，该方式可将装卸生产的每个环节都纳入受控
范围，随之进行动态化调度，保证生产效率最大化。
⑵经营管理层：经营管理层是面向经营管理人员，其包括市场经营、
费收管理、客户服务、客户关系管理等。
评估说明第 47 页
拟增资评估项目
⑶分析决策层：分析决策层是面对管理决策人员。利用数据仓库技术，
进行生产统计分析、市场分析等，为领导提高决策依据。
码头操作系统组成（TOPS）：作业系统（OPS）、船舶计划（VPS）、
船舶配载（VSS）、船舶监控（VMS）、堆场监控（YMS）、EDI 系统、
无线终端（WTS）、费收（TMS）、统计（SAS）、客户服务（CSS）等
子系统组成。
2.重置成本的确定
委估码头操作系统由两部分组成，一部分为上海海勃物流软件有限公
司，为鲅鱼圈四期码头运营系统软件开发（包括生产应用软件系统开发）
及系统集成、系统培训费。一部分为营口港建筑工程有限公司（十七队）
施工的集装箱码头有限网络联网工程。系统软件开发及系统培训费，经咨
询系统开发厂家确定为 1,450,000 元。有限网络工程重置成本确定如下：
四期码头有限网络工程： 单位：元
名称 规格型号 数量 单位 单价 合计
光缆 GYTA-4B 52913.52 米 7.4 391560
多芯电缆 HYA100 1038.36 米 13.6 14122
尾纤 10米 267.24 根 215 57457
双绞线缆 816 米 5 4080
光配线箱 1 个 2800 2800
监控设备箱 13 个 2650 34450
设备合计A 504468
施工费B A*15% 15% 75670
调试费C A*5% 5% 25223
税费 (A+B+C)*6% 6% 36322
总计 641684
重置成本=1,450,000+641,684=2,091,684 元
3.成新率的确定
委估设备于 2008 年 5 月购入并投入使用。至评估基准日已经使用 32
个月，经查询《最新资产评估常用数据与参数手册》并结合设备的实际情
况，确定其经济使用年限为 15 年，成新率确定如下：
评估说明第 48 页
拟增资评估项目
成新率=（1－已使用年限÷规定使用年限）×100%
=（1-32/15*12）×100%
=82%
4.评估值的确定
评估值=重置成本×成新率
=2,091,684×82%
=1,715,181 元
(六)评估结论
委 估 设 备 账 面 原 值 计 1,208,473,021.86 元 、 账 面 净 值 计
1,128,195,445.12 元 ， 评 估 原 值 计 1,245,037,705.00 元 ， 评 估 净 值 计
1,173,978,923.00 元，评估净值与账面净值相比，增值额计 45,783,477.88
元，增值率 4.06%。
三、非流动资产—无形资产土地使用权评估说明
(一)概况：
列入本次评估范围内的土地使用权共四宗，位于营口港港区内，分别
为权证号鲅鱼圈国用(2003)字第 0121 号,土地证面积为 558,386.3 平方米，
纳入评估范围内的土地面积为 245,807.41 平方米，土地入账原值为
75,755,989.27 元，净值为 72,209,360.56 元，土地用途为港口码头，出让
方式取得，土地使用权终止日期为 2053 年 6 月 25 日；权证号鲅鱼圈国用
(2009)第 0147 号,土地证面积为 1,619,787.00 平方米，纳入评估范围内的土
地面积为 648,987.29 平方米，土地入账原值为 186,744,625.71 元，净值为
178,639,390.21 元，土地用途为港口码头，出让方式取得，土地使用权终
止日期为 2056 年 12 月 15 日；权证号鲅鱼圈国用(2006)第 0122 号,土地证
面积为 559,087.9 平方米，纳入评估范围内的土地面积为 255,640.43 平方
米，土地入账原值为 73,559,955.88 元，净值为 70,135,376.92 元，土地用
评估说明第 49 页
拟增资评估项目
途为港口码头，出让方式取得，土地使用权终止日期为 2056 年 9 月 24 日；
权证号鲅鱼圈国用(2006)第 0121 号,土地证面积为 554,880.90 平方米，纳
入 评 估 范 围 内 的 土 地 面 积 为 245,837.30 元 ， 土 地 入 账 原 值 为
76,237,684.87 元，净值为 72,911,433.35 元，土地用途为港口码头，出让
方式取得，土地使用权终止日期为 2056 年 9 月 24 日。
(二)评估依据
1.有关法律法规、政策文件和技术规范
(1)《中华人民共和国物权法》；
(2)《中华人民共和国土地管理法》；
(3)《中华人民共和国城市房地产管理法》
(4)《中华人民共和国城镇国有土地使用权转让和转让暂行条例》；
(5)《城镇土地评估规程》（GB/T 18508-2001）。
2.资产占有方提供的有关评估对象的资料
(1)鲅鱼圈国用（2003）字第 0121 号《国有土地使用证》复印件；
(2)鲅鱼圈国用（2009）第 0147 号《国有土地使用证》复印件；
(3)鲅鱼圈国用（2006）第 0122 号《国有土地使用证》复印件；
(4)鲅鱼圈国用（2006）第 0121 号《国有土地使用证》复印件。
3.评估单位掌握和评估人员实地调查资料
(1)评估对象权利状况调查资料；
(2)评估对象所在区域交通状况、环境条件调查资料；
(3)评估对象位置、基础设施调查资料；
(4)评估对象土地现状及周边环境照片；
(5)受托评估方掌握的有关资料和评估人员实地勘察、调查所获得的资
料等。
(三)价格定义：
评估说明第 50 页
拟增资评估项目
1.土地用途及开发程度：
宗地实际用途为港口码头用地，待估宗地评估基准日实际开发程度宗
地外达“五通”（通上水、通下水、通电、通讯、通路），宗地内达“五通
一平”（通上水、通下水、通电、通讯、通路、土地平整）。
本次评估用途设定为港口码头，开发程度设定为宗地外达“五通”（通
上水、通下水、通电、通讯、通路）宗地内 “一平”（土地平整）。
2.地价内涵为：
(1)本次评估地价为国有土地使用权出让价格，包括土地取得费、土地
开发费及土地所有权收益。
(2)地价评估基准日
设定基准日为 2011 年 1 月 31 日。
(3)土地开发程度
土地开发程度设定为：宗地外达“五通”（通上水、通下水、通电、通
讯、通路）宗地内 “一平”（土地平整）。
(4)土地用途
土地用途为港口码头。
(5)土地使用权年限
此次地价设定的土地使用权年限设定分别为：
①鲅鱼圈国用（2003）字第 0121 号土地 42.4 年
②鲅鱼圈国用（2009）第 0147 号土地 45.9 年
③鲅鱼圈国用（2006）第 0122 号土地 45.7 年
④鲅鱼圈国用（2006）第 0121 号土地 45.7 年
(四)评估的前提条件和假设条件
1.前提条件
(1)评估对象得到最有效利用，并产生相应的土地收益。
评估说明第 51 页
拟增资评估项目
(2)在评估基准日的地产市场为公开、平等、自愿的交易市场。
(3)任何有关评估对象的运作方式、程序符合国家、地方的有关法律、
法规。
(4)资产占有方提供的资料属实。
2.假设条件
(1)土地取得方式－待估宗地设定为国有出让用地
(2)土地用途－待估宗地设定用途为港口码头用地
(3)土地使用年限
①鲅鱼圈国用（2003）字第 0121 号土地 42.4 年
②鲅鱼圈国用（2009）第 0147 号土地 45.9 年
③鲅鱼圈国用（2006）第 0122 号土地 45.7 年
④鲅鱼圈国用（2006）第 0121 号土地 45.7 年
(4)宗地内开发程度－“一平”（土地平整）
(5)市政基础设施开发状况－“五通”（通上水、通下水、通电、通讯、
通路）
(6)评估基准日－2011 年 1 月 31 日
(五)其它需要说明事项：
1.纳入评估范围的土地面积合计为 1,396,272.43 平方米，为四宗土地
证载面积的一部分，土地证分割手续正在办理之中。土地面积以资产占有
方提供数据为准，最终以土地管理部门颁发的证书为准，如有差异应对评
估结果进行相应调整；
2.本报告评估结果为满足本报告价格定义、前提条件及假设条件下的
土地使用权价格。如评估目的、评估基准日、评估面积、评估对象用途、
土地使用年期、土地开发程度等影响地价的因素之一发生变化，本评估结
果不成立。
评估说明第 52 页
拟增资评估项目
(六)案例分析：
对港区内 4 期 4#土地使用权的评估（序号 4）
本宗地为鲅鱼圈国用(2009)第 0147 号《国有土地使用证》的土地。
1.评估对象描述
(1)土地登记状况
A．土地使用权人：营口港务集团有限公司
B．位置：港区内
C．土地用途：港口码头。
D．使用权面积：1,619,787.00 平方米。
E．纳入评估范围土地面积:648,987.29 平方米
F．使用权类型：出让
G．国有土地使用证号：鲅鱼圈国用(2009)第 0147 号
H．宗地号：3-2
I．图号：38-6
J．终止日期：2056 年 12 月 15 日
(2)土地权利状况
A．土地所有权：国家所有
B．土地使用权：营口港务集团有限公司以出让方式取得的国有土地
使用权。
C．他项权利状况：设定抵押。
(3)土地利用状况
宗地土地利用现状为港口码头用地，地上建（构）筑物主要为：变电
所、码头港务设施等。建（构）筑物于 2008 年建成，建筑结构主要为框
架结构。
2.地价影响因素
评估说明第 53 页
拟增资评估项目
(1)一般因素
A．自然因素：
营口市位于辽东半岛西北部，大辽河入海口左岸。西临渤海辽东湾，
与锦州、葫芦岛隔海相望；北与大洼、海城为邻；东与岫岩、庄河接壤；
南与瓦房店、新金相连。营口城区距沈阳市 166 公里，距大连市 204 公里，
距鞍山市 84 公里，距盘锦市 70 公里。地理坐标处于东经 121°56′至 123
°02′之间，北纬 39°55′至 40°56′之间。市域南北最长处 111.8 公
里，东西最宽处 50.7 公里。市域总面积 5365 平方公里，占辽宁省总面积
的 4.88%；站前区和西市区面积 66.3 平方公里，鲅鱼圈区 66.4 平方公里，
老边区 505.4 平方公里，大石桥市 1610 平方公里，盖州市 3117 平方公里。
海岸线总长度 96 公里。长大铁路、沈大高速公路、哈大公路(202 国道)、
庄林公路(305 国道)纵贯南北；大营铁路、营大公路、盖岫公路连接东西，
交通十分方便。营口港(包括鲅鱼圈港区和老港区)为全国 19 个主枢纽港之
一。市域内有两条跨市输油管道通向营口港(鲅鱼圈区)，有一条跨省输油
管道经过境内。
营口市西临渤海辽东湾，属暖温带大陆性季风气候。其气候特征主要
是：四季分明，雨热同季，气候温和，降水适中，光照充足，气候条件优
越。但冰雹暴雨、干旱、大风等灾害性天气也时有发生。
春季(3～5 月)，多大风天气，气候干燥少雨；夏季(6～8)，降水量集
中，气温较高；秋季(9～10 月)，天高气爽，气候宜人；冬季(11～2 月)，
天气寒冷，气候干燥。
营口市年平均气温为 7～9.5°C，沿海、平原、丘陵一带稍高，东部山
区略低。年降水量为 670～800 毫米，多于辽宁省西部半干旱地区，少于
东部湿润地区，雨量适中。雨量地域分布是东南部山区雨量较多，西北部
沿海平原及丘陵一带降水较少，由东南向西北部递减。日照时数为 2600～
评估说明第 54 页
拟增资评估项目
2880 小时，与辽宁省西北部的朝阳地区数值相近，光照资源丰富。其分
布是沿海地带多，东部山区少，等值线与海岸线平行。
B．社会因素
营口市位于渤海湾东北岸，是辽东半岛上的沿海开放城市。中国八大
水系之一的大辽河在这里与渤海相交汇。
营口市距离辽宁省省会城市沈阳市 179 公里；南同“北方明珠”大连
市接壤，距离 220 公里；东北与中国“钢都”鞍山市相依；东与中国最大
的边境城市丹东市毗邻；北与辽河油田属地盘锦市隔河相望，区域位置十
分优越。营口市地势自东南向西北倾斜，自然形成低山、丘陵、平原三种
地貌类型。东西宽 50.7 公里，南北长 111.8 公里，总面积 5401.8 公里，
海岸线长 96 公里。
营口的水陆空交通便利。内河（辽河）营口港区与渤海鲅鱼圈港区构
成一市两港区，连接了五大洲四大洋。中长铁路（大连－满洲里）、沈大
高速公路（沈阳－大连）、哈大公路（哈尔滨－大连）、庄林公路（庄河
－林西），纵贯营口全境。营口南去有大连周水子机场，北往有沈阳桃仙
机场，构成了十分便利的立体交通网络。
C．经济因素
营口市属温带半湿润气候区，四季分明，气候适宜，土质肥沃、水域
面积及林地面积广阔，盛产水稻、水果及水产品，素有“鱼米之乡”、“水
果之乡”的美称。
营口市得天独厚的区域环境，成为中外客商关注的地区。1992 年营
口市跨入全国城市投资硬环境 40 优行列。
D．行政因素
营口市辖四区(站前区、西市区、老边区、鲅鱼圈区)，两市(大石桥市、
盖州市)，41 个建制镇(其中老边区 4 个、大石桥市 15 个、盖州市 22 个)，
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拟增资评估项目
14 个乡(盖州市)，27 个街道办事处(站前区 7 个、西市区 7 个、老边区 2
个、鲅鱼圈区 4 个、盖州市 2 个、大石桥市 5 个)，14 个国有农场，929
个行政村。
(2)区域因素分析
E．交通状况
营口经济技术开发区(简称营口开发区)位于辽东半岛中部的渤海之
滨，坐落在营口市南端 50 公里，北距沈阳 210 公里，南距大连 170 公里。
营口开发区（鲅鱼圈区）总面积 268 平方公里。
境内哈（尔滨）－大（连）铁路、哈（尔滨）－大（连）公路、沈（阳）
－大（连）高速公路并行纵贯南北。东北第二大港－营口港，坐落在开发
区内，现有码头 29 个，万吨以上码头 17 个，目前已同世界上 40 多个国
家和地区 140 多个港口实现通航。2006 年港口吞吐量达到 9500 万吨，进
入全国十大港口行列。
区域内交通方便，有火车专运线、距客运站 2.5 公里，商务中心 3.0
公里，高速公路路口 5.0 公里。
F．基础设施状况
目前开发区市政基础配套设施条件齐全，基本上达到通电、通上水、
通下水、通煤气、通暖、通讯。
评估对象所在区域配套程度达“五通”（通路、通电、通排水、通讯、
通上水），各项配套设施保证率为：道路畅通；供电、供水、保证率达
95%以上；排水、通讯畅通。
G．环境状况
该区域影响环境的主要因素为企业生产装卸及过往车辆所产生的粉
尘及噪声污染，程度轻微，总体环境质量较好。
H．工业区成熟度
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拟增资评估项目
近年来，营口开发区始终坚持“三为主，两致力、一促进”（以提高吸
收外资质量为主，以发展现代制造业为主，以优化出口结构为主，致力于
发展高新技术产业，致力于发展高附加值服务业，促进国家级经济技术开
发区向多功能综合性产业区发展）的立区之本，立足于“建设亿吨大港，
打造百万人口新城区”的功能定位，坚持“开放立区，以港兴区，工业强区，
旅游活区”的发展思路和“产业发展园区化，城市开发生态化，港口建设现
代化，商贸物流国际化”的运作理念，解放思想，开拓创新，推动了全区
招商引资和对外开放的长足发展。开发区生产总值等主要经济指标从 2001
年起连续五年保持了 30%以上的平均增幅，2003 年各项主要经济指标比
2000 年翻了一番。2005 年，开发区实现生产总值 104 亿元，同比增长（下
同）30%。区属规模以上工业产值 105.5 亿元，增长 47.8%。全社会固定
资产投资 103 亿元，增长 105.5%。合同外资额 3.55 亿美元，增长 32.9%；
外资实际到位 9372 万美元，增长 30%。出口创汇 4.6 亿美元，增长 31.4%。
全口径财政收入 5.72 亿元，增长 37.9%。地方财政一般预算收入 2.7 亿元，
增长 34.6%。
2006 年 1－10 月份，开发区实现生产总值 108 亿元，增长 29.1％。
工业总产值 211.5 亿元，增长 26.48%。规模工业产值 121.7 亿元，增长 39.46
%。全社会固定资产投资 122.7 亿元，增长 52.01%。全口径财政收入 6.65
亿元，增长 29.4%。地方财政收入 3.09 亿元，增长 26.8%。全口径税收 6.16
亿元，增长 32.9%。合同外资额 3.76 亿美元，增长 15.07%。外资实际到
位 3809 万美元，增长 30.53%。出口创汇实现 4 亿美元，增长 11.11%。落
实投资额 1000 万元以上工业项目 75 项，其中 5000 万元－1 亿元 14 项，
亿元以上 11 项。新开工建设 46 项，其中 5000 万元－1 亿元 4 项，亿元
以上 8 项。
在全球金融危机的大背景下，2009 年 1—5 月份，营口开发区地区工
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拟增资评估项目
业总产值 116.9 亿元，增长 30.7%。2010 年达到 199.6 亿元,增长 38.49%。
I．行政因素
目前，营口开发区（鲅鱼圈区）行政区划面积 268 平方公里，下辖熊
岳、红旗、芦屯三个镇，海星、海东、红海、望海四个办事处，26 个社
区居民委员会，50 个自然村。现有人口 31.4 万人。
(3)个别因素
A、土地使用证号：鲅鱼圈国用（2009）第 0147 号
B、宗地地形、地质状况：地势平坦，地质基础较好
C、宗地路面：混凝土连锁快地面
D、宗地形状：宗地形状较规则，对土地利用无影响
E、宗地最有效用途：港口码头用地
F、基础设施条件：五通一平：电、上水、下水、通讯、通路
G、供电：热电厂供给，供电保证率 100%。
H、通讯：宗地备有程控电话
I、通路：港区道路
J、通上水：水厂供水，供水保证率 100%。
K、通下水：宗地分流排水，通过排水管道进入市政排水管网。
3.评估原则
(1)替代原则
土地评估应以相邻地区或类似地区功能相同、条件相似的土地市场交
易价格为依据，评估结果不得明显偏离具有替代性质的土地正常价格。
(2)最有效利用原则
土地评估应以评估对象的最有效利用为前提评估。
(3)供需原则
土地评估要以市场供需决定土地价格为依据，并充分考虑土地供需的
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拟增资评估项目
特殊性和土地市场的地域性。
(4)贡献原则
土地总收益是由土地及其他生产要素共同作用的结果，土地的价格可
以土地对土地收益的贡献大小来决定。
在评估过程中，要按照国家、地方有关规定，遵守客观、公正、科学、
合法的总原则进行土地价格评估，做到评估过程合理，评估方法科学，评
估结果客观，严格保守评估秘密。
本次地价评估选用了两种评估方法进行评估，并根据两种评估结果进
行充分比较，以确定最后评估结果，符合行业惯例。
4.评估方法与评估过程
(1)评估方法的选择
根据待估宗地开发利用现状和所在地区土地市场状况，考虑到待估宗
地的特点及不同评估方法对评估结果的影响及所收集到的资料，我们决定
采用较适用于本宗地评估的市场法和成本逼近法对待估宗地进行评估。
(2)评估过程
①运用市场法进行土地评估
A．基本原理
市场比较法是将委估土地与在较近时期内已经发生的类似土地交易
实例进行比较，并依据成交价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以
及个别因素等差别，修正得出委估土地的评估日期地价的方法。
PD=PB×A×B×D×E
PD—委估宗地价格；
PB—比较案例宗地价格；
待估宗地情况指数
A-- 比较案例宗地情况指数
评估说明第 59 页
拟增资评估项目
待估宗地期日地价指数
B-- 比较案例宗地情期日地价指数
待估宗地区域因素条件指数
D-- 比较案例宗地区域因素条件指数
待估宗地个别因素条件指数
E-- 比较案例宗地个别因素条件指数
B．比较案例选取及因素
在广泛收集交易实例的基础上，针对评估地块的实际，依据比较案例
的选取标准，从众多的市场交易资料中选取与委估地块同地区、同一供应
圈、同一用途的 3 个交易实例作为比较实例。其基本情况见下表：
比较实例基本情况说明表
项目 实例一 实例二 实例三
营口港田化工燃料供应 营口浩通矿业有限 辽宁华兴集团化工
买方
有限公司 公司 股份公司
交易时间 2008 年 9 月 11 日 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
位置 A 港池码头 A 港池码头 A 港池码头
用途 港口工业用地 港口工业用地 港口工业用地
土地面积（平方米） 8700 56700 20000
土地使用年限 44.75 48.42 48.42
终止日期 2055-9-11 2059-6-9 2059-6-9
土地开发程度 五通一平 五通一平 五通一平
成交价格 660 750 750
交易方式 转让 转让 转让
C．因素修正及地价测算
委估一港池宗地与比较案例的因素比较及测算结果如下：
比较实例及因素说明表
评估对象与比较案例比较因
该宗地 实例一 实例二 实例三
素
土地用途 港口码头 港口工业 港口工业 港 口 工
评估说明第 60 页
拟增资评估项目
业
交易时间 2011 年 1 月 2008 年 9 月 2010 年 3 月 2009 年 12 月
成交价格（元/平方米） 660 750 750
交易情况 正常 正常 正常 正常
土地使用年限（年） 45.92 44.75 48.42 48.42
区 产业集聚度 高 高 高 高
域 交通通达度 较方便 较方便 较方便 较方便
因 市政配套 五通一平 五通一平 五通一平 五通一平
素 环境条件 较好 较好 较好 较好
临路状况 较好 较好 较好 较好
个
面积 较大 适中 适中 适中
别
形状 较规则 较规则 较规则 较规则
因
地质 一般 一般 一般 一般
素
规划限制 无 无 无 无
因素比较表条件指数表
评估对象与比较案例比较因素 该宗地 实例一 实例二 实例三
土地用途 100 100 100 100
交易时间 100 93 95 93
成交价格（元/平方米） 660 750 750
交易情况 100 100 100 100
土地使用年限（年） 100 100 101 101
产业集聚度 100 100 100 100
区
域 交通通达度 100 100 100 100
因 市政配套 100 100 100 100
素
环境条件 100 100 100 100
个 临路状况 100 100 100 100
别
面积 100 105 105 105
因
形状 100 100 100 100
评估说明第 61 页
拟增资评估项目
素 地质 100 100 100 100
规划限制 100 100 100 100
比准价格计算表
比较项目 实例 A 实例 B 实例 C
交 易 价格
（元/平方 660 750 750
米）
土地用途 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交易时间 100 / 93 100 / 95 107 / 93
交易情况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
土地使用年
限（年） 100 / 100 100 / 101 100 / 101
产业集聚度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
交通通达度 100 / 100 100 / 100 100 / 100
市政配套 100 / 100 100 / 100 100 / 100
环境条件 100 / 100 100 / 100 100 / 100
临路状况 100 / 100 100 / 100 100 / 100
面积 100 / 105 100 / 105 100 / 105
形状 100 / 100 100 / 100 100 / 100
地质 100 / 100 100 / 100 100 / 100
规划限制 100 / 100 100 / 100 100 / 100
修正后价格
（元/平方 675.88 744.44 760.44
米）
比 准 价格
（元/平方 727
米）
市场法土地价格为 727 元/平方米
②运用成本逼近法进行土地估价
A．基本原理及计算公式：
评估说明第 62 页
拟增资评估项目
成本逼近法是以开发土地耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一
定的利息、利润及土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
基本公式：V＝EH+Ed+R1+R2+R3
式中：V —待估宗地价格
EH—土地取得费
Ed—土地开发费
R1—利息
R2—利润
R3—土地增值收益
B．确定土地取得费：
土地取得费是指取得土地使用权而支付的客观费用。经估价人员的调
查，并询问土地管理部门，结合营口市国土资源局营国地资发[2006]119
号《关于营口港务集团有限公司填海造地办理土地出让手续的意见》确定
土地取得费为 221.56 元/平方米。
C．确定土地开发费（Ed）：
达到委估宗地的基础设施配套程度，宗地外“五通”（ 通上水、通下
水、通电、通路、通讯），宗地内“一平”（场地平整），该地区土地开发
费用平均为 110 元/平方米。
D．计算利息（R1）：
按照一般的土地开发投资情况，土地取得费一次性投入，土地开发费
为陆续投入。假设土地开发期为 1 年，以 1 年期的基本建设贷款利率 5.81%
作为资金利息率，委估宗地的土地取得费和土地开发费的利息为：
土地取得费×((1＋利率)1－1)＋土地开发费×((1＋利率)0.5－1)＝16.02
元/平方米。
E．利润（R2）：
评估说明第 63 页
拟增资评估项目
计算作为对投资的回报，用于土地的投资当然也要获取相应的利润。
对社会平均报酬率及土地还原利率等综合分析，同类用地的投资报酬率一
般在 10%-20%之间，经综合分析取利润率为 15%。
则委估宗地投资利润为：(土地取得费+土地开发费)×利润率=49.73 元
/平方米。
F．土地增值收益（R3）：
根据营口港近期与营口市国土资源局签定的《国有土地使用权出让合
同》，确定港口码头土地的出让金为 220 元/平方米，以此计算土地增值
收益。
G．年期修正：
土地取得费、土地开发费、税费、利息及利润为无限年期价格，土地
出让金为有限年期价格，故应分别对其进行年期修正。
1
1
无限年期修正系数计算公式：y= （1 + r）
n
1 1
1 1
有限年期修正系数计算公式：y=[ （1 + r） ]/[ （1 + r） ]
n m
式中：y—宗地使用年期修正系数；
r—土地还原率；
n—待估宗地可使用年期；
m—该用途土地法定最高转让年期。
本次评估中各参数取值为 r＝7%，n＝45.92，m＝50，则
无限年期的修正系数为：0.9661
有限年期的修正系数为：0.9888
H．土地价格（V）：
土地价格=（土地取得费+土地开发费+税费＋利息+利润）×无限年期
修正系数+土地增值收益×有限年期修正系数＝601 元/平方米
评估说明第 64 页
拟增资评估项目
③土地使用权价值的确定
市场法的价格结果为：727 元／平方米
成本逼近法的价格结果为：601 元／平方米。
依据《城镇土地估价规程》的规定，对成本逼进法和市场法评估的地
价结果进行客观分析和比较，取两种评估方法的算术平均值确定宗地评估
单价。
单位面积地价＝（成本逼近法的价格结果＋市场法的估价结果)÷2＝
664 元/平方米(取整后)。
土地使用权价值=修正地价×土地使用权面积
=664 元/平方米×648,987.29 平方米
=430,927,561.00 元(取整后)
评估说明第 65 页
拟增资评估项目
资产评估说明―收益法评估技术说明
一、国家和地区经济宏观运行情况分析
(一)国家经济宏观运行情况分析
1.2010 年宏观经济运行情况
全年国内生产总值 397983 亿元，比上年增长 10.3%。其中，第一产
业增加值 40497 亿元，增长 4.3%；第二产业增加值 186481 亿元，增长
12.2%；第三产业增加值 171005 亿元，增长 9.5%。第一产业增加值占国
内生产总值的比重为 10.2%，第二产业增加值比重为 46.8%，第三产业增
加值比重为 43.0%。
固定资产投资价格上涨 3.6%。工业品出厂价格上涨 5.5%。原材料、
燃料、动力购进价格上涨 9.6%。
全年全部工业增加值 160030 亿元，比上年增长 12.1%。规模以上工
业增加值增长 15.7%。在规模以上工业中，国有及国有控股企业增长
13.7%；集体企业增长 9.4%，股份制企业增长 16.8%，外商及港澳台商投
资企业增长 14.5%；私营企业增长 20.0%。轻工业增长 13.6%，重工业增
评估说明第 66 页
拟增资评估项目
长 16.5%。
全年规模以上工业中，农副食品加工业增加值比上年增长 15.0%；纺
织业增长 11.6%；通用设备制造业增长 21.7%；专用设备制造业增长 20.6%；
交通运输设备制造业增长 22.4%，其中汽车制造增长 24.8%，铁路运输设
备制造增长 25.4%；通信设备、计算机及其他电子设备制造业增长 16.9%；
电气机械及器材制造业增长 18.7%。六大高耗能行业比上年增长 13.5%，
其中，非金属矿物制品业增长 20.3%，化学原料及化学制品制造业增长
15.5%，有色金属冶炼及压延加工业增长 13.2%，黑色金属冶炼及压延加
评估说明第 67 页
拟增资评估项目
工业增长 11.6%，电力、热力的生产和供应业增长 11.0%，石油加工、炼
焦及核燃料加工业增长 9.6%。高技术制造业增加值比上年增长 16.6%。
1-11 月规模以上工业企业累计实现利润 38828 亿元，比上年同期增长
49.4%。
表 3：2010 年 1-11 月规模以上工业企业实现利润及其增长速度
单位：亿元
指标 利润总额 比上年同期增长%
规模以上工业 38828 49.4
其中：国有及国有控股企业 11924 59.1
其中：集体企业 689 34.6
股份制企业 21100 49.4
外商及港澳台商投资企业 11131 46.3
其中：私营企业 10430 49.4
全年货物运输总量 320 亿吨，比上年增长 13.4%。货物运输周转量
137329 亿吨公里，增长 12.4%。
表 12：2010 年各种运输方式完成货物运输量及其增长速度
指标 单位 绝对数 比上年增长%
货物运输总量 亿吨 320.3 13.4
铁路 亿吨 36.4 9.3
公路 亿吨 242.5 14.0
水运 亿吨 36.4 14.0
民航 万吨 557.4 25.1
管道 亿吨 4.9 10.3
货物运输周转量 亿吨公里 137329.0 12.4
铁路 亿吨公里 27644.1 9.5
公路 亿吨公里 43005.4 15.6
水运 亿吨公里 64305.3 11.7
民航 亿吨公里 176.6 39.9
管道 亿吨公里 2197.6 8.7
全年规模以上港口完成货物吞吐量 80.2 亿吨，比上年增长 15.0%，其
中外贸货物吞吐量 24.6 亿吨，增长 13.6%。港口集装箱吞吐量 14500 万标
评估说明第 68 页
拟增资评估项目
准箱，增长 18.8%。
2.国家宏观经济运行情况总结和展望
2010 年我国宏观经济运行的基本态势可以从三个方面概括：经济增
长趋稳，通货膨胀有所抬头；三大需求全面复苏，增长平稳；
2010 年全年 GDP 同比增速高位回落至预期调控水平，GDP 环比增速
从三季度开始出现稳健回升态势。宏观经济先行指标也说明当前经济已完
全复苏，上升动力充足且运行平稳。
2010 年底，PPI 与 CPI 双双位于 5%左右，未来通胀形势严峻。从 CPI
构成看，食品价格大幅上涨是导致 CPI 上涨的主要原因。PPI 的结构差异
较大，上游产品价格涨幅高于下游产品，但是上游产品价格上涨已经传递
到部分下游产品。这也是通胀形势有所恶化的信号。
评估说明第 69 页
拟增资评估项目
消费平稳增长。2010 年上半年消费品零售总体上保持回升态势，1
至 11 月份累计增长 18.4%；投资仍处于较高水平。受二季度政府密集出
台的一系列调控政策的影响，固定资产投资增幅趋缓。2010 年 1 至 11 月
城镇固定资产投资同比增长 24.9%，累计增幅比上年同期低 7.2 个百分点，
累计增幅逐月下降。净出口处于恢复性增长阶段，商品贸易顺差缩小。2010
年前三季度我国商品出口和进口出现恢复性增长，贸易顺差出现较大幅度
缩小。
2011 年是中国“十二五”规划的开局年，政府都在积极部署“十二
五”规划的投资，热情很高，但由于 2010 年底通货膨胀抬头，资产价格
和国际大宗商品价格处于高位，货币政策和财政政策等激励因素会减少，
积极扩张政策更趋于正常化，调整经济结构和转变发展方式是主调，2011
年经济增长比 2010 年应略有回落。从 2010 年下半年部分国际机构公布的
经济增长预测来看，普遍认为 2011 年增长速度低于 2010 年
(二)地方经济宏观运行情况分析
被评估资产组位于辽宁省营口市。辽宁省统计局发部的权威数据显
示，初步核算，全年生产总值 18278.3 亿元，按可比价格计算，比上年增
长 14.1%。其中，第一产业增加值 1631.1 亿元，增长 5.8%；第二产业增
加值 9872.3 亿元，增长 16.7%；第三产业增加值 6774.9 亿元，增长 12.2%。
生产总值三次产业构成为 8.9∶54∶37.1。
全年全部工业增加值 8684.7 亿元，按可比价格计算，比上年增长
16.8%。规模以上工业增加值按可比价格计算比上年增长 17.8%。在 39 个
工业大类行业中，36 个行业增加值保持增长，25 个行业增加值增速超过
全省平均水平。
装备制造业、冶金、石化和农产品加工业四大行业占规模以上工业增
加值的比重由上年的 86.3%提高到 87.2%。装备制造业增加值比上年增长
评估说明第 70 页
拟增资评估项目
27%，占规模以上工业增加值的比重达到 31.8%。其中，通用设备制造业
增加值增长 25.6%，专用设备制造业增加值增长 24.4%，交通运输设备制
造业增加值增长 29.4%，电气机械及器材制造业增加值增长 22.4%，通信
设备、计算机及其他电子设备制造业增加值增长 30.6%，金属制品业增加
值增长 24%，仪器、仪表及文化、办公用机械制造业增加值增长 23.9%。
冶金工业增加值比上年增长 14.7%，占规模以上工业增加值的比重为
17.8%。石化工业增加值比上年增长 13.4%，占规模以上工业增加值的比
重为 18.6%。农产品加工业增加值比上年增长 23.9%，占规模以上工业增
加值的比重为 19%。其中，农副食品加工业增加值增长 24.5%，烟草制品
业增加值增长 8.2%，饮料制造业增加值增长 19.7%。
重点工业品产量中，原油加工量 6405.3 万吨，比上年增长 12.1%；生
铁产量 5470.6 万吨，增长 8.2%；粗钢产量 5202.4 万吨，增长 6.6%；钢材
产量 5661.8 万吨，增长 13.9%；10 种有色金属产量 75.5 万吨，增长 25.5%；
水泥产量 4777.1 万吨，增长 7.1%；金属切削机床产量 15.6 万台，增长
25.6%；气体压缩机产量 1.9 万台（套），下降 7.4%；汽车产量 70.8 万辆，
增长 39.2%；民用钢质船舶产量 787.8 万载重吨，增长 48.7%；交流电动
机产量 830.5 万千瓦，增长 26.8%；变压器产量 12443.2 万千伏安，下降
8.4%；乙烯产量 86.7 万吨，增长 80.8%；塑料制品产量 318.4 万吨，增长
19.6%；彩色电视机产量 576.9 万台，增长 27.1%；数字激光音、视盘机产
量 298.7 万台，下降 5.2%；化学纤维产量 19.4 万吨，增长 6.7%；服装产
量 6.5 亿件，增长 19.1%；机制纸及纸板产量 85.5 万吨，增长 28.1%。
新开工项目个数由上年的 19951 个增加到 25022 个，增长 25.4%；完
成投资 7484.5 亿元，增长 27.9%。其中，施工计划总投资 5000 万元以上
新开工项目 4743 个，完成投资 5934.1 亿元，分别增长 94.8%和 1.1 倍；
亿元以上新开工项目 1559 个，完成投资 3857.4 亿元，分别增长 46.5%和
评估说明第 71 页
拟增资评估项目
82.4%；10 亿元以上新开工项目 166 个，完成投资 1134.9 亿元，分别增长
93%和 1.3 倍。辽宁红沿河核电站项目、中油油气田工程、中国石油天然
气股份有限公司乙烯技改项目、鞍钢技改项目、大连星海湾体育中心项目、
鞍钢鲅鱼圈新厂二期工程、本钢技术改造工程、锦赤铁路锦州港配套项目、
阜新华能风电场项目、沈阳全运会路网建设项目、朝阳鞍凌精品钢项目、
绥中发电有限公司二期扩建项目等重点项目建设进展顺利。
全年交通运输、仓储及邮政业增加值 922.6 亿元，按可比价格计算，
比上年增长 13.4%。全年各种运输方式完成货运量 156430 万吨，比上年
增长 17.6%。其中，铁路 18628 万吨，增长 2%；公路 127361 万吨，增长
21.2%；水运 10431 万吨，增长 8.1%；航空 10 万吨，增长 12.3%。货物
周转量 9026 亿吨公里，比上年增长 16.5%。全年各种运输方式完成客运
量 102432 万人，比上年增长 6.5%。其中，铁路 13298 万人，下降 0.3%；
公路 87911 万人，增长 7.8%；水运 469 万人，下降 13.6%；航空 754 万人，
增长 7.7%。旅客周转量 1013.9 亿人公里，比上年增长 8%。全年港口货物
吞吐量 67941 万吨，比上年增长 22.4%。其中，集装箱 968.2 万标箱，增
长 19.2%；外贸货物吞吐量 16847 万吨，增长 18.7%。
二、被评估资产组所属行业情况分析
根据国家统计局相关数据显示，2008 年全国规模以上港口共 16 个，
共有码头 4914 个，其中万吨线码头 1076 个，码头长度合计 564800 米。
我国规模以上港口货物总吞吐量从 1985 年 31154 万吨快速增长至 2008 年
的 429599 万元，年平均增长率达 160%。
评估说明第 72 页
拟增资评估项目
500000
400000
300000
200000
100000
0
1985 1990 1995 2000 2004 2005 2006 2007 2008
统计局公布的“十一五”经济社会发展成就系列报告显示 “十一五”
期间，沿海港口建设投资超过 3500 亿元，在长江干线、西江航运干线和
京杭运河等沿线相继建成了一批规模化、专业化港区。截止到 2010 年底，
全国规模以上港口数量为 96 个，拥有生产用码头码头 32148 个，其中万
吨级及以上码头 1659 个。2010 年，全国规模以上港口货物吞吐量达 80.2
亿吨。其中，沿海港口货物吞吐量 54.28 亿吨，内河港口货物吞吐量 25.9
亿吨；全国规模以上港口集装箱吞吐量 13060 万标准箱。我国港口吞吐量
已经连续 6 年保持世界第一。
2010 年 2010 年
名次 港名 12 月 1-12 月 同比增幅%
(万 TEU ) (万 TEU)
1 上海港 249.27 2906.90 16.26
2 深圳港 180.09 2250.97 23.34
3 宁波-舟山港 99.81 1314.40 25.14
4 广州港 124.31 1255.00 12.30
5 青岛港 103.03 1201.20 17.04
6 天津港 91．42 1008.00 15．84
7 厦门港 54.54 582.00 24.34
8 大连港 45．01 524.20 14．54
评估说明第 73 页
拟增资评估项目
9 连云港港 25.41 387.00 25.41
10 营口港 23.34 333.80 31.55
2009 年港口全行业净资产收益率平均值 7.1%，总资产报酬率平均值
5.2%，营业利润率平均值 13.6%，资产负债率平均值 56.4%。
三、被评估资产组相关市场状况分析
被评估资产组分为钢材码头和集装箱码头，现就钢材和集装箱运输市
场现状及未来发展情况分析如下：
(一)钢材市场分析
1.钢材市场现状分析
(1)腹地钢铁运输现状
东北三省是我国重要的钢材生产和调出地区。2009 年，钢材产量达到
6292 万吨，占全国的 9%；2000 年以来钢材产量年均增长 16%。目前，东
北地区的钢材除满足本地消费外，还大量调往外省市，并有少量出口；在
钢材调运方式中，海运发挥了绝对的主导作用。
东北三省是我国重要的钢材生产和调出地区。2010 年，钢材产量达到
7103 万吨，占全国的 9%；2000 年以来钢材产量年均增长 15%。目前，东
北地区的钢材除满足本地消费外，还大量调往外省市，并有少量出口；在
钢材调运方式中，海运发挥了绝对的主导作用。
2009 年，辽宁沿海港口共完成钢铁吞吐量 3801 万吨，与 2000 年相比
年均增长 21%；其中出口完成 3196 万吨，2000 年以来年均增长 21%。目
前，全省沿海钢铁吞吐量主要集中在营口港、大连港和丹东港。
2010 年，辽宁沿海港口共完成钢铁吞吐量 4038 万吨，与 2000 年相比
年均增长 21%；其中出口完成 3210 万吨，2000 年以来年均增长 20%。目
前，全省沿海钢铁吞吐量主要集中在营口港、大连港和丹东港。
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拟增资评估项目
(2)营口港钢铁运输情况
2000 年以来，受腹地钢铁产业发展的影响，钢铁也成为营口港三大增
长点之一。目前营口港钢铁运输主要服务于腹地钢厂，2010 年营口港出口
钢铁的 74%来自鞍钢老厂、鞍钢新厂(营口)、本钢、北台钢厂、通钢、新
抚钢、营口五矿中板厂等 7 大钢厂。目前主要钢铁企业的钢铁出口和金属
矿石进口的钟摆运输格局已初步成型。
从流向看，内贸出口钢铁，主要运往华东和华南地区。目前钢铁的陆
路集港运输以铁路、公路为主，分别占 57%和 43%。
2.钢材市场未来情况分析
预计未来东北地区钢材港口运输将在现有格局上逐步增长。营口港将
会依托后方钢铁基地的优势，是东北地区钢材主要下水港。
(1)鞍钢新厂生产和产品质量稳定，尤其是外贸出口产品全部在营口港
下水，随着外部环境的好转，鞍钢新厂外贸出口量会逐步增大，中国船舶
和青岛船厂为降低运输成本，会逐步转到鞍钢新厂采购。
(2)首钢对通钢的重组规划后，按照首钢的计划，重组后，将置换通钢
部分产能，新建一条年产能为 200 万吨至 300 万吨的生产线，届时，通钢
年产能将保持在 500 万吨左右。确定通钢新置换产能的钢材品种后，将有
新增钢材下水量。
(3)华西村钢厂在东北地区采购钢坯量会逐年增加，另目前正计划在东
北地区采购热轧卷板，采购量会陆续增加。
(4)在营口港经营钢坯贸易的客户增多，大部分在海城后英钢厂采购，
随着港口贸易商增多，“十二五”期间下水量可逐步增加。
(5)韩国浦项进口的冷卷现通过争取已同意将大部分货物在营口港进
口，主要是供给浦项沈阳汽车和长春一汽，以后也将陆续供给其他客户，
进口量会陆续增加。
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拟增资评估项目
(6)吉林建龙钢厂 300 万吨热卷 2011 年 3 月投产，将有相应的中转量。
(7)通钢 30 万吨的冷轧卷板线现已投产，目前正在调试中，预计未来
下水量将逐年增加。
(8)黑龙江建龙已经通过争取计划明年最低 50 万吨的量将中转，通过
争取会逐年增量。
(9)周边新建钢厂的增量，如在建的辽阳钢厂 30 万吨线材、北钢管业
20 万吨钢管、峰驰轧钢厂 50 万吨冷轧生产线，以及其它在建企业 2011
年可带来一定的增量。
3.营口港 57-60#钢铁码头吞吐量预测
57-60#钢材码头年设计吞吐能力 3000 万吨，2010 年实现吞吐量 1460
万吨，2011 年吞吐量将达到 1650 万吨，并在未来五年内有较大增涨。
(二)集装箱市场分析
1.集装箱现状情况
得益于东北经济的恢复增长， 2010 年，营口、大连、锦州三港共完
成集装箱吞吐量 932 万 TEU。其中外贸 418 万 TEU，大连占 97.8%，内贸
完成 514 万 TEU，营口占 63.2%，大连、锦州分别占 22.4%、14.4%。
目前营口港经营的集装箱业务，以内贸集装箱为主，费率远远低于外
贸集装箱的费率；营口港正加大力度发展外贸集装箱业务。营口港目前集
装箱业务的发展重点是全面提升口岸综合服务水平，开辟支线航线，加密
航线航班，着力吸引沈阳经济区的外贸箱源经营口港下水；同时逐步开辟
近洋航线，加密日韩航线的航班密度。目前集团已成立了外贸集装箱开发
小组，集装箱外贸货源开发将成为工作中的重中之重，预计外贸集装箱量
会突破瓶颈，有所增长。
考虑到营口港现已成为东北地区内贸集装箱运输枢纽，聚集效应十分
明显；腹地经济将持续发展；沈阳经济圈将成为投资热土；纵深腹地货物
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拟增资评估项目
集装箱铁水联运发展势头良好。上述因素将保证营口港内贸集装箱吞吐量
在较长的时期内将继续保持以两位数的增幅稳定快速增长。营口港将通过
开发新航线,使内贸航线不断加密,外贸比例不断增加,从而带动集装箱市场
整体份额的稳步提升；同时，加快腹地中心城市集装箱场站的建设,完善内
陆集装箱货源网络,继续做好海铁联运业务,大力拓展集装箱公路运输。
2.集装箱未来发展情况
(1)预测思路
港口集装箱吞吐量预测的基本思路是：①分析东北地区集装箱生成和
运输的现状情况与特点；②根据腹地对外贸易发展趋势和生成机制变化情
况预测外贸集装箱生成量，同时结合对腹地产业和产品结构、国内贸易、
与我国其他地区社会经济的互补性等因素的分析，预测内贸集装箱生成
量；③在集装箱生成量预测的基础上，通过网络模型计算确定全省港口集
装箱吞吐量的总规模并初步预测各港集装箱吞吐量规模；④结合对周边集
装箱港口发展趋势以及省内港口关系、后方运输通道等因素的分析，确定
各港口集装箱吞吐
(2)外贸集装箱生成量预测：
在对腹地外向型经济、外贸进出口额和外贸集装箱生成机制进行分析
（如外贸商品构成、箱化率、空重箱比、重箱载重量等）的基础上，采用
多因素动态生成系数法，即通过建立集装箱生成量预测模型，把经济、外
贸和运输等影响集装箱生成量的多因素加以量化，并通过计算机的反馈优
化得出预测结果。
2009 年东北三省外贸集装箱生成量约为 310 万 TEU，其外贸集装箱
生成机制的主要特点和未来发展趋势如下：
①对外贸易的发展是推动外贸集装箱生成量增长的根本因素。2009
年东北三省外贸进出口额为 909 亿美元，是 2000 年的 2.7 倍，年均递增速
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拟增资评估项目
度为 16%；同期东北三省外贸集装箱生成量的年均递增速度为 16%左右。
从未来发展看，国际经济贸易形势总体向好，但不确定因素增多；东北地
区外贸有望保持较高的增速。
②外贸商品中适箱货所占比重较低。东北地区的产业结构和产品结构
特点决定了大宗能源、原材料以及成品油、钢材等大宗散货和不可装箱货
在对外贸易中占有重要份额，以机电、轻工产品和农副产品等为主的适箱
货金额所占的比重基本在 60%～65%左右，近年来呈平稳上升的趋势。随
着出口商品中高附加值和精加工产品的增多以及企业和人民对进口设备
和消费品需求的增加，适箱货所占的比重仍将呈上升的趋势。
③外贸集装箱生成量与贸易、金融、口岸、陆上运输等综合服务水平
关系密切。当前东北地区的集装箱运输的综合服务水平和能力还不成熟，
相当一部分适箱货物仍以传统散杂货的方式运输，适箱货的装箱率要明显
低于与我国珠江三角洲和长江三角洲地区。今后，腹地装箱率水平还有较
大的增长潜力。
④从箱内货物结构看，由于东北地区产业结构以重化工业为主，目前
外贸适箱货货重较大，而单位重量的货值偏低。随着产业结构的优化升级，
产品结构应逐步向高技术含量、高附加值的方向发展，外贸适箱货物趋向
值高、体小、量轻，机电产品比重将进一步提高。
⑤经济结构和对外开放程度的差异导致了地区间集装箱生成量的不
平衡。东北地区的对外开放是以沿海地带为前沿，向沈阳、长春、哈尔滨
等地区纵深发展，相应各地区的外贸集装箱生成量基本上呈梯度递减分
布，预计这一格局将长期存在。
通过对腹地对外贸易和集装箱生成机制发展趋势的分析，采用多因素
动态生成系数法，预测 2015 年腹地外贸集装箱生成量为 750 万 TEU。
(3)内贸集装箱生成量预测：
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随着我国南北地区间贸易交流增加，以及内贸集装箱化率提高，内贸
集装箱运输已显示了快捷、优质、便利的优势，成为沟通南北地区商品交
流的“沿海货运绿色通道”。
东北地区内贸集装箱运输自上世纪 90 年代发展以来保持了高速增长
的态势。未来东北地区内贸集装箱运输发展趋势为：消费需求处于稳步增
长阶段，仍然有较大增长的空间；内贸集装箱运输方式的认知程度和接受
程度继续提高，装箱率仍有增长空间；沿海部分低附加值产业向内陆地区
转移可能会使部分内贸集装箱货源流失；内贸集装箱运输总体可望保持较
快增长。
根据对东北三省内贸集装箱生成量现状和趋势分析，采用弹性系数
法、趋势外延法和灰色预测等多种方法进行综合分析，预测腹地内贸集装
箱生成量 2015 年将达到 1000 万 TEU。
在上述内、外贸集装箱生成量预测结果的基础上，综合考虑路上集装
箱运输以及港口内支线运输等因素的影响，预测未来 2015 年辽宁省沿海
港口集装箱吞吐量分别为 1800 万 TEU。
(4)营口港集装箱吞吐量预测
营口港作为辽宁沿海集装箱运输系统中的支线港，发展重点是全面提
升口岸综合服务水平，开辟支线航线，加密航线航班，着力吸引沈阳经济
区的外贸箱源经营口港下水；同时逐步开辟近洋航线，加密日韩航线的航
班密度。
考虑到营口港现已成为东北地区内贸集装箱运输枢纽，聚集效应十分
明显；腹地经济将持续发展；沈阳经济圈将成为投资热土；纵深腹地货物
集装箱铁水联运发展势头良好。上述因素将保证营口港内贸集装箱吞吐量
在较长的时期内将继续保持以两位数的增幅稳定快速增长。预测 2015 年
营口港集装箱吞吐量发展水平为 650 万 TEU。平均增速为 16%。
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拟增资评估项目
从近几年营口港及周边港口集装箱的发展情况来看，目前营口港在内
贸集装箱发展上已取得先机，居于辽宁港口群内贸集装箱的领先地位，并
且形成良性滚动发展的效应。随着东北老工业基地的振兴，尤其是沈阳经
济区的崛起，营口经济实力的提高，将提高营口港直接腹地经济的支撑力，
从而推动营口港集装箱的快速发展。
四、具体评估思路和评估方法
本次评估采用间接法评估资产组价值。将委估资产组与其他配套资产
以及相关负债组合成为一个可以独立经营的模拟企业，假设模拟企业中委
估资产组由股东以股本投入方式取得，其他配套资产由有息负债方式取
得，通过对模拟企业整体价值（BEV）的评估来间接获得资产组价值。模
拟企业整体价值的收益法是指通过模拟企业预期收益资本化或折现以确
定评估对象价值的评估思路。
4.模拟企业整体价值评估方法：
对模拟企业整体价值的评估采用目前主流的企业价值评估方法之一
的实体现金流量折现（entity DCF model）分段式评估模型。公式如下：
t =n t =∞
FCFFt FCFFt
V =∑ +∑
t =1 (1 + WACC ) t =n+1 (1 + WACC ) t
t
式中：V ：模拟企业整体评估价值；
t ：预测期；
FCFFt ：模拟企业自由现金流量（free cash flow to firm）；
WACC ：模拟企业加权平均资本成本；
(1)模拟企业自由现金流量（FCFF）的计算方法：
FCFF=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-营运资本
增加值
(2)WACC 的计算方法
评估说明第 80 页
拟增资评估项目
E D
WACC = × Ke + × (1 t ) × K d
D+E D+E
式中：E：权益的市场价值；
D：有息债务的市场价值；
Ke: 权益资本成本；
Kd: 债务资本成本；
t ：模拟企业的所得税率。
5.模拟企业全部股权价值的确定：
模拟企业全部股权价值=（模拟企业整体价值－有息负债价值）×（1-非流动性折扣率）
6.委估资产组价值的确定：
委估资产组价值=模拟企业全部股权价值+有息负债价值－其他配套资产价值
设：有息负债价值=配套资产价值，即配套资产价值以有息负债方式
取得，则：
委估资产组价值=模拟企业全部股权价值
五、具体评估过程
(一)模拟企业构成
模拟企业资产由委估资产组与其他配套资产组成。资产组为 54-60#
码头及相关资产，将其作为模拟企业的股东全部投入；经分析，委估资产
组基本能满足模拟企业的正常经营需要，不需配套其他资产。
(二)模拟企业现金流的预测
1.现金流量预测基础。本次评估对未来现金流量的预测是以资产占有
方提供的模拟企业未来经营情况预测资料为基础，评估师对预测数据进行
必要的审核并与委托方进行了必要的沟通，最终形成了模拟企业未来收益
预测的结果。
本次评估预测是在遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家
宏观政策和国民经济的发展趋势，结合模拟企业所处行业的现状与前景，
评估说明第 81 页
拟增资评估项目
分析了模拟企业的优势与风险，尤其是其所面临的市场环境和未来的发展
前景及潜力，经过综合分析后进行预测的。
资产占有方提供了与模拟企业相关的经营数据以及未来收益预测数
据。评估人员根据模拟企业评估基准日的审计后模拟财务报表，对模拟企
业的溢余资产、负债和非经营性资产、负债进行剔除。通过对模拟企业的
分析，评估人员对该盈利预测数据无异议。企业 2011 年 2 月至 2015 年的
主要收益指标均采用了模拟企业未来盈利预测的数据。
2.未来现金流量预测的基本前提和假设
(1)国家现行的方针政策无重大改变；
(2)国家现行的利率、汇率无重大改变；
(3)被评估资产组所在地区的社会经济环境无重大改变；
(4)被评估资产组的生产经营条件无重大改变；
(5)被评估资产组能源及原材料供应条件无重大改变；
(6)被评估资产组市场营销环境及产品价格保持稳定，无重大改变；
(7)无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
3.预测期限的确定。模拟企业的未来经营情况不存在影响其持续经营
能力的重大不利因素，因此本次评估在持续经营的前提下按土地与码头剩
余使用年限孰短的原则确定预测期至 2056 年。
根据模拟企业的特点，本次评估采用二段法对模拟企业的收益进行预
测。将预测期划分为详细预测期和详细预测期之后的稳定期。其中对详细
的预测期的确定是根据模拟企业的自身特点和行业、地区发展情况判断
的。因此本次评估的详细预测期为 2011 年 2 月至 2015 年。
4.模拟企业未来主营业务收入和成本以及主营业务税金的预测
(1)收入预测：根据评估人员的了解和分析，模拟企业未来主营业务收
入主要为货港费收入和机械费收入两项。
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拟增资评估项目
主营业务收入＝单位主营收入×货物吞吐量（或操作吨）
①单位主营收入按模拟企业 2011 年的平均单价确定，2011 年平均单
价是根据港口费收费标准并结合全年的货物状况确定，港口费依据省物价
局确定的标准制定。
②货物吞吐量（或操作吨）按模拟企业各码头的年吞吐能力，结合各
码头的实际情况，对未来的吞吐量作了预测。
③机械费收入为模拟企业为其他企业提供机械服务收取的费用。
54-56#集装箱码头年吞吐能力 300 万 TEU，根据企业 2011 年规划，
预计 2011 年 2-12 月份吞吐量约为 138.5 万 TEU。
57-60#钢铁码头年吞吐能力 3600 万吨，2010 年实现吞吐量 1460 万吨，
根据企业 2011 年规划，预计 2011 年 2-12 月份吞吐量约为 1429 万吨。
2012 年至 2015 年货物吞吐量和收入预测情况详见模拟企业未来收入
预测表。
另外，在终期的收入测算中包括了委估资产组中机器设备的终值。机
器设备的终值是按机器设备的重置价值与变现折扣的乘积确定的。
(2)成本预测：按模拟企业的成本构成进行预测，主要包括职工薪酬、
材料、燃料、修理费、电费、租费、倒运费、铁路费、疏港疏浚费、折旧
费等。其中：
①职工薪酬：生产职工人数根据模拟企业正常生产经营所需要的职工
人数确定，人均工资根据资产占有方近年生产工人平均工资水平和工资增
长幅度确定。工资附加包括福利费、养老保险、工会经费、教育经费、公
积金和其他保险等，按工资总额的一定比例计提，并结合工资的增长幅度
有所调整。具体的计提比例如下：
项目名称 计提比例(企业部分)
医疗保险费 工资总额的 7%
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养老保险费 工资总额的 20%
失业保险费 工资总额的 2%
工伤保险费 工资总额的 0.8%
工会经费 工资总额的 2%
教育经费 工资总额的 1.5%
党务经费 工资总额的 0.8%
住房公积金 上年 12 月份基本工资的 8%
②电费、材料、修理费、燃料成本根据吞吐量与单位成本的乘积确定。
各项单位成本是依据资产占有方提供的相关历史数据进行预测的，并结合
未来吞吐量的增加进行相应调整。
③折旧费根据模拟企业现有固定资产的年折旧费进行预测；
④租费、倒运费、铁路费根据货物装卸存放堆场地点结合相应的收费
标准以及未来吞吐量进行测算的。
⑤疏港疏浚费根据相似港池的历史情况综合分析确定。
具体预测的结果详见模拟企业未来成本费用预测表。
(3)主营业务税金及附加的预测：税种、计税依据及税率如下：
税 种 计 税 依 据 税 率
营业税 服务收入 3%-5%
城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税额 3%
地方教育费 实际缴纳的流转税额 1%
根据国税发[2005]208 号《关于试点物流企业有关税收政策问题的通
知》，公司以收取的全部港口费收入减去付给其他运输企业的运费后的余
额作为营业额计缴营业税。
5.管理费用的预测
管理费用的预测是根据模拟企业管理费用的主要构成因素进行分析
确定的。
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拟增资评估项目
管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、电话费、网络使用费、差
旅费、折旧费和无形资产摊销等，管理人员人数根据模拟企业正常生产经
营所需要的管理人员人数确定，人均工资根据资产占有方近年管理人员平
均工资水平和工资增长幅度确定。预测管理人员人均工资水平的增幅在
10%左右，其他管理费用按资产占有方历史平均水平进行测算。具体数据
详见模拟企业成本费用预测表和职工薪酬预测表。
6.模拟企业自由现金流量的预测
(1)模拟企业净利润的预测
将模拟企业未来可能发生的各项收入、支出、费用预测后，即可对模
拟企业未来净利润进行测算。模拟企业净利润的测算详见下表：
项 目 行次 2011.2-2011.12 2012 2013 2014 2015 2015后
一、主营业务收入 1 81,808.71 106,725.00 126,580.00 148,110.00 171,433.00 171,433.00
减：主营业务成本 2 50,336.45 62,770.00 71,890.00 81,170.00 91,370.00 91,370.00
主营业务税金及附加 3 1,702.65 3,240.00 3,860.00 5,080.00 5,340.00 5,340.00
二、主营业务利润 4 29,769.61 40,715.00 50,830.00 61,860.00 74,723.00 74,723.00
加：其他业务利润 5 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业费用 6 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 7 2,340.50 2,980.00 3,050.00 3,140.00 3,240.00 3,240.00
财务费用 8 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 9 27,429.11 37,735.00 47,780.00 58,720.00 71,483.00 71,483.00
加：投资收益 15
补贴收入 16
营业外收入 17
减：营业外支出 18
四、利润总额 10 27,429.11 37,735.00 47,780.00 58,720.00 71,483.00 71,483.00
减：所得税 11 5,592.80 9,433.75 11,945.00 14,680.00 17,870.75 17,870.75
五、净利润 12 21,836.31 28,301.25 35,835.00 44,040.00 53,612.25 53,612.25
(2)模拟企业有息负债的预测
经预测，模拟企业有息负债为零元。
(3)模拟企业资本性支出的预测
资本性支出的预测。纳入本次评估范围的固定资产主要包括码头等港
务设施资产和生产设备、运输设备和通用办公设备等四部分。因本次评估
采用有限期预测，在模拟企业正常经营期内，码头等港务设施资产并未达
评估说明第 85 页
拟增资评估项目
到经济寿命，根据对资产占有方相关码头等港务设施资产的维修、大修费
用历史数据的分析，在码头正常使用期内，码头等港务设施资产的维修费
用较少，且均以维修费等方式体现到成本中，并未资本化，因此本次评估
中未对码头等港务设施资产测算资本性支出。评估中资本性支出的测算主
要包括经济使用寿命低于 50 年的构筑物、生产设备、运输设备和通用办
公设备的正常更新支出。根据对资产占有方相关构筑物和生产设备的维
修、大修费用历史数据的分析，虽然生产设备的价值量较高，但其日常的
维修、大修费用却较少，且多发生在成本中。因此，本次评估根据港口相
关设备的特点，预测未来模拟企业的资本性支出为 7,192.42 万元/年。
(4)营运资本增加额的预测
营运资本增加额的预测
营运资本=流动资产－流动负债
营运资本增加额=流动资产增加额－流动负债增加额
本次评估根据对模拟企业的未来经营情况和资产占有方相关历史经
营数据分析，由于港口行业的特殊性，模拟企业的预收款及收入(依据营
口港务集团有限公司和营口港务股份有限公司应收账款回款历史情况看，
应收账款账龄一般不超过 3 个月)能保证公司正常运营，不需要额外做营
运资本的投入，因此在初始经营和正常经营期内，模拟企业的各期营运资
本均为零。
(5)企业自由现金流量的预测
在对以上企业未来盈利数据进行预测后，根据企业自由现金流量
（FCFF）的公式对 FCFF 进行预测。企业 FCFF 预测详见下表。
评估说明第 86 页
拟增资评估项目
单位:万元
项 目 2011.2-2011.12 2012 2013 2014 2015 2015后
税后净利润 21,836.31 28,301.25 35,835.00 44,040.00 53,612.25 53,612.25
利息费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%
加: 扣除税务影响后利息费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加: 折旧及摊销 20,464.55 22,161.68 22,161.68 22,161.68 22,161.68 22,161.68
流动资产借款
固定资产借款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加: 发生新债或新借款所得 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减: 资本性支出 6,593.05 7,192.42 7,192.42 7,192.42 7,192.42 7,192.42
减: 营运资金增加额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
归还流动资产借款本金
归还固定资产借款本金
减: 归还借款本金
企业自由现金流量 35,707.81 43,270.51 50,804.26 59,009.26 68,581.51 68,581.51
(三)股东权益资本成本 Ke 的测算
股权资本成本按国际通常使用的资本定价模型(CAPM)求取，计算方
法如下：
K e = R f + β × ERP + Rs
式中：Ke—所有者权益（股东权益资本）的成本；
ERP—股权市场超额回报率；
Rf—无风险报酬率；
β—有财务杠杆风险报酬系数；
Rs—企业特有风险超额回报率;
下面分别介绍各参数的测算过程
1.无风险报酬率 Rf 的测算
本次评估采用近期发行的五年期国债的利率作为无风险报酬率测算
基础。2010 年至 2011 年 1 月共发行 5 期凭证式国债，其中 5 年期凭证式
国债利率为 4.60%，将其转化为复利利率为 4.23%，以此作为本次评估的
无风险报酬率。
2.股权市场超额回报率 ERP 的测算
评估说明第 87 页
拟增资评估项目
根据国内 ERP 估算实证研究，股权市场超额回报率 ERP 的估算方法
分为历史数据法和隐含法。由于在企业价值评估中估算的 ERP 是未来预
期的，不是基准日的 ERP，历史数据法估算的 ERP 一般是现实的，不是
预期的，因此历史数据存在固有的理论缺陷，但历史数据法存在可靠性稿
的优点。另一方面隐含法理论上有其优越的地方，但估算时需要对成份股
未来收益进行预测，存在对未来预期的不确定性问题，特别是长期增长率
预测存在较大的不确定性问题。两种方法各有长处，也各存在不足，因此
经研究综合两种方法的结论综合确定 ERP。根据国内相关数据研究成果显
示：2010 年历史数据法估算的 ERP 值为 7.40%，隐含法估算的 ERP 值为
6.35%，两种方法估算的 ERP 平均值为 6.88%，以此作为本次评估的股权
市场超额回报率。
3.有财务杠杆风险报酬系数β的测算
(1)无财务杠杆风险系数的测算
根据 WIND 资讯提取的 5 年期可比上市公司沪深 300 指数平均值做为
无财务杠杆风险系数，具体如下表：
序号 证券代码 证券简称 Beta(剔除财务杠杆)
1 600279.SH 重庆港九 0.2716
2 600575.SH 芜湖港 0.2177
3 600317.SH 营口港 0.2252
4 002040.SZ 南京港 0.5826
5 000582.SZ 北海港 0.2976
6 000022.SZ 深赤湾 A 0.4433
7 000905.SZ 厦门港务 0.3644
数据来源：Wind 资讯 平均值 0.3432
故无财务杠杆风险系数β值为 0.3432。
(2)企业有财务杠杆的β值βU 按以下公式确定：
βU=βL×［1+(1-t)×D/E］
βU—有财务杠杆的β；
评估说明第 88 页
拟增资评估项目
βL—无财务杠杆的β；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
βU＝0. 3432×［1+(1-25%)×0］＝0. 3432
4.企业特有风险超额回报率 Rs 的测算
企业特有风险超额回报率 Rs 的测算采用国内相关研究成果确定，具
体公式如下：
Rs = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中： Rs: 企业特有风险超额回报率；
S : 企业总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
S：48.51 亿元，Ln(S)=3.882；
ROA=息税前利润/平均总资产=2.84/46.73=0.061（根据华普天健会计
师事务所（北京）有限公司会审字[2011]6062 号《盈利预测审核报告》相
关数据计算得出）；
Rs= 3.73%-0.717%×3.882-0.267%×0.061=0.93%
5.所有者权益（股权资本）的成本 Ke 的测算
根据资本定价模型(CAPM)公式：
K e = R f + β × ERP + Rs
=4.23%+0. 3432×6.88%+0.93%
=7.52%
(四)资本加权平均成本(WACC)的确定
WACC 计算公式为：
评估说明第 89 页
拟增资评估项目
E D
WACC = × Ke + × (1 t ) × K d
D+E D+E
式中：E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
Ke: 权益资本成本；
Kd: 债务资本成本(本次评估按有息负债的金额加权资本成本
计算)；
t ：模拟企业的所得税率（根据企业现行税率本次评估取
25%）。
为计算方便，将上式变形为：
1 D/E
WACC = × Ke + × (1 t ) × K d
1+ D / E 1+ D / E
=7.52%
(五)模拟企业股权价值的确定
t =n t =∞
FCFFt FCFFt
1.模拟企业整体价值 V = ∑ +∑
t =1 (1 + WACC ) t =n+1 (1 + WACC ) t
t
模拟企业整体价值= 812,500.61 万元。
2.有息负债价值的确定
经营口港务集团有限公司预测，模拟企业有息负债为零元。
3.非流动性折扣的确定
因模拟企业为非上市公司，其股权价值与上市公司的股权价值相比流
动性较差，因此有必要考虑非流动性折扣。
资料显示，国外对限制股票交易价格研究的成果表明，缺少流通性对
股票价格有很大的减值影响，这种影响如果与可流通股相比存在减值折扣
率。通过下表可以看出，非流动性折扣范围在 13%至 45%之间，其中平均
值为 28.84%，中值为 31.2%，具体如下：
评估说明第 90 页
拟增资评估项目
研究名称 覆盖年份 折扣率平均值（%）
SEC Overall Average 1966-1969 25.8
SEC Non-reporting TC Companies 1966-1969 32.6
Gelman 1968-1970 33
Trout 1968-1972 33.5
Moroney 35.6
Maher 1969-1973 35.4
Standard Research Consultants 1978-1982 45
Willamette Management Associates 1981-1984 31.2
Silber Study 1981-1988 33.8
FMV Study 1979-1992.4 23
FMV Restricted Stock Study 1980-2001 22.1
Management Planning, Inc. 1980-1995 27.7
Bruce Johnson 1991-1995 20
Columbia Financial Advisors 1996-1997.2 21
Columbia Financial Advisors 1997.5-1998 13
国内通过对 1998-2005 年法人股交易价格与同一公司流通股的交易价
格存在差异来研究非流动性折扣，平均折扣率 25.83%，如下表：
序号 法人股交易年度 案例数量 平均折扣率（%）
1 1998年度 70 19.3
2 1999年度 74 24.27
3 2000年度 189 18.5
4 2001年度 1,100 23.6
5 2002年度 252 21.75
6 2003年度 259 26.54
7 2004年度 363 36.5
8 2005年度 107 36.2
合 计/平均 2,414 25.83
根据非流动性折扣率问题的中国研究股权分置改革/期权定价模型
（B-S 模型）结论，股权非流动性折扣率为 22%~32%左右，其中交通运输
业抽取 50 个样本的非流动性折扣率平均值为 25.83%。
综上，本次评估非流动性折扣率取值为 25%，即非流动性股权价值与
流动性股权价值比率为 75%。
4.模拟企业全部股权价值的确定：
评估说明第 91 页
拟增资评估项目
模拟企业全部股权价值=（模拟企业整体价值－有息负债价值）×（1-非流动性折扣
率）
模拟企业全部股权价值=（812,500.61－0）×75%
=609,375.46（万元）
(六)委估资产组价值的确定
委估资产组价值=模拟企业全部股权价值+有息负债价值－其他配套资产价值
设：有息负债价值=配套资产价值，即配套资产价值以有息付债方式
取得，则：
委资产组价值=模拟企业全部股权价值=609,375.46（万元）
评估说明第 92 页
拟增资评估项目
项目 备注 2011.2-2011.12 2012 2013 2014 2015 2015后
1 收益期(年) 以评估基准日为第零年计算 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92 5.92
2 模拟企业净利润(万元) 引自模拟企业净利润预测表 21,836.31 28,301.25 35,835.00 44,040.00 53,612.25 2,198,102.35
3 企业自由现金流量(FCFF)(万元) 引自FCF测算表 35,707.81 43,270.51 50,804.26 59,009.26 68,581.51 2,874,093.81
4 股权自由现金流量(FCFE)(万元) 引自FCF测算表 35,707.81 43,270.51 50,804.26 59,009.26 68,581.51 2,874,093.81
6 加权平均资本成本(WACC) 引自WACC测算表 7.52%
附: 各期FCFF现值(万元) 按二阶折现计算 - 33,403.59 37,647.20 41,110.38 44,410.15 48,004.27 607,925.02
7 模拟企业整体价值(BEV)(万元) 按二阶折现计算 812,500.61 假设:各期FCFF均在收益期期末发生
8 付息债务价值(万元) 引自WACC测算表 0.00
9 模拟企业全部股权价值(TEV)(万元) 9=7-8 812,500.61
10 模拟企业最终财务杠杆比例 10=8/9 0.000 初设财务杠杆比例D/E 0.000 差异率 0%
11 模拟企业股权比例 委估股权占全部股权比例 100% 按百分比计算,全部股东权益为100%
12 非流动性折扣比例 引自流动性折价测算底稿 25% 流动性折价按百分比计算,无折价为100%
13 控股权溢价比例 引自控股权溢价测算底稿 100% 控股权溢价比例按百分比计算,无溢价为100%
14 模拟企业全部股权评估值(万元) =9*11*12*13 609,375.46
15 非经营性资产价值(万元) 引自非经营性资产测算表 0.00
16 溢余资产价值(万元) 引自溢余资产价值测算表 0.00
17 溢余负债价值(万元) 引自溢余负债价值测算表 0.00
18 委估资产组评估值(万元) =14+15+16-17 609,375.46
评估说明第 93 页
拟增资评估项目
六、收益法评估结论
以持续经营为假设前提，在评估基准日（2011 年 1 月 30 日）被评估资
产组的评估值为 609,375.46万元，大写金额：人民币陆拾亿玖仟叁佰柒拾伍
点肆陆万元。
评估说明第 94 页
拟增资评估项目
评估结论及其分析
一、评估结论
(一)初步评估结论
1.成本法初步评估结论：
委估资产组成本法初步评估结论为 604,250.94 万元，其中固定资产评估
值 511,636.78 万元，土地使用权评估值 92,614.17 万元。
2.收益法初步评估结论：
委估资产组收益法初步评估结论为 609,375.46万元。
3.最终评估结论的选择
成本法与收益法相比相差 5,124.52 万元，差异率为 0.85%。我们认为，
两种评估结果的差异率在合理误差范围内。评估人员分别从投入和产出不同
方面分别给出了委估资产组的评估意见。成本法是从资产重置的角度间接地
评价资产的公平市场价值，通过生产要素成本投入的途径反映资产组的价
值，在客观评估各项资产加和获得资产价值的基础上，合理的反映了资产组
的价值。收益法是将委估资产组作为具有独力获利能力的主体，通过合理预
测该主体未来盈利进行折现获得资产组价值。收益法评估结果依赖于未来盈
利预测的可靠度，受政策、市场情况等诸多因素影响。考虑到本次评估所采
用的收益法是建立在将评估对象置入模拟企业的特定前提下，未来收益预测
中的评估假设和限制条件较多，具有一定的不确定性。根据本次评估中评估
对象的特点和所获得的评估资料的情况，我们认为成本法的评估结论更能公
允的体现本次评估目的下的资产组价值，故最终采用成本法评估结论作为本
评估报告的结论。
(二)最终评估结论
委估的资产账面价值 485,108.88 万元，评估价值 604,250.94 万元。评估
评估说明第 95 页
拟增资评估项目
值与账面值相比，绝对增值额 119,142.06 万元，相对增值率 24.56%。
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日 2011 年 01 月 31 日 金额单位：人民币万元
序
项目 帐面价值 评估价值 增减值 增减率
号
流动资产 1
非流动资产 2 485,108.88 604,250.94 119,142.06 24.56
其中：固定资产 3 445,719.33 511,636.78 65,917.45 14.79
无形资产 39,389.56 92,614.17 53,224.61 135.12
资产总计 4 485,108.88 604,250.94 119,142.06 24.56
评估结论详细情况见评估明细表，评估结论根据以上评估工作得出。
二、评估结论与账面值比较变动情况及原因
评估增值主要包括固定资产评估增值和无形资产评估增值两部分。其
中：
(一)固定资产评估绝对变动额 65,917.45 万元。具体原因如下：
1.委估房屋建筑物类评估时采用的经济耐用年限与企业的折旧年限不
同；现时建筑材料和人工费等市场价格与企业入账时的价格相比有一定的差
异。
2.委估设备中基本为 2007 年以后购入，设备状况较好，设备的经济使
用年限与企业财务折旧年限不一致；部分设备的重置成本有所增加。
(二)无形资产－土地使用权绝对变动额 53,224.61 万元，主要原因为：第
一，账面值构成仅为土地出让金等，不是完整的土地市场价值，而评估值中
包含了土地取得成本、开发成本、利润及土地增值收益等，为土地使用权的
市场价值；第二，土地使用权交易价格呈逐年上涨趋势。
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拟增资评估项目
（此页无正文）
北京中天和资产评估有限公司
2011 年 3 月 31 日
评估说明第 97 页
拟增资评估项目
注册资产评估师承诺函
营口港务集团有限公司：
受你们委托，我们对营口港务集团有限公司因拟以资产认购营口港务股
份有限公司股份事宜所涉及的营口港务集团有限公司的资产组（54-60 号码
头及相关资产）价值，以 2011 年 1 月 31 日为基准日进行了评估，形成了
资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1.具备相应的执业资格；
2.评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；
3.对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；
4.根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；
5.充分考虑了影响评估价值的因素；
6.评估结论合理；
7.评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师（签章）
注册资产评估师（签章）
北京中天和资产评估有限公司
2011 年 3 月 31 日
评估说明第 98 页
参加本项目的评估人员名单
项目负责人：注册评估师 金 玉
项目参与人：工 程 师 杜 江
项目参与人：工 程 师 郭奕阳
项目复核人：注册评估师 吕 萍
关于营口港务股份有限公司
向营口港务集团有限公司非公开发行股份购买资产的
法律意见书
二○一一年五月
目录
第一部分 引言 .................................................................................................. 2
一、 本所及经办律师简介 ................................................................................... 2
二、 声明 ............................................................................................................... 3
第二部分 正文 .................................................................................................. 4
一、 本次交易方案的主要内容 ........................................................................... 4
二、 本次交易各方的主体资格 ........................................................................... 7
三、 本次交易的授权、批准及披露 ................................................................... 8
四、 本次交易的实质条件 ................................................................................. 10
五、 本次交易相关协议 ..................................................................................... 14
六、 目标资产 ..................................................................................................... 16
七、 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 21
八、 本次交易对公司的影响 ............................................................................. 24
九、 本次交易的中介机构及其资质 ................................................................. 25
十、 结论意见 ..................................................................................................... 26
中国北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层 邮政编码:100022
36-37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, People’s Republic of China
电话/ Tel: (8610) 5957-2288 传真/ Fax: (8610) 5957-2525
网址 http://www.zhonglun.com
关于营口港务股份有限公司
向营口港务集团有限公司非公开发行股份购买资产的
法律意见书
营口港务股份有限公司：
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受营口港务股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，担任公司以非公开发行股份的方式，购买营口港务集团
有限公司（以下简称“港务集团”）拥有的位于辽宁省营口港鲅鱼圈港区的 54＃
‐60＃七个泊位的资产和业务（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所指派刘育琳律师、李晓龙律师对本次交易的相关法律事项进行了核查，
现根据核查结果，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管
理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、 本所及经办律师简介
本所是依据中国法律设立的合伙制律师事务所，持有北京市司法局颁发的第
21101199410369848 号《律师事务所执业许可证》，依法具有出具本法律意见书
2
的执业资格。
本所建立了《证券业务内核管理办法》等风险控制制度；截至 2010 年底，
合伙人为 100 名以上，执业律师超过 350 名；本所已办理有效的律师执业责任保
险；自设立以来，本所未因违法执业行为受到行政处罚。
经办律师刘育琳律师，持有北京市司法局颁发的《中华人民共和国律师执业
证》，执业证号为 11101199910583356。
经办律师李晓龙律师，持有北京市司法局颁发的《中华人民共和国律师执业
证》，执业证号为 1111201110248523。
二、 声明
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
为出具本法律意见书，经办律师查验了认为出具法律意见书所需查阅的文
件、资料，听取了公司及有关方就相关事实作出的陈述和说明，就相关事项向公
司及有关方进行了必要的询问和调查，并查验了其他专业机构提供的审计报告、
资产评估报告及其他专业意见；对于经办律师认为对本次交易至关重要而又缺少
独立证据支持的事项，经办律师依赖于有关政府主管部门的证明，及公司、港务
集团对有关事实和法律问题的声明和承诺。
为出具本法律意见书，在调查过程中，本所已得到本次交易有关各方作出的
如下保证：所有提供文件的原件都是真实的；所有提供文件的复印件都与其原件
一致；文件上所有的签名、印鉴都是真实的；该等文件中所陈述的事实均真实、
准确、完整；以其他方式提供的信息均真实、准确、完整。
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
3
（一） 本法律意见书系以出具日前已经发生或存在的事实为基础，依据中
国法律、法规及规范性文件而出具；
（二） 本法律意见书仅对中国法律事项发表意见。本法律意见书中对会计
报表、审计报告和资产评估报告中数据和结论的引述，并不意味着对
该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的确认，对于
这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格；
（三） 本所及经办律师同意公司在其本次交易的申请文件中自行引用或按
中国证监会要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因前述
引用而导致法律上的歧义或曲解；
（四） 本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，非经本所及经办律
师书面同意，不得用于其他任何目的；
（五） 本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次交易的申请文件，随
同其他材料一同上报，并愿就本法律意见书承担相应的法律责任。
经办律师依照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具本法律意见书如下：
第二部分 正文
一、 本次交易方案的主要内容
经办律师核查了公司与港务集团于 2011 年 5 月 31 日签订的《发行股份购买
资产协议》，及公司 2011 年 5 月 31 日召开的第四届董事会第七次会议决议通过
的《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。据此，本次
交易方案的主要内容如下：
（一） 目标资产的范围
本次交易的目标资产为：营口港鲅鱼圈港区 54＃‐60＃七个泊位的全部资产和
业务。目标资产的具体明细，以北京中天和资产评估有限公司为本次交易出具的
4
中天和辽［2011］评字第 003 号《资产评估报告》为准。
（二） 目标资产的转让价格
目标资产的转让价格，以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产
监督管理部门核准的评估结果确定。以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日，根据中
天和辽［2011］评字第 003 号《资产评估报告》，目标资产的评估值为人民币
6,042,509,436 元。经双方协商确定，目标资产的交易价格为人民币 6,042,509,436
元。
（三） 对价股份的发行
目标资产的转让价款，由公司以向港务集团发行境内上市人民币普通股（A
股）的方式支付。本次发行股份的面值为每股 1.00 元，发行价格为每股人民币
5.75 元，即公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交
易均价的 100%。公司就本次交易合计发行股份数量为 1,050,871,206 股（尚需中
国证监会核准）。
（四） 过渡期内的损益调整
评估基准日次日至交割日（含交割日当日）期内，目标资产所产生的损益由
港务集团享有或承担。根据目标资产期间损益的审计结果，目标资产如产生收益，
收益归港务集团所有；如发生亏损，则亏损由港务集团承担，港务集团应于双方
确认审计结果后的十日内以现金方式向公司补足。
（五） 利润分配
公司评估基准日前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共享。港
务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实现的可
供股东分配利润。
（六） 本次发行股份的锁定期
公司本次向港务集团发行的股份，自该等股份登记于港务集团名下之日起
36 个月内不转让和流通。在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所
上市交易。
5
（七） 人员安置
港务集团与目标资产相关的聘用人员，包括但不限于管理人员、操作人员等，
其劳动关系自交割日起一并交接至公司名下。劳动关系的交接手续由公司、港务
集团和员工依照劳动法律、法规办理。
（八） 本次交易构成重大资产重组
目标资产的评估值为人民币 6,042,509,436 元，公司 2010 年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额为人民币 10,199,498,453.05 元，目标资产的评估值占
公司 2010 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 59.24%。根据
《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
（九） 本次交易构成关联交易
截止本法律意见书出具日，公司总股本为 1,097,571,626 股，其中港务集团
持有 654,702,804 股，占公司已发行股份总额的 59.65%，为公司的关联法人。本
次交易构成公司与港务集团之间的关联交易。
（十） 本次发行不会导致公司的控制权发生变更
在本次发行完成前后，公司的控股股东均为港务集团；港务集团属于营口市
人民政府持股 100%的国有独资有限责任公司，因此，本次发行完成前后公司的
实际控制人均为营口市人民政府。
（十一） 港务集团因本次交易触发要约收购义务
截止本法律意见书出具日，港务集团持有公司 654,702,804 股，占公司总股
本的 59.65%，为公司的控股股东。根据《上市公司收购管理办法》，港务集团认
购本次发行股份将触发要约收购义务。
根据公司与港务集团签订的《发行股份购买资产协议》的约定，就本次发行，
港务集团将依照《上市公司收购管理办法》向中国证监会报送豁免要约收购的申
请，在豁免要约收购的申请获得中国证监会核准后，本次交易方可实施。
6
经审查，经办律师认为，本次交易方案不存在违反相关法律、法规和规范性
文件的情形。
二、 本次交易各方的主体资格
本次交易同时构成上市公司重大资产重组和上市公司非公开发行股份。公司
为资产购买方及股份发行方，港务集团为资产出售方及股份认购方。
（一） 公司的主体资格
经办律师核查了公司的企业法人营业执照、章程、相关资质证书，查证了中
国证监会指定的信息披露媒体上的相关公告，并就相关事项向公司董事会秘书等
高级管理人员进行了必要的询问。
经查，公司经辽宁省人民政府批准，于 2000 年 3 月 22 日在辽宁省工商行政
管理局登记注册，持有 210000004925657 号企业法人营业执照，于 2002 年 1 月
31 日在上海证券交易所上市。截至本法律意见书出具日，公司的注册资本为人
民币 1,097,571,626 元，住所为中国辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号，主营业
务为港口装卸、堆存、运输服务等。
截至本法律意见书出具日，港务集团持有公司 654,702,804 股，占公司总股
本的 59.65%，为公司的控股股东。营口市人民政府持有港务集团 100%股权，为
公司的实际控制人。最近三年公司控股权未发生变化。
公司已通过 2010 年度辽宁省工商行政管理局年检；根据《公司章程》，公
司为永久存续的股份有限公司，不存在依照法律或章程应予解散的状况。
经办律师认为，截止本法律意见书出具日，公司是依法成立并有效存续的股
份有限公司（在上海证券交易所上市），不存在依照法律、法规及其章程应予解
散的情形，公司依法具有实施本次交易的主体资格。
（二） 港务集团的主体资格
经办律师核查了港务集团的企业法人营业执照、章程、相关资质证书，并就
相关事项向港务集团高级管理人员进行了必要的询问。
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港务集团系国有独资公司，法定代表人是高宝玉，注册地址为辽宁省营口市
鲅鱼圈区营港路 1 号，主要经营港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应等业务。
截至本法律意见书出具日，营口市人民政府持有港务集团的全部股权。港务
集团持有公司 654,702,804 股，占公司总股本的 59.65%，为公司的控股股东。因
此，港务集团构成公司的关联法人。
根据港务集团注册号为 210800004061532 的企业法人营业执照，港务集团已
通过 2010 年度检验。
经办律师认为，截止本法律意见书出具日，港务集团为合法存续的有限责任
公司，不存在依照法律、法规及其章程应予解散的情形，港务集团依法具有实施
本次交易的主体资格。
综上，经办律师认为，本次交易双方均系依法设立并有效存续的企业法人，
具备实施本次交易的主体资格。
三、 本次交易的授权、批准及披露
经办律师核查了本次交易的相关授权、批准文件，并查证了中国证监会指定
的信息披露媒体上的相关公告。
经查，本次交易已履行的授权、批准程序如下：
（一） 2011 年 2 月 21 日，港务集团召开董事会（总裁办公会）会议，决议
将鲅鱼圈港区 54＃‐60＃泊位资产和业务转让给公司，并由公司以非公
开发行股份的方式支付转让价款；
（二） 2011 年 3 月 25 日，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关
于营口港务集团有限公司以转让部分资产方式认购营口港务股份有
限公司非公开定向增发股票的预审核意见》（辽国资产权[2011] 30
号），原则同意本次交易；
（三） 2011 年 3 月 26 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
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《关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案的议案》。关联董事已对关联议案回避表决；
（四） 2011 年 3 月 26 日，公司全体独立董事出具《营口港务股份有限公司
独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和其他独立意见》，对《关
于公司向营口港务集团有限公司定向发行股份购买资产暨关联交易
预案的议案》发表独立意见，认可本次交易；
（五） 2011 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了
《关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易
的议案》，并决议提交股东大会进行表决。关联董事已对关联议案回
避表决；
（六） 2011 年 5 月 31 日，公司全体独立董事出具《营口港务股份有限公司
独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的独立意见》，
同意本次交易；
（七） 2011 年 5 月 30 日，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关
于核准营口港务集团有限公司拟以资产认购营口港务股份有限公司
股份涉及的资产组价值评估结果的批复》（辽国资产权[2011]97 号），
核准本次交易的资产评估结果。
经查，本次交易已履行的信息披露义务如下：
（一） 2011 年 2 月 15 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》和上海证券交易所网站公告了《营口港务股份有限公司重大事项
暨停牌公告》；
（二） 2011 年 2 月 23 日至 2011 年 3 月 23 日间，公司在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站就本次重大资产
重组的停牌、进展、复牌事宜依法作了公告；
（三） 2011 年 3 月 29 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》和上海证券交易所网站公告了第四届董事会第五次会议决议、 关
于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
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的议案》及其它相关文件；
（四） 2011 年 6 月 1 日，上市公司在《上海证券报》、《中国证券报》和《证
券时报》和上海证券交易所网站公告了第四届董事会第七次会议决
议、 营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）》及其它相关文件。
本次交易尚需履行如下的授权、批准程序：
（一） 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次交易的方案；
（二） 公司股东大会审议通过本次交易及《发行股份购买资产协议》；
（三） 中国证监会核准本次交易，并豁免港务集团的要约收购义务。
综上，经办律师认为，截止本法律意见书出具日，本次交易已获得截止本法
律意见书出具日所必需取得的授权和批准，已履行的程序合法有效，本次交易已
履行必要的信息披露义务，本次交易还应履行本法律意见书指出的相关程序。
四、 本次交易的实质条件
本次交易同时构成上市公司重大资产重组和上市公司非公开发行股份，因
此，公司应符合上市公司非公开发行股份的条件，港务集团应符合受让该等股份
的条件；本次交易应符合重大资产重组的实质条件。
（一） 公司符合非公开发行股份的条件
经办律师对照《发行管理办法》规定的要件，核查了《发行股份购买资产协
议》、中介机构为本次交易出具的专业意见及其他必要文件，查证了中国证监会
指定的信息披露媒体上的相关公告，并询问了公司的高级管理人员。就《发行管
理办法》第三十九条规定的禁止性事项，经办律师访谈了公司的会计负责人和合
规部门负责人，向公司所在地的公安部门、检察部门和国土资源部门作了询证，
关注了相关政府部门的网站信息，并取得了公司及相关人员的陈述与承诺。
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1. 本次发行股份的发行价格为每股人民币 5.75 元，即以公司审议本次交易
方案的首次董事会决议公告日为定价基准日，定价基准日前 20 个交易日的股票
交易均价的 100%。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
百分之九十，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定；
2. 港务集团已在相关文件中做出书面承诺，其认购的本次发行股份自发行
结束之日起 36 个月内不转让和流通。本次发行股份的锁定期安排符合《发行管
理办法》第三十八条第（二）项之规定；
3. 本次发行由港务集团以目标资产认购，不涉及资金的募集；在本次发行
完成前后，公司的控股股东均为港务集团，实际控制人均为营口市人民政府，本
次发行不会导致公司的控制权发生变更。本次发行不存在《发行管理办法》第三
十八条之（三）、（四）的情形。
4. 截止本法律意见书出具日，公司不存在《发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形：
（1） 公司本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2） 不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的
情形；
（3） 截止本法律意见书出具日，公司不存在任何对外担保；
（4） 公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5） 公司或现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6） 不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（7） 截止本法律意见书出具日，公司未存在严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的其它情形。
经办律师认为，公司符合《发行管理办法》规定的上市公司非公开发行股份
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的实质条件。
（二） 港务集团符合受让该等股份的条件
1. 公司第四届董事会第七次会议已审议本次交易的相关议案，并决议提交
股东大会进行表决。如获通过，则港务集团符合公司股东大会决议规定的条件，
符合《发行管理办法》第三十七条第（一）项之规定；
2. 本次发行对象为港务集团，发行对象不超过十名，符合《发行管理办法》
第三十七条第（二）项之规定。
经办律师认为，如股东大会决议通过本次交易的相关议案，则港务集团符合
《发行办法》规定的受让本次发行股份的实质条件。
（三） 本次交易符合重大资产重组的实质条件
经办律师对照《重组管理办法》规定的要件，核查了《发行股份购买资产协
议》、中介机构为本次交易出具的专业意见及其他必要文件，查证了中国证监会
指定的信息披露媒体上的相关公告，并询问了公司的相关人员。
1. 根据《产业结构调整指导目录》（2011 年），水运、深水泊位（沿海万吨
级、内河千吨级及以上）建设属于鼓励类行业；本次交易目标资产的建设已履行
环保部门和国土部门的必要审批程序；港务集团持有公司 59.65%股份，本次交
易对市场集中程度无影响，依照《中华人民共和国反垄断法》第二十二条之规定，
属于可以不向国务院反垄断执法机构申报的交易。因此，本次交易符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组
管理办法》第十条第（一）项之规定；
2. 本次交易后，港务集团持有公司股权比例，由 59.65%上升到 79.39%，对
公司的股票上市条件不构成障碍，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规
定；
3. 本次交易，目标资产的转让价格以具有证券从业资格的评估机构评估并
报经有关国有资产主管部门核准的评估值为准，且已经独立董事认可，认为不存
在损害公司和股东合法权益的情形，因此本次交易符合《重组管理办法》第十条
第（三）项之规定；
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4. 截止本法律意见书出具日，本次交易所涉及的目标资产产权清晰，资产
过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》
第十条第（四）项及第四十一条第（三）项之规定；
5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于提高公司资产质量、改善公司
财务状况和增强持续盈利能力；有利于避免公司与关联方之间的同业竞争，且本
次交易完成后公司关联交易金额占营业收入和营业成本的比例均将比本次购买
资产完成前有所降低，独立性得到进一步增强。本次交易符合《重组管理办法》
第十条第（五）项和第四十一条第（一）项之规定；
6. 本次交易的目标资产、业务及与运营目标资产相关人员将进入公司，本
次交易未对公司人员、机构、财务作出影响公司独立性的不合理安排；且港务集
团已作出书面承诺，将与公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，
符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定；
7. 公司已制定章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则及各项工作制度等，本次交易并不会对公司的法人治理结构有任何不利影响，
因此符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定；
8. 公司最近一年及一期财务会计报告已经注册会计师审计，且获得了无保
留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十一条第（二）项之规定；
9. 本次本次发行 A 股的发行价格为每股 5.75 元，为公司审议本次交易方案
首次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 100%，符合《重组管理
办法》第四十二条之规定。
经办律师认为，公司本次交易符合《重组管理办法》规定的重大资产重组的
原则和发行股份购买资产的特别规定。
综上，经办律师认为，公司符合《发行管理办法》规定的上市公司非公开发
行股份的实质条件；如股东大会决议通过本次交易，则港务集团符合《发行管理
办法》规定的受让本次发行股份的实质条件；本次交易亦符合《重组管理办法》
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规定的实质条件。
五、 本次交易相关协议
经办律师核查了公司和港务集团就本次交易签署的相关协议。经核查，截止
本法律意见书出具日，本次交易各方就本次交易签署了如下协议：
（一） 《发行股份购买资产框架协议》
2011 年 3 月 26 日，公司与港务集团签订了《发行股份购买资产框架协议》。
《发行股份购买资产框架协议》中约定：港务集团有意转让、公司有意受让的目
标资产为营口港鲅鱼圈港区 54#‐60#泊位的全部资产和业务；目标资产的转让价
款，以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评
估结果确定。
经查，本次交易的资产评估、审计工作已经完成，公司已与港务集团签署《发
行股份购买资产协议》。
经办律师认为，《发行股份购买资产框架协议》的安排不存在违反现行法律、
法规之处；《发行股份购买资产框架协议》在公司与港务集团签署《发行股份购
买资产协议》后已被取代，不构成公司与港务集团就本次交易的最终安排。
（二） 《发行股份购买资产协议》
2011 年 5 月 31 日，公司与港务集团签订了《发行股份购买资产协议》。《发
行股份购买资产协议》的主要内容，见本法律意见书第二部分“法律意见”之一：
“本次交易方案的主要内容”。
1. 生效条件
公司和港务集团于《发行股份购买资产协议》中约定：“本协议经双方签署
盖章之后，本交易项下非公开发行一经乙方（即公司）董事会、股东大会批准并
经中国证监会核准，本协议即生效。”
2. 交割条件
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公司和港务集团于《发行股份购买资产协议》中约定：在以下条件全部满足
后，甲方（即港务集团）、乙方（即公司）应及时实施目标资产的交割：
（1） 甲方内部决议批准本交易；
（2） 本交易已经乙方董事会、股东大会表决通过；
（3） 本交易已获得一切必要的政府批准、核准和许可；包括但不限于辽
宁省国有资产监督管理委员会对资产评估的核准和对本交易的批准；
（4） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已正式核准
本交易，并豁免甲方因认购乙方本次发行股份而应履行的要约收购义务。
3. 生效条件未获满足时的安排
公司和港务集团于《发行股份购买资产协议》中约定：“非因甲、乙任何一
方过错，如第十五条所述生效条件未得到全部满足，致本协议无法履行的，本协
议即告终止，双方无需互负任何责任。”
经办律师认为，《发行股份购买资产协议》中关于目标资产的定价符合国有
资产管理的相关规定，关于公司发行股份的定价符合《发行管理办法》的要求；
《发行股份购买资产协议》中的其他安排不违反现行法律、法规；《发行股份购
买资产协议》已经各方合法签署，待相关条件成就后，将成为公司与港务集团之
间具有法定约束力的法律文件。
（三） 《关于本次交易标的资产业绩的承诺函》
2011 年 5 月 16 日，港务集团向公司出具了《关于本次交易标的资产业绩的
承诺函》。
根据《关于本次交易标的资产业绩的承诺函》，港务集团向公司作出承诺：
目标资产 2011 年度、2012 年度、2013 年度经审计的净利润分别不低于人民币
22,569 万元、28,302 万元、35,835 万元；若目标资产届时实际实现的年度净利润
未达到前述标准，差额部分由港务集团在公司年度报告经股东大会审议通过后的
15 个工作日内以现金形式向公司补足；如发生战争、自然灾害、罢工、暴动、
政府调整相关收费等不可抗力因素，按照不可抗力的影响程度，应相应地减免港
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务集团的部分义务，届时由港务集团和公司协商妥善处理；《关于本次交易标的
资产业绩的承诺函》与《发行股份购买资产协议》同时生效。
经办律师认为，《关于本次交易标的资产业绩的承诺函》不存在违反现行有
效法律、法规之处。
综上，经办律师认为，本次交易的相关协议不存在违反现行有效法律、法规
之处。
六、 目标资产
本次交易的目标资产为：营口港鲅鱼圈港区的 54＃‐60＃七个泊位资产和业务。
具体明细，以中天和辽［2011］评字第 003 号《资产评估报告》为准。
经办律师查阅了中天和辽［2011］评字第 003 号《资产评估报告》；核查了
目标资产涉及的相关建设审批文件；就目标资产的权属、抵押等他项权利的状况，
经办律师查验了相关的合同、证书、财务凭证，并就土地的抵押状况查证了当地
国土部门的网站信息，向当地国土部门作了询证。
＃ ＃
（一） 54 -60 泊位的建设审批程序
本次交易目标资产，属于港务集团投资建设的营口港鲅鱼圈港区四期工程的
部分泊位。经核查，就四期工程，港务集团已取得如下批复：
1. 国家环境保护总局《关于营口港鲅鱼圈港区四期工程环境影响报告书审
查意见的复函》（环审[2005]261 号）；
2. 中华人民共和国国土资源部《关于营口港鲅鱼圈港区四期工程项目建设
用地预审意见的复函》（国土资预审字[2005]54 号）；
3. 国家发展和改革委员会《关于辽宁省营口港鲅鱼圈港区四期工程项目核
准的批复》（发改交运[2005]1701 号）；
4. 中华人民共和国交通部《关于营口港鲅鱼圈港区四期工程初步设计的批
16
复》（交水发[2006]187 号）；
5. 营口市规划建设委员会《关于营口港鲅鱼圈港区四期工程的规划意见》
（营规建发[2007]46 号）；
6. 辽宁省海洋与渔业厅文件《关于营口港鲅鱼圈港区四期钢杂泊位工程海
洋环境影响报告书的核准意见》（辽海渔环[2008]11 号）。
另，就交易标的资产 54#‐56#泊位的试运行，目前已取得营口市交通局关于
同意试运行的如下函件：
1. 《关于营口港鲅鱼圈港区四期工程 54 号泊位工程试运行的函》（营交港
发[2006]135 号）；
2. 《关于营口港鲅鱼圈港区四期工程 55 号泊位工程试运行的函》（营交港
发[2006]173 号）；
3. 《关于营口港鲅鱼圈港区四期工程 56 号泊位工程试运行的函》（营交港
政发[2006]212 号）；
4. 《关于营口港鲅鱼圈港区四期工程 5 万吨级 57 号泊位试投产的函》（营
交港政发[2007]160 号）；
5. 《关于营口港鲅鱼圈港区四期工程 5 万吨级 58 号泊位试投产的函》（营
交港政发[2007]159 号）；
6. 《关于营口港鲅鱼圈港区四期工程 5 万吨级 59 号泊位试投产的函》（营
交港政发[2007]223 号）；
7. 《关于营口港鲅鱼圈港区四期工程 5 万吨级 60 号泊位试投产的函》（营
交港政发[2007]224 号）。
经查，54#‐60#泊位尚未取得《港口工程竣工验收证书》。截至本法律意见书
出具日，该等泊位已通过交工验收并处于试运行、试投产阶段，竣工验收手续正
在办理中。
就四期工程，港务集团已出具承诺函，向公司作出如下陈述与保证：
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“一、本公司是四期工程的合法建设单位，已就建设四期工程取得所有必要
的政府批准；
“二、四期工程的建设，符合国家及工程所在地关于水运工程和港口建设的
相关法律、法规和规范，不存在因建设四期工程而导致承担政府处罚、民事赔偿
等责任的情形；
“三、本公司已/将如期支付四期工程的施工、采购及其他款项，四期工程
不存在因拖欠工程款被施工单位主张优先受偿权的风险；
“四、就四期工程的竣工验收，本公司承担一切责任，并于本次交易实施前
办理完毕；
“五、四期工程的工程质量符合国家及工程所在地关于水运工程质量管理的
相关法律、法规和规范。
“如实际情形与本公司以上陈述与保证不符，致股份公司受有损害，本公司
将向股份公司承担赔偿责任。”
港务集团在《发行股份购买资产协议》中作出如下陈述：“目标资产的建设
已经取得一切必要的批准手续，并已均取得试运行批准。甲方（即港务集团）承
诺在试运行期限结束后办理竣工验收相关手续。甲方将尽一切必要的努力推进验
收工作的进行，并对竣工验收工作承担全部的费用及责任。”
经办律师认为，目标资产的建设已履行了全部必要的审批程序，取得一切必
要的批准文件；竣工验收事项由港务集团承担全部责任，对目标资产交割及交割
后的正常运营没有不利影响。
（二） 54＃‐60＃泊位的主要资产
根据中天和辽［2011］评字第 003 号《资产评估报告》，各泊位的主要资产
均为房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备等经营性资产。
经核查，本次交易目标资产范围内的房屋建筑物（清单见本法律意见书附件
一）的房屋所有权证正在办理之中。营口经济技术开发区公共事业与房产局已出
具书面文件确认目标资产涉及的房屋建筑物办理权属证书无障碍；在《发行股份
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购买资产协议》中，港务集团已承诺于交割日前办理完毕相关的房屋权属证书，
并承担全部的费用及责任。
经办律师认为，54＃‐60＃泊位的主要资产（不包含土地使用权）权属清晰，
其转让不存在法律障碍，且不存在因违反法律、法规和规范性文件规定而导致对
该等资产的使用方生产经营产生或可能产生不利影响的情形。
（三） 54＃‐60＃泊位涉及的国有土地使用权
1. 国有土地使用证的取得状况
经查，本次交易目标资产涉及的土地面积为 1,396,272.43 平方米，包含于港
务集团已取得的四个国有土地使用证中。国有土地使用证、各泊位与国有土地使
用证项下各宗地的对应关系，见本法律意见书附件二。
经查，港务集团对本次交易目标资产涉及的上述国有土地已通过出让方式取
得合法有效的国有土地使用权。
2. 国有土地使用权的抵押
港务集团与中国光大银行大连分行于 2005 年 9 月 30 日签署了编号为
1710501450 的《借款合同》及《抵押合同》，约定由港务集团将鲅鱼圈国用（2003）
字第 0121 号国有土地使用权抵押于中国光大银行大连分行，以担保港务集团借
款人民币 30,000 万元。
港务集团与中国银行股份有限公司营口经济技术开发区支行于 2006 年 9 月
21 日签署了编号为 2006 年营中信保字 092 号《最高额抵押合同》，约定由港务
集团将鲅鱼圈国用（2006）字第 0121 号、鲅鱼圈国用（2006）字第 0122 号国有
土地使用权抵押于中国银行股份有限公司营口经济技术开发区支行，以担保港务
集团自 2006 年 6 月 21 日至 2016 年 9 月 20 日止与中国银行股份有限公司营口经
济技术开发区所发生的所有授信/融资的债权余额。根据港务集团与中国银行股
份有限公司营口经济技术开发区支行于 2006 年 9 月 27 日签署的编号为 2006 营
中银信字 0265 号《人民币借款合同（长期）》、于 2006 年 9 月 27 日签署的编号
为 2006 营中银信字 0266 号《人民币借款合同（长期）》，港务集团的债务金额为
人民币 21,000 万元。
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港务集团已取得中国银行股份有限公司营口经济技术开发区支行和中国光
大银行大连分行关于解除上述抵押的意向性同意函。港务集团已承诺在公司召开
股东大会审议本次交易前解除该等土地的抵押担保。
3. 国有土地使用证的分割
本次交易目标资产涉及的土地包含于港务集团已取得的上述国有土地使用
证中。为实施本次交易，办理该等土地的国有土地使用权的变更登记，需要进行
土地分宗并办理国有土地使用证的分割手续，将本次交易目标资产涉及的土地独
立进行登记。
营口市国土资源局鲅鱼圈分局已出具书面文件，同意根据转让涉及的土地使
用权范围，就 54＃‐60＃泊位对应土地独立发证；交割时，再将 54＃‐60＃泊位对应
土地的国有土地使用证变更到公司名下。
经办律师认为，港务集团对本次交易目标资产所涉及的土地拥有合法有效的
国有土地使用权；在港务集团履行了其解除抵押的承诺后，该等土地依法转让于
公司不存在法律障碍。
（四） 相关债权、债务的处理
本次交易属于资产收购，公司与港务集团在《发行股份购买资产协议》中约
定：甲方（即港务集团）应自行承担其自身的全部债务，乙方（即公司）依照本
协议受让目标资产并不会导致该等债务发生任何形式的转移，除非甲方、乙方就
承担债务另行达成协议。
经办律师认为，本次交易与目标资产相关的债权、债务处理符合法律、法规
的要求。
（五） 目标资产涉及的运营资质
经核查，公司已取得合法有效的《港口经营许可证》、《危险货物港口作业认
可证》，以上资质证书均在有效期限之内，公司具有于本次交易后合法运营目标
资产的资质。
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综上，经办律师认为，截止本法律意见书出具日，本次交易的目标资产权属
清晰；在港务集团履行了其解除抵押的承诺后，目标资产的转让不存在法律障碍；
相关债权、债务的处理合法；公司具有于本次交易后运营目标资产的资质。
七、 同业竞争和关联交易
就本次交易涉及的同业竞争和关联交易，经办律师核查了公司及港务集团的
书面说明、相关租赁协议，查阅了其他中介机构的专业意见，并查阅了公司提供
的其他文件。
（一） 同业竞争
经查，公司与港务集团均从事港口装卸、仓储等业务，但公司与港务集团之
间并不存在实质性的同业竞争。港务集团拥有的 55＃、56＃泊位构成潜在的同业
竞争，在本次交易后，由于 54＃‐60＃泊位均被置入公司，因此，该潜在的同业竞
争亦将被消除。
1. 本次交易前港务集团与公司的业务经营状况
本次交易前，公司主要经营鲅鱼圈港区散杂货、成品油及液体化工品业务；
公司的控股子公司及合营公司经营鲅鱼圈港区集装箱业务。
港务集团及其关联企业经营港口业务情况如下：港务集团下属营埠分公司在
老港区（河港）经营散杂货业务；下属第五港务分公司在仙人岛港区经营原油业
务；控股的盘锦港有限公司拥有 5 个泊位（河港），年吞吐能力 70 万吨，主要经
营成品油及杂货业务，主要服务于辽河油田及较近周边地区；合营公司华能营口
港务有限公司在鲅鱼圈港区经营煤炭业务。
公司现有 26 个泊位，位于鲅鱼圈港区；港务集团现有泊位为 15 个，其中包
括老港区 00#‐06#泊位、仙人岛原油泊位及本次交易的 54 ‐60 泊位。另外，港务
＃ ＃
集团还有 8 个在建泊位及 10 个拟建泊位。
2. 港务集团在鲅鱼圈港区的运营泊位
港务集团所属鲅鱼圈港区的泊位有 A3#‐A6#、54#‐63#及 18#泊位，其中 54#‐60#
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为本次交易涉及泊位，其余泊位均处于在建状态。
目前 54#泊位由公司的控股子公司营口新世纪集装箱码头有限公司租赁使
用，57#‐60#泊位由公司租赁使用；55＃、56#泊位主要用于培育航运市场和货运市
场，开发新航线，进行少量集装箱的转载、过驳等零散集装箱业务，如进一步发
展，将与公司存在潜在的同业竞争。
3. 港务集团在老港区的运营泊位
港务集团拥有的老港区泊位与公司都从事散杂货的港口装卸运输业务，但由
于在地质、水文、地理位置、疏运条件、航道深度与公司拥有的泊位相比具有较
大差异，以及靠泊船型、服务市场、装卸的主要货种等均与公司拥有的泊位不同
之故，不存在实质上的同业竞争。
4. 港务集团在仙人岛港区的运营泊位
港务集团正在规划建设的仙人岛港区距鲅鱼圈港区 17 公里，该港区主要定
位为服务于后方的化工工业园区和腹地大型石化产业，以原油、化工品运输为主。
目前，该港区已建成一个 30 万吨原油泊位，已竣工投产，由港务集团下属
第五港务分公司运营。由于公司经营业务主要在鲅鱼圈港区，该港区目前没有原
油码头规划且不具备建设原油码头的条件，因此无法从事原油货种业务，因此目
前港务集团在仙人岛港区业务与公司不存在实质性同业竞争。
5. 港务集团控股的盘锦港有限公司
港务集团控股的盘锦港有限公司是 2007 年 4 月 16 日按照辽宁省委省政府加
快港口资源整合的精神要求，由港务集团与盘锦港务局合资组建。该公司经营范
围为码头和其他港口设施经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营。
盘锦港为河港，冬季封航时间较长，距鲅鱼圈 146 公里，并主要服务于辽河
油田及附近周边地区。盘锦港与本公司下属港口在自然条件、吞吐能力、业务区
域范围等方面存在明显差异，不具备实质性的同业竞争条件，与公司不构成实质
上的同业竞争。
综上，公司与港务集团之间可能构成潜在的同业竞争主要存在于鲅鱼圈港区
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的运营泊位。本次交易后，54#‐60#泊位将进入公司，从而有效避免了港务集团在
鲅鱼圈港区与公司的实质性同业竞争。
同时，港务集团已于 2011 年 3 月 25 日作出《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1.对于鲅鱼圈港区的在建泊位及相关资产，港务集团计划在完成建设且手
续完备后全部置入上市公司，在此之后，港务集团将不再直接投资建设鲅鱼圈港
区的泊位，转由上市公司直接投资建设；若在建泊位完工后，上市公司暂不能收
购，港务集团承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托
经营、委托管理、租赁、承包等方式）以避免同业竞争。
“2、对于港务集团拥有的老港区，港务集团将继续严格履行与上市公司签
订的《关于业务竞争处理的协议》，不扩大老港区的泊位和经营规模。
“3、港务集团将不直接或间接从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务，
并督促下属的全资子公司、控股子公司及实际控制的企业遵守本承诺。”
经办律师认为，本次交易的实施将有效避免港务集团与公司之间可能的同业
竞争，本次交易的实施并不会在港务集团与公司之间产生新的同业竞争。
（二） 关联交易
1. 本次交易的定价方式
根据公司与港务集团签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易目标资产
的转让价格，以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督管理部门
核准的评估结果确定。
2. 本次交易的批准程序
在公司董事会审议本次交易方案的程序中，与港务集团存在关联关系的关联
董事均已按照法律、法规及公司章程的规定回避表决。
公司独立董事已发表独立意见，认为：
“本次交易遵循了公开、公平、公正原则，交易定价合理，符合公司和全体
股东的利益，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益；本次交易有利
于提升公司的综合竞争力，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远
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发展，有利于避免同业竞争，减少关联交易，交易方案切实可行。”
3. 本次交易对公司关联交易的影响
经查，本次交易前，公司与港务集团之间的关联交易主要为租赁港务集团的
泊位、辅助生产服务及土地租赁等关联交易。
港务集团 54#泊位由公司的控股子公司营口新世纪集装箱码头有限公司租赁
使用，57#‐60#泊位由公司租赁使用。根据相应的租赁协议，54#泊位、57#‐60#泊
位 2010 年的租金合计为人民币 11,359.39 万元。
本次交易后，虽然为保持公司持续经营所需的辅助生产服务所发生的关联交
易将因本次交易购买的泊位有所增加，但港务集团拥有的 54＃‐60＃泊位相关资产
进入公司将大幅减少公司因泊位租赁而发生的关联交易，从而使公司与港务集团
之间的关联交易总体金额将大幅减少。
经办律师认为，本次交易的定价方式公允、合法；本次交易已履行的关联交
易批准程序合法、有效；本次交易的实施将有效地减少公司与港务集团之间的关
联交易。
综上，经办律师认为，本次交易的实施有利于减少关联交易，有效避免同业
竞争，因而对公司及公司全体股东有利。
八、 本次交易对公司的影响
（一） 对公司上市条件的影响
如中国证监会核准本次交易，并豁免港务集团的要约收购义务，在本次交易
实施完成后，公司的股本总额将增加至 2,148,442,832 股。港务集团持有公司股
权比例，由 59.65%上升到 79.39%，港务集团持股并未超过 90%。
经办律师认为，公司实施本次交易对公司的股票上市条件不构成障碍。
（二） 对公司独立性的影响
根据本次交易的相关协议，本次交易未对公司人员、机构、财务作出影响公
司独立性的不合理安排；同时，本次交易的目标资产、业务及与运营目标资产相
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关人员将进入公司。
经查，港务集团已于 2011 年 3 月 25 日出具《关于保持上市公司独立性的承
诺函》，保证保持公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独
立。
经办律师认为，本次交易不会对公司资产、业务、机构、财务、人员的独立
性产生不利影响。
（三） 对公司业务的影响
本次交易与公司业务范围并不冲突，并且，本次交易的实施有利于提升公司
的持续发展能力，减少关联交易，有效避免同业竞争。
经办律师认为，本次交易对公司业务的持续发展没有不利影响。
综上，本所律师认为，本次交易不会导致公司丧失股票上市条件，不会对公
司资产、业务、机构、财务、人员的独立性产生不利影响，对公司业务的持续发
展没有不利影响。
九、 本次交易的中介机构及其资质
经核查，参与本次交易的的中介机构为：
（一） 独立财务顾问
公司已委托广发证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，广发证券
股份有限公司具有合法的执业资格。
（二） 资产评估机构
公司已委托北京中天和资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构，北
京中天和资产评估有限公司具有合法的执业资格。
（三） 审计及盈利预测机构
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公司已委托华普天健会计师事务所（北京）有限公司作为本次交易的审计及
盈利预测机构，华普天健会计师事务所（北京）有限公司具有合法的执业资格。
（四） 法律顾问
公司已委托本所作为本次交易的法律顾问，本所具有合法的执业资格。
十、 结论意见
综上，经办律师认为：
（一） 本次交易方案及相关协议不存在违反现行有效法律、法规之处；
（二） 本次交易各方均合法设立及存续，具备实施本次交易的主体资格；
（三） 本次交易及有关各方符合法律、法规规定的关于非公开发行股份及
重大资产重组的实质性条件；
（四） 截止本法律意见书出具日，本次交易已履行的程序合法有效，公司
已按照有关规定进行了信息披露；
（五） 截止本法律意见书出具日，本次交易的目标资产权属清晰，在港务
集团履行其解除抵押的承诺后，目标资产的转让不存在法律障碍；
（六） 本次交易的实施有利于减少关联交易，有效避免同业竞争，对公司
的股票上市条件、独立性和业务发展无不利影响；
（七） 本次交易还需获得以下批准：辽宁省人民政府国有资产监督管理委
员会批准本次交易；公司股东大会审议通过本次交易；中国证监会核
准本次交易并豁免港务集团的要约收购义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于营口港务股份有限公司向营口港
务集团有限公司非公开发行股份购买资产的法律意见书》的签署页）
本法律意见书签署于 2011 年 月 日：
北京市中伦律师事务所 负责人：
张 学 兵
（加盖公章处）
签字律师：
刘 育 琳
地址：北京市朝阳区建国门外大街 签字律师：
甲 6 号 SK 大厦 36/37 层
李 晓 龙
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附件一
本次交易目标资产——房屋建筑物
序号 建筑物名称 建筑面积(m2) 账面净值（元） 成新率
1 地磅房 718.22 1,524,835.75 95%
2 变电所（1#堆场） 1,284.00 1,668,494.84 90%
3 变电所（2#堆场） 1,314.00 1,772,932.14 92%
4 变电所（3#堆场） 1,335.00 1,875,798.06 92%
5 变电所（4#堆场） 1,350.00 2,191,029.36 94%
6 生活污水处理场中水回用处理车间 450 2,130,648.34 95%
7 生活污水处理场中水回用处理库房 90 426,129.70 95%
8 生活污水处理场中水回用处理加压泵房 38.95 184,419.43 95%
9 办公用房 126.72 126,396.19 90%
10 场站维修间、候工棚、车棚 1,913.20 4,610,931.00 100%
合计 8,707.94 17,080,544.59
注：上述房屋建筑物为港务集团合法建设。
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附件二
本次交易目标资产——国有土地使用证
一、港务集团已取得的国有土地使用证
序号 证号 面积（平方米） 取得日期 终止日期
鲅鱼圈国用（2003）字第
1 558,386.30 2003 年 6 月 25 日 2053 年 6 月 25 日
0121号
鲅鱼圈国用（2006）字第
2 554,880.90 2006 年 9 月 24 日 2056 年 9 月 24 日
0121号
鲅鱼圈国用（2006）字第
3 559,087.90 2006 年 9 月 24 日 2056 年 9 月 24 日
0122号
鲅鱼圈国用（2009）字第
4 1,619,787.00 2009 年 7 月 8 日 2056 年 12 月 15 日
0147号
合计 3,292,142.10 —— ——
二、各泊位与国有土地使用证项下各宗地的对应关系
序号 证号 评估面积（平方米） 对应泊位
鲅鱼圈国用（2003） ＃ ＃
1 245807.41 54 、55 （部分）
字第0121号
鲅鱼圈国用（2006） ＃ ＃
2 245837.30 55 （部分）、56 （部分）
字第0121号
鲅鱼圈国用（2006） ＃ ＃
3 255640.43 56 （部分）、57 （部分）
字第0122号
鲅鱼圈国用（2009） ＃ ＃ ＃ ＃
4 648987.29 57 （部分）、58 、59 、60
字第0147号
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