营口港务股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：营口港务股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：营口港
股票代码：600317
信息披露义务人名称：营口港务集团有限公司
住所：鲅鱼圈区营港路 1 号
通讯地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号
签署日期：2011 年 5 月 31 日
声 明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致
行动人）在营口港拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式在营口港拥有权益。
3、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次权益变动尚需获得辽宁省国资委批准和中国证监会核准并豁免信息
披露义务人的要约收购义务；信息披露义务人将在本次权益变动相关事项经营口
港股东大会审议通过后向中国证监会申请豁免要约收购义务。
5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
1
目 录
第一节 释义 ...............................................................................................................3
第二节 信息披露义务人介绍 ...................................................................................5
第三节 本次权益变动的目的及决定 .....................................................................12
第四节 本次权益变动的方式 .................................................................................15
第五节 资金来源 .....................................................................................................20
第六节 后续计划 .....................................................................................................24
第七节 对上市公司的影响分析 .............................................................................26
第八节 与上市公司之间的重大交易 .....................................................................28
第九节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况 .........................................................29
第十节 信息披露义务人的财务资料 .....................................................................30
第十一节 其他重要事项 .........................................................................................35
第十二节 备查文件及备查地点 .............................................................................38
2
第一节 释义
除非文意另有所指，本报告书中下列词语具有如下含义：
信息披露义务人、港务集 指 营口港务集团有限公司
团、公司、本公司
营口港、上市公司 指 营口港务股份有限公司
本次权益变动、本次交易、 指 本公司以在鲅鱼圈港区拥有的已经建成并在
本次发行 近期可完成竣工验收的泊位（54＃-60＃）资产
和业务为对价认购营口港发行的股份的行为。
《发行股份购买资产协议》 指 营口港与港务集团签署的《关于营口港鲅鱼圈
港区 54#-60#泊位和业务的发行股份购买资产
协议》
标的资产 指 本次交易营口港拟购买的港务集团在鲅鱼圈
港区的 54＃-60＃泊位资产和业务
本报告书、本报告 指 营口港务股份有限公司详式权益变动报告书
公司章程 指 营口港务股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
审计机构、华普天健 指 华普天健会计师事务所(北京)有限公司
评估机构、北京中天和 指 北京中天和资产评估有限公司
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
3
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
TEU 指 标准箱，Twenty-feet Equivalent Unit 的缩
写，是以长度为 20 英尺的集装箱为国际计量
单位。
4
第二节 信息披露义务人介绍
一、公司基本情况
名称：营口港务集团有限公司
注册地址：鲅鱼圈区营港路 1 号
法定代表人：高宝玉
注册资本：9,000,000,000 元
营业执照注册号：210800004061532
税务登记号码：210804121119657
企业类型：国有独资公司
经营范围：港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研
所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、滑
石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品(国家组织统一联合经营的 16
种出口商品除外)；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、
塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；
广告招商代理、制作、设计；船舶供给(日用品供给，船舶燃油除外)、水泥方砖
生产、水泥方砖铺设、金属材料、建筑材料销售、工程咨询。供水，供暖；石油
液化气销售（仅限分支机构经营）。
通讯地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号
邮政编码：115007
联系人：战春丽
联系电话：0417-6269335
二、公司历史沿革
公司成立于 2003 年 4 月 17 日，注册资本 17 亿元。其前身为成立于 1963
5
年的营口港务局，原隶属交通部，1988 年后,营口港务局实行以地方为主的双重
领导体制。根据国家港口体制改革的要求和营口市委办公室以及营口市人民政府
办公室下发的《营口港港口管理体制改革实施意见》的规定，“营口港的全部国
有资产由市政府授权港务公司经营”。据此，营口港务局于 2003 年 4 月变更为“营
口港务集团有限公司”，实现了政企分开，现属国有独资的有限公司。
2010 年 10 月 15 日，根据营国资产权（2009）85 号《关于对营口港务集团
将资本公积转增注册资本的批复》，港口集团以资本公积转增资本 73 亿元，转增
后注册资本增加至 90 亿元。
三、产权控制关系
（一）实际控制人情况
港务集团为国有独资公司，控股股东和实际控制人为营口市人民政府，产权
控制关系如下：
营口市人民政府
100%
营口港务集团有限公司
（二）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，港务集团下属的一级控股子公司及合营公司如下：
序 注册资本 持股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
物流、仓储、代理、运输
保税货物储运、国内陆路货运代理、
1 营口港保税货物储运公司 350 100.00%
代办国内运输（不含水运）。
集装箱、拆装箱转运及维护修理服
2 通辽营港物流有限公司 1,000 100.00% 务；集装箱装卸搬运服务；国内船
货代理及国际货运代理服务。
国际货运代理及报关、报验；国内
3 营口港船货代理有限责任公司 1,500 96.70%
船货代理；港口货物无船承运；劳
6
务服务；仓储；陆路货运代理；蔬
菜加工；经销建材、化工产品、（除
危险品）、钢材、矿产品、粮油；货
物进出口、技术进出口（法律、法
规禁止的项目除外；法律、行政法
规限制的项目取得许可后方可经
营）；保税货物仓储（除应审批的除
外）、配送。
货物仓储（危险品除外）、货物装
4 沈阳营港物流有限公司 3,000 90.00% 卸、集装箱拆装、集装箱运输、国
际、国内货运代理、物流信息咨询。
办理国际、国内航线船舶及进出口
货物（含集装箱）的理货、理箱业
5 营口中理外轮理货有限责任公司 444 84.00% 务；集装箱装、拆箱的理货业务；
进出口货物的计量、丈量业务；船
舶水尺计重等海运服务业务。
货物仓储、货物装卸、集装箱拆装、
集装箱运输代理、国内货物代理、
国际货运代理、物流信息咨询、物
6 长春营港物流有限公司 500 80.00%
流配送（法律法规禁止的不得经营；
应经专项审批的项目未获批准前不
得经营）。
集装箱铁路运输代理；国际货物运
输代理；仓储（除应经审批的）；国
7 营口新港集铁物流有限公司 800 80.00%
内船货代理；在港区内从事货物装
卸、驳运、拆装集装箱。
一般经营项目；货运代理、仓储（不
8 哈尔滨营港物流有限公司 500 80.00%
含危险品）、装卸。
9 沈阳营口港港务有限公司 50 70.00% 货运代理、港务服务、仓储运输。
食糖仓储；道路货物运输；普通货
10 营口港悦食糖储备有限公司 3,000 60.00%
运，货物专用运输；国内船货代理。
国内船货代理；仓储（除应审批的）；
11 营口哈铁海陆联运有限公司 500 60.00% 钢材、建材、铁矿粉经销；粮食收
购、储存、经销。
农产品水果，蔬菜的收购，加工，
12 海南港丰绿色物流有限公司 700 57.10%
运输等。
道路货物运输、普通货运；钢材及
13 辽宁港丰物流有限公司 7,500 57.00%
矿粉仓储。
经营中外籍国际船舶代理及相关业
14 中国营口外轮代理有限公司 2,228 52.50% 务；办理船舶进出口港申报联检手
续。
货物联运代理服务；订舱配载；国
15 天津天营集装箱货运有限公司 500 50.00%
际货物运输代理（海、陆、空运）；
7
无船承运业务（国家有专项、专管
规定的，按规定执行）。
16 营口海僡船务代理有限公司 300 50.00% 国际船舶代理业务。
17 泛营轮渡株式会社 3,500（韩币） 40.57% 经营营口-仁川客货班轮航线。
技术与服务
18 营口港工程勘察设计院 200 100.00% 水运（港口，航道）工程乙级。
30 100.00% 生产销售尼龙绳，索网具，尼龙丝，
19 营口港港口专用绳网厂
塑料制品。
自营和代理各类商品和技术的进出
20 营口港对外经济合作发展有限公司 5,000 98.00% 口，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外。
2,000 93.33% 交通系统汽油、煤油、柴油内部供
21 营口港船舶燃料供应有限公司 应；燃料油、润滑油、淡水供应；
成品油仓储。
300 90.00% 在全国范围内承担大、中、小型水
22 营口港工程监理咨询有限公司 运工程及辅助和配套项目监理业
务。
23 营口顺达散货包装有限公司 80（美元） 50.00% 散货包装及其相关服务。
400 50.00% 机动车维修、技术调试、仓储、陆
24 营口港机动车维修中心
路运输。
25 营口舟舜船务有限公司 1,394 49.78% 营口地区普通货物运输
房地产开发
850 94.10% 房地产开发、小区物业管理、房屋
26 营口港房地产公司
租赁、建筑材料。
2,000 55.00% 土地开发整理、建设；供水、供电、
通讯、道路、铁路、污水处理等配
套公用基础设施的建设（凭资质证
27 营口仙人岛开发建设有限公司
书经营）；房地产开发；开发业务咨
询；对外投资；土石方运输（凭道
路运输许可证经营）。
酒店、餐饮
600（美元） 100.00% 餐饮、娱乐、健身、购物、客房、
旅游及为住宿客人提供交通服务，
28 营口港丰国际大酒店有限公司
航空客运销售代理业务（经营批准
证书范围内）。
600 100.00% 中餐、西餐；棋牌娱乐；住宿；传
真；自有房屋出租；日用小百、服
29 营口港务集团海港大厦
装、工艺品经销；航空客运销售代
理业务。
30 营口港宾馆 106 100.00% 住宿，糖茶，烟酒，食品，中餐。
2000 100.00% 餐饮、客房、健身、商务会议、旅
31 大连营港大酒店有限公司
游。
港口及港口开发建设
8
港口工程建设及管理、基础设施建
设及管理；工程技术与规划管理；
32 盘锦港建设有限公司 30,000 100.00%
土地开发整理；对外投资；房地产
开发；港口工程项目招投标。
油品及液体化工品运输、散杂货运
33 盘锦港有限公司 12,634.22 80.00%
输、集装箱运输。
港口装卸，联运，机械加工，铆焊，
34 营口辽滨港务有限责任公司 3,310 78.25% 船舶结构维修及焊接，船舶动力机
械维修，船舶电气设备维修。
港口装卸、堆存、运输服务，钢结
构工程，机件加工销售，港口机械、
汽车配件、钢材、建材、橡胶制品
销售，苫垫及劳保用品制作、销售，
尼龙绳生产、销售，（以下项目限分
35 营口港务股份有限公司 109,757.16 59.65%
支机构经营）汽车修理，托辊生产、
销售，港口起重运输设备制造安装
销售，皮带机、斗轮机、拖车设备
制造安装销售，起重设备维修、保
养服务，供暖服务，物业管理。
36 华能营口港务有限公司 2023.5 50.00% 装卸搬运服务。
油码头装卸；港口开发；经营化工
产品（除危险品）、机电产品（除小
37 营口银龙港务股份有限公司 4,500 30.55% 汽车）、家用电器、五金矿产品、建
材、燃料油；物资储运；小汽车租
赁。
投资
证券业投资、股权投资、项目投资、
38 营口港务投资有限公司 5,000 100.00%
投资管理、投资咨询。
四、公司主要业务及财务情况
（一）公司的主要业务
本公司主要从事港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；国际客运服务、
代售船票、托运行李；废旧物资回收等，现辖有营口、鲅鱼圈、仙人岛三个港区，
控股盘锦港有限公司。
本公司是东北地区第二大港口，位于环渤海经济圈与东北经济区的交界点，
是距东北三省及内蒙东四盟腹地最近的出海口，其陆路运输成本较周边港口相对
较低，具有非常明显的区位优势；作为东北经济区进出口货物最经济的优选运输
链，被辽宁省确立为沈阳经济区的出海港。截至 2010 年底，营口港全港已同 50
9
多个国家和地区 140 多个港口建立了航运业务关系。装卸的主要货种有：集装箱、
汽车、粮食、钢材、矿石、煤炭、原油、成品油、液体化工品、化肥、木材、非
矿、机械设备、水果、蔬菜等。其中，内贸集装箱、矿石、钢材、粮食的装卸量
均为东北各港之首。2007 年，全港吞吐量达到 1.22 亿吨，成为中国沿海第 10
个亿吨港口；2010 年吞吐量完成 2.25 亿吨。目前，营口港已成为全国内贸集装
箱疏运大港，2008 年箱量跨越 200 万标准箱，2010 年完成 333.8 万标准箱。
（二）公司最近三年的财务状况
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
总资产 4,949,267.20 4,200,105.55 3,771,351.51
总负债 3,432,343.13 2,843,709.52 2,489,429.57
归属母公司的股东权益 1,314,901.38 1,171,113.97 1,102,362.29
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 640,888.23 412,814.26 394,481.48
利润总额 45,424.03 34,590.82 39,963.47
归属母公司所有者的净利润 30,243.49 22,235.32 20,322.81
注：1、港务集团 2008－2010 年均已执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则；
2、上述 2008－2010 年财务数据已经营口中科华会计师事务所审计。
五、公司最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项
最近五年之内，公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、公司主要管理人员简介
是否取得其
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 他国家或地
区的居留权
高宝玉 总裁兼党委副书记 中国 营口市鲅鱼圈区 否
李 松 党委书记兼副总裁 中国 营口市鲅鱼圈区 否
潘维胜 党委副书记兼纪委书记 中国 营口市鲅鱼圈区 否
宫 成 副总裁 中国 营口市鲅鱼圈区 否
苗则忠 副总裁 中国 营口市鲅鱼圈区 否
仲维良 副总裁 中国 营口市鲅鱼圈区 否
司 政 副总裁 中国 营口市鲅鱼圈区 否
10
王 来 副总裁 中国 营口市鲅鱼圈区 否
姚 平 副总裁 中国 营口市鲅鱼圈区 否
毛玉兰 工会主席 中国 营口市鲅鱼圈区 否
单志民 总裁助理 中国 营口市鲅鱼圈区 否
最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也
没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、公司及实际控制人持有其他上市公司权益情况
截至本报告书签署日，除公司持有营口港 654,702,804 股，占营口港股份总
数的 59.65%外，公司及实际控制人营口市人民政府不存在在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 本次权益变动的目的及决定
一、本次权益变动的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、履行承诺，有效避免同业竞争，减少关联交易
由于上市公司是以剥离港务集团部分资产的方式上市，随着近年来的不断发
展，港务集团在鲅鱼圈港区拥有部分泊位和近年新投资建设的泊位与上市公司存
在较多的关联交易及潜在的同业竞争可能。虽然上市公司可采用租赁及与港务集
团划分货种方式，避免同业竞争，但在管理上存在很大不便，也不利于上市公司
向专业化、大型化、集装箱化的现代化港口方向发展的战略目标的实现。
为此，上市公司已于 2008 年采取以向港务集团发行股份与支付现金相结合
的方式，收购了当时港务集团在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期
可完成竣工验收的泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃）资产和业务，
在提升上市公司综合吞吐能力和增强上市公司持续发展能力的同时，减少了关联
交易，有效地避免与港务集团的同业竞争。但由于港口泊位建设周期长，在该次
交易完成后，港务集团仍拥有部分在建泊位及短期内不能完成竣工验收的泊位，
对此港务集团和上市公司当时亦作出承诺：鲅鱼圈港区在建的泊位，待竣工投产
手续完备后将置入上市公司，以有效避免上市公司与港务集团的同业竞争。目前，
港务集团拥有的 54#－60#泊位已相继进入试生产，并于近期可完成竣工验收。本
公司认为履行上述承诺的时机已经成熟，故本公司拟进行本次交易。
2、国家区域经济政策给公司发展带来全新机遇
港口行业与国家宏观经济发展特别是港口经济腹地的经济发展密切关联。国
家制定的《东北地区振兴规划》政策的实施、建设辽宁沿海经济带上升为国家战
略等将为公司的发展带来全新的机遇。上市公司位于环渤海经济圈与东北经济区
的交界点，是东北地区最近的内陆出海口，且周边交通比较发达，具有非常明显
的自然条件和区位优势。随着东北老工业基地的振兴、辽宁沿海经济带的建设，
腹地经济将呈现快速发展态势，腹地的吞吐量将保持增长，由此上市公司吞吐量
12
亟需提高，规模亟需扩大，以满足不断增长的货源要求。
3、港口行业复苏，集装箱成为主要驱动力
受经济危机冲击后，经过 2009 年和 2010 年，港口行业增速已经基本修复，
重新回到常态化的平稳轨道。在全球经济复苏及我国促进经济转型的背景下，预
计集装箱将成为增速较快的货种，成为港口行业继续复苏的主要驱动力。本次交
易上市公司拟购买的 7 个泊位中，5 个为集装箱泊位，2 个为可兼做集装箱的泊
位，交易完成后，将进一步提升上市公司集装箱的吞吐能力，增强上市公司的综
合竞争力。
4、港务集团拟逐步实现整体上市做大做强上市公司
港务集团拟逐步实现鲅鱼圈港区港口主业资产整体上市，做大做强上市公
司。由于上市公司是以剥离港务集团部分资产的方式上市，与众多国有控股上市
公司一样存在着“小股份，大集团”的现象，即上市公司的资产规模较小，集团
公司的资产规模较大。同时,在需求不断增长的市场环境下，上市公司必须抓住
发展契机，在保证上市公司及股东利益的前提下，逐步、稳健的壮大资本实力、
增强经营能力。本次交易符合港务集团拟以上市公司为平台逐步实现鲅鱼圈港区
港口主业资产整体上市的发展战略，符合上市公司发展方向。
（二）本次交易的目的
1、通过本次交易，减少关联交易，有效避免与上市公司的同业竞争。
2、通过本次交易，进一步提升上市公司的综合竞争力，增强持续盈利能力
和持续发展能力；迅速扩大上市公司资产规模，增强资本实力和经营能力，有效
促进上市公司做大做强。
二、本次权益变动的决策过程
2011 年 2 月 15 日，港务集团与营口港达成初步意向，为有效避免同业竞争，
减少关联交易，履行承诺，提升上市公司的综合竞争力和持续发展能力，港务集
团拟以鲅鱼圈港区的已建成并在近期可完成竣工验收的 54#－60#泊位资产和业
务，认购上市公司非公开发行股份。
13
2011 年 2 月 15 日下午，营口港因筹划重大事项，为保证公平信息披露，切
实维护投资者利益，避免对营口港股价造成重大影响，2011 年 2 月 15 日下午收
盘后，经营口港申请，营口港股票自 2011 年 2 月 16 日起临时停牌。
2011 年 2 月 21 日，港务集团召开总裁办公会议，原则同意本次交易方案。
2011 年 3 月 25 日，辽宁省国资委出具《关于营口港务集团有限公司以转让
部分资产方式认购营口港务股份有限公司非公开定向增发股票的预审核意见》
（辽国资产权[2011]30 号），原则同意本次交易事项。
2011 年 3 月 26 日，营口港召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《营
口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案。
2011 年 3 月 26 日，营口港与港务集团签署《框架协议》。
2011 年 5 月 31 日，营口港召开第四届董事会第七次会议，审议通过《营口
港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等议案。
2011 年 5 月 31 日，营口港与港务集团签署《发行股份购买资产协议》。
三、未来 12 个月内增持上市公司股份计划
截至本报告签署日，本公司在未来 12 个月内无继续增持营口港股份的计划。
14
第四节 本次权益变动的方式
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
2011 年 5 月 31 日，营口港与港务集团签署了《发行股份购买资产协议》，
主要内容如下：
（一）转让价款
1、标的资产的转让价款以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资
产监督管理部门核准的评估结果确定。
2、以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日，根据北京中天和为本次交易出具的
《资产评估报告》，标的资产的评估值为 6,042,509,436 元。该评估结果已经辽
宁省国资委核准。经双方协商确定，标的资产的交易价格为 6,042,509,436 元。
（二）对价股份的发行
1、标的资产的转让价款将以营口港向港务集团发行境内上市人民币普通股
（A 股，每股面值为人民币 1 元）作为对价的形式支付。
2、本次发行股份的定价基准日为营口港审议本次交易方案首次董事会公告
决议日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日营口港股票交易均价，计算方式
为：定价基准日前 20 个交易日营口港股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日
营口港股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日营口港股票交易总量。根据上述
发行价格计算原则，本次交易的发行价格为人民币 5.75 元/股。
3、营口港为受让标的资产，向港务集团发行的股份数量为 1,050,871,206
股。
4、在定价基准日至发行日期间，若营口港发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，股份发行价格亦将作相应调整，发行股
数也随之进行调整。
5、本次向港务集团发行的股份，其锁定期为自该等股份登记在港务集团名
下之日起 36 个月。在前述期限内，港务集团不得转让其认购的本次发行股份。
15
（三）标的资产的交割
1、本次交易在以下条件全部满足时方可实施：（1）港务集团内部决议批准
本交易；（2）本交易已经营口港董事会、股东大会表决通过；（3）本交易已获得
一切必要的政府批准、核准和许可，包括但不限于辽宁省国资委对资产评估的核
准和对本交易的批准；（4）中国证监会已正式核准本交易，并豁免港务集团因认
购营口港本次发行股份而应履行的要约收购义务。
2、在上述全部条件得到满足后，营口港与港务集团应及时办理标的资产的
交割手续。营口港董事会有权决定交割日（应为公历月的最后一天），但交割最
晚应于中国证监会正式核准本交易并豁免港务集团要约收购义务后 3 个月内实
施完毕。
3、港务集团依照协议向营口港交付标的资产时，应与营口港签署资产交割
单，并同时交付与标的资产有关的一切必要的权利证明文件、证书、政府批文、
合同等，包括但不限于国有土地使用证、房屋产权证、设备购置合同及发票等。
4、标的资产转让涉及权利主体变更的登记、备案程序时，港务集团应为此
予以一切必要的协助和配合。对于在交割日后仍登记在港务集团名下的标的资
产，港务集团在此不可撤销地确认：该等资产的实益所有人为营口港，港务集团
只是名义上的所有人。港务集团将完全根据营口港的指令行事。
5、在签署资产交割单、完成资产交割后，营口港应及时协助港务集团办理
该等股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的托管登记手续。
6、自交割日开始，与标的资产运营相关的合同，包括但不限于泊位租赁、
业务经营合作、日常营运维护等方面的合同、协议应将其主体一方由港务集团变
更为营口港。其中部分标的资产本合同签订时即已租赁给营口港使用，则该等资
产的租赁协议自交割日后即因混同而终止。
（四）过渡期间损益的归属
1、过渡期是指评估基准日次日至交割日（含交割日当日）之间的期间。
2、双方在交割日后的十日内聘请审计机构对标的资产期间损益进行审计，
16
并应根据审计结果对标的资产期间损益进行书面确认。
3、过渡期内，标的资产所产生的损益由港务集团享有或承担。根据标的资
产期间损益的审计结果，标的资产如果发生亏损，则亏损由港务集团承担，港务
集团应于双方确认审计结果后的十日内以现金方式向营口港补足。
4、营口港于评估基准日前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东
共享。港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实
现的可供股东分配利润。在交割日后，上市公司将根据审计机构对上市公司过渡
期间损益出具的专项审计报告，将过渡期间实现的收益全额向本次发行前的股东
进行分配。
（五）人员安置
1、与标的资产相关的港务集团聘用人员，包括但不限于管理人员、操作人
员等，其劳动关系自交割日起一并转让至营口港名下。劳动关系的转让手续由港
务集团、营口港双方和员工依照劳动法律、法规办理。
2、对于因本次交易进入营口港的港务集团聘用人员，其工作年限连续计算，
在其劳动合同解除、终止且需支付经济补偿金的情形下，港务集团、营口港应分
别依照该等人员在各方的工作年限依法承担相应的经济补偿金。
（六）生效
协议经双方签署盖章之后，本交易项下非公开发行一经营口港董事会、股东大会
批准并经中国证监会核准，协议即生效。
（七）违约责任
双方中的任何一方违反协议约定的义务导致协议无法履行，则另一方有权解
除协议。同时守约方有权要求违约方赔偿损失。
二、港务集团关于标的资产盈利能力的承诺
为确保标的资产的盈利能力，港务集团承诺：标的资产 2011 年度、2012 年
度、2013 年度经审计的净利润分别不低于 22,569 万元、28,302 万元、35,835
17
万元；若标的资产届时实际实现的年度净利润未达到上述标准，差额部分由港务
集团在上市公司年度报告经股东大会审议通过后的 15 个工作日内以现金向上市
公司补足。
三、本次交易前后上市公司的股权结构
本次交易前，港务集团持有营口港 59.65%的股权，是营口港的控股股东，
营口市人民政府是实际控制人。本次交易后，港务集团持有营口港 79.39%的股
权，营口港的控股股东、实际控制人不发生变化。
本次交易前后营口港的股权结构情况如下：
本次交易前 本次交易后
股份类别 持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（％） （％）
一、有限售条件流通股 629,232,524 57.33 1,680,103,730 78.20
国有法人持股 629,232,524 57.33 1,680,103,730 78.20
其中：港务集团 629,232,524 57.33 1,680,103,730 78.20
二、无限售条件流通股 468,339,102 42.67 468,339,102 21.80
其中：港务集团 25,470,280 2.32 25,470,280 1.19
三、股份总数 1,097,571,626 100.00 2,148,442,832 100.00
四、标的资产是否存在限制转让的情况
本次交易的标的资产相关的土地存在抵押情况，为本公司三笔共计 5.1 亿元
（目前余额 4.49 亿元）贷款提供抵押担保。目前，本公司已取得相关抵押权人
中国银行股份有限公司营口经济技术开发区支行和中国光大银行大连分行关于
解除资产抵押的意向性同意函。本公司亦已承诺在上市公司召开股东大会审议本
次交易前解除该等土地的抵押担保。除此之外，标的资产不存在其他限制转让的
情况。
五、公司持有营口港股份存在的权利限制情况
截至本报告签署日，公司持有的营口港股份不存在质押、冻结等权利限制。
六、本次交易的批准情况
18
（一）已取得的授权与批准
2011 年 2 月 21 日，本公司召开总裁办公会，原则同意本次交易方案。
2011 年 3 月 25 日，辽宁省国资委出具《关于营口港务集团有限公司以转让
部分资产方式认购营口港务股份有限公司非公开定向增发股票的预审核意见》
（辽国资产权[2011]30 号），原则同意本次交易事项。
2011 年 3 月 26 日，营口港召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《营
口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案。
2011 年 5 月 31 日，营口港召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《营
口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关议案。
（二）尚需取得的授权与批准
1、本次交易尚需获得辽宁省国资委批准；
2、本次交易尚需营口港股东大会批准；
3、本次交易尚需中国证监会核准并豁免港务集团要约收购义务。
19
第五节 资金来源
一、资金来源
公司本次拟取得在营口港中拥有权益的股份价值总额为 604,250.94 万元，
公司以在鲅鱼圈港区已经建成并在近期可完成竣工验收的泊位（54＃－60＃）资产
和业务作为对价认购营口港本次发行的股份，不涉及公司向上市公司支付现金，
不存在公司用于本次交易的资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
二、拟认购股份的标的资产基本情况
（一）标的资产概况及运营情况
根据营口港与港务集团签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易营口港
拟购买港务集团在鲅鱼圈港区已建成并在近期可完成竣工验收的 54#－60#泊位
资产和业务。
1、54#泊位
（1）泊位介绍
54#泊位为集装箱泊位，根据《国家发展改革委关于辽宁省营口港鲅鱼圈港
区四期工程项目核准的批复》（发改交运[2005]1701 号）建设，已完工。该泊位
位于三期工程集装箱专用码头南，泊位吨级为 5 万吨级（水工结构按 7 万吨级建
设），码头面高程为 5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m，年设计通过能力 30 万
TEU。
（2）经营情况
该泊位目前处于试运行状态，先期由港务集团经营测试，目前由营口港的控
股子公司营口新世纪集装箱码头公司租赁使用。根据 2007 年港务集团与中海码
头发展有限公司签订的《集装箱码头合作框架协议》及 2008 年港务集团、股份
＃ ＃
公司和营口新世纪集装箱码头有限公司签署的《营口港 53 、54 集装箱泊位租
赁补充协议》，该泊位租金按照“在确定基础租金的情况下，以箱量增长为依据
提高租金”的方式进行。基础租金额为 1,800 万元/年（年计费集装箱箱量在 45
20
万 TEU 之内）；计费箱量超过 45 万 TEU 后，增加的计费集装箱量，按 45 元/TEU
支付租金。
2、55#、56#泊位
（1）泊位介绍
55#、56#泊位均为集装箱泊位，根据《国家发展改革委关于辽宁省营口港鲅
鱼圈港区四期工程项目核准的批复》（发改交运[2005]1701 号）建设，已完工。
该等泊位位于 54＃集装箱泊位南，泊位吨级均为 5 万吨级（水工结构按 7 万吨级
建设），码头面高程为 5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m，年设计通过能力均为
30 万 TEU。
（2）经营情况
55#、56#泊位目前处于试运行状态，先期由港务集团经营测试，主要用于在
船舶集中到港营口港泊位作业安排不开时，临时经营件杂货类。为避免上市公司
# #
与港务集团之间的同业竞争，营口港于 2008 年 4 月开始租赁上述 55 、56 泊位。
根据该等资产的折旧、作业能力和效益情况，2008 年租金为 6,300 万元；2009
年租金为 8,400 万元。2010 年，港务集团为培育集装箱航运市场及开发新航线，
争取与有实力的航运公司开展合资合作，成立了港务集团集装箱码头分公司经营
＃ #
55 、56 泊位，因此 2010 年起营口港未继续租赁该等泊位。港务集团目前未与
任何航运公司就 55＃、56#泊位达成合作意向。55＃、56#泊位目前主要从事培育航
运市场和货运市场，开发新航线，集装箱的转载、过驳等业务。
3、57#、58#、59#、60#泊位
（1）泊位介绍
57#、58#、59#、60#泊位，根据《国家发展改革委关于辽宁省营口港鲅鱼圈港
区四期工程项目核准的批复》（发改交运[2005]1701 号）建设，已完工。其中，
57#、58#泊位设计为集装箱泊位，年设计通过能力均为 30 万 TEU ；59＃、60＃码
头设计为钢材泊位，年设计通过能力均为 156 万吨。该等泊位吨级均为 5 万吨级
（水工结构按 7 万吨级建设），码头面高程为 5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m。
21
（2）经营情况
# # # #
57 、58 、59 、60 泊位目前处于试运行状态，先期由港务集团运营测试。主
要用于在船舶集中到港营口港泊位作业安排不开时，临时经营钢材货类。由于钢
材是营口港的主要货种之一，为避免上市公司与港务集团之间的同业竞争及满足
公司发展需要，营口港于 2010 年 5 月开始租赁上述 57#-60#泊位。根据上述泊位
的作业条件、作业能力、折旧率和效益情况，确定 2010 年 5-12 月租金为 6,000
万元；2011 年租金为 9,000 万元。
（二）主要财务数据
根据华普天健出具的会审字[2011]6061 号《审计报告》，标的资产模拟财务
报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
固定资产 445,719.33 426,397.06 147,614.12
在建工程 232,866.54
无形资产 39,389.56 39,463.17 40,346.50
资产总计 485,108.88 465,860.22 420,827.15
项目 2011 年 1 月 2010 年 2009 年
营业收入 7,231.09 56,957.07 20,591.62
营业利润 1,014.28 5,277.93 1,717.73
利润总额 1,014.28 5,284.00 1,717.73
净利润 732.33 3,545.95 449.21
（三）评估情况
根据中天和[2011]评字第 003 号《资产评估报告》，本次评估分别采用成本
法和收益法两种方法对标的资产进行评估，两种方法的评估情况如下：
1、成本法评估情况
标的资产采用成本法的评估值为 604,250.94 万元，账面值 485,108.88 万元，
评估增值 119,142.06 万元，增值率 24.56%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率（%）
流动资产
非流动资产 485,108.88 604,250.94 119,142.06 24.56
22
其中：固定资产 445,719.33 511,636.78 65,917.45 14.79
固定资产—房屋建筑物类 332,899.78 394,238.88 61,339.10 18.43
固定资产—设备类 112,819.54 117,397.89 4,578.35 4.06
无形资产—土地使用权 39,389.56 92,614.17 53,224.61 135.12
资产总计 485,108.88 604,250.94 119,142.06 24.56
2、收益法评估情况
标的资产采用收益法的评估结果为 609,375.46 万元。
3、两种方法评估结果的差异分析与结果选取
成本法与收益法相比相差 5,124.52 万元，差异率为 0.85%。评估机构认为，
两种评估结果的差异率在合理范围内。
成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，通过生产要素
成本投入的途径反映资产组的价值，在客观评估各项资产加和获得资产价值的基
础上，合理的反映了资产组的价值。收益法是将委估资产组作为具有独力获利能
力的主体，通过合理预测该主体未来盈利进行折现获得资产组价值。收益法评估
结果依赖于未来盈利预测的可靠度，受政策、市场情况等诸多因素影响。考虑到
本次评估所采用的收益法是建立在将评估对象置入模拟企业的特定前提下，未来
收益预测中的评估假设和限制条件较多，具有一定的不确定性。根据本次评估中
评估对象的特点和所获得的评估资料的情况，评估机构认为成本法的评估结论更
能公允的体现本次评估目的下的资产组价值，故采用成本法评估结果作为本次评
估的最终结论，即标的资产于评估基准日的评估值为 604,250.94 万元。
三、对价支付方式
公司以在鲅鱼圈港区已经建成并在近期可完成竣工验收的泊位（54＃－60＃）
资产和业务作为对价认购营口港本次发行的股份。标的资产的交付方式详见“第
四节 本次权益变动的方式/二、《发行股份购买资产协议》的主要内容/（三）标
的资产的交割”。
23
第六节 后续计划
一、上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告签署日，港务集团未有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务
或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司或其子公司进行资产重组的计划
截至本报告签署日，除本次交易涉及的相关事项外，港务集团暂未有在未来
12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、上市公司董事或高级管理人员调整的计划
截至本报告签署日，港务集团未有因本次交易改变上市公司现任董事会或高
级管理人员的组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计
划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议等。
本次交易完成后，上市公司的董事、高级管理人员的提名、任免、换届都将
继续依照《公司法》等相关法律、法规及公司章程的规定进行。
四、公司章程有关条款的修改计划
截至本报告签署日，公司章程不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款，
港务集团未有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、员工聘用计划的重大变动
截至本报告签署日，港务集团未有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动
的计划。
六、分红政策的重大变化
24
截至本报告签署日，港务集团未有对上市公司现有分红政策作重大变动的计
划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署日，港务集团未有其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的计划。
25
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次交易对公司法人治理结构及独立性的影响
本次交易不会影响上市公司法人治理结构，不涉及对公司董事会、监事会进
行改组、重新选聘高级管理人员等事宜，也不会导致公司信息披露制度的改变；
本次交易不会对公司与上市公司之间业务独立性、资产完整性、人员独立性、机
构独立性、财务独立性产生影响。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及关联企业之间在资产、
业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场独立经营的能力。
二、本次交易对关联交易及同业竞争的影响
（一）对关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司原向港务集团租赁经营的泊位将进入上市公司，
从而减少了上市公司租赁港务集团泊位的关联交易。根据上市公司与港务集团的
泊位租赁协议，2010 年上市公司租赁港务集团 54＃、57＃、58＃、59＃、60＃泊位，
租赁费合计 11,369.39 万元，而 2011 年随着泊位竣工达产，该等泊位的租赁费
将进一步增加，本次交易完成后该笔关联交易将消除。同时，本次交易完成后，
为保持本次交易的泊位持续生产经营所需的辅助性生产服务关联交易将有所增
加，例如水电费、采暖费、倒运费等。但是，上市公司与港务集团间关联交易总
体金额仍将大幅减少。
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《企业会计准则—关
联方披露》的规定，从关联人确认、关联交易确认、关联交易决策及信息披露等
方面对关联交易予以规范，制定了《营口港务股份有限公司关联交易管理办法》，
从而进一步保证了上市公司关联交易的公允性。
为规范与上市公司的关联交易，港务集团承诺如下：
1、港务集团将尽量减少港务集团及其所实际控制企业与营口港之间的关联
交易。对于无法避免的任何业务来往或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则
26
进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。就
相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利
益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
2、港务集团保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章等规范性
法律文件及营口港《公司章程》等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东
一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利
益，不损害营口港及其他股东的合法权益。
（二）对同业竞争的影响
本次交易后，港务集团所属鲅鱼圈港区在近期可完成竣工验收的泊位全部纳
入上市公司，将有效避免港务集团与上市公司在鲅鱼圈港区的同业竞争。
本次交易后，港务集团在鲅鱼圈港区仍拥有的在建泊位因在短期内无法完成
竣工验收，因此在完成竣工验收前不构成实质性同业竞争；港务集团目前在仙人
岛港区的业务货种与上市公司不同，因此不存在实质性同业竞争；港务集团在老
港区的业务因自然条件、靠泊船型能力、服务市场、装卸主要货种等与上市公司
存在明显差异，因此不构成实质性同业竞争；港务集团控股的盘锦港有限公司在
盘锦港的业务因自然条件、吞吐能力、业务范围区域等与上市公司存在明显差异，
因此亦不构成实质性同业竞争。
为避免和消除与上市公司存在的潜在同业竞争，港务集团承诺如下：
1、对于鲅鱼圈港区的在建泊位及相关资产，港务集团计划在完成建设且手
续完备后全部置入上市公司，在此之后，港务集团将不再直接投资建设鲅鱼圈港
区的泊位，转由上市公司直接投资建设；若在建泊位完工后，上市公司暂不能收
购，港务集团承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托
经营、委托管理、租赁、承包等方式）以避免同业竞争。
2、对于港务集团拥有的老港区，港务集团将继续严格履行与上市公司签订
的《关于业务竞争处理的协议》，不扩大老港区的泊位和经营规模。
3、港务集团将不直接或间接从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务，
并督促下属的全资子公司、控股子公司及实际控制的企业遵守本承诺。
27
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司进行的重大资产交易情况
除与日常经营相关的交易外，在本报告签署日前 24 个月内，港务集团及其
关联方与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的具体情况如下：
2009 年 5 月 31 日，根据上市公司与港务集团签订的资产转让协议及上市公
司 2009 年第二次临时股东大会的有关决议，上市公司收购了港务集团拥有的营
口港鲅鱼圈港区一港池顺岸 14#、15#成品油和液体化工品泊位资产。北京中天和
就此出具了中天和[2008]评字第 02042 号评估报告，以 2008 年 9 月 30 日为评估
基准日，上述资产的评估价值为 45,364.20 万元。经调整上述资产在评估基准日
至转让日（2009 年 5 月 31 日）期间的累计折旧及摊销后，确认上市公司应付上
述资产对价为 43,890.63 万元。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的重大交易情况
在本报告签署日前 24 个月内，港务集团及其关联方与上市公司的董事、监
事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告签署日，港务集团未有更换上市公司董事、监事、高级管理人
员的计划，不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
截至本报告签署日，除本次交易外，港务集团不存在对上市公司有重大影响
的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
28
第九节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况
一、公司买卖上市交易股份的情况
在营口港董事会就本次交易首次作出决议前 6 个月（自 2010 年 8 月 16 日起
至 2011 年 2 月 15 日）至本报告签署日期间，港务集团没有通过交易所的证券交
易买卖营口港股票的行为。
二、公司的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系
亲属买卖上市交易股份的情况
在营口港董事会就本次交易首次作出决议前 6 个月（自 2010 年 8 月 16 日
起至 2011 年 2 月 15 日）至本报告签署日期间，港务集团的董事、监事、高级管
理人员（或者主要负责人）及其直系亲属没有通过交易所的证券交易买卖营口港
股票的行为。
29
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、公司近三年审计报告的情况
本公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则。根据营口中科华
会计师事务所对公司 2008 年－2010 年财务报告分别出具营中会审字[2009]号 98
号、营中会审字[2010]70 号、营中会审字[2011]号 94 号审计报告。营口港务集
团有限公司 2008－2010 年三年审计报告均为标准无保留意见的审计报告。财务
报告的内容真实、准确、完整，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、
经营成果。
二、公司近三年比较会计报表
（一）公司 2008－2010 年资产负债表
单位：人民币元
资 产 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 2,812,528,237.54 2,431,676,025.48 2,492,941,808.03
交易性金融资产 4,665,498.00
应收票据 51,819,928.82 119,455,082.21 129,477,246.75
应收账款 298,036,129.00 429,318,327.32 428,385,073.22
预付款项 488,387,498.28 475,959,014.08 245,893,589.14
应收利息 150,000.00
应收股利
其他应收款 1,115,135,624.12 968,421,335.65 1,292,650,212.39
存货 1,497,139,630.69 462,157,933.31 146,178,469.04
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 3,312,994.85 2,567,942.46 61,419.91
流动资产合计 6,271,025,541.30 4,889,555,660.51 4,735,737,818.48
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资 291,122,600.00 744,285,537.00 215,000,000.00
长期应收款
长期股权投资 2,521,293,089.62 1,333,452,143.77 785,475,070.16
投资性房地产
固定资产 14,457,961,465.84 14,479,854,756.15 14,146,985,745.55
30
在建工程 23,584,577,683.14 18,410,901,128.36 15,799,388,853.67
工程物资 472,642,666.40 249,308,254.48 171,382,322.07
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 1,861,564,127.56 1,881,425,690.61 1,843,345,092.80
开发支出
商誉
长摊待摊费用 32,271,664.64 12,032,396.48 15,827,056.95
递延所得税资产 213,126.09 239,900.41 373,105.03
其他非流动资产
非流动资产合计 43,221,646,423.29 37,111,499,807.26 32,977,777,246.23
资产总计 49,492,671,964.59 42,001,055,467.77 37,713,515,064.71
资产负债表（续）
单位：人民币元
负债和股东权益 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动负债:
短期借款 550,000,000.00 520,000,000.00 4,985,753,000.00
交易性金融负债
应付票据 380,000,000.00 1,710,000,000.00
应付账款 181,047,041.91 186,338,633.44 179,156,052.42
预收款项 176,090,252.86 210,092,948.91 97,445,110.97
应付职工薪酬 34,407,650.46 26,995,080.09 24,199,951.62
应交税费 75,915,579.81 41,741,364.23 34,022,350.32
应付利息 93,410,892.57 27,007,419.00 4,073,483.75
应付股利 5,184,655.64 400,000.00
其他应付款 612,860,791.67 1,518,438,771.25 2,423,809,338.45
一年内到期的非流动负债
其他流动负债 2,400,000,000.00 1,200,000,000.00
流动负债合计 4,503,732,209.28 3,735,798,872.56 9,458,859,287.53
非流动负债:
长期借款 27,708,446,563.31 23,699,160,532.22 14,348,547,067.20
应付债券 1,200,000,000.00
长期应付款 853,752,567.21 964,435,905.85 1,065,689,380.25
专项应付款 57,500,000.00 37,699,900.00 21,200,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 29,819,699,130.52 24,701,296,338.07 15,435,436,447.45
31
负债合计 34,323,431,339.80 28,437,095,210.63 24,894,295,734.98
股东权益：
实收资本 9,000,000,000.00 9,000,000,000.00 1,700,000,000.00
资本公积 2,926,619,575.88 1,786,097,894.36 8,615,838,634.09
减：库存股
盈余公积 246,945,450.53 221,429,026.36 208,728,358.58
未分配利润 975,448,774.53 703,612,828.09 499,055,892.94
归属于母公司所有者权益合计 13,149,013,800.94 11,711,139,748.81 11,023,622,885.61
少数股东权益 2,020,226,823.85 1,852,820,508.33 1,795,596,444.12
所有者权益合计 15,169,240,624.79 13,563,960,257.14 12,819,219,329.73
负债和所有者权益总计 49,492,671,964.59 42,001,055,467.77 37,713,515,064.71
（二）公司 2008－2010 年利润表
单位：人民币元
项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 6,408,882,342.56 4,128,142,639.49 3,944,814,780.15
减：营业成本 4,741,899,819.49 2,916,388,399.40 2,704,021,916.10
营业税金及附加 156,545,692.10 110,610,896.23 109,558,826.16
销售费用
管理费用 451,659,930.40 362,283,849.25 348,148,039.82
财务费用 656,183,942.21 539,776,815.50 446,019,301.09
资产减值损失 -67,070.87 -105,138.63 1,075,642.46
加：公允价值变动收益
投资收益 80,552,255.89 89,367,348.62 69,007,507.16
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 483,212,285.12 288,555,166.36 404,998,561.68
加：营业外收入 22,351,892.81 70,339,403.77 6,836,322.22
减：营业外支出 51,323,864.06 12,986,332.99 12,200,217.30
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 454,240,313.87 345,908,237.14 399,634,666.60
减：所得税费用 55,484,767.11 41,479,547.20 65,616,992.62
四、净利润 398,755,546.76 304,428,689.94 334,017,673.98
归属于母公司所有者的净利润 302,434,926.93 222,353,173.78 203,228,060.91
少数股东损益 96,320,619.83 82,075,516.16 130,789,613.07
五、每股收益：
32
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
（三）公司 2008－2010 年现金流量表
单位：人民币元
项 目 2010 年 2009 年 2008 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,548,711,917.07 3,361,132,801.47 3,018,974,386.93
收到的税费返还 -
收到其他与经营活动有关的现金 525,780,922.42 391,810,422.98 959,170,376.27
经营活动现金流入小计 6,074,492,839.49 3,752,943,224.45 3,978,144,763.20
购买商品、接受劳务支付的现金 3,443,606,997.04 2,185,068,864.30 1,694,895,648.76
支付给职工以及为职工支付的现金 712,671,724.75 613,598,204.82 421,227,225.24
支付的各项税费 805,853,056.35 441,408,396.70 432,247,532.97
支付其他与经营活动有关的现金 401,077,736.75 312,898,093.42 782,501,525.49
经营活动现金流出小计 5,363,209,514.89 3,552,973,559.24 3,330,871,932.46
经营活动产生的现金流量净额 711,283,324.60 199,969,665.21 647,272,830.74
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 715,587,943.64 423,215,915.85 44,338,138.68
取得投资收益收到的现金 72,469,752.28 39,891,477.89 119,707,388.67
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 312,467,170.13 2,595,614,902.25 91,327,272.10
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 634,626,457.03 700,912.94 127,634,488.11
投资活动现金流入小计 1,735,151,323.08 3,059,423,208.93 383,007,287.56
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,814,965,128.20 4,971,325,482.26 2,813,541,388.49
投资支付的现金 2,054,450,402.81 689,160,567.66 661,282,680.09
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 2,346,148.29 14,745,734.28 1,071,338.80
投资活动现金流出小计 6,871,761,679.30 5,675,231,784.20 3,475,895,407.38
投资活动产生的现金流量净额 -5,136,610,356.22 -2,615,808,575.27 -3,092,888,119.82
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 62,280,302.78 6,500,000.00
取得借款收到的现金 10,169,747,400.00 10,798,800,000.00 9,534,691,503.43
收到其他与筹资活动有关的现金 54,527,005.51 760,402,035.50 2,754,988,476.52
筹资活动现金流入小计 10,286,554,708.29 11,559,202,035.50 12,296,179,979.95
偿还债务支付的现金 3,863,363,884.61 6,764,096,863.26 5,236,434,330.40
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,612,250,401.20 1,336,854,866.22 1,445,453,038.92
支付其他与筹资活动有关的现金 4,761,178.80 1,103,676,705.61 1,507,660,343.95
筹资活动现金流出小计 5,480,375,464.61 9,204,628,435.09 8,189,547,713.27
33
筹资活动产生的现金流量净额 4,806,179,243.68 2,354,573,600.41 4,106,632,266.68
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -472.90
五、现金及现金等价物净增加额 380,852,212.06 -61,265,782.55 1,661,016,977.60
加：年初现金及现金等价物余额 2,431,676,025.48 2,492,941,808.03 831,924,830.43
六、年末现金及现金等价物余额 2,812,528,237.54 2,431,676,025.48 2,492,941,808.03
34
第十一节 其他重要事项
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避
免对本报告内容产生误解而必须披露的信息。
35
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（授权代表）：
信息披露义务人：营口港务集团有限公司
签署日期： 年 月 日
36
声 明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对本报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应的责任。
中仑文德律师事务所
经办律师：
签署日期： 年 月 日
37
第十二节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、港务集团的工商营业执照、税务登记证；
2、港务集团主要负责人名单及其身份证明文件
3、港务集团关于本次交易的相关决议；
4、营口港第四届董事会第五次会议决议；
5、营口港第四届董事会第七次会议决议；
6、辽宁省国资委关于本次交易的预批复文件；
7、港务集团与营口港签署的《发行股份购买资产协议》；
8、港务集团出具的与本次交易相关的承诺函；
9、港务集团2008年、2009年及2010年审计报告；
10、法律意见书。
二、备查地点
营口港务股份有限公司
地址：营口市鲅鱼圈区营港路1号
电话：0417-6268506
传真：0417-6268506
联系人：李丽、赵建军
38
[此页无正文，专用于《营口港务股份有限公司详式权益变动报告书》签章
页]
营口港务集团有限公司
年 月 日
39
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 营口港务股份有限公司 上市公司所在地 辽宁省营口市
股票简称 营口港 股票代码 600317
信息披露义务人名 营口港务集团有限公司 信息披露义务人注 鲅鱼圈区营港路 1 号
称 册地
拥有权益的股份数 增加 √ 有无一致行动人 有 □ 无 √
量变化 不变，但持股人发生变化
□
信息披露义务人是 是 √ 否 □ 信息披露义务人是 是 □ 否 √
否为上市公司第一 否为上市公司实际
大股东 控制人
信息披露义务人是 是 □ 否 √ 信息披露义务人是 是 □ 否 √
否对境内、境外其 回答“是”，请注明公司家 否拥有境内、外两 回答“是”，请注明公司家
他上市公司持股 5% 数 个以上上市公司的 数
以上 控制权
权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披
露前拥有权益的股 持股数量：654,702,804 持股比例：59.65%
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次发生拥有权益
的股份变动的数量 变动数量：1,050,871,206 变动比例：19.74%
及变动比例
与上市公司之间是 是 √ 否 □
否存在持续关联交
易
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在同业竞争
信息披露义务人是 是 □ 否 √
否拟于未来 12 个月
内继续增持
40
信息披露义务人前 是 □ 否 √
6 个月是否在二级
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办 是 □ 否 √
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购 是 √ 否 □
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露资 是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次权益变动是否 是 √ 否 □
需取得批准及批准 说明：本次权益变动尚需取得辽宁省国资委批准、中国证监会核准并豁免信
进展情况 息披露义务人要约收购义务。
信息披露义务人是 是 □ 否 √
否声明放弃行使相
关股份的表决权
信息披露义务人名称：营口港务集团有限公司
法定代表人（授权代表）：
日期： 年 月 日
41
