营口港务股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（摘要）
上市公司名称：营口港务股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称 ：营口港
股票代码 ：600317
交易对方名称：营口港务集团有限公司
住所：鲅鱼圈区营港路 1 号
通讯地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号
独立财务顾问：
二○一一年五月
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并
对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本
报告书全文的各部分内容。本报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn；备查文件的查阅方式为：
1、营口港务股份有限公司
联系地址：营口市鲅鱼圈区营港路1号
电话：0417-6268506
传真：0417-6268506
联系人：李丽、赵建军
2、广发证券股份有限公司
联系地址：广州市天河北183号大都会广场19楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
联系人：林小舟、王积璐
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
重大事项提示
1、为进一步提升公司综合竞争力和持续经营能力，有效避免同业竞争，减少
关联交易，营口港拟向港务集团发行股份购买其在鲅鱼圈港区已经建成并在近期
# #
可完成竣工验收的 54 -60 泊位资产和业务。
本次交易标的资产的最终交易价格以北京中天和出具的并经辽宁省国资委核
准的评估结果确定。根据北京中天和出具的中天和辽[2011]评字第 003 号《资产
评估报告》，评估基准日为 2011 年 1 月 31 日，本次交易的标的资产的评估值为
604,250.94 万元，该评估结果已经辽宁省国资委核准。本次交易的标的资产的最
终交易价格确定为 604,250.94 万元。
本次股份发行价格为营口港第四届董事会第五次会议决议公告日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易均价，即 5.75 元/股。若营口港股票在本次发行的定价基准
日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发
行价格应相应调整。
本次发行的股份数量为 1,050,871,206 股。本次发行后，公司的控股股东仍
为港务集团，实际控制人仍为营口市人民政府，本次交易不会导致上市公司控制
权发生变化。
2、为确保港务集团本次注入公司的标的资产的盈利能力，港务集团承诺：标
的资产 2011 年度、2012 年度、2013 年度经审计的净利润分别不低于 22,569 万元、
28,302 万元、35,835 万元；若标的资产届时实际实现的年度净利润未达到上述标
准，差额部分由港务集团在上市公司年度报告经股东大会审议通过后的 15 个工作
日内以现金向上市公司补足。
3、自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间，标的资产所产生的
损益由港务集团享有或承担。
营口港评估基准日前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共享。
港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实现的可
供股东分配利润。
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
在交割日后，上市公司将根据审计机构对上市公司过渡期间损益出具的专项
审计报告，将过渡期间实现的收益全额向本次发行前的股东进行分配。
4、港务集团本次取得的公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不转
让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。
5、本次交易对方港务集团为本公司的控股股东。根据《上市规则》及相关法
规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联股东将在审议本次交易的
股东大会上回避表决。
6、本次交易的标的资产54#-60#泊位尚处于试运行状态，目前已取得国家发改
委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告批复、国土资源部项目建设用
地批复、交通部工程初步设计批复、泊位试运行批复，尚需办理竣工验收手续。
该等泊位的竣工验收手续正在办理中，截至本报告签署日，已经营口市交通局初
步验收合格，尚需取得交通部验收批复。港务集团承诺将于本次交易资产交割前，
办理完成该等泊位的竣工验收。
7、风险提示
本公司特别提醒投资者关注以下风险因素，并仔细阅读本报告书中有关章节
的内容以及其他专业机构出具的关于本次交易的相关材料。
（1）审批风险。本次交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需
满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：辽宁省国资委批准本次交易；营口
港股东大会批准本次交易；中国证监会核准本次交易并豁免港务集团要约收购义
务。
（2）资产权属风险。截至本报告书签署日，本次交易涉及的土地存在抵押情
况，港务集团已取得相关抵押权人关于解除资产抵押的意向性同意函。港务集团
亦已承诺在上市公司召开股东大会审议本次交易前解除该等土地的抵押担保，如
在股东大会召开日之前未解除该等土地的抵押担保，则推迟召开有关本次交易的
股东大会。本次交易涉及的土地包含于港务集团已取得的土地使用权证中，尚未
取得独立的土地使用权证，相关土地分割手续尚在办理中；本次交易涉及的房屋
建筑物的权属证书亦在办理中。相关房地产管理部门已出具书面文件确认该等土
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
地分割办理土地使用权证及房屋办理权属证书无障碍；港务集团承诺在本次交易
实施前办理完成标的资产相关的土地使用权证。
（3）盈利预测风险。与本次交易有关的标的资产和本公司的盈利预测经华普
天健审核并出具盈利预测审核报告。上述盈利预测建立于各项估计假设基础上，
各项估计假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际经营
结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者予以关注，并结合
其他分析材料适当判断及进行投资决策。
（4）市场风险。本公司所从事的港口业属国民经济基础产业的范畴，公司的
经营业绩受经济发展周期性变化的影响，依赖于区域经济发展水平；随着港口间
同行业竞争的日益加剧，港口行业市场化程度的提高，本公司面临市场竞争加剧
的风险。
（5）政策风险。港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政
策的支持和鼓励，如果国家相关产业政策在未来进行重大调整，将会给本公司的
业务发展带来一定的影响。同时，政府主管部门制定的港口收费标准的变化也将
影响本公司的经营业绩。
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
目 录
释 义...............................................................7
第一章 本次交易概述.................................................9
一、本次交易的背景和目的............................................9
二、本次交易的决策过程.............................................10
三、本次交易的主要内容.............................................11
四、本次交易构成关联交易...........................................12
五、本次交易构成重大资产重组.......................................12
六、董事会、股东大会表决情况.......................................12
第二章 上市公司的基本情况..........................................14
一、公司概况.......................................................14
二、公司设立及股权变动情况.........................................14
三、公司主营业务发展情况...........................................16
四、主要财务指标...................................................17
五、公司控股股东、实际控制人概况...................................17
第三章 交易对方基本情况............................................19
一、基本情况.......................................................19
二、历史沿革.......................................................19
三、主要业务发展情况...............................................20
四、主要财务指标...................................................21
五、产权控制关系...................................................21
六、主要下属企业情况...............................................21
七、与上市公司的关联关系...........................................25
八、向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员情况.....................25
九、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况...........................25
第四章 交易标的基本情况............................................26
一、标的资产基本情况...............................................26
二、标的资产的评估情况.............................................30
5
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
三、标的资产主营业务的具体情况.....................................37
第五章 发行股份情况................................................48
一、本次发行股份的相关事项.........................................48
二、本次交易前后上市公司的股权结构.................................49
三、本次交易前后主要财务数据对比...................................50
第六章 财务会计信息................................................51
一、标的资产财务报表...............................................51
二、根据本次交易编制的上市公司备考财务报表.........................53
三、标的资产盈利预测...............................................56
四、上市公司备考盈利预测...........................................58
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释 义
除非文意另有所指，本报告书中下列词语具有如下含义：
营口港、公司、本公司、上市 指 营口港务股份有限公司
公司
港务集团、交易对方 指 营口港务集团有限公司
本报告、本报告书 指 《营口港务股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书》
本次发行、本次交易 指 营口港向港务集团发行股份购买港务集团
在鲅鱼圈港区的 54＃-60＃泊位资产和业务
的行为
《框架协议》 指 营口港与港务集团签署的《关于营口港鲅
鱼圈港区 54#-60#泊位资产和业务的发行股
份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产协议》 指 营口港与港务集团签署的《关于营口港鲅
鱼圈港区 54#－60#泊位和业务的发行股份
购买资产协议》
标的资产、交易标的、标的资 指 营口港本次购买的港务集团在鲅鱼圈港区
产 的 54＃-60＃泊位资产和业务
公司章程 指 营口港务股份有限公司章程
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
审计、评估基准日 指 2011 年 1 月 31 日
独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、华普天健 指 华普天健会计师事务所(北京)有限公司
评估机构、北京中天和 指 北京中天和资产评估有限公司
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
m 指 米
㎡ 指 平方米
TEU 指 标 准 箱 ， Twenty-feet Equivalent Unit
的缩写，是以长度为 20 英尺的集装箱为国
际计量单位。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、履行承诺，有效避免同业竞争，减少关联交易
由于本公司是以剥离港务集团部分资产的方式上市，随着近年来的不断发
展，港务集团在鲅鱼圈港区拥有部分泊位和近年新投资建设的泊位与本公司存在
较多的关联交易及潜在的同业竞争可能。虽然公司可采用租赁及与港务集团划分
货种方式，避免同业竞争，但在管理上存在很大不便，也不利于公司向专业化、
大型化、集装箱化的现代化港口方向发展的战略目标的实现。
为此，公司已于 2008 年采取以向港务集团发行股份与支付现金相结合的方
式，收购了当时其在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工
验收的泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃）资产和业务，在提升公司
综合吞吐能力和增强公司持续发展能力的同时，减少了关联交易，有效地避免与
控股股东的同业竞争。但由于港口泊位建设周期长，在该次交易完成后，港务集
团仍拥有部分在建泊位及短期内不能完成竣工验收的泊位，对此港务集团和本公
司当时亦作出承诺：鲅鱼圈港区在建的泊位，待竣工投产手续完备后将置入本公
# #
司，以有效避免本公司与港务集团的同业竞争。目前，港务集团拥有的 54 －60
泊位已相继进入试生产，并于近期可完成竣工验收。本公司认为履行上述承诺的
时机已经成熟，故本公司拟进行本次交易。
2、国家区域经济政策给公司发展带来全新机遇
港口行业与国家宏观经济发展特别是港口经济腹地的经济发展密切关联。国
家制定的《东北地区振兴规划》政策的实施、建设辽宁沿海经济带上升为国家战
略等将为公司的发展带来全新的机遇。公司位于环渤海经济圈与东北经济区的交
界点，是东北地区最近的内陆出海口，且周边交通比较发达，具有非常明显的自
然条件和区位优势。随着东北老工业基地的振兴、辽宁沿海经济带的建设，腹地
经济将呈现快速发展态势，腹地的吞吐量将保持增长，由此公司吞吐量亟需提高，
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
规模亟需扩大，以满足不断增长的货源要求。
3、港口行业复苏，集装箱成为主要驱动力
受经济危机冲击后，经过 2009 年和 2010 年，港口行业增速已经基本修复，
重新回到常态化的平稳轨道。在全球经济复苏及我国促进经济转型的背景下，预
计集装箱将成为增速较快的货种，成为港口行业继续复苏的主要驱动力。本次公
司拟购买的 7 个泊位中，5 个为集装箱泊位，2 个为可兼做集装箱的泊位，交易
完成后，将进一步提升公司集装箱的吞吐能力，增强公司的综合竞争力。
4、港务集团拟逐步实现整体上市做大做强上市公司
港务集团拟逐步实现鲅鱼圈港区港口主业资产整体上市，做大做强上市公
司。由于公司是以剥离港务集团部分资产的方式上市，与众多国有控股上市公司
一样存在着“小股份，大集团”的现象，即上市公司的资产规模较小，集团公司
的资产规模较大。同时,在需求不断增长的市场环境下，公司必须抓住发展契机，
在保证公司及股东利益的前提下，逐步、稳健的壮大资本实力、增强经营能力。
本次交易符合港务集团拟以上市公司为平台逐步实现鲅鱼圈港区港口主业资产
整体上市的发展战略，符合上市公司发展方向。
（二）本次交易的目的
1、通过本次交易，减少关联交易，有效避免与港务集团的同业竞争。
2、通过本次交易，进一步提升公司的综合竞争力，增强持续盈利能力和持
续发展能力；迅速扩大公司资产规模，增强资本实力和经营能力，有效促进上市
公司做大做强。
二、本次交易的决策过程
2011 年 2 月 15 日，港务集团与营口港达成初步意向，为有效避免同业竞争，
减少关联交易，履行承诺，提升上市公司的综合竞争力和持续发展能力，港务集
团拟以鲅鱼圈港区的已建成并在近期可完成竣工验收的 54#－60#泊位资产和业
务，认购本公司非公开发行股份。
2011 年 2 月 15 日下午，公司因筹划重大事项，为保证公平信息披露，切实
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，2011 年 2 月 15 日下午收盘后，
经公司申请，公司股票自 2011 年 2 月 16 日起临时停牌。
2011 年 2 月 16 日，公司与相关中介机构就交易方案进行了充分论证，确定
了具体交易方案以及相关工作。
2011 年 2 月 21 日，港务集团召开总裁办公会议，原则同意本次交易方案。
2011 年 2 月 24 日，公司组织召开了项目启动会，公司及各中介机构相关人
员参加了会议，经讨论确定了本次交易的整体工作安排、工作流程及工作人员组
成。
2011 年 3 月 25 日，辽宁省国资委出具《关于营口港务集团有限公司以转让
部分资产方式认购营口港务股份有限公司非公开定向增发股票的预审核意见》
（辽国资产权[2011]30 号），原则同意本次交易事项。
2011 年 3 月 26 日，本公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《营
口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案。
2011 年 3 月 26 日，本公司与港务集团签署《框架协议》。
2011 年 5 月 31 日，本公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《营口
港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等议案。
2011 年 5 月 31 日，本公司与港务集团签署《发行股份购买资产协议》。
三、本次交易的主要内容
（一）交易方式
本公司以发行股份购买资产方式，购买港务集团在鲅鱼圈港区已经建成并在
近期可完成竣工验收的 54#－60#泊位资产和业务。
（二）交易对方
本次交易对方为港务集团，交易对方情况详见本报告书“第三章 交易对方
基本情况”。
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（三）交易标的
# #
本次交易的标的资产为港务集团在鲅鱼圈港区拥有的 54 －60 泊位资产和
业务，交易标的情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”。
（四）交易价格
本次交易标的资产的最终交易价格以北京中天和出具的并经辽宁省国资委
核准的评估结果确定。根据北京中天和出具的中天和辽［2011］评字第 003 号《资
产评估报告》，本次交易的标的资产于评估基准日的评估值为 604,250.94 万元，
增值率为 24.56%，该评估结果已经辽宁省国资委核准。根据上述评估结果，标
的资产的最终交易价格确定为 604,250.94 万元。
本次发行以公司第四届董事会第五次会议决议公告日（即 2011 年 3 月 29
日）作为定价基准日，以该定价基准日前 20 个交易日公司股票均价，即 5.75
元/股，作为本次发行的股份发行价格。定价基准日至发行日期间，公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照相应比例进行
除权除息调整。
四、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，港务集团为公司的控股股东。本次交易拟向港务集团
发行股份购买资产，因此本次交易构成关联交易。在本公司审议本次交易的董事
会会议上，关联董事已回避表决。在本公司审议本次交易的股东大会上，港务集
团将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产的交易价格为 604,250.94 万元，占本公司 2010 年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 59.24%，根据《重组办法》相
关规定，本次交易构成重大资产重组。
六、董事会、股东大会表决情况
2011 年 3 月 26 日，本公司第四届董事会第五次会议审议通过了《营口港务
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，关联董事回避表
决。公司独立董事出具了独立意见。
2011年5月31日，本公司第四届董事会第七次会议审议通过了《营口港务股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关议案，关联董事回避表
决。公司独立董事出具了独立意见。
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
第二章 上市公司的基本情况
一、公司概况
中文名称：营口港务股份有限公司
英文名称：YINGKOU PORT LIABILITY CO.LTD
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：营口港
股票代码：600317
成立日期：2000 年 3 月 22 日
注册资本：1,097,571,626 元
公司类型：股份有限公司（上市）
法人代表：高宝玉
注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路 1 号
办公地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号
邮政编码：115007
电话：0417-6268506
传真：0417-6268506
电子信箱：ykplc@ykport.com.cn
企业法人营业执照注册号：210000004925657
税务登记号码：210804716409709
经营范围：港口装卸、堆存、运输服务，钢结构工程，机件加工销售，港口
机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售，苫垫及劳保用品制作、销售，尼
龙绳生产、销售等。
二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立及历次股本变动情况
1、公司设立
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
本公司是 2000 年 3 月 6 日经辽宁省人民政府辽政[2000]46 号文批复，由港
务集团作为主发起人，联合大连吉粮海运有限公司、辽宁省五金矿产进出口公司、
吉林省利达经济贸易中心、中粮辽宁粮油进出口公司四家发起人共同发起设立的
股份有限公司。公司于 2000 年 3 月 22 日在辽宁省工商行政管理局登记注册成立，
注册资本为 15,000 万元，总股本 15,000 万股。
2、历次股本变动情况
（1）2002 年 1 月，经中国证监会证监发行字[2001]102 号文批准，公司公
开发行人民币普通股 10,000 万股，发行价格为 5.9 元/股，公开发行后公司总股
本为 25,000 万股。2002 年 1 月 31 日，公司 10,000 万股社会公众股在上海证券
交易所上市流通。
（2）2004 年 5 月，经中国证监会证监发[2004]53 号文件批准，公司发行了
70,000 万元可转换公司债券，期限五年。截至 2007 年 3 月 23 日，共计 69,366.10
万元可转换债券转股，折合人民币普通股 9,878.58 万股普通股，公司总股本增
加至 34,878.58 万股；余下的 633.90 万元可转换债券未转股，公司已根据《上
市公司证券发行管理办法》、 上海证券交易所上市规则》等有关规定以及公司《可
转换公司债券募集说明书》的约定赎回。
（3）2008 年 5 月，经中国证监会证监许可[2008]616 号文核准，公司采取
向港务集团发行股份与支付现金相结合的方式，购买其在鲅鱼圈港区已经建成并
＃ ＃ ＃ ＃ ＃
完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位（16 、17 、22 、46 、47 、
52＃、53＃）资产和业务，此次重大资产购买，公司向港务集团定向发行人民币普
通股 2 亿股，实施后公司总股本增加至 54,878.58 万股。
（4）2009 年 9 月，经公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过，公司以
资本公积 548,785,813.00 元转增股本。本次分配以 54,878.58 万股为基数，向
全体股东每 10 股转增 10 股，实施后公司总股本增加至 109,757.16 万股。
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（二）目前的股本结构
截至 2010 年 12 月 31 日，公司的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股 629,232,524 57.33
国有法人持股 629,232,524 57.33
其中：港务集团 629,232,524 57.33
二、无限售条件流通股 468,339,102 42.67
其中：港务集团 25,470,280 2.32
三、股份总数 1,097,571,626 100.00
（四）最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
1、最近三年控股权变动情况
最近三年公司控股权未有变化。
2、最近三年重大资产重组情况
2008 年 5 月，经中国证监会证监许可[2008]616 号文核准，公司采取向港务
集团发行股份与支付现金相结合的方式，购买了当时其在鲅鱼圈港区已经建成并
完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、
52＃、53＃）资产和业务，公司以股份方式向港务集团支付购买资产价款 291,000
万元，股份发行价格为公司董事会临时停牌公告日（2007 年 7 月 20 日）前二十
个交易日公司股票均价 14.55 元，即向港务集团定向发行 20,000 万股；以现金
方式支付 279,104.43 万元，实施后公司总股本增加至 54,878.58 万股。本次重
大资产重组完成后，增强了公司的核心竞争力和持续发展能力，有效的避免了与
控股股东的同业竞争，减少了关联交易，加快了公司实现向专业化、大型化、集
装箱化的现代化港口方向发展的战略目标。
三、公司主营业务发展情况
公司主营业务为港口装卸、堆存和运输服务, 经营的散杂货种主要有金属矿
石、钢铁、石油及制品、煤炭、非金属矿石、粮食等；专业化货种有集装箱、成
品油及液体化工品、滚装汽车业务等。
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
公司位于环渤海经济圈与东北经济区的交界点，具有非常明显的自然条件和
区位优势，是东北地区最近的内陆出海口，且周边交通比较发达。营口港全港自
2007 年进入全国十大港口以来，吞吐量亦呈持续增长态势。2009 年，受金融危
机的延续影响，内外贸需求下降，市场货源紧缺，公司的营业收入出现小幅下降；
2010 年，随着全球经济复苏及港口行业重新回到常态化的平稳轨道，公司的营
业收入恢复平稳态势。在国家采取积极政策面对经济危机，实施《东北地区振兴
规划》以及建设辽宁沿海经济带的战略背景下，随着东北老工业基地的振兴，辽
宁沿海经济带的建设，腹地经济将快速发展，公司预计吞吐量仍将保持增长，公
司的经营和盈利能力亦将保持连续性和稳定性的特点。
四、主要财务指标
公司近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2011 年 3 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
总资产 1,151,273.95 1,019,949.85 905,611.89 895,071.74
总负债 656,348.60 660,353.02 574,052.96 582,963.71
归属母公司
420,772.63 350,563.89 329,138.49 309,926.41
的股东权益
项目 2011 年 1-3 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 70,849.18 234,317.74 187,581.81 195,079.67
利润总额 7,893.40 27,478.26 23,672.11 36,849.31
归属母公司
所有者的净 6,074.60 21,568.21 19,212.08 23,415.51
利润
注：以上数据摘自公司 2009 年、2010 年年度报告及 2011 年一季度报告。
五、公司控股股东、实际控制人概况
（一）产权控制关系
截至本报告书签署日，港务集团持有本公司 654,702,804 股，占公司总股
本的 59.65%，为本公司控股股东。营口市人民政府持有港务集团 100%股权，为
本公司实际控制人。
公司产权控制关系如下：
17
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
营口市人民政府
100%
营口港务集团有限公司
59.65%
营口港务股份有限公司
（二）控股股东概况
详见本报告“第三章 交易对方基本情况”。
（三）实际控制人概况
港务集团属国有独资的有限公司，根据国家港口体制改革的要求和营口市委
办公室以及营口市人民政府办公室下发的《营口港港口管理体制改革实施意见》
的规定，“营口港的全部国有资产由市政府授权营口港务集团有限公司经营”。
因此，本公司的实际控制人是营口市人民政府。
18
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
第三章 交易对方基本情况
一、基本情况
名称：营口港务集团有限公司
性质：国有独资公司
法定代表人：高宝玉
注册资本：9,000,000,000 元
注册地址：鲅鱼圈区营港路 1 号
邮政编码：115007
电话：0417-6269335
传真：0417-6151523
企业法人营业执照号码：210800004061532
税务登记号码： 210804121119657
经营范围：港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科
研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、
滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品(国家组织统一联合经营的
16 种出口商品除外)；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、
塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；
广告招商代理、制作、设计；船舶供给(日用品供给，船舶燃油除外)、水泥方砖
生产、水泥方砖铺设、金属材料、建筑材料销售、工程咨询。供水，供暖；石油
液化气销售（仅限分支机构经营）。
二、历史沿革
港务集团成立于 2003 年 4 月 17 日，注册资本 17 亿元，其前身为成立于
1963 年的营口港务局，原隶属交通部，1988 年后，营口港务局实行以地方为主
的双重领导体制。根据国家港口体制改革的要求和营口市委办公室以及营口市人
民政府办公室下发的《营口港港口管理体制改革实施意见》的规定，“营口港的
全部国有资产由市政府授权营口港务集团有限公司经营”。据此，营口港务局于
19
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
2003 年 4 月变更为“营口港务集团有限公司”，实现了政企分开，现属国有独资
的有限公司。
2010 年 10 月 15 日，根据营国资产权（2009）85 号《关于对营口港务集团
将资本公积转增注册资本的批复》，港口集团以资本公积转增资本 73 亿元，转增
后注册资本增加至 90 亿元。
港务集团的产权及控制关系如下：
营口市人民政府
100%
营口港务集团有限公司
三、主要业务发展情况
港务集团主要从事港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；国际客运服务、
代售船票、托运行李；废旧物资回收等，现辖有营口、鲅鱼圈、仙人岛三个港区，
控股盘锦港有限公司。其中，营口港区位于辽河入海口处，1861 年开埠，至今
已有 140 余年的历史，曾有“东方之贸易良港”的称号。近年，由于受河道淤塞、
冬季冰冻等自然条件制约，老港区吞吐量一直维持在几百万吨左右，已无较大发
展空间；1982 年国家批准建设鲅鱼圈港区，1984 年正式开工，目前该港区已发
展为营口港的主力港区，吞吐量占整个营口港的 90%以上，主要由上市公司经营；
仙人岛港区正在规划建设中，该港区主要定位为服务于后方的化工工业园区和腹
地大型石化产业，以原油、化工品运输为主，是辽宁扩大对外开放、承接产业转
移、振兴老工业基地的重要支撑。目前，港区已建成一个 30 万吨原油码头并已
竣工投产；控股的盘锦港有限公司是 2007 年 4 月按照辽宁省委省政府加快港口
资源整合的精神要求，由港务集团与盘锦港务局合资组建。盘锦港为河港，主要
服务于辽河油田及较近周边地区。
截至 2010 年底，营口港全港已同 50 多个国家和地区 140 多个港口建立了
航运业务关系。装卸的主要货种有：集装箱、汽车、粮食、钢材、矿石、煤炭、
20
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
原油、成品油、液体化工品、化肥、木材、非矿、机械设备、水果、蔬菜等。其
中，内贸集装箱、矿石、钢材、粮食的装卸量均为东北各港之首。2007 年，全
港吞吐量达到 1.22 亿吨，成为中国沿海第 10 个亿吨港口；2010 年吞吐量完成
2.26 亿吨。目前，营口港已成为全国内贸集装箱疏运大港，2008 年箱量跨越 200
万标准箱，2010 年完成 333.8 万标准箱。
四、主要财务指标
单位：万元
项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
总资产 4,949,267.20 4,200,105.55 3,771,351.51
总负债 3,432,343.13 2,843,709.52 2,489,429.57
归属母公司的股东权益 1,314,901.38 1,171,113.97 1,102,362.29
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
营业收入 640,888.23 412,814.26 394,481.48
利润总额 45,424.03 34,590.82 39,963.47
归属母公司所有者的净利润 30,243.49 22,235.32 20,322.81
注：1、港务集团 2008－2010 年均已执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则；
2、上述 2008－2010 年财务数据已经营口中科华会计师事务所有限责任公司审计。
五、产权控制关系
港务集团为国有独资公司，控股股东和实际控制人为营口市人民政府，产权
控制关系如下：
营口市人民政府
100%
营口港务集团有限公司
六、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，港务集团下属的一级控股子公司及合营公司如下：
序 公司名称 注册资本 持股 经营范围
21
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
号 （万元） 比例
物流、仓储、代理、运输
保税货物储运、国内陆路货运代
1 营口港保税货物储运公司 350 100.00%
理、代办国内运输（不含水运）。
集装箱、拆装箱转运及维护修理
服务；集装箱装卸搬运服务；国
2 通辽营港物流有限公司 1,000 100.00%
内船货代理及国际货运代理服
务。
国际货运代理及报关、报验；国
内船货代理；港口货物无船承运；
劳务服务；仓储；陆路货运代理；
蔬菜加工；经销建材、化工产品、
（除危险品）、钢材、矿产品、粮
3 营口港船货代理有限责任公司 1,500 96.70%
油；货物进出口、技术进出口（法
律、法规禁止的项目除外；法律、
行政法规限制的项目取得许可后
方可经营）；保税货物仓储（除应
审批的除外）、配送。
货物仓储（危险品除外）、货物
装卸、集装箱拆装、集装箱运输、
4 沈阳营港物流有限公司 3,000 90.00%
国际、国内货运代理、物流信息
咨询。
办理国际、国内航线船舶及进出
口货物（含集装箱）的理货、理
箱业务；集装箱装、拆箱的理货
5 营口中理外轮理货有限责任公司 444 84.00%
业务；进出口货物的计量、丈量
业务；船舶水尺计重等海运服务
业务。
货物仓储、货物装卸、集装箱拆
装、集装箱运输代理、国内货物
代理、国际货运代理、物流信息
6 长春营港物流有限公司 500 80.00%
咨询、物流配送（法律法规禁止
的不得经营；应经专项审批的项
目未获批准前不得经营）。
集装箱铁路运输代理；国际货物
运输代理；仓储（除应经审批的）；
7 营口新港集铁物流有限公司 800 80.00%
国内船货代理；在港区内从事货
物装卸、驳运、拆装集装箱。
一般经营项目；货运代理、仓储
8 哈尔滨营港物流有限公司 500 80.00%
（不含危险品）、装卸。
9 沈阳营口港港务有限公司 50 70.00% 货运代理、港务服务、仓储运输。
食糖仓储；道路货物运输；普通
10 营口港悦食糖储备有限公司 3,000 60.00% 货运，货物专用运输；国内船货
代理。
22
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
国内船货代理；仓储（除应审批
11 营口哈铁海陆联运有限公司 500 60.00% 的）；钢材、建材、铁矿粉经销；
粮食收购、储存、经销。
农产品水果，蔬菜的收购，加工，
12 海南港丰绿色物流有限公司 700 57.10%
运输等。
道路货物运输、普通货运；钢材
13 辽宁港丰物流有限公司 7,500 57.00%
及矿粉仓储。
经营中外籍国际船舶代理及相关
14 中国营口外轮代理有限公司 2,228 52.50% 业务；办理船舶进出口港申报联
检手续。
货物联运代理服务；订舱配载；
国际货物运输代理（海、陆、空
15 天津天营集装箱货运有限公司 500 50.00%
运）；无船承运业务（国家有专项、
专管规定的，按规定执行）。
16 营口海僡船务代理有限公司 300 50.00% 国际船舶代理业务。
17 泛营轮渡株式会社 3,500（韩币） 40.57% 经营营口-仁川客货班轮航线。
技术与服务
18 营口港工程勘察设计院 200 100.00% 水运（港口，航道）工程乙级。
30 100.00% 生产销售尼龙绳，索网具，尼龙
19 营口港港口专用绳网厂
丝，塑料制品。
自营和代理各类商品和技术的进
20 营口港对外经济合作发展有限公司 5,000 98.00% 出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外。
2,000 93.33% 交通系统汽油、煤油、柴油内部
21 营口港船舶燃料供应有限公司 供应；燃料油、润滑油、淡水供
应；成品油仓储。
300 90.00% 在全国范围内承担大、中、小型
22 营口港工程监理咨询有限公司 水运工程及辅助和配套项目监理
业务。
23 营口顺达散货包装有限公司 80（美元） 50.00% 散货包装及其相关服务。
400 50.00% 机动车维修、技术调试、仓储、
24 营口港机动车维修中心
陆路运输。
25 营口舟舜船务有限公司 1,394 49.78% 营口地区普通货物运输
房地产开发
850 94.10% 房地产开发、小区物业管理、房
26 营口港房地产公司
屋租赁、建筑材料。
2,000 55.00% 土地开发整理、建设；供水、供
电、通讯、道路、铁路、污水处
理等配套公用基础设施的建设
27 营口仙人岛开发建设有限公司 （凭资质证书经营）；房地产开
发；开发业务咨询；对外投资；
土石方运输（凭道路运输许可证
经营）。
23
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
酒店、餐饮
600（美元） 100.00% 餐饮、娱乐、健身、购物、客房、
旅游及为住宿客人提供交通服
28 营口港丰国际大酒店有限公司
务，航空客运销售代理业务（经
营批准证书范围内）。
600 100.00% 中餐、西餐；棋牌娱乐；住宿；
传真；自有房屋出租；日用小百、
29 营口港务集团海港大厦
服装、工艺品经销；航空客运销
售代理业务。
30 营口港宾馆 106 100.00% 住宿，糖茶，烟酒，食品，中餐。
2000 100.00% 餐饮、客房、健身、商务会议、
31 大连营港大酒店有限公司
旅游。
港口及港口开发建设
港口工程建设及管理、基础设施
建设及管理；工程技术与规划管
32 盘锦港建设有限公司 30,000 100.00% 理；土地开发整理；对外投资；
房地产开发；港口工程项目招投
标。
油品及液体化工品运输、散杂货
33 盘锦港有限公司 12,634.22 80.00%
运输、集装箱运输。
港口装卸，联运，机械加工，铆
焊，船舶结构维修及焊接，船舶
34 营口辽滨港务有限责任公司 3,310 78.25%
动力机械维修，船舶电气设备维
修。
港口装卸、堆存、运输服务，钢
结构工程，机件加工销售，港口
机械、汽车配件、钢材、建材、
橡胶制品销售，苫垫及劳保用品
制作、销售，尼龙绳生产、销售，
35 营口港务股份有限公司 109,757.16 59.65% （以下项目限分支机构经营）汽
车修理，托辊生产、销售，港口
起重运输设备制造安装销售，皮
带机、斗轮机、拖车设备制造安
装销售，起重设备维修、保养服
务，供暖服务，物业管理。
36 华能营口港务有限公司 2023.5 50.00% 装卸搬运服务。
油码头装卸；港口开发；经营化
工产品（除危险品）、机电产品（除
37 营口银龙港务股份有限公司 4,500 30.55% 小汽车）、家用电器、五金矿产品、
建材、燃料油；物资储运；小汽
车租赁。
投资
38 营口港务投资有限公司 5,000 100.00% 证券业投资、股权投资、项目投
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
资、投资管理、投资咨询。
七、与上市公司的关联关系
港务集团持有本公司 654,702,804 股，占公司总股本的 59.65%，为本公司
控股股东。
八、向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署日，港务集团向本公司推荐董事、监事和高级管理人员情
况如下表：
姓名 上市公司担任职务 港务集团担任职务
高宝玉 董事长 总裁兼党委副书记
李松 副董事长 党委书记兼副总裁
潘维胜 董事、总经理 党委副书记兼纪委书记
宫成 董事 副总裁
苗则忠 董事 副总裁
仲维良 董事 副总裁
司政 董事 副总裁
王来 董事 副总裁
毛玉兰 监事会主席 工会主席
刘永顺 监事 企业管理部总经理
九、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据港务集团出具的相关声明，港务集团及其主要管理人员最近五年内未受
过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
25
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
第四章 交易标的基本情况
一、标的资产基本情况
（一）标的资产概况及运营情况
根据本公司与港务集团签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易公司拟
# #
购买港务集团在鲅鱼圈港区已建成并在近期可完成竣工验收的 54 －60 泊位资
产和业务。
1、54#泊位
（1）泊位介绍
54#泊位为集装箱泊位，根据《国家发展改革委关于辽宁省营口港鲅鱼圈港
区四期工程项目核准的批复》（发改交运[2005]1701 号）建设，已完工。该泊位
位于三期工程集装箱专用码头南，泊位吨级为 5 万吨级（水工结构按 7 万吨级建
设），码头面高程为 5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m，年设计通过能力 30 万
TEU。
（2）经营情况
该泊位目前处于试运行状态，先期由港务集团经营测试，目前由本公司的控
股子公司营口新世纪集装箱码头公司租赁使用。根据 2007 年港务集团与中海码
头发展有限公司签订的《集装箱码头合作框架协议》及 2008 年港务集团、股份
＃ ＃
公司和营口新世纪集装箱码头有限公司签署的《营口港 53 、54 集装箱泊位租
赁补充协议》，该泊位租金按照“在确定基础租金的情况下，以箱量增长为依据
提高租金”的方式进行。基础租金额为 1,800 万元/年（年计费集装箱箱量在 45
万 TEU 之内）；计费箱量超过 45 万 TEU 后，增加的计费集装箱量，按 45 元/TEU
支付租金。
2、55#、56#泊位
（1）泊位介绍
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
55#、56#泊位均为集装箱泊位，根据《国家发展改革委关于辽宁省营口港鲅
鱼圈港区四期工程项目核准的批复》（发改交运[2005]1701 号）建设，已完工。
该等泊位位于 54＃集装箱泊位南，泊位吨级均为 5 万吨级（水工结构按 7 万吨级
建设），码头面高程为 5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m，年设计通过能力均为
30 万 TEU。
（2）经营情况
55#、56#泊位目前处于试运行状态，先期由港务集团经营测试，主要用于在
船舶集中到港本公司泊位作业安排不开时，临时经营件杂货类。为避免公司与港
务集团之间的同业竞争，公司于 2008 年 4 月开始租赁上述 55#、56#泊位。根据
该等资产的折旧、作业能力和效益情况，2008 年租金为 6,300 万元；2009 年租
金为 8,400 万元。2010 年，港务集团为培育集装箱航运市场及开发新航线，争
取与有实力的航运公司开展合资合作，成立了港务集团集装箱码头分公司经营
55＃、56#泊位，因此 2010 年起本公司未继续租赁该等泊位。港务集团目前未与
任何航运公司就 55＃、56#泊位达成合作意向。55＃、56#泊位目前主要从事培育航
运市场和货运市场，开发新航线，集装箱的转载、过驳等业务。
3、57#、58#、59#、60#泊位
（1）泊位介绍
# # # #
57 、58 、59 、60 泊位，根据《国家发展改革委关于辽宁省营口港鲅鱼圈港
区四期工程项目核准的批复》（发改交运[2005]1701 号）建设，已完工。其中，
57#、58#泊位设计为集装箱泊位，年设计通过能力均为 30 万 TEU ；59＃、60＃码
头设计为钢材泊位，年设计通过能力均为 156 万吨。该等泊位吨级均为 5 万吨级
（水工结构按 7 万吨级建设），码头面高程为 5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m。
（2）经营情况
57#、58#、59#、60#泊位目前处于试运行状态，先期由港务集团运营测试。主
要用于在船舶集中到港本公司泊位作业安排不开时，临时经营钢材货类。由于钢
材是本公司的主要货种之一，为避免公司与港务集团之间的同业竞争及满足公司
发展需要，公司于 2010 年 5 月开始租赁上述 57#－60#泊位。根据上述泊位的作
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
业条件、作业能力、折旧率和效益情况，确定 2010 年 5-12 月租金为 6,000 万元；
2011 年租金为 9,000 万元。
（二）标的资产涉及的相关报批情况
项目 已取得的批文 尚需取得的批文
＃
54 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
＃
55 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
＃
56 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
＃
57 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
＃
58 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
＃
59 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
＃
60 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
截至本报告书签署日，上述 54#-60#泊位已经营口市交通局初步验收合格，
尚需取得交通部验收批复。港务集团承诺将于本次交易资产交割前，办理完成该
等泊位的竣工验收。
（三）主要资产权属状况
标的资产主要为与 54#-60#泊位生产运营相关的固定资产与无形资产。截至
本报告书签署日，港务集团合法拥有标的资产，标的资产权属清晰。标的资产的
主要资产权属情况如下：
1、土地使用权权属情况
（1）土地使用权证取得情况
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
港务集团已通过出让方式取得的与标的资产相关的土地使用权证情况如下：
序 证载面积 标的资产涉及
土地使用权证号 2
取得日期 终止日期
号 (m ) 面积(m2)
鲅鱼圈国用（2003）
1 558,386.30 245,807.41 2003 年 6 月 25 日 2053 年 6 月 25 日
字第0121号
鲅鱼圈国用（2006）
2 554,880.90 245,837.30 2006 年 9 月 24 日 2056 年 9 月 24 日
字第0121号
鲅鱼圈国用（2006）
3 559,087.90 255,640.43 2006 年 9 月 24 日 2056 年 9 月 24 日
字第0122号
鲅鱼圈国用（2009）
4 1,619,787.00 648,987.29 2009 年 7 月 8 日 2056 年 12 月 15 日
字第0147号
合计 3,292,142.10 1,396,272.43
注：上表中鲅鱼圈国用（2003）字第 0121 号土地已抵押给中国光大银行大连分行，鲅
鱼圈国用（2006）字第 0121、0122 号土地已抵押给中国银行股份有限公司营口经济技术开
发区支行。
标的资产涉及的土地 139.63 万平方米，包含于港务集团已取得的上述土地
使用权证中。标的资产涉及的土地尚未取得独立的土地使用权证，相关土地分割
手续尚在办理中。2011 年 3 月 17 日，营口市国土资源局鲅鱼圈分局已出具书面
文件确认该等土地分割办理土地使用权证无障碍。港务集团承诺在本次交易实施
前办理完成标的资产相关的土地使用权证。
（2）土地使用权抵押情况
标的资产涉及的土地存在抵押情况，为港务集团三笔共计 5.1 亿元贷款（目
前贷款余额为 4.49 亿元）提供抵押担保。目前，港务集团已取得相关抵押权人
中国银行股份有限公司营口经济技术开发区支行和中国光大银行大连分行关于
解除资产抵押的意向性同意函。港务集团亦已承诺在上市公司召开股东大会审议
本次交易前解除该等土地的抵押担保。
2、房屋建筑物权属情况
标的资产涉及的房屋建筑物为港务集团合法拥有，权属清晰，相关房屋权属
证书正在办理中。2011 年 3 月 17 日，营口经济技术开发区公共事业与房产局已
出具书面文件确认该等房屋办理权属证书无障碍。
综上，标的资产权属清晰，除涉及的土地需解除抵押外，其他相关资产过户
或者转移不存在法律障碍。
29
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
（四）主要财务数据
根据华普天健出具的会审字[2011]6061 号《审计报告》，标的资产模拟财务
报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
固定资产 445,719.33 426,397.06 147,614.12
在建工程 232,866.54
无形资产 39,389.56 39,463.17 40,346.50
资产总计 485,108.88 465,860.22 420,827.15
项目 2011 年 1 月 2010 年 2009 年
营业收入 7,231.09 56,957.07 20,591.62
营业利润 1,014.28 5,277.93 1,717.73
利润总额 1,014.28 5,284.00 1,717.73
净利润 732.33 3,545.95 449.21
二、标的资产的评估情况
根据中天和[2011]评字第 003 号《资产评估报告》，本次评估分别采用成本
法和收益法两种方法对标的资产进行评估，两种方法的评估情况如下：
（一）成本法评估情况
1、评估结果
# #
本次交易的 54 -60 泊位资产虽未经整体竣工验收，但各单项资产均已完成
交工验收，均已由在建工程转为固定资产，且 54#-60#泊位已取得营口市交通局
的试运行批文，已达到预定可使用状态。经评估人员现场勘察，各项资产均已正
# #
常使用，因此评估机构对 54 -60 泊位的相关资产按已转固情况进行评估。
标的资产采用成本法的评估值为 604,250.94 万元，账面值 485,108.88 万元，
评估增值 119,142.06 万元，增值率 24.56%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率（%）
流动资产
非流动资产 485,108.88 604,250.94 119,142.06 24.56
其中：固定资产 445,719.33 511,636.78 65,917.45 14.79
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
固定资产—房屋建筑物类 332,899.78 394,238.88 61,339.10 18.43
固定资产—设备类 112,819.54 117,397.89 4,578.35 4.06
无形资产—土地使用权 39,389.56 92,614.17 53,224.61 135.12
资产总计 485,108.88 604,250.94 119,142.06 24.56
2、评估增值原因
标的资产评估增值 119,142.06 万元，增值率 24.56%，具体增值情况如下：
（1）固定资产增值 65,917.45 万元，增值率 14.79%，主要原因为：1）房
屋建筑物评估时采用的经济耐用年限与企业财务折旧年限不同，现时建筑材料和
人工费等市场价格与企业入账时的价格相比有一定的差异；2）设备基本为 2007
年以后购入，状况较好，经济使用年限与企业财务折旧年限不同，部分设备的重
置成本有所增加。
（2）无形资产土地使用权增值 53,224.61 万元，增值率 135.12%，主要原
因为：1）土地使用权账面值构成仅为土地出让金等，不是完整的土地市场价值，
而评估值中包含了土地取得成本、开发成本、利润及土地增值收益等，为土地市
场价值；2）土地使用权交易价格呈逐年上涨趋势。
（二）收益法评估情况
1、评估思路
本次评估采用间接法评估资产组价值，将委估资产组与其他配套资产以及相
关负债组合成为一个可以独立经营的模拟企业，假设模拟企业中委估资产组由股
东以股本投入方式取得，其他配套资产由有息负债方式取得，通过对模拟企业整
体价值（BEV）的评估来间接获得资产组价值。模拟企业整体价值的收益法是通
过模拟企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值。
模拟企业全部股权价值=（模拟企业整体价值－有息负债价值）×（1-非流
动性折扣率）
委估资产组价值=模拟企业全部股权价值+有息负债价值-其他配套资产价值
# #
模拟企业资产由委估资产组与其他配套资产组成。资产组为 54 -60 码头及
相关资产，评估机构将其作为模拟企业的股东全部投入；经分析，委估资产组基
31
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
本能满足模拟企业的正常经营需要，不需配套其他资产；经港务集团预测，模拟
企业有息负债为 0 元。根据上述公式，则：
委估资产组价值=模拟企业全部股权价值
=模拟企业整体价值×（1-非流动性折扣率）
2、评估模型
模拟企业整体价值的评估采用实体现金流量折现（entity DCF model）分段
式评估模型，公式如下：
t =n t =∞
FCFFt FCFFt
V =∑ +∑
t =1 (1 + WACC ) t =n+1 (1 + WACC ) t
t
式中：V ：模拟企业整体评估价值；
t ：预测期；
FCFFt ：模拟企业自由现金流量（free cash flow to firm）；
WACC ：模拟企业加权平均资本成本；
3、重要评估参数
（1）预测期
模拟企业的未来经营情况不存在影响其持续经营能力的重大不利因素，因此
本次评估在持续经营的前提下按土地与码头剩余使用年限孰短的原则确定预测
期至 2056 年。
根据模拟企业的特点，本次评估采用二段法对模拟企业的收益进行预测，将
预测期划分为详细预测期和详细预测期之后的稳定期，其中对详细的预测期的确
定是根据模拟企业的自身特点和行业、地区发展情况判断的。因此本次评估的详
细预测期为 2011 年 2 月至 2015 年。
（2）净利润预测
模拟企业净利润的测算如下表：
单位：万元
32
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
项目 2011.2-2011.12 2012 2013 2014 2015 2015后
一、主营业务收入 81,808.71 106,725.00 126,580.00 148,110.00 171,433.00 171,433.00
减：主营业务成本 50,336.45 62,770.00 71,890.00 81,170.00 91,370.00 91,370.00
主营业务税金 1,702.65 3,240.00 3,860.00 5,080.00 5,340.00 5,340.00
及附加
二、主营业务利润 29,769.61 40,715.00 50,830.00 61,860.00 74,723.00 74,723.00
加：其他业务利润 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 2,340.50 2,980.00 3,050.00 3,140.00 3,240.00 3,240.00
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 27,429.11 37,735.00 47,780.00 58,720.00 71,483.00 71,483.00
加：投资收益
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额 27,429.11 37,735.00 47,780.00 58,720.00 71,483.00 71,483.00
减：所得税 5,592.80 9,433.75 11,945.00 14,680.00 17,870.75 17,870.75
五、净利润 21,836.31 28,301.25 35,835.00 44,040.00 53,612.25 53,612.25
（3）折现率
本次评估采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率，公式如下：
E D
WACC = × Ke + × (1 t ) × K d
D+E D+E
式中：E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
Ke: 权益资本成本；
Kd: 债务资本成本（本次评估按有息负债的金额加权资本成本计算）；
t ：模拟企业的所得税率（根据企业现行税率本次评估取 25%）。
① 权益资本成本 Ke 的确定
权益资本成本按国际通常使用的资本定价模型（CAPM）求取，公式如下：
K e = R f + β × ERP + Rs
式中：Ke—所有者权益（股东权益资本）的成本；
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ERP—股权市场超额回报率；
Rf—无风险报酬率；
β—有财务杠杆风险报酬系数；
Rs—企业特有风险超额回报率。
1）无风险报酬率 Rf 的测算
本次评估采用近期发行的五年期国债的利率作为无风险报酬率测算基础。
2010 年至 2011 年 1 月共发行 5 期凭证式国债，其中 5 年期凭证式国债利率为
4.60%，将其转化为复利利率为 4.23%，以此作为本次评估的无风险报酬率。
2）股权市场超额回报率 ERP 的测算
根据国内 ERP 估算实证研究，股权市场超额回报率 ERP 的估算方法分为历史
数据法和隐含法。由于在企业价值评估中估算的 ERP 是未来预期的，不是基准日
的 ERP，历史数据法估算的 ERP 一般是现实的，不是预期的，因此历史数据存在
固有的理论缺陷，但历史数据法存在可靠性高的优点。另一方面隐含法理论上有
其优越的地方，但估算时需要对成份股未来收益进行预测，存在对未来预期的不
确定性问题，特别是长期增长率预测存在较大的不确定性问题。两种方法各有长
处，也各存在不足，因此经研究综合两种方法的结论综合确定 ERP。根据国内相
关数据研究成果显示：2010 年历史数据法估算的 ERP 值为 7.40%，隐含法估算的
ERP 值为 6.35%，两种方法估算的 ERP 平均值为 6.88%，以此作为本次评估的股
权市场超额回报率。
3）有财务杠杆风险报酬系数 β 的测算
A、无财务杠杆风险系数的确定
根据 WIND 资讯提取的 5 年期可比上市公司沪深 300 指数平均值做为无财务
杠杆风险系数，故无财务杠杆风险系数β值为 0.3432。
B、有财务杠杆风险系数的测算
βU=βL×［1+(1-t)×D/E］
式中：βU—有财务杠杆的β；
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βL—无财务杠杆的β；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
βU＝0.3432×[1+(1-25%)×0]＝0.3432
4）企业特有风险超额回报率 Rs 的测算
企业特有风险超额回报率 Rs 采用国内相关研究成果确定，具体公式如下：
Rs = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中： Rs: 企业特有风险超额回报率；
S : 企业总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
S：48.51 亿元，Ln(S)=3.882；
ROA=息税前利润/平均总资产=2.84/46.73=0.061（根据华普天健会审字
[2011]6062 号《盈利预测审核报告》相关数据计算得出）。
Rs= 3.73%-0.717%×3.882-0.267%×0.061=0.93%
5）所有者权益（股东权益资本）的成本 Ke 的测算
根据资本定价模型(CAPM)公式：
K e = R f + β × ERP + Rs
=4.23%+0. 3432×6.88%+0.93%
=7.52%
②资本加权平均成本 WACC 的确定
1 D/E
WACC = × Ke + × (1 t ) × K d
1+ D / E 1+ D / E
=7.52%
（4）非流动性折扣率
因模拟企业为非上市公司，其股权价值与上市公司的股权价值相比流动性较
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
差，因此有必要考虑非流动性折扣。
资料显示，国外对限制股票交易价格研究的成果表明，缺少流通性对股票价
格有很大的减值影响，这种影响如果与可流通股相比存在减值折扣率。非流动性
折扣范围在 13%至 45%之间，其中平均值为 28.84%，中值为 31.2%。国内通过对
1998-2005 年法人股交易价格与同一公司流通股的交易价格存在差异来研究非
流动性折扣，平均折扣率 25.83%；根据非流动性折扣率问题的中国研究股权分
置改革/期权定价模型（B-S 模型）结论，股权非流动性折扣率为 22%~32%左右，
其中交通运输业抽取 50 个样本的非流动性折扣率平均值为 25.83%。
综上，本次评估非流动性折扣率取值为 25%。
4、评估结果
委估资产组价值=模拟企业全部股权价值=模拟企业整体价值×（1-非流动性
折扣率）=812,500.61×75%=609,375.46（万元）
因此，标的资产采用收益法的评估结果为 609,375.46 万元。
（三）两种方法评估结果的差异分析与结果选取
成本法与收益法相比相差 5,124.52 万元，差异率为 0.85%。评估机构认为，
两种评估结果的差异率在合理范围内。
成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，通过生产要素
成本投入的途径反映资产组的价值，在客观评估各项资产加和获得资产价值的基
础上，合理的反映了资产组的价值。收益法是将委估资产组作为具有独力获利能
力的主体，通过合理预测该主体未来盈利进行折现获得资产组价值。收益法评估
结果依赖于未来盈利预测的可靠度，受政策、市场情况等诸多因素影响。考虑到
本次评估所采用的收益法是建立在将评估对象置入模拟企业的特定前提下，未来
收益预测中的评估假设和限制条件较多，具有一定的不确定性。根据本次评估中
评估对象的特点和所获得的评估资料的情况，评估机构认为成本法的评估结论更
能公允的体现本次评估目的下的资产组价值，故采用成本法评估结果作为本次评
估的最终结论，即标的资产于评估基准日的评估值为 604,250.94 万元。
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三、标的资产主营业务的具体情况
（一）主营业务
# #
本次交易的标的资产为港务集团在鲅鱼圈港区的 54 －60 泊位资产和业务，
其中，54#－58#泊位为集装箱泊位，59#、60#泊位为钢材兼作集装箱泊位。
标的资产的主营业务为集装箱和钢材的装卸、堆存、运输业务。
1、装卸业务：主要是指通过组织各种装卸机械在各个不同的运输环节中进
行货物的装卸。
2、堆存业务：主要是指对货物在堆场内进行装卸、搬运、储存和保管的业
务。
3、运输业务：主要是指接受船运公司或货主委托，从码头、堆场将货物接
运至指定地点的业务。
（二）业务流程
1、作业流程图
岸
边 轮
集 胎
卸货 装 式 倒运
箱 牵 起
起 引 重
重 拖 机
船 码头 机 挂 或 堆场 客户
或 车 叉
门 或 车
式 叉 或
起 车 场
装货 倒运
重 桥
机
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2、服务流程图
固机作业部
调度计划、装卸工艺
业务部调度室 流机作业部
装卸作业部
形成委托作业单据
货运计划
签合同 业务部货运组 库区、计量、理货
客户 业务部 实际作业单据反馈
财务部 审核完所有单据
开发票
结
算
客户预付款
财务部 业务部计费组
开发票
发票审核盖章
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（三）主要经营模式
1、采购模式
标的资产主要从事集装箱和钢材的装卸、堆存、运输服务，主要采购品为港
机设备、原材料、生产所需能源等。大型港机设备的采购采用委托招标公司进行
一般招标采购，小型港机设备采用向五家以上设备供应商进行询价采购；原材料、
能源等主要采取以下三种模式进行采购：（1）大宗物资向市场公开招标采购；（2）
电力、能源等采取厂家代理商采购；（3）低值易耗品网上比价采购。
2、生产模式
标的资产生产环节包括货物的装船和卸船、陆路运输的装车和卸车、港区内
堆存和搬运。上述生产环节由生产部门负责管理生产作业，由调度部门负责作业
过程中协调和管理。
3、销售模式
标的资产具有独立的营销体系，主要客户包括货主类客户、航运类客户、代
理类客户以及相关口岸单位。由生产业务部、集装箱业务部针对不同的客户和特
定货种，跟踪腹地经济动态与客户需求，进行细分市场信息分析，及时对市场动
态作出反应，更好的满足了客户需求。通过在腹地主要客源地成立办事机构，零
距离接触客户，为客户提供全程物流服务，进一步降低了客户的物流成本。
（四）主要服务群体、主要销售市场及业务收费情况
1、主要服务群体和主要销售市场
标的资产的主要服务群体和主要销售市场为东北三省和内蒙古东四盟地区的
生产商和贸易商。
2、业务收费情况
标的资产港口作业涉及的费率主要依据交通部制订的《港口收费规则（内贸
部分）》（交通部令[2005]第 8 号）、《港口收费规则（外贸部分）（修正）》（交通
部令[2001]第 11 号）、《国内水路集装箱港口收费办法》（交水发[2000]156 号）
等法律、法规实行定价。
按照国家相关主管部门制定的收费政策，标的资产的港口收费项目的定价模
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式如下：拖轮费、系/解缆费、停泊费、开/关舱费、货物港务费执行交通部的费
收规定，实行政府定价；内外贸集装箱费率主要按照《内贸集装箱装卸费率表》
和《国际航线集装箱港口装卸包干费率表》的规定实行定价；内贸货物（不含内
贸集装箱）装卸包干费、外贸货物岸上作业包干费、堆存保管费等港口劳务性收
费实行市场调节价。
根据交通部制定的收费政策，实行政府定价的主要费率情况见下表：
航行国内航线船舶港口费率表：
编号 项目 计费单位 费率（元） 说明
1 引航费 净吨（马力） A 0.20
净吨（马力）/海 B 0.002
里
2 移泊费 净吨（马力） A 0.15 各港港内移泊
B 0.12
3 引航员滞留费 每人每小时 10.00
4 系、解缆费 每次 A 50 净吨（或 100 载重吨）以下船舶免
征
B 30.00 50～500 净吨船舶在码头
C 50.00 50～500 净吨船舶在浮筒
D 70.00 501～2000 净吨船舶在码头
E 100.00 501～2000 净吨船舶在浮筒
F 140.00 2000 净吨以上船舶在码头
G 200.00 2000 净吨以上船舶在浮筒
5 停泊费 净吨（马力）/日 A 0.06
B 0.12
6 开、关舱费 每舱口 A 50.00 500 净吨以下船舶
B 100.00 501～1000 净吨船舶
C 170.00 1001～2000 净吨船舶
D 340.00 2000 净吨以上船舶
内贸货物港务费率表：
编号 货类 港口 计费单位 费率（元）
沿海港口 每计费吨 0.50
1 以重量（W）计费的货物
内河港口 每计费吨 1.00
沿海港口 每计费吨 0.25
2 以体积（M）计费的货物
内河港口 每计费吨 0.50
沿海港口 每 箱 1.00
3 国标 2 吨集装箱
内河港口 每 箱 3.00
沿海港口 每 箱 2.00
4 国标 5 吨集装箱
内河港口 每 箱 6.00
外贸进出口货物港务费率表：
40
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每吨费率（元）
货类
进口 出口
煤炭、矿石、矿砂、矿粉、磷灰土、水泥、纯碱、粮食、盐、砂土、石
料、砖瓦、生铁、钢材（不包括废钢）、钢管、钢轨、钢坯、钢锭、有 1.40 1.70
色金属块锭、焦炭、半焦、块煤、化肥
列名外货物 3.30 1.70
烈性危险货物、冷藏货物、古画、古玩、金器、银器、珠宝、玉器、翡
翠、珊瑚、玛瑙、水晶、钻石、象牙（包括制品）、玉刻、木刻、各种 6.60 3.30
材料的雕塑制品、贝雕制品、漆制器皿、古瓷、景泰蓝、地毯、壁毯
内贸集装箱装卸费率表：
包干费（元）
箱类
20 英尺 40 英尺
装载一般货物的集装箱 220 330
空箱 110 165
装载一级危险品的集装箱 240 360
冷藏重箱 240 360
冷藏空箱 120 180
国际航线集装箱港口装卸包干费率表：
包干费（元）
箱类
20 英尺 40 英尺
装载一般货物的集装箱 365.30 548.00
空箱 255.80 383.60
装载烈性危险货物的集装箱 401.70 602.70
冷藏重箱 401.70 602.70
冷藏空箱 281.90 422.70
（五）生产销售情况及主要客户
1、生产能力
# #
标的资产中的 54 －58 泊位为集装箱泊位，泊位吨级均为 5 万吨级（水工结构
按 7 万吨级建设），码头面高程为 5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m，年设计通过
能力均为 30 万 TEU，合计 150 万 TEU；59#、60#泊位设计为钢材泊位可兼作集装箱，
泊位吨级均为 5 万吨级（水工结构按 7 万吨级建设），码头面高程为 5.5m，码头前
沿设计底标高-15.5m，年设计通过能力均为 156 万吨，合计 312 万吨。
2、生产销售情况
标的资产 54#-60#泊位均处于试运行状态，尚未达产，最近两年的生产销售情
41
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
况如下：
年份 项目 集装箱 钢材
业务量（TEU、吨） 85.90 1467.40
2010 年
业务收入（元） 191,092,653.62 311,795,035.14
业务量（TEU、吨） 44.00 545.00
2009 年
业务收入（元） 90,110,995.14 111,487,605.24
3、主要客户情况
最近一年前五名客户情况如下：
客户名称 销售收入金额（元） 占业务总收入比例
2010 年
中海集装箱营口有限公司 131,749,707.74 23.13%
中海集装箱运输股份有限公司 65,773,463.81 11.55%
营口鞍钢国际货运代理有限公司 65,412,453.43 11.48%
本溪北营钢铁（集团）股份有限公司 42,068,323.38 7.39%
营口本钢国贸物流有限公司 29,152,234.68 5.12%
合计 334,156,183.04 58.67%
（六）主要原材料及能源供应情况
港口装卸业务的原材料及能源主要包括流机配件、轮胎、钢丝绳、燃油制品苫
垫及劳动保护用品等，原材料及能源消耗占营业总成本比重较低，2009 年、2010
年占比分别为 17.77%、10.59 %。
最近一年前五名供应商情况如下：
供应商名称 采购金额（元） 占采购总额比例
2010 年
营口经济技术开发区双峰经贸有限公司 13,893,335.02 27.81%
营口经济技术开发区友和叉车配件经销处 5,499,943.74 11.01%
长春市驰海物资经销有限责任公司 4,448,724.12 8.91%
巨力索具股份有限公司 4,448,153.57 8.90%
营口亚特汽车销售服务有限公司 2,049,030.34 4.10%
合计 30,339,186.79 60.74%
（七）主要固定资产、无形资产情况
1、主要固定资产
标的资产的固定资产主要为港务及库场设施、生产设备（包括装卸机械、机
器设备等）、房屋建筑物，具体情况如下：
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（1）港务及库场设施
名称 数量 账面净值（元） 成新率 使用情况
# #
54 -60 泊位 2,195.74（m） 2,563,173,503.64 正常使用
#
54 泊位 326.10（m） 90% 正常使用
#
55 泊位 326.10（m） 91% 正常使用
#
56 泊位 347.84（m） 91% 正常使用
#
57 泊位 326.10（m） 93% 正常使用
#
58 泊位 326.10（m） 93% 正常使用
#
59 泊位 347.84（m） 93% 正常使用
#
60 泊位 195.66（m） 95% 正常使用
排洪涵 3,732.00（m） 173,809,765.51 98% 正常使用
堆场 418,081,787.41 正常使用
240,200.00（m2）
＃
54 泊位后方堆场 85% 正常使用
341,271.00（m2）
# #
55 -56 泊位后方堆场 86% 正常使用
296,371.00（m2）
# #
57 -58 泊位后方堆场 88% 正常使用
303,200.00（m2）
# #
59 -60 泊位后方堆场 89% 正常使用
道路 129,891.00（m2） 37,202,617.34 85% 正常使用
铁路工程 8,013.00（m） 80,314,702.77 93% 正常使用
通信工程 61,310.00（m） 7,705,720.78 93% 正常使用
＃ ＃
四期 2 3 堆场变电所供电外网及电缆 21,936,800.84 90% 正常使用
918.00（m2）
＃
2 检查桥 4,882,379.00 88% 正常使用
918.00（m2）
＃
3 检查桥 4,810,016.90 89% 正常使用
（2）主要生产设备
名称 数量（台/套） 账面净值（元） 成新率 使用情况
50T-50M 轨道式龙门吊 4 22,210,778.08 93% 正常使用
岸边集装箱起重机 4 184,000,000.00 100% 正常使用
岸桥 6 266,164,332.96 94% 正常使用
场桥 4 28,472,222.00 90% 正常使用
轮胎式集装箱龙门起重机 5 33,721,083.32 100% 正常使用
轮胎式集装箱起重机 7 44,769,510.80 96% 正常使用
轮胎式集装箱起重机(30.5T) 4 2,345,819.26 62% 正常使用
轮胎式集装箱起重机(40.5T) 3 19,186,933.20 96% 正常使用
轮胎式龙门起重机 5 39,291,527.80 100% 正常使用
集装箱装卸桥 6 262,949,646.60 96% 正常使用
吊具 5 1,564,583.70 82% 正常使用
吊具 5 6,326,460.96 82% 正常使用
吊具上架 4 156,458.48 82% 正常使用
堆高机 1 1,503,482.22 81% 正常使用
高能系统节电器 1 951,929.65 82% 正常使用
红岩集装箱车 5 235,054.40 35% 正常使用
红岩集装箱车 3 156,066.24 41% 正常使用
集装箱堆高机 1 1,968,950.03 96% 正常使用
集装箱挂车 16 1,422,665.92 90% 正常使用
卡尔玛牵引车 16 10,765,000.00 91% 正常使用
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冷藏箱支架 17 2,896,216.02 88% 正常使用
内燃平衡重式叉车 1 163,460.03 95% 正常使用
数字汽车衡 2 787,377.96 85% 正常使用
四期实业自制场桥 6 45,045,333.12 93% 正常使用
四期实业自制场桥 2 12,456,666.50 88% 正常使用
正面吊 2 7,198,888.80 96% 正常使用
装载机 1 94,417.77 44% 正常使用
叉车 1 164,156.25 75% 正常使用
电瓶车 3 150,744.13 91% 正常使用
（3）房屋建筑物
序号 建筑物名称 建筑面积(m2) 账面净值（元） 成新率
1 地磅房 718.22 1,524,835.75 95%
2 变电所（1#堆场） 1,284.00 1,668,494.84 90%
3 变电所（2#堆场） 1,314.00 1,772,932.14 92%
#
4 变电所（3 堆场） 1,335.00 1,875,798.06 92%
#
5 变电所（4 堆场） 1,350.00 2,191,029.36 94%
6 生活污水处理场中水回用处理车间 450 2,130,648.34 95%
7 生活污水处理场中水回用处理库房 90 426,129.70 95%
8 生活污水处理场中水回用处理加压泵房 38.95 184,419.43 95%
9 办公用房 126.72 126,396.19 90%
10 污水提升泵站 32 382,409.72 95%
11 道口房 55.85 186,520.06 90%
12 场站维修间、候工棚、车棚 1,913.20 4,610,931.00 100%
合计 8,707.94 17,080,544.59
上述房屋建筑物为港务集团合法拥有，权属清晰，其中 9-12 项属于标的资产
生产经营使用的临时建筑，1-8 项的相关房屋权属证书正在办理中。2011 年 3 月
17 日，营口经济技术开发区公共事业与房产局已出具书面文件确认该等房屋办理
权属证书无障碍。
2、主要无形资产
标的资产的无形资产均为土地使用权，具体情况如下：
（1）土地使用权证取得情况
港务集团已通过出让方式取得的与标的资产相关的土地使用权证情况如下：
序 证载面积 标的资产涉及
土地使用权证号 取得日期 终止日期
号 (m2) 面积(m2)
鲅鱼圈国用（2003）
1 558,386.30 245,807.41 2003 年 6 月 25 日 2053 年 6 月 25 日
字第0121号
鲅鱼圈国用（2006）
2 554,880.90 245,837.30 2006 年 9 月 24 日 2056 年 9 月 24 日
字第0121号
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鲅鱼圈国用（2006）
3 559,087.90 255,640.43 2006 年 9 月 24 日 2056 年 9 月 24 日
字第0122号
鲅鱼圈国用（2009）
4 1,619,787.00 648,987.29 2009 年 7 月 8 日 2056 年 12 月 15 日
字第0147号
合计 3,292,142.10 1,396,272.43
注：上表中鲅鱼圈国用（2003）字第 0121 号土地已抵押给中国光大银行大连分行，鲅鱼
圈国用（2006）字第 0121、0122 号土地已抵押给中国银行股份有限公司营口经济技术开发区
支行。
标的资产涉及的土地 139.63 万平方米，包含于港务集团已取得的上述土地使
用权证中。标的资产涉及的土地尚未取得独立的土地使用权证，相关土地分割手
续尚在办理中。2011 年 3 月 17 日，营口市国土资源局鲅鱼圈分局已出具书面文件
确认该等土地分割办理土地使用权证无障碍。港务集团承诺在本次交易实施前办
理完成标的资产相关的土地使用权证。
（2）土地使用权抵押情况
标的资产涉及的土地存在抵押情况，为港务集团三笔共计 5.1 亿元贷款（目
前贷款余额为 4.49 亿元）提供抵押担保。目前，港务集团已取得相关抵押权人中
国银行股份有限公司营口经济技术开发区支行和中国光大银行大连分行关于解除
资产抵押的意向性同意函。港务集团亦已承诺在上市公司召开股东大会审议本次
交易前解除该等土地的抵押担保。
（八）主要服务质量控制情况
1、服务质量控制标准
针对生产业务港务集团制定了三大标准体系：管理标准、技术标准、工作标
准。主要包括：生产业务流程、库场管理规范、装卸火车规范、装卸船作业规范、
理货交接操作规范、机械司机作业规范、生产管理信息系统操作规范等。在不断
完善港口功能的基础上，始终把提供优质服务作为企业追求的目标，把客户满意
作为企业服务的宗旨。2002 年，通过了 ISO9001 国际质量体系认证，并于 2010
年成为辽宁省第一家获得“辽宁省省长质量奖”的港口服务企业。
2、服务质量控制措施
为使服务质量控制标准能严格执行，港务集团制订了一系列的具体控制措施，
主要包括：对装卸作业部的考核办法、奖惩条例、安全生产责任制、货运质量奖
惩办法等规章制度，使服务质量能得到切实保证。为了提高货运质量管理工作，
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根据港口行业的特点和自身的实际情况，制定并严格执行《货运质量实施办法》，
详细制定库场管理、装卸车辆、装卸船泊、理货交接、机械司机作业的质量控制
办法，增强全体员工的货运质量意识，杜绝作业中质量事故发生。在下属生产业
务部设立了客户服务质量中心，及时处理客户的特殊要求和解决客户遇到的各种
疑难。此外，本着为客户服务的宗旨，实行规范服务，设有客户咨询和投诉热线，
主动接受客户监督，为客户的货物安全、及时装卸提供保障。
（九）安全生产和劳动保护
1、安全生产
港务集团一直以来高度重视安全生产工作，建立了公司、站队、班组多级安
全生产监管体系，安全管理整体水平不断提高，安全生产工作已逐步实现了规范
化、程序化和制度化。在安全生产方面主要采取了以下措施：
第一、落实企业安全文化。建立企业安全文化的评价指标体系，包括安全文
化评价指标建立、评价方法的确定、评价结果的衡量等；确定企业安全文化发展
的长、中、短期目标；进行员工培训，与员工信息沟通，使员工了解企业安全文
化和自我责任。
第二、规范管理，推进安全制度建设。进一步完善激励约束机制。建立评先
创优长效机制，发挥先进典型的示范辐射作用；进一步完善绩效评价体系，创造
企业良好的管理氛围。
第三、加大安全投入，改善作业条件，形成激励机制。
2、劳动保护
第一、积极保障职工利益。根据《劳动法》的规定，与每位职工签订了《劳
动合同》，从根本上保障了每位职工的合法权益；定期进行职工的调查走访，建立
困难职工档案，并针对困难职工开展送爱心活动；制定专项保护女职工权益的制
度条款，保障女职工在怀孕、生产、哺乳期间所享有的各项权利。
第二、不断完善薪酬体系和激励机制。构建了财务业绩、运营效率、安全与
环保指标于一体的绩效管理体系，并据此进行考核。
第三、重视职工培训。长期以来，把关心、支持和促进员工的成长作为责任，
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对待每一个员工、每一个岗位，确保人尽其用，充分发挥人才的作用；同时，尽
可能照顾员工的利益，组织员工参观学习，为员工提供培训机会，创造良好的工
作环境，提高员工满意度，与企业共同成长。
第四、关心职工身心健康。为保证职工身体健康，每年都组织职工进行身体
健康检查。
3、环保情况
港务集团在发展上走低碳环保之路，坚定不移地打造资源节约型、环境友好
型港口；推进节能减排，重视环境保护，加强工艺改革，完善工艺流程，减少机
械设备能耗及废气排放量，大力发展符合国家要求的低碳经济；加大绿化投入，
增加港区绿化面积；合理安排堆场，规范作业，采用喷淋、洒水等措施，最大限
度降低生产过程中的粉尘排放量。在生产作业过程中高度重视环境保护工作，制
定了《营口港环保管理办法》、《营口港突发事件总体应急预案》、《粉尘防治管理
规定》等规章制度并严格执行。
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第五章 发行股份情况
一、本次发行股份的相关事项
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为港务集团。
港务集团以其拥有的 54#－60#泊位资产和业务认购本公司本次发行的股份。
（四）发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第五次会议决议公告日，
发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。根据上述发行价格计算原则，
本次交易的发行价格为公司董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，即
5.75 元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
（五）标的资产的定价依据
标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资
产监督管理部门核准的评估结果确定。
根据北京中天和出具的中天和辽[2011]评字第 003 号《资产评估报告》，本次
交易的标的资产于评估基准日的评估值为 604,250.94 万元，该评估结果已经辽宁
省国资委核准。根据上述评估结果，标的资产的最终交易价格确定为 604,250.94
万元。
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（六）发行数量
本次发行股份的数量为 1,050,871,206 股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（七）过渡期损益的归属
过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，
标的资产所产生的损益由港务集团享有或承担。
（八）锁定期安排
港务集团承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中
取得的股份，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。
（九）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十一）本次发行前滚存利润的归属
公司评估基准日前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共享。港
务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实现的可供
股东分配利润。
在交割日后，上市公司将根据审计机构对上市公司过渡期间损益出具的专项
审计报告，将过渡期间实现的收益全额向本次发行前的股东进行分配。
二、本次交易前后上市公司的股权结构
本次交易前，公司总股本为 1,097,571,626 股，港务集团是本公司的控股股
东，营口市人民政府是实际控制人。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控
制人不发生变化。
本次交易前后公司股权结构情况如下：
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本次交易前 本次交易后
股份类别 持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（％） （％）
一、有限售条件流通股 629,232,524 57.33 1,680,103,730 78.20
国有法人持股 629,232,524 57.33 1,680,103,730 78.20
其中：港务集团 629,232,524 57.33 1,680,103,730 78.20
二、无限售条件流通股 468,339,102 42.67 468,339,102 21.80
其中：港务集团 25,470,280 2.32 25,470,280 1.19
三、股份总数 1,097,571,626 100.00 2,148,442,832 100.00
三、本次交易前后主要财务数据对比
根据华普天健出具的会审字[2011]6058 号、6063 号《审计报告》，本次交易前
后公司的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项 目 2010 年 12 月 31 日
交易前 交易后
资产总额 1,019,949.85 1,485,810.07
负债总额 660,353.02 660,353.02
归属于母公司所有者权益 350,563.89 816,424.11
资产负债率 64.74% 44.44%
项 目 2010 年度
交易前 交易后
营业收入 234,317.74 251,551.04
营业利润 27,587.84 30,416.18
利润总额 27,478.26 30,306.60
归属于母公司所有者的净利润 21,568.21 23,284.97
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第六章 财务会计信息
一、标的资产财务报表
华普天健已对标的资产最近两年一期的模拟财务报告进行审计，并出具了标
准无保留意见的会审字[2011]6061 号《审计报告》。标的资产的模拟财务报表系假
设港务集团拟出售予上市公司的鲅鱼圈港区已经建成并在近期可完成竣工验收的
泊位资产和相关业务作为独立存在的报告主体于 2009 年度、2010 年度、2011 年 1
月份业已存在。模拟财务报表所采用的会计政策和重要会计估计，在所有重大方
面均符合根据《企业会计准则》。有关期间的模拟财务报表，以实际发生的交易或
事项为依据，以权责发生制和配比原则为编制基础。以下财务资料和财务信息引
自该审计报告。
（一）模拟资产负债表
单位：元
资 产 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 4,457,193,283.90 4,263,970,565.58 1,476,141,208.11
在建工程 2,328,665,377.91
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
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油气资产
无形资产 393,895,561.04 394,631,668.83 403,464,962.28
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 4,851,088,844.94 4,658,602,234.41 4,208,271,548.30
资产总计 4,851,088,844.94 4,658,602,234.41 4,208,271,548.30
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费
应付利息
应付股利
其他应付款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计
所有者权益：
实收资本 4,851,088,844.94 4,658,602,234.41 4,208,271,548.30
资本公积
减：库存股
盈余公积
未分配利润
所有者权益合计 4,851,088,844.94 4,658,602,234.41 4,208,271,548.30
负债和所有者权益总计 4,851,088,844.94 4,658,602,234.41 4,208,271,548.30
（二）模拟利润表
单位：元
项 目 2011 年 1 月份 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 72,310,891.31 569,570,679.58 205,916,167.98
减：营业成本 54,198,501.46 471,734,125.10 164,505,607.54
营业税金及附加 2,276,491.00 16,667,207.39 5,959,480.46
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销售费用 -
管理费用 5,698,034.13 28,483,287.93 18,142,230.99
财务费用 -4,932.47 -97,237.86 -52,490.86
资产减值损失 3,957.65 184,007.87
加：公允价值变动收益 -
投资收益 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -
二、营业利润 10,142,797.19 52,779,339.37 17,177,331.98
加：营业外收入 60,888.64 -
减：营业外支出 218.57 -
其中：非流动资产处置损失 -
三、利润总额 10,142,797.19 52,840,009.44 17,177,331.98
减：所得税费用 2,819,472.62 17,380,483.08 12,685,251.77
四、净利润 7,323,324.57 35,459,526.36
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 7,323,324.57 35,459,526.36
二、根据本次交易编制的上市公司备考财务报表
华普天健对公司 2009 年度、2010 年度及 2011 年 1 月份的备考财务报告进行
了审计，并出具了标准无保留意见的会审字[2011]6063 号《审计报告》，认为本公
司备考财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了
本公司 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 1 月 31 日的备考财务状
况以及 2009 年度、2010 年度、2011 年 1 月份的备考经营成果。
（一）备考财务报表的编制基础及基本假设
1、根据 2011 年 3 月 26 日营口港第四届董事会第五次会议决议，拟向控股股
东港务集团以发行股份方式收购资产和相关业务。港务集团拟将其拥有的鲅鱼圈
港区 54#－60#泊位的资产及相关业务转让给本公司，并作为本公司发行股份的对
价。本备考财务报表系假设公司连同本次拟收购港务集团已经建成并在近期可完
成竣工验收的泊位资产和相关业务作为独立存在的报告主体于 2009 年度、2010
年度、2011 年 1 月份业已存在。本备考财务报表仅以经审计的有关期间公司资产
负债表、利润表、标的资产模拟资产负债表、模拟利润表为基础而汇总编制，并
对两者之间上述报告期内的内部交易及往来余额在编制本备考财务报表时汇总抵
销。
2、为直观反映标的资产在上述报告期内净值变动情况，编制本备考财务报表
时假设标的资产实现的各期净利润于实现当期全部以现金形式分配给股东。
53
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
3、编制本备考财务报表所采用的重要会计政策和会计估计，在所有重大方面
均符合企业会计准则的有关规定。
4、本公司和港务集团委托北京中天和对标的资产进行评估，评估基准日为
2011 年 1 月 31 日，并于 2011 年 3 月 31 日出具了中天和辽[2011]评字第 003 号资
产评估报告书。按照该资产评估报告书，标的资产于 2011 年 1 月 31 日的评估增
值为人民币 1,191,420,591.06 元。由于本次资产收购采用了《企业会计准则——
企业合并》有关业务合并及同一控制下企业合并的会计处理方法，上述评估增值
及其影响并未反映于本备考财务报表中。
5、公司第四届董事会第五次会议决议，采用向港务集团定向发行股份方式收
购标的资产，本次交易的发行价格为公司董事会决议公告日前 20 个交易日股票交
易均价，即 5.75 元/股，标的资产的最终定价以具有证券业务资格的评估机构出
具的并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。
根据北京中天和出具的中天和辽[2011]评字第 003 号《资产评估报告》，标
的资产于评估基准日的估值为人民币 6,042,509,436 元，股份发行价格为 5.75 元
/股，向港务集团定向发行 1,050,871,206 股。
（二）备考资产负债表
单位：元
项 目 2011 年 1 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 581,631,342.77 724,982,777.25 253,451,411.17
交易性金融资产
应收票据 18,841,129.73 12,309,000.00 87,837,963.37
应收账款 335,303,064.08 163,076,876.94 186,490,928.84
预付款项 8,640,682.03 2,231,564.38 31,763,251.87
应收利息
应收股利
其他应收款 9,444,098.25 6,571,491.79 4,469,787.10
存货 164,632,158.27 162,711,453.70 73,460,787.74
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 4,798,676.31 3,312,994.85 2,567,942.46
流动资产合计 1,123,291,151.44 1,075,196,158.91 640,042,072.55
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 458,395,617.64 241,939,609.89 219,377,897.71
54
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
投资性房地产
固定资产 12,272,839,186.41 11,440,228,272.39 8,761,264,874.71
在建工程 816,553,592.49 847,403,438.96 2,401,815,108.16
工程物资 16,927,451.31 12,398,031.51
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 1,212,833,195.96 1,215,305,455.26 1,239,869,767.03
开发支出
商誉
长期待摊费用 25,292,003.30 25,416,594.45 1,780,820.98
递延所得税资产 433,099.45 213,126.09 239,900.41
其他非流动资产
非流动资产合计 14,803,274,146.56 13,782,904,528.55 12,624,348,369.00
资产总计 15,926,565,298.00 14,858,100,687.46 13,264,390,441.55
流动负债:
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款 210,094,500.47 236,463,279.23 77,622,307.60
预收款项 118,637,505.09 113,802,763.33 44,110,707.80
应付职工薪酬 2,830,925.38 497,675.91 834,495.91
应交税费 41,767,177.80 10,960,575.68 11,728,765.71
应付利息 90,325,337.04 68,050,892.57 8,407,419.00
应付股利 5,234,655.64
其他应付款 41,505,713.54 50,655,045.63 41,191,275.72
一年内到期的非流动负债 789,800,000.00 1,039,800,000.00 628,300,000.00
其他流动负债
流动负债合计 1,294,961,159.32 1,520,230,232.35 817,429,627.38
非流动负债:
长期借款 3,883,300,000.00 3,883,300,000.00 4,923,100,000.00
应付债券 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 5,083,300,000.00 5,083,300,000.00 4,923,100,000.00
负债合计 6,378,261,159.32 6,603,530,232.35 5,740,529,627.38
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益 9,028,262,267.84 8,164,241,119.50 7,499,656,443.42
少数股东权益 520,041,870.84 90,329,335.61 24,204,370.75
所有者权益合计 9,548,304,138.68 8,254,570,455.11 7,523,860,814.17
负债和所有者权益总计 15,926,565,298.00 14,858,100,687.46 13,264,390,441.55
（三）备考利润表
单位：元
55
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
项目 2011 年 1 月份 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 287,343,648.97 2,515,510,425.03 1,932,833,824.78
其中：营业收入 287,343,648.97 2,515,510,425.03 1,932,833,824.78
二、营业总成本 259,388,811.02 2,244,090,306.63 1,723,186,500.91
其中：营业成本 177,829,748.55 1,674,880,758.37 1,268,038,301.42
营业税金及附加 9,281,979.34 83,528,595.18 63,124,956.97
销售费用
管理费用 44,373,640.07 150,391,298.45 132,294,952.02
财务费用 27,023,549.62 335,499,952.76 260,110,765.04
资产减值损失 879,893.44 -210,298.13 -382,474.54
加：公允价值变动收益
投资收益 3,231,507.75 32,741,672.95 31,427,618.08
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 3,231,507.75 32,741,672.95 31,427,618.08
三、营业利润 31,186,345.70 304,161,791.35 241,074,941.95
加：营业外收入 256,157.88 59,042.23
减：营业外支出 1,351,929.04 51,328.00
其中：非流动资产处置损失 1,303,491.90 51,328.00
四、利润总额 31,186,345.70 303,066,020.19 241,082,656.18
减：所得税费用 11,135,738.84 59,210,592.57 46,375,417.51
五、净利润 20,050,606.86 243,855,427.62 194,707,238.68
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润 19,826,371.63 232,849,662.76 187,084,496.34
少数股东损益 224,235.23 11,005,764.86 7,622,742.34
三、标的资产盈利预测
华普天健对港务集团编制的标的资产的 2011 年度盈利预测报告进行了审核，
并出具了会审字[2011]6062 号《盈利预测审核报告》，认为盈利预测所依据的各项
假设为预测提供了合理基础，盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的。
（一）盈利预测编制基础
1、根据 2011 年 3 月 26 日本公司第四届董事会第五次会议决议，拟向控股股
东港务集团以发行股份方式收购资产和相关业务。港务集团拟将拥有的鲅鱼圈港
区 54#－60#泊位的资产及相关业务转让给本公司，并作为本公司发行股份的对价。
2、根据北京中天和中天和辽[2011]评字第 003 号资产评估报告，评估基准日
2011 年 1 月 31 日标的资产的评估价值为人民币 6,042,509,436 元。根据编制假设，
以该评估价值作为标的资产的交易价值。
3、港务集团根据经华普天健审计后的标的资产 2011 年 1 月份模拟财务报表
和标的资产在预测期间的投资、生产经营计划模拟编制了 2011 年度盈利预测。
（二）盈利预测基本假设
56
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
标的资产的 2011 年度模拟盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1、标的资产所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变
化；
2、标的资产经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在
行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、标的资产所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
5、标的资产计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
6、标的资产主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
8、根据北京中天和中天和辽[2011]评字第 003 号资产评估报告，评估基准日
2011 年 1 月 31 日标的资产的评估价值为人民币 6,042,509,436 元。根据编制假设，
以该评估价值作为标的资产的交易价值。鉴于本次交易属于同一控制下的企业合
并，在模拟编制盈利预测时，对标的资产按原账面价值作为计提折旧的基础。
（三）盈利预测报表
单位：元
2011 年度预测数
2010 年度
项 目 2011 年 1 月份已 2011 年 2-12 月
已审实际数 合 计
审实现数 份已审实现数
一、营业收入 569,570,679.58 72,310,891.31 818,087,108.69 890,398,000.00
减：营业成本 471,734,125.10 54,198,501.46 503,364,498.54 557,563,000.00
营业税金及附加 16,667,207.39 2,276,491.00 17,026,509.00 19,303,000.00
销售费用 -
管理费用 28,483,287.93 5,698,034.13 23,404,965.87 29,103,000.00
财务费用 -97,237.86 -4,932.47 4,932.47 -
资产减值损失 3,957.65 100,000.00 100,000.00
加：公允价值变动收益 -
投资收益 -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -
二、营业利润 52,779,339.37 10,142,797.19 274,186,202.81 284,329,000.00
加：营业外收入 60,888.64 -
减：营业外支出 218.57 -
其中：非流动资产处置损失 -
三、利润总额 52,840,009.44 10,142,797.19 274,186,202.81 284,329,000.00
减：所得税费用 17,380,483.08 2,819,472.62 55,928,027.38 58,747,500.00
四、净利润 35,459,526.36 7,323,324.57 218,258,175.43 225,581,500.00
57
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
四、上市公司备考盈利预测
华普天健对本公司编制的 2011 年度盈利预测报告进行了审核，并出具了会审
字[2011]6064 号《盈利预测审核报告》，认为盈利预测所依据的各项假设为预测提
供了合理基础，盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的。
（一）盈利预测编制基础
1、根据 2011 年 3 月 26 日本公司第四届董事会第五次会议决议，拟向控股股
东港务集团以发行股份方式收购资产和相关业务。港务集团拟将其拥有的鲅鱼圈
港区 54#－60#泊位的资产及相关业务转让给本公司，并作为本公司发行股份的对
价。
2、根据中天和辽[2011]评字第 003 号《资产评估报告》，评估基准日 2011 年
1 月 31 日标的资产的评估价值为人民币 6,042,509,436 元。根据编制假设，以该
评估价值作为标的资产的交易价值。
3、公司拟向港务集团发行股份 1,050,871,206 股，发行价格为 5.75 元/股，
公司以发行股份方式向港务集团支付标的资产价款 6,042,509,436 元。
4、本公司 2011 年度备考盈利预测是以本公司 2010 年度和 2011 年 1 月份经
华普天健审计的经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等
因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务
预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与
本公司实际采用的相关会计政策一致。
（二）盈利预测基本假设
1、基本假设
本公司 2011 年度备考盈利预测是基于下列基本假设编制的：
（1）公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；
（2）公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行
业形势、市场行情无异常变化；
（3）国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
（4）公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
（5）公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
（6）除在下列特定假设中所披露的行业变化外，公司主要产品经营价格及主
要原材料供应价格无重大变化；
（7）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
2、特定假设
（1）根据北京中天和中天和辽[2011]评字第 003 号资产评估报告，评估基准
日 2011 年 1 月 31 日标的资产的评估价值为 6,042,509,436 元。根据编制假设，
以该评估价值作为标的资产的交易价值。鉴于本次交易属于同一控制下的企业合
并，公司对标的资产按原账面价值作为计提折旧的基础，不考虑评估增值的影响。
（2）公司拟发行股份的发行价格为 5.75 元/股，（即公司股票临时停牌公告
日 2011 年 2 月 16 日前 20 个交易日股票平均价的算术平均值）。公司拟向港务集
团发行 1,050,871,206 股股份，发行价格为 5.75 元/股，公司以发行股份方式向
港务集团支付标的资产价款 6,042,509,436 元。
（3）此次发行股份方式购买资产事项预期能够在 2011 年 12 月 31 日前完成，
即 2011 年 12 月 31 日公司能够取得对标的资产的控制，标的资产并入公司后仍沿
用原有的管理机构和人员。因此在编制 2011 年度盈利预测时，预测不会增加管理
成本。
（三）上市公司备考盈利预测报表
单位：元
2011 年度预测数
2010 年度
项目 2011 年 1 月份 2011 年 2-12 月
已审实际数 合 计
已审实现数 份已审实现数
一、营业收入 2,515,510,425.03 287,343,648.97 3,130,404,351.03 3,417,748,000.00
其中：营业收入 2,515,510,425.03 287,343,648.97 3,130,404,351.03 3,417,748,000.00
二、营业总成本 2,244,090,306.63 259,388,811.02 2,559,230,188.98 2,818,619,000.00
减：营业成本 1,674,880,758.37 177,829,748.55 2,072,083,251.45 2,249,913,000.00
营业税金及附加 83,528,595.18 9,281,979.34 81,521,020.66 90,803,000.00
销售费用
管理费用 150,391,298.45 44,373,640.07 133,129,359.93 177,503,000.00
财务费用 335,499,952.76 27,023,549.62 273,176,450.38 300,200,000.00
资产减值损失 -210,298.13 879,893.44 -679,893.44 200,000.00
加：公允价值变动收益
投资收益 32,741,672.95 3,231,507.75 31,968,492.25 35,200,000.00
59
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
其中：对联营企业和合营企业的投资 32,741,672.95 3,231,507.75 -3,231,507.75
收益
二、营业利润 304,161,791.35 31,186,345.70 603,142,654.30 634,329,000.00
加：营业外收入 256,157.88
减：营业外支出 1,351,929.04 2,000,000.00 2,000,000.00
其中：非流动资产处置损失 1,303,491.90
三、利润总额 303,066,020.19 31,186,345.70 601,142,654.30 632,329,000.00
减：所得税费用 59,210,592.57 11,135,738.84 138,311,761.16 149,447,500.00
四、净利润 243,855,427.62 20,050,606.86 462,830,893.14 482,881,500.00
其中：被合并方在合并前实现的净利
润
归属于母公司所有者的净利润 232,849,662.76 19,826,371.63 420,755,128.37 440,581,500.00
少数股东损益 11,005,764.86 224,235.23 42,075,764.77 42,300,000.00
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营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
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2011年 月 日
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