证券简称：营口港                证券代码：600317               编号 临 2011-015



     营口港务股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告
                    暨召开 2010 年度股东大会的通知


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议的通知
于 2011 年 5 月 20 日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于 2011 年
5 月 31 日上午 9：00 在公司会议室以现场方式召开。公司全体董事亲自出席了会议，
公司全体监事亲自列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
     会议由董事长高宝玉先生主持，审议并一致通过如下决议：
     一、逐项审议通过了关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关
联交易的议案
    鉴于本项交易为公司与控股股东营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）
之间的关联交易，8名关联董事回避表决本次交易相关的全部议案，4位非关联董事
拥有表决权。
    （一）关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案具
体内容的议案
    本次发行股份购买资产方案的具体内容如下：
     1．发行股票的种类和面值（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
     2．发行方式（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
    3．发行对象及认购方式（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    本次发行的对象为港务集团。
    港务集团以其拥有的 54#－60#泊位资产和业务认购本公司本次发行的股份。
    4．发行价格及定价依据（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    本次发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发
                                         1
行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。根据上述发行价格计算原则，本次交
易的发行价格为公司董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，即人民币 5.75
元/股。
       定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行
调整。
       5．发行数量（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
       本次发行的股份数量为 1,050,871,206 股。
       6．拟购买资产（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
       本公司拟发行股份购买港务集团在鲅鱼圈港区的 54#－60#泊位资产和业务。
       7．目标资产的定价依据（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    目标资产的最终定价以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产监督
管理部门核准的评估结果确定。根据北京中天和资产评估有限公司出具的中天和辽
［2011］评字第 003 号《资产评估报告》，目标资产于评估基准日的评估值为人民币
6,042,509,436 元。
    8．过渡期损益的归属（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，目
标资产所产生的损益由港务集团享有或承担。
    9．锁定期安排（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    港务集团承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取
得的股份，之后按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定执
行。
    10．上市地点（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    在锁定期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
    11．本次发行决议的有效期（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    12．本次发行前滚存利润的归属（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）
       公司评估基准日前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共享。港务

                                        2
集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实现的可供股东
分配利润。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    （二）审议通过了本次向特定对象发行股份购买资产履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件有效性的议案
    就本次向特定对象发行股份购买资产的重组事宜，经公司自查，认为：
    一、公司本次向特定对象发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
    二、本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事
保证公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    同意4票，反对0票，弃权0票。
    （三）审议通过了关于《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书》及其摘要的议案
    董事会同意公司编制的《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书》及其摘要。公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书涉及公司基本情
况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的
基本情况、本次交易对公司的影响、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、
独立财务顾问核查意见以及相关的风险说明等内容。有关本次交易风险提示的相关
内容，详见《报告书》中的3-4页。
    《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要详见
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    同意4票，反对0票，弃权0票。
    该议案尚需提交股东大会审议。


   （四）审议通过了关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和
评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案
    公司董事会认为：本次交易的目标资产已经具有证券业务资格的资产评估机构
进行评估，评估机构选聘程序合规，选聘的资产评估机构具有独立性。评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关，评估方法选择恰当；评估结果公允地反映了本

                                    3
次交易标的市场价值，评估结论具有合理性。目标资产以经国有资产监督管理部门
核准的评估结果确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害本公司及公司
中小股东的利益。
    同意4票，反对0票，弃权0票。


   （五）审议通过了关于公司与营口港务集团有限公司签订附生效条件的《发行股
份购买资产协议》的议案
   董事会同意公司与营口港务集团有限公司于 2011 年 5 月 31 日签订的附生效条
件的《发行股份购买资产协议》。该协议项下非公开发行一经本公司董事会、股东
大会批准并经中国证监会核准，该协议即生效。
    同意4票，反对0票，弃权0票。
    该议案尚需提交股东大会审议。


    二、审议通过了关于公司董事会秘书辞职和聘任董事会秘书的议案
    公司董事会于 2011 年 5 月 31 日收到公司董事会秘书杨会君先生的书面辞职申
请，杨会君先生因工作变动原因申请辞去公司董事会秘书职务，辞职后不在公司担
任任何职务。辞职申请自送达公司董事会时生效。
    公司董事会对杨会君先生在任职期间为公司董事会工作所做出的贡献表示衷心
感谢！
    根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，
由于公司原董事会秘书已辞职，现由董事长提名，公司聘任周志旭先生为公司董事
会秘书。
    附：周志旭先生简历
    周志旭，男，现年 43 岁，硕士研究生，高级工程师。1994 年 6 月任营口港调
度室综合科副科长；2000 年 8 月任营口港引航站办公室副主任；2002 年 8 月任营口
港务集团有限公司合资企业管理部企管科副科长；2004 年 8 月任营口港务集团有限
公司企业管理部企管科科长；2005 年 9 月至 2011 年 5 月任营口港务集团企业管理
部项目办主任。
    同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。



                                         4
       三、关于制定营口港务股份有限公司董事会秘书工作制度的议案
       根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（修订）
的有关规定和要求，公司制定了《营口港务股份有限公司董事会秘书工作制度》。详
见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
      同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。


       四、关于召开 2010 年度股东大会的通知
       本公司召开 2010 年度股东大会的有关事项如下所述：
       1、会议时间及期限：现场会议召开时间为 2011 年 6 月 21 日(星期二)下午
14:00～16:00，网络投票时间为当日上午 9：30～11：30、下午 1：00～3：00。
       2、现场会议地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号营口港务股份有限公司会
议室
       3、会议方式
       本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所
交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内
通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
       4、会议审议的提案及其对应的网络投票表决序号：
       （1）2010 年度董事会工作报告，对应的网络投票表决序号 1；
       （2）2010 年度监事会工作报告，对应的网络投票表决序号 2；
       （3）关于公司 2010 年年度报告及其摘要的议案，对应的网络投票表决序号 3；
       （4）关于 2010 年度利润分配的议案，对应的网络投票表决序号 4；
       （5）2010 年度财务决算和 2011 年度财务预算方案，对应的网络投票表决序号
5；
       （6）关于 2011 年公司租赁营口港务集团有限公司 57#-60#泊位的议案，对应的
网络投票表决序号 6；
       （7）关于聘请 2011 年度审计机构的议案，对应的网络投票表决序号 7；
       （8）关于公司办公地址更名及相应修改公司章程的议案，对应的网络投票表决
序号 8；
       （9）关于公司与鞍钢集团国际经济贸易公司合作的议案，对应的网络投票表决
序号 9；

                                           5
    （10）关于修改股东大会议事规则的议案，对应的网络投票表决序号 10；
    （11）关于修改董事会议事规则的议案，对应的网络投票表决序号 11；
    （12）关于修改监事会议事规则的议案，对应的网络投票表决序号 12；
    （13）关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案，对应的网络投
票表决序号 13；
   （14）关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案具
体内容的议案——①发行股票的种类和面值，对应的网络投票表决序号 14；
   （15）关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案具
体内容的议案——②发行方式，对应的网络投票表决序号 15；
   （16）关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案具
体内容的议案——③发行对象及认购方式，对应的网络投票表决序号 16；
   （17）关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案具
体内容的议案——④发行价格及定价依据，对应的网络投票表决序号 17；
   （18）关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案具
体内容的议案——⑤发行数量，对应的网络投票表决序号 18；
   （19）关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案具
体内容的议案——⑥拟购买资产，对应的网络投票表决序号 19；
   （20）关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案具
体内容的议案——⑦目标资产的定价依据，对应的网络投票表决序号 20；
   （21）关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案具
体内容的议案——⑧过渡期损益的归属，对应的网络投票表决序号 21；
   （22）关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案具
体内容的议案——⑨锁定期安排，对应的网络投票表决序号 22；
   （23）关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案具
体内容的议案——⑩上市地点，对应的网络投票表决序号 23；
   （24）关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案具

11本次发行决议的有效期，对应的网络投票表决序号 24；

   （25）关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案具
体内容的议案——关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产方案的议案

——○本次发行前滚存利润的归属，对应的网络投票表决序号 25；
                                    6
    （26）关于《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及
其摘要的议案，对应的网络投票表决序号 26；
    （27）关于公司与营口港务集团有限公司签订附生效条件的《发行股份购买资
产协议》的议案，对应的网络投票表决序号 27；
    （28）关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产相
关事宜的议案，对应的网络投票表决序号28；
    （29）关于提请股东大会同意营口港务集团有限公司免除以要约方式增持公司
股份的议案，对应的网络投票表决序号 29。
    5、特别提示：
    第十三至第二十九项议案均为本次发行股份购买资产暨关联交易方案的组成部
分且互为条件，如其中任一表决项未获得通过则视为本次发行股份购买资产暨关联
交易方案未获得通过。
    6、出席会议股东资格
    2011 年 6 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本
公司全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托出席会议的代
理人不必是本公司股东。
    委托代理人出席会议的，应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其
它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址，受委托出席会议的代理人需持
有授权委托书原件。
    7、列席会议人员资格：本公司董事、监事、高级管理人员。
    8、出席会议登记办法：
   （1）登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间
内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理
人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、
营业执照复印件、法人股东持股凭证，法人股东法定代表人授权的代理人持本人身
份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；住所地不在辽
宁省营口市鲅鱼圈区的外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳
为准，但公司于 6 月 20 日前收到的方视为办理了登记手续。
   （2）登记地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号 820 室
   （3）登记时间：2011 年 6 月 20 日上午 9:00－下午 5:00

                                      7
    9、其他事项：
   （1）股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。
   （2）联系地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号 820 室
   （3）邮编：115007
   （4）联系人：周志旭、李丽、赵建军
   （5）联系电话：0417-6268506     传真：0417-6268506
    10、参加网络投票的具体操作流程详见附件二。

    公司将于 6 月 17 日就本次股东大会发表提示性公告。
    同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    附件一：授权委托书
    本单位（本人），【】，为营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）股东，持
有公司股份数为【】股，股东帐户为【】，兹委托【】先生/女士代为出席公司 2010
年度股东大会，对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其自己的判
断代为行使表决权。
    特此授权！
委托人（签章）：
委托人身份证号码：【】


受托人（签字）：
受托人身份证号码：【】
2011 年【】月【】日




                                         8
附件二
                           投资者参加网络投票的操作流程


     一、投票流程
     1、投票代码

沪市挂牌投票代码          沪市挂牌投票简称           表决议案数量         说明
         738317                  营港投票                   29            A股


     2、表决议案
公
      议
司                                                                        对应的
      案
                                      议案内容                            申报价
简    序
                                                                            格
称    号

营       1   2010 年度董事会工作报告                                       1元
口     2     2010 年度监事会工作报告                                       2元
       3     关于公司 2010 年年度报告及其摘要的议案                        3元
港
       4     2010 年度利润分配预案                                         4元
       5     2010 年度财务决算和 2011 年度财务预算                         5元
       6                                                #   #
             关于 2011 年公司租赁营口港务集团有限公司 57 -60 泊位的议案    6元
       7     关于聘请 2011 年度审计机构的议案                              7元
       8     关于办公地址更名及相应修改公司章程的议案                      8元
       9     关于公司与鞍钢集团国际经济贸易公司合作的议案                  9元
      10     关于修改股东大会议事规则的议案                               10 元
      11     关于修改董事会议事规则的议案                                 11 元
      12     关于修改监事会议事规则的议案                                 12 元
      13     关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案             13 元
             关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关
      14                                                                  14 元
             联交易方案具体内容的议案——①发行股票的种类和面值
             关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关
      15                                                                  15 元
             联交易方案具体内容的议案——②发行方式
             关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关
      16                                                                  16 元
             联交易方案具体内容的议案——③发行对象及认购方式
             关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关
      17                                                                  17 元
             联交易方案具体内容的议案——④发行价格及定价依据
             关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关
      18                                                                  18 元
             联交易方案具体内容的议案——⑤发行数量
                                            9
          关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关
     19                                                          19 元
          联交易方案具体内容的议案——⑥拟购买资产
          关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关
     20                                                          20 元
          联交易方案具体内容的议案——⑦目标资产的定价依据
          关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关
     21                                                          21 元
          联交易方案具体内容的议案——⑧过渡期损益的归属
          关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关
     22                                                          22 元
          联交易方案具体内容的议案——⑨锁定期安排
          关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关
     23                                                          23 元
          联交易方案具体内容的议案——⑩上市地点
          关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关
     24                                                          24 元
          联交易方案具体内容的议案——○本次发行决议的有效期
          关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关
     25   联交易方案具体内容的议案——○本次发行前滚存利润的     25 元
          归属
          关于《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
     26                                                          26 元
          报告书》及其摘要的议案
          关于公司与营口港务集团有限公司签订附生效条件的《发行
     27                                                          27 元
          股份购买资产协议》的议案
          关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股
     28                                                          28 元
          份购买资产相关事宜的议案
          关于提请股东大会同意营口港务集团有限公司免除以要约
     29                                                          29 元
          方式增持公司股份的议案


    3、在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代
表弃权。表决意见种类、对应的申报股数如下：表决意见

           表决意见种类                         对应的申报股数
               同意                                  1股
               反对                                  2股
               弃权                                  3股


    4、买卖方向：均为买入


    二、投票举例
   1、股权登记日持有“营口港”A 股的投资者对该公司的第一个议案（关于 2010
年度董事会工作报告的议案）投同意票，其申报如下：

                                    10
投票代码           买卖方向               申报价格        申报股数
738317              买入              1元               1股
    如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为 2 股，其
他申报内容相同。

   投票代码            买卖方向           申报价格      申报股数
   738317              买入               1元           2股


    三、投票注意事项
    1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直
接委托申报价格 99 元进行投票。
    2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、
网络投票），以第一次投票结果为准。
    3、本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项议案进行网络投票的，即视为出
席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股
东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规
定的，按照弃权处理。




                                                       营口港务股份有限公司
                                                            董   事   会
                                                     二○一一年五月三十一日




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