营口港务股份有限公司
2010 年度股东大会
会 议 资 料
二○一一年六月二十一日
营口港务股份有限公司 2010 年度股东大会
营口港务股份有限公司 2010 年度股东大会
议 程 安 排
现场会议时间：2011 年 6 月 21 日下午 2:00
网络投票时间：2011 年 6 月 21 日上午 9:30～11：30、下午 1：00～3：00
现场会议地点：营口市鲅鱼圈区营港路一号营口港务股份有限公司会议室
主持人：高宝玉
会议将审议如下事项：
（1）2010 年度董事会工作报告，对应的网络投票表决序号 1；
（2）2010 年度监事会工作报告，对应的网络投票表决序号 2；
（3）关于公司 2010 年年度报告及其摘要的议案，对应的网络投票表决序号
3；
（4）关于 2010 年度利润分配的议案，对应的网络投票表决序号 4；
（5）2010 年度财务决算和 2011 年度财务预算方案，对应的网络投票表决
序号 5；
（6）关于 2011 年公司租赁营口港务集团有限公司 57#-60#泊位的议案，对
应的网络投票表决序号 6；
（7）关于聘请 2011 年度审计机构的议案，对应的网络投票表决序号 7；
（8）关于公司办公地址更名及相应修改公司章程的议案，对应的网络投票
表决序号 8；
（9）关于公司与鞍钢集团国际经济贸易公司合作的议案，对应的网络投票
表决序号 9；
（10）关于修改股东大会议事规则的议案，对应的网络投票表决序号 10；
（11）关于修改董事会议事规则的议案，对应的网络投票表决序号 11；
（12）关于修改监事会议事规则的议案，对应的网络投票表决序号 12；
（13）关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案，对应的网络
投票表决序号 13；
（14）关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案
具体内容的议案——①发行股票的种类和面值，对应的网络投票表决序号 14；
（15）关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案
具体内容的议案——②发行方式，对应的网络投票表决序号 15；
（16）关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案
具体内容的议案——③发行对象及认购方式，对应的网络投票表决序号 16；
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（17）关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案
具体内容的议案——④发行价格及定价依据，对应的网络投票表决序号 17；
（18）关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案
具体内容的议案——⑤发行数量，对应的网络投票表决序号 18；
（19）关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案
具体内容的议案——⑥拟购买资产，对应的网络投票表决序号 19；
（20）关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案
具体内容的议案——⑦目标资产的定价依据，对应的网络投票表决序号 20；
（21）关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案
具体内容的议案——⑧过渡期损益的归属，对应的网络投票表决序号 21；
（22）关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案
具体内容的议案——⑨锁定期安排，对应的网络投票表决序号 22；
（23）关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案
具体内容的议案——⑩上市地点，对应的网络投票表决序号 23；
（24）关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案
11本次发行决议的有效期，对应的网络投票表决序号 24；
（25）关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案
具体内容的议案——关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产方案
的议案——○本次发行前滚存利润的归属，对应的网络投票表决序号 25；
（26）关于《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
及其摘要的议案，对应的网络投票表决序号 26；
（27）关于公司与营口港务集团有限公司签订附生效条件的《发行股份购买
资产协议》的议案，对应的网络投票表决序号 27；
（28）关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产
相关事宜的议案，对应的网络投票表决序号28；
（29）关于提请股东大会同意营口港务集团有限公司免除以要约方式增持公
司股份的议案，对应的网络投票表决序号 29。
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董 事 会
2011 年 6 月 21 日
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议案之一
2010 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将 2010 年度董事会的工作情况报告如下，请各位股东及股东代表审议。
(一) 管理层讨论与分析
报告期内，正值金融危机影响缓慢减退，全球经济逐步回暖之际，但整体经
济形势仍不稳定，还存在较大不确定性，市场竞争形势尤为严峻。公司结合港口
间竞争形势以及当前整体经济环境，积极采取措施，进一步加强货源组织,不断
创新揽货思路，开发新的市场，科学组织生产，加强经营管理，加强安全管理，
不断提高生产效率和服务水平；公司重视企业文化建设，实施诚信服务，培育员
工共同的核心价值观；公司经营业绩稳中有升，各项工作均取得较好成果，基本
完成年初经营计划。
2010 年度，公司实现营业收入 234,317.74 万元，同比增长 24.91%；实现利
润总额 27,478.26 万元，同比增长 16.08%；实现归属于母公司股东的净利润
21,568.21 万元，同比增长 12.26%。营业收入增加，主要系费率调整所致；利润
总额及净利润增加是由于营业收入增加所致。
本年度拟订的营业收入为 194,300 万元，实际完成 234,317.73 万元，完成
经营计划的 120.60%；拟订的营业成本为 118,000 万元，实际完成 155,417.08
万元，完成计划的 131.71%；拟订的利润总额为 29,400 万元，实际完成 27,478.26
万元，完成计划的 93.46%。公司 2010 年主要财务情况分析如下：
（1）实际完成营业收入比计划营业收入增加，主要系吞吐量增加所致；
（2）实际完成营业成本比计划营业成本增加，主要系营业收入增加，对应成
本增加所致；
（3）实际完成利润总额比计划利润总额下降，主要系营业成本及财务费用增
加所致。
2、公司存在的主要优势和困难，经营和盈利能力的连续性和稳定性
报告期内，公司以科学发展观为主题，不断扩大生产规模，货物吞吐能力得
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到进一步增强，为公司未来的良好发展奠定了坚实的基础。公司所处环渤海经济
圈与东北经济区的交界点，具有非常明显的自然条件和区位优势，是东北地区最
近的内陆出海口，且周边交通比较发达。公司立足船东、货主等服务对象在新形
势下的新期待、新需求，不断改善服务环境，优化管理制度，提升服务水平，服
务对象的满意率大幅提高，“店小二”式服务品牌已在客户群中形成一定影响。
随着《辽宁沿海经济带》、《沈阳经济区》等国家战略进一步落实，配套政策积极
推进，营口港迎来了千载难逢的发展机遇。预计营口港吞吐量在今后相当长的时
期内将会保持快速增长的发展势头，因此公司的经营和盈利能力具有连续性和稳
定性的特点。虽然冬季仍受寒潮影响，今年营口港附近水域结冰面积较大，但公
司拥有并掌握抗冰抗寒的措施、手段和经验，保证了正常的生产作业不会受到大
的影响。
随着周边港口的激烈竞争及腹地经济的快速发展，公司吞吐量尚需提高，规
模尚需扩大，以满足不断增长的货源要求。公司将以本次重大资产购买为契机，
逐步扩大公司生产规模，健全港口功能，优化业务结构，提高综合竞争力。同时，
进一步创新揽货方式，加大市场开发力度，加强营销策划与管理。不断改进装卸
工艺，提高接卸效率，合理安排生产作业流程，科学安排货物堆存。
3、报告期公司主营业务及其经营情况
(1)公司主营业务的范围及其经营情况
①主营业务范围
本公司主营港口装卸、堆存和运输服务，经营的散杂货种主要有金属矿石、
钢铁、石油及制品、煤炭、非金属矿石、粮食等；专业化货种有集装箱、成品油
及液体化工品、滚装汽车业务等。
②公司主营业务生产经营情况
报告期内，公司加大货源开发力度，重点货种市场份额有效提升，共完成货
物吞吐量 14,827.10 万吨，其中散杂货 8,678.37 万吨，集装箱 267.95 万 TEU。
从货类来看，金属矿石、石油天然气、煤炭及粮食等货种的吞吐量均有所增长，
金属矿石仍占据最大货类的地位。周边钢铁厂扩大产能，金属矿石和煤炭的吞吐
量较去年增长较大；与东北地区几个大型粮商建立合作关系，粮食的吞吐量有所
增长。公司将继续夯实现有货源基础，同时不断开发新客户及新货种，扩大市场
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份额，进一步提高吞吐量的增长水平。
③主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
营业收 营业成
营业利 营业利润率
分行业或 入比上 本比上
营业收入 营业成本 润率 比上年增减
分产品 年增减 年增减
(%) （%）
（％） （％）
分行业
增 加 12.23
装卸业务 2,213,954,847.20 1,367,171,012.32 38.20 29.76 25.24
个百分点
④主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
辽宁 2,213,954,847.20 29.76
本公司的主营业务经营全部在辽宁省内，无其他地区分布。
（2)报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明
单位:元 币种:人民币
本报告期 上年度期末 同比变化情况
占资产
资产项目名称 占资产的
期末数 期末数 的比重 变动金额 增减（%）
比重(%)
(%)
货币资金 724,982,777.25 7.11 253,451,411.17 2.80 471,531,366.08 186.04
应收票据 12,309,000.00 0.12 87,837,963.37 0.97 -75,528,963.37 -85.99
预付账款 2,231,564.38 0.02 31,763,251.87 0.35 -29,531,687.49 -92.97
其他应收款 6,571,491.79 0.06 4,469,787.10 0.05 2,101,704.69 47.02
存货 162,711,453.70 1.60 73,460,787.74 0.81 89,250,665.96 121.49
在建工程 847,403,438.96 8.31 73,149,730.25 0.81 774,253,708.71 1058.45
工程物质 12,398,031.51 0.12 12,398,031.51 100.00
长期待摊费用 25,416,594.45 0.25 1,780,820.98 0.02 23,635,773.47 1327.24
应付账款 236,463,279.23 2.32 77,622,307.60 0.00 158,840,971.63 204.63
预收账款 113,802,763.33 1.12 44,110,707.80 0.13 69,692,055.53 157.99
应付职工薪酬 497,675.91 0.00 834,495.91 0.00 -336,820.00 -40.36
应付利息 68,050,892.57 0.67 8,407,419.00 0.09 59,643,473.57 709.41
应付股利 5,234,655.64 0.05 -5,234,655.64 -100.00
一年内到期的 1,039,800,000.0
10.19 6.94 411,500,000.00 65.49
非流动负债 0 628,300,000.00
1,200,000,000.0 1,200,000,000.0
应付债券 100.00
0 11.77 0
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说明：
①货币资金较年初增加186.04%，主要系营业收入增加，收到港口费所致；
②应收票据较年初减少85.99%，主要系年末票据背书转让所致；
③预付账款年初减少92.97%，主要系本报告期内预付款项结算所致；
④其他应收款较年初增加47.02%，主要系年末尚未核销的备用金增加所致；
⑤存货较年初增加121.49%，主要系年末在产品增加所致；
⑥在建工程较年初增加1058.45%，主要系本报告期内增加粮食中转设施等在
建工程项目所致；
⑦工程物资较年初增加100.00%，主要系本报告期内购入工程项目物资所致；
⑧长期待摊费用较年初增加1327.24%，主要系本报告期内租赁资产改良工程
竣工转入所致；
⑨应付账款较年初增加204.63%，主要系本报告期内应付未付设备及工程款
增加所致；
⑩预收账款较年初增加157.99%，系本报告期内业务增加，客户预缴款项增
加所致；
11应付职工薪酬较年初减少40.36%，主要系本报告期内缴纳各项经费所致；
○应付利息较年初增加709.41%，主要系本报告期内发行公司债券所致；
○应付股利较年初减少100.00%，主要系本报告期内子公司营口新世纪集装
箱码头有限公司支付股利所致；
14一年内到期的非流动负债较年初增加65.49%，主要系将于一年内到期的长
期借款增加所致；
15应付债券较年初增加100.00%，主要系本报告期内公司发行公司债券所致。
（3)报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的说明
单位:元 币种:人民币
项目名称 2010年度 2009年度 增减金额 增减比例（%）
营业收入 2,343,177,356.79 1,875,818,126.17 467,359,230.62 24.91
营业成本 1,554,170,825.05 1,231,067,361.98 323,103,463.07 26.25
财务费用 335,557,390.23 260,130,126.41 75,427,263.82 29.00
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资产减值损失 -107,097.24 -531,743.53 424,646.29 -79.86
营业外收入 256,157.88 59,042.23 197,115.65 333.86
营业外支出 1,351,929.04 51,328.00 1,300,601.04 2533.90
所得税费用 48,094,755.94 36,977,480.44 11,117,275.50 30.06
说明：
①营业收入较上年同期增加24.91%，主要系吞吐量增加所致；
②营业成本较上年同期增加26.25%，主要系营业收入增加，对应成本增加所
致；
③财务费用较上年同期增加29.00%，主要系本报告期内支付发行公司债券手
续费及利率上调所致；
④资产减值损失较上年同期减少79.86%，主要系本报告期内加大收款力度，
应收款项年末余额减少，计提的坏账准备金额相应减少所致；
⑤营业外收入较上年同期增加333.86%，主要系本报告期内收到政府补助所
致；
⑥营业外支出较上年同期增加2533.90%，主要系本报告期内处置固定资产损
失所致；
⑦所得税费用较上年同期增加30.06%，主要系本报告期内业务利润增加所
致。
（4)报告期公司现金流量构成情况、同比发生重大变化的情况及与报告期净
利润存在重大差异的原因说明
单位:元 币种:人民币
增减比
项目名称 2010年度 2009年度 增减金额 例（%）
经营活动产生的现金流量净额 766,344,589.22 337,100,384.41 429,244,204.81 127.33
投资活动产生的现金流量净额 -518,821,694.40 -1,303,077,259.45 784,255,565.05 -60.18
筹资活动产生的现金流量净额 224,008,471.26 956,735,973.94 -732,727,502.68 -76.59
现金及现金等价物净增加额 471,531,366.08 -9,240,901.10 480,772,267.18 -5202.66
说明：
①经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加127.33%，主要系本报告期
内业务收入增加所致；
②投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少60.18%，主要系本报告期内
支付固定资产及在建工程项目款项较上年同期减少所致；
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③筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少76.59%，主要系本报告期内
新增借款较上年同期减少所致；
④现金及现金等价物净增加额较上年同期增加5202.66%，主要系经营活动产
生的现金流量净额增加所致。
（5)控股和参股公司的经营情况
公司名称 注册地 注册资 出资 总资产 净资产 净利润 经营范围
本 比例 (万元 (万元 （万元）
（万元）
营口新世 集装箱船舶的装卸作
营口经
纪集装箱 业、国际集装箱中转、
济开发 4,000 60% 10,029.65 8,802.53 2,751.44
码头有限 堆放、拆装箱、修洗箱
区
公司 揽货及其他相关业务
集装箱船舶的装卸作
营口集装 营口经
业、国际集装箱中转、
箱码头有 济开发 800 50% 12,356.94 7,181.51 3,157.06
堆放、拆装箱、修洗箱
限公司 区
揽货及其他相关业务
营口中储
营口经 粮油产品的储运、收
粮储运有
济开发 28,447 48.3% 103,471.94 4,328.37 2,794.64 购、中转、加工、贸易
限责任公
区 等业务。
司
4、同公允价值计量相关的内部控制制度情况
公司有关公允价值的内控制度由明确责任机构、清晰获取公允价值途径，以
及内部审核、外部评价几方面构成。
公司的相关管理部门对公允价值的计量和披露的真实性承担责任，依据会计
准则制订出公允价值计量和披露的程序，收集证实计量所使用假设和估计的证
据，最后选择适当的估价方法进行估价。关于获取公允价值的途径方面，通过根
据确认的账户归属公允价值的计量层次，提出公允价值的具体取得途径。在内部
审核方面，公司培训专业人员具体进行公允价值会计和内部审计工作。同时，公
司接受外部审计的内控评价，改进公司内部控制的一些缺陷。
（二）对公司未来发展的展望
1、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：是
2、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。
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（1）行业发展趋势
港口属于投资密集型的基础设施行业。我国正在加快主枢纽港的发展和基础
设施的建设，尽快提高码头泊位大型化和专业化水平，进一步增深进出港航道，
规划建设集约化程度高、容现代港口功能于一体的大规模专业化港区。我国港口
行业正面临投资多元化、功能现代化、经营专业化和市场化的发展趋势。
（2）公司面临的市场竞争格局
港口经营市场化的直接结果是港口之间的竞争加剧。不同区域港口之间的竞
争随着改革的深入和经营者自主意识的加强而日趋激烈，环渤海的港口竞争也将
加剧。营口港所在东北重工业基地，资源丰富，工业基础雄厚，但相对于诸多港
口而言，腹地市场容量还是较为有限，货源还不是十分丰富。党中央制定的《辽
宁沿海经济带》、《沈阳经济区》两个国家战略，为营口港的发展提供了良好的外
部环境和政策支持。营口港位于环渤海经济圈与东北经济区的交界点，是距东北
三省及内蒙东四盟腹地最近的出海口，其陆路运输成本较周边港口相对较低，具
有非常明显的区位优势。
3、发展战略和业务规划
（1）总体发展战略
公司将紧紧依托《辽宁沿海经济带》、《沈阳经济区》两个国家战略，在充分
发挥港口区位优势、自然条件优势等优势的基础上，健全港口主体功能，向专业
化、大型化、集装箱化的现代化港口方向发展，生产经营泊位由通用型向大型化、
深水化、专业化泊位转化，以满足新时期发展的需要；坚持以生产经营为中心，
对内坚持优质服务，将优质服务作为巩固货源、开发货源的主要手段；对外分析
市场定位，全力加强货源组织和钢铁、金属矿和非金属矿等货源的重点开发，特
别是大力发展集装箱业务；市场开发战略上，广泛收集货源、航线信息，开发新
货种，开发新航线；努力降低客户的货物运输综合成本，努力打造物流成本最低、
速度最快、服务最好的口岸形象，提高公司的综合竞争力。
根据监管部门要求，为避免同业竞争，减少关联交易，部分重组上市的企业
要积极推进整体上市工作。公司将充分利用资本市场的资产整合能力，在适当的
时机，收购营口港务集团有限公司在鲅鱼圈港区的主业资产，进一步扩大公司生
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产规模，提升公司持续发展能力，增强核心竞争力，有效避免公司与港务集团之
间的同业竞争，逐步实现鲅鱼圈港区主业的整体上市。2011 年，公司将通过向
港务集团发行股份购买资产的方式，收购港务集团在鲅鱼圈港区的 54#-60#泊位
资产及业务。
（2）业务规划
公司在稳定原有货种的基础上，继续加大揽货力度，不断创新揽货模式，巩
固和发展客户网络；加强货源开发维护工作的管理和监督，及时更新货源信息，
深挖潜力，扩大市场占有率；不断创新揽货思路，积极抢抓市场货源，为客户谋
得最大利益；进一步完善市场研究机制，开展对各主要货种的专项市场调查，总
结和分析市场动向；进一步改善货源结构，提高高附加值的货源比例。
（3）新年度经营计划：根据公司 2010 年度生产经营实际完成情况、以及 2011
年度公司货源开发、生产经营、投资等经营发展目标，公司制订 2011 年度财务
预算如下：营业收入 264,760 万元；营业成本 177,950 万元；利润总额 36,800
万元。
2011 年，国家“十二五”规划将全面实施，辽宁沿海经济带开发开放、沈
阳经济区建设等政策优势将逐步显现，必将有力带动区域经济发展，激发企业生
机和活力，形成新的增长极。作为沈阳经济区唯一的出海口，营口港又迎来了一
个新的发展期，全力开展好 2011 年的工作，公司才能在二次创业的道路上再创
辉煌。2011 年，公司将充分依托《辽宁沿海经济带》和《沈阳经济区》两大国
家战略，紧紧抓住新的战略机遇期，加大管理力度，创新经营，降低成本；稳定
现有货源，开发新货源，进一步扩大市场占有率和行业竞争力。2011 年，对公
司来讲仍然是充满挑战的一年。在种种的困难和考验之下，营口港将坚定发展信
念，寻找发展机遇，积极参与竞争，投身竞争，在竞争中稳步发展，在竞争中砥
砺前行。2011 年，公司将继续解放思想，创新工作，化竞争压力为前行动力，
制订符合公司实际情况、适应市场要求、凝聚职工意愿和力量的工作目标，抓货
源、重效益、严管理、强服务，细化品牌标准，打造精品品牌，营造港口更广阔
的发展空间，争夺新一轮竞争至高点。
4、为实现未来发展战略所需资金需求及使用计划、资金来源情况
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为实现公司未来发展战略，公司将积极筹措资金，创新融资方式，继续加大
与国有商业银行的合作，主动争取股份制银行的支持。在经营方式上，积极开展
合资合作、租赁经营等，开辟新的融资渠道。
5、可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险因素
（1）受寒潮影响，今年环渤海海域结冰情况与去年相比，灾情有所缓解，但
仍然较为严重，营口港附近水域结冰面积较大。未来冬季是否受到寒潮影响，还
有很大的不确定性。
（2）港口竞争环境将更为严峻，市场竞争加剧。公司所处环渤海地区有大连、
营口、秦皇岛、天津、烟台共 5 个主枢纽港，特别是辽宁港口资源重组致竞争格
局发生巨大改变，市场竞争更加激烈，随着港口间同行业竞争的日益加剧，将对
公司的发展带来严峻挑战。
（3）当前正值后金融危机时代，全球金融体系仍不稳定，还存在较大动荡和
反复的可能性，经济向好势头还不稳定、不巩固，国内外经济形势仍然不容乐观，
港口生产的不均衡性、货源的不确定性也逐步加大，整体环境依然严峻。
对策：
（1）营口港拥有并掌握抗冰抗寒的措施、手段和经验，正常的生产作业没有
受到大的影响。此次渤海结冰是整个大区域范围内的，营口港地处高纬度，每年
都要应付这种气候和浮冰，已有一套较为完整和成熟的措施，今年气候较往年异
常，气温低、时间长，渤海湾内结冰面积大，所以公司在抗冰工作的投入上也相
对加大。
（2）公司将进一步研究和探讨宏观经济的影响，积极应对国内外市场变化
带来的困难和挑战，及时制定应对措施；进一步解放思想，大力实施品牌战略，
全面创新各项工作，全面强化经营管理；利用主枢纽港的有利地位和公司的区位
优势，不断改进装卸工艺，提高接卸效率；发挥综合成本优势，开拓货源，提高
竞争能力；加强信息化建设、不断优化港区配套服务的软环境，全员全过程提高
服务水平，扩大优势。公司将继续抓住东北经济进一步振兴的大好时机，广揽货
源科学作业，确保新时期吞吐量持续增长；打造服务精品品牌，增强新时期竞争
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营口港务股份有限公司 2010 年度股东大会
软实力；大张旗鼓抓效益，确保新时期发展质量；加快建设完善功能，构建新时
期综合物流体系；打造服务精品品牌，增强新时期竞争软实力；弘扬文化保护环
境，建设新时期和谐港口。从而实现港口发展层次、发展模式、发展质量全面提
升。
(三) 公司投资情况
单位:万元 币种:人民币
报告期内公司投资额 91,632.43
报告期内公司投资额比上年增减数 -38,330.61
上年同期投资额 53,301.82
报告期内公司投资额增减幅度(%) -71.92
被投资的公司情况
被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注
营口新世纪集装箱码头有限公司 集装箱装卸 60.00
营口集装箱码头有限公司 集装箱装卸 50.00
营口中储粮储运有限责任公司 粮食储存加工 48.30
营口新港矿石码头有限公司 装卸搬运等 88.08
营口新港石化码头有限公司 装卸搬运等 89.20
1、募集资金使用情况
单位:元 币种:人民币
募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额
2010 公司债 120,000 120,000
合计 / 120,000 120,000
2、非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
项目名称 项目金额 项目进度
营口港粮食中转设施项目 776,219,902.60 该项目工程进度 70.00%
合计 776,219,902.60 /
2010 年第一次临时股东大会审议通过了有关 47 #商品汽车滚装码头改造工程的议案。
(四) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补
充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结
果
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以
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营口港务股份有限公司 2010 年度股东大会
及业绩预告修正。
（五） 董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
决议刊登的信 决议刊登的信息
会议届次 召开日期 决议内容
息披露报纸 披露日期
会议审议通过了 2009 年度总经
理工作报告、2009 年度董事会
工作报告、2009 年度财务决算
和 2010 年度财务预算、2009 年
度利润分配预案、关于 2010 年
公司租赁营口港务集团有限公
司 57#-60#泊位的议案、关于公
司与鞍钢集团国际经济贸易公
司合作的议案、关于董事会换届
选举的议案、董事会审计委员会
《 上 海 证 券
第三届董事会 关于华普天健会计师事务所（北
2010 年 2 月 报》、《中国证券 2010 年 2 月 11
第二十三次会 京）有限公司 2009 年度审计工
9日 报 》、《 证 券 时 日
议 作的总结报告、关于聘请 2010
报》
年度审计机构的议案、营口港务
股份有限公司董事会关于公司
内部控制的自我评估报告、营口
港务股份有限公司 2009 年度
社会责任报告、关于公司迁址及
相应修改公司章程的议案、营口
港务股份有限公司内幕信息及
知情人管理制度、营口港务股份
有限公司外部信息使用人管理
制度。
会议审议通过了关于选举董事
会专门委员会成员的议案、关于
选举公司第四届董事会董事长 《 上 海 证 券
第四届董事会 2010 年 3 月 和副董事长的议案、关于聘任公 报》、《中国证券 2010 年 3 月 24
第一次会议 23 日 司总经理的议案、关于聘任公司 报 》、《 证 券 时 日
董事会秘书和证券事务代表的 报》
议案、关于解聘和聘任公司副总
经理、财务经理议案。
会议审议通过了 2010 年第一季
《 上 海 证 券
度报告、关于公司与国投交通公
第四届董事会 2010 年 4 月 报》、《中国证券 2010 年 4 月 27
司合作的议案、关于公司 47#商
第二次会议 26 日 报 》、《 证 券 时 日
品汽车滚装码头改造的议案、关
报》
于调整公司机构设置的议案、关
13
营口港务股份有限公司 2010 年度股东大会
于召开 2010 年第一次临时股东
大会的通知。
《 上 海 证 券
第四届董事会 2010 年 7 月 审议通过了 2010 年半年度报 报》、《中国证券 2010 年 7 月 30
第三次会议 29 日 告。 报 》、《 证 券 时 日
报》
《 上 海 证 券
第四届董事会 2010 年 10 审议通过了 2010 年第三季度报 报》、《中国证券 2010 年 10 月 26
第四次会议 月 25 日 告。 报 》、《 证 券 时 日
报》
2、董事会对股东大会决议的执行情况
（1）根据 2010 年第一次临时股东大会决议，董事会组织相关部门积极促进
公司与国投公司的合作事宜；合资的公司已于 2010 年 12 月 31 日正式进行营运。
（2）根据 2010 年第一次临时股东大会决议，董事会组织相关部门积极进行
有关 47 #商品汽车滚装码头改造的工程。截止到 2010 年底，改造工程按照原计
划进行操作。
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及
履职情况汇总报告
按照中国证监会《关于做好上市公司 2010 年年度报告及相关工作的公告》、
上海证券交易所《关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知》及年报工作
备忘录等有关规定，现对华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称"
华普天健会计师事务所"）从事本公司 2010 年度审计工作情况总结如下：
（1）审计前的准备工作
华普天健会计师事务所进场前，审计委员会审阅了公司财务部于 2011 年 1
月 4 日提交的未经审计的 2010 年度财务报表与年度审计工作具体安排，审阅后
认为：公司会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况；
未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况及异常关联
交易情况；公司财务报表可以提交华普天健会计师事务所进行审计；要求担任审
计工作的会计师事务所和公司财务部门要相互配合，认真负责，完成好本次审计
工作。
（2）审计过程
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营口港务股份有限公司 2010 年度股东大会
2011 年 1 月 13 日，华普天健会计师事务所派出的审计项目组对公司展开全
面审计，认真按照审计计划的时间安排积极工作，勤勉尽职，依据新会计准则对
公司的经营成果进行综合分析、合理判断。审计过程中，华普天健会计师事务所
主动向公司审计委员会、独立董事汇报审计进展情况，审计委员会依据审计完成
进度督促华普天健会计师事务所严格按照审计计划安排工作，确保在约定时间内
提交审计报告。审计委员会于 2011 年 1 月 20 日与年审注册会计师见面，向年审
注册会计师了解本公司 2010 年年度报告审计工作进展情况。审计委员会要求担
任审计工作的会计师事务所和本公司财务部门相互配合，认真负责，务必于规定
时间内完成年度报告的审计工作，发现问题及时与审计委员会沟通。年审注册会
计师表示同意本委员会的意见，保证及时完成对 2010 年度财务报告的审计工作。
出具初步意见后，于 2011 年 2 月 10 日与公司审计委员会和独立董事见面沟
通，就年报编制和审计过程汇总的有关问题予以说明。
2011 年 3 月 26 日，审计委员会审阅了会计师事务所审计后的 2010 年度财
务报告，审阅后发表意见如下：通过对年审注册会计师审计后的公司 2010 年度
财务会计报表进行审阅，并与年审注册会计师沟通，本委员会认为，经年审注册
会计师审计调整后的公司 2010 年度财务会计报表是按照现行企业会计准则的要
求编制的，在所有重大方面真实反映了公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及
2010 年度的经营成果和现金流量状况，可以提交董事会审议。
（3）出具审计报告，审计工作圆满结束
2011 年 3 月 26 日华普天健会计师事务所按时完成审计报告，并提交董事会
审议，同时出具了《审计报告》（会审字[2011] 6058 号）、《关于营口港务股份
有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明（会审字[2011]
6059 号）》、 关于营口港务股份有限公司内部控制审核报告》 会审字[2011] 6060
号）。
（4）建议续聘华普天健会计事务所为公司 2011 年度审计机构
通过监督和参与公司 2010 年度审计工作，跟踪了解华普天健会计师事务所
对公司 2010 年度年审工作及审阅其出具的财务审计报告，我们认为：公司聘请
的会计师事务所在为公司提供 2010 年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益，建议公司继续聘
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营口港务股份有限公司 2010 年度股东大会
请华普天健会计师事务所为 2011 年度财务审计机构。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会下设的薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬
进行了审核，认为公司在 2010 年年报中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬，
均是依据公司第一届董事会第二次会议通过的关于公司管理人员报酬的决议为
原则确定；独立董事的津贴是依据公司 2006 年度股东大会通过的独立董事津贴
标准为原则确定。本公司董事、监事和高级管理人员的薪酬是严格按照公司制定
的绩效考核方案进行考核、兑现的，年度报告中披露的薪酬数额与实际发放情况
相符。
公司目前尚未建立股权激励机制，公司将不断完善内部激励与约束机制，逐
渐建立起短期激励与长期激励相结合的"利益共享、风险共担"的激励体系，推动
管理层与公司、股东利益的紧密结合。公司股权激励计划将依据相关法律法规，
并按照政府有关部门的要求尽快推出。
5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《内幕信息及知情人管理制度》，
对外部信息使用人管理做了详尽的规定。报告期内，公司严格按照上述制度规范
外部信息使用人使用公司内部信息，并作为内幕信息知情人进行登记管理。
6、董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。公司财务
报告相关内部控制的目标是保证财务报告相关信息真实完整和可靠，防范重大错
报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对达到上述目标提供合理保证。
董事会按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，
并出具了《董事会关于内部控制的自我评估报告》，认为公司 2010 年度财务报
告相关内部控制制度健全、执行有效。
7、内幕信息知情人管理制度的执行情况
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营口港务股份有限公司 2010 年度股东大会
公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用
内幕信息买卖公司股份的情况？否
(六) 利润分配或资本公积金转增股本预案
2010 年度，公司不实施分配或资本公积金转增。
（七）公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途
根据公司目前经营发展的需要，考虑到公司流动资金
公司未分配利润主要用于补充流动资金和公
的情况，为实现公司长期、持续的发展目标，公司决
司再投入。
定 2010 年度不进行分配。
（八）公司前三年分红情况
单位：元 币种：人民币
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上
分红年度 现金分红的数额（含税） 属于上市公司股东的净 市公司股东的净利润的
利润 比率(%)
2008 219,735,063.80 299,723,373.96 73.31
2009 109,757,162.60 192,120,844.05 57.13
2010 0.00 215,682,079.93 0.00
营口港务股份有限公司
董 事 会
2011 年 6 月 21 日
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营口港务股份有限公司 2010 年度股东大会
议案之二
2010 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将 2010 年度监事会的工作情况报告如下，请各位股东及股东代表审议。
(一)监事会的工作情况
1、2010 年 2 月 9 日,公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了关于
监事会换届选举的议案、2009 年度监事会工作报告、关于 2009 年年度报告审核
意见的议案、关于公司 2009 年度利润分配的预案。
2、2010 年 3 月 23 日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过了关
于选举公司第四届监事会主席的议案
3、2010 年 4 月 26 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了 2010
年第一季度报告。
4、2010 年 7 月 29 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了 2010
年半年度报告。
5、2010 年 10 月 29 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了 2010
年第三季度报告。
监事会认真执行股东大会决议，严格履行公司章程，列席各次董事会会议，
加强对公司经营管理的有效监督，及时了解和掌握公司生产、经营、管理、投资
等各方面的情况；监事会单独或配合审计部门定期或不定期的检查公司财务，听
取内部审计报告，对公司财务状况和经营成果进行分析；监事还对董事、经理和
其他高级管理人员执行公司职务时进行监督，消除违反法律、法规或者公司章程
的行为；同时，监事会深入公司机关和作业现场，监督检查安全生产情况，排除
安全隐患，促进生产正常有序进行。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会在日常工作中，对本公司经营管理的合法性、合规性进行检查监督，
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营口港务股份有限公司 2010 年度股东大会
对本公司董事和高级管理人员的工作状况进行了监督。监事会认为：报告期内，
本公司依法运作，公司经营、决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定；公司董事、高级管理层人员工作严谨，认真履行股东大会的决议和公司章程
规定的义务，具有很强的责任心和业务能力，未发现上述人员在执行公司职务时
有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度内，监事会认真审核了各期财务报告，监督检查公司贯彻执行有关财
经政策、法规情况以及公司资产、财务收支和关联交易情况。认为公司已按照“五
分开”的原则，建立了独立的财务账册，设有独立的财务人员，各项关联交易是
公平的。本公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，其报告编制和
审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定。监
事会同意华普天健会计师事务所（北京）有限公司就公司财务报告出具的无保留
的审计报告。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入项目与募集说明书中披露情况一致。
(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，本公司无收购、出售资产情况。
(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，符合上市
规则的规定，关联交易信息披露及时充分，关联交易合同履行遵循公正、公平的
原则，不存在损害股东或公司权益的行为。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2010 年 6 月 21 日
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营口港务股份有限公司 2010 年度股东大会
议案之三
关于 2010 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
请审议公司 2010 年年度报告及其摘要。具体报告详见 3 月 29 日刊登在中国
证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站的《营口港 2010 年度报
告》及其摘要。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2011 年 6 月 21 日
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营口港务股份有限公司 2010 年度股东大会
议案之四
公司 2010 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，本公司 2010 年度实现归
属于母公司所有者的净利润 215,682,079.93 元，按照本公司章程的规定，提取
法 定 盈 余 公 积 金 人 民 币 19,910,556.21 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润 结 余
503,248,933.98 元，减 2009 年度对所有者分配利润 109,757,162.60 元，本年
度可分配利润为 589,263,295.10 元。
根据公司目前经营发展的需要，考虑到公司流动资金的情况，为实现公司长
期、持续的发展目标，公司决定 2010 年度不进行分配。公司未分配利润主要用
于补充流动资金和公司再投入。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
营口港务股份有限公司
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营口港务股份有限公司 2010 年度股东大会
议案之五
公司 2010 年度财务决算和 2011 年度财务预算
各位股东及股东代表：
本公司 2010 年度财务报告已经辽宁天健会计师事务所有限公司审计。现将
2010 年度财务决算和 2011 年度财务预算情况报告如下，请审议：
1、2010 年度财务决算
单位：万元、万吨
2010 年 2009 年 增减比例(%)
项目
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
① ①
吞吐量 14,827.10 8,452.02 12,047 7,657 23.08 10.38
营业收入 234,317.74 217,272.01 187,581.81 173,719.88 24.91 25.07
营业成本 155,417.08 144,000.12 123,106.74 113,517.97 26.25 26.85
营业税金及
附加 7,674.30 6,954.07 6,016.23 5,416.86 27.56 28.38
管理费用 13,367.65 12,143.20 11,970.43 10,860.11 11.67 11.81
财务费用 33,555.74 33,555.94 26,013.01 26,019.64 29.00 28.96
投资收益 3,274.17 3,274.17 3,142.76 3,237.47 4.18 1.13
营业利润 27,587.84 23,891.67 23,671.34 21,203.00 16.55 12.68
利润总额 27,478.26 237.69.95 23,672.11 21,203.77 16.08 12.10
净利润 22,668.78 19,910.56 19,974.36 18,163.49 13.49 9.62
归属于母公
司股东的净 21,568.21 19,910.56 19,212.08 18,163.49 12.26 9.62
利润
注①：包括母公司、中远集装箱、新世纪集装箱、中储粮的吞吐量。
公司本年度拟订的经营计划营业收入为 194,300 万元，实际完成 234,317.74
万元，完成经营计划的 120.60%；拟订的营业成本为 118,000 万元，实际完成
155,417.08 万元，完成计划的 131.71%；拟订的利润总额为 29,400 万元，实际
完成 27,478.26 万元，完成计划的 93.46%。公司 2010 年度主要财务情况分析如
下：
（1）实际完成营业收入比计划营业收入增加，主要系吞吐量增加所致；
（2）实际完成营业成本比计划营业成本增加，主要系营业收入增加，对应成
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营口港务股份有限公司 2010 年度股东大会
本增加所致；
（3）实际完成利润总额比计划利润总额下降，主要系营业成本及财务费用增
加所致。
2010 年具体财务数据详见公司财务报告。
2、2011 年度财务预算
根据公司 2010 年度生产经营实际完成情况、以及 2011 年度货源开发、生
产经营、投资等经营发展目标，公司制订 2011 年度财务预算如下：营业收入
264,760 万元；营业成本 177,950 万元；利润总额 36,800 万元。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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营口港务股份有限公司 2010 年度股东大会
议案之六
关于 2011 年公司租赁
营口港务集团有限公司 57#-60#泊位的议案
各位股东及股东代表：
为使港口不断适应船舶大型化发展的需求以及港口吞吐量发展的需要，营口
港务集团有限公司投资建设了鲅鱼圈港区 57#－60#泊位，均为 7 万吨级，目前
已完工并投入试运行，主要经营钢材业务。公司于 2010 年开始租赁上述泊位。
钢材是本公司的主要货种之一，根据公司发展需要，为避免公司与港务集团
之间的同业竞争，公司 2011 年拟继续租赁营口港务集团有限公司上述 57#－60#
泊位。考虑到上述码头的作业条件及接卸能力，根据该等资产的折旧、作业能力
和效益情况，确定 2011 年 57#－60#泊位的租金为 9,000 万元。
目前，营口港务集团有限公司和营口港务股份有限公司正在筹划营口港务股
# #
份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产（包含 57 －60 泊位）的
事宜，在获得相关政府部门的批准和中国证监会的核准后，将实施和完成相关资
产的交割，如所购买资产的交割日在 57#－60#泊位租赁期限届满前，则租赁期
限仅至交割日。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，并请关联股东回避表决。
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营口港务股份有限公司 2010 年度股东大会
议案之七
关于聘请 2011 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2010 年度，本公司聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司
提供审计服务。在工作中，该所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，
较好地完成了公司委托的各项工作。因此，审计委员会提议，本公司继续聘请华
普天健会计师事务所（北京）有限公司作为本公司 2011 年度审计机构。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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营口港务股份有限公司 2010 年度股东大会
议案之八
关于公司办公地址更名及相应修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
因政府更改地名，公司主要办事机构所在地址已由“中国辽宁省营口市鲅鱼
圈区钱塘江路 8 号”更名为“中国辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号。”
公司的办公地址名称发生变化，为此，公司章程需作以下修改：
原“第五条 公司住所：中国辽宁省营口市鲅鱼圈区钱塘江路 8 号
邮政编码：115007”
修改为“第五条 公司住所：中国辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号
邮政编码：115007”
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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营口港务股份有限公司 2010 年度股东大会
议案之九
关于公司与鞍钢集团国际经济贸易公司合作的议案
各位股东及股东代表：
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了关于公司与鞍钢集团国际经
济贸易公司（以下简称“鞍钢国贸”）合作的议案，并提请股东大会就此次合作
有关事宜授权董事会负责执行及全权处理，授权有效期为一年。该议案及授权事
宜已获 2009 年度股东大会表决通过。
1、就公司与鞍钢国贸合资设立营口新港矿石码头有限公司的事宜，将其执
行情况通报如下：
营口新港矿石码头有限公司注册资本为 358,006.30 万元。股份公司投入
16#、17#泊位，以 2010 年 1 月 31 日为评估基准日，根据北京中天和资产评估有
限公司评估并出具的《资产评估报告》（中天和［2010］评字第 01028 号），这 2
个泊位及配套资产的评估总价为 355,045.55 万元，负债为 40,000 万元，净资产
为 315,045.55 万元，占注册资本的 88 %；鞍钢国贸投入现金 42,960.55 万元，
占注册资本的 12%。
2、就公司向原由鞍钢国贸独资设立的鞍钢国贸营口港务有限公司增资的事
宜，在执行过程中，经与鞍钢国贸协商，拟将原合作方案进行部分调整。
原方案为：由鞍钢国贸和股份公司对原鞍钢国贸独资设立的鞍钢国贸营口港
务有限公司增资完成。增资后该合资公司注册资金为 71,335.35 万元，鞍钢国贸
和股份公司对增资后公司的占股比例为 6：4（具体内容详见公司 2010 年 2 月 9
日公告的《营口港务股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告》）。
调整后方案如下：以原合作方案中鞍钢国贸营口港务有限公司总资产评估值
（106,612.26 万元）和净资产评估值（27,486.35 万元）为基础，鞍钢国贸原投
资在评估时点的账面净值 6,320.20 万元作为注册资金记入实收资本，同时在此
基础上增资 57,803.46 万元，共计出资 64,123.66 万元，占注册资金的 80%；股
份公司已出资 21,322.45 万元，其中 16,030.92 万元计入注册资本,占注册资金
的 20%,其余 5,291.53 万元计入资本公积。增资后合资公司注册资本为 80,154.58
万元。
27
营口港务股份有限公司 2010 年度股东大会
以上议案，请各位股东及股东代表审议，并请关联股东回避表决。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2011 年 6 月 21 日
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营口港务股份有限公司 2010 年度股东大会
议案之十
关于修改股东大会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所的有关规定，本公司拟修改股东大会议事规则部分条
款。本次修改股东大会议事规则主要条款如下：
原第三十三条：
“股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会
的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。”
现修改为：
“股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会
的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
具体实施办法如下：
一、股东拥有的累积表决票数计算方法
1．公司董事和监事的选举实行分开投票。具体操作如下：选举董事时，出
席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选
董事人数之积，该部分表决票数只能投向该次股东大会的董事候选人；选举监事
时，出席股东所拥有的累积表决票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会
应选出的监事人数之积，该部分表决票数只能投向该次股东大会由股东出任的监
事候选人。
2．股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮应选举董事、监事人数重新计
算股东累积表决票数。
3．会议主持人应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，
任何股东、公司董事、监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议
时，应当立即进行核对。
二、股东投票确认
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营口港务股份有限公司 2010 年度股东大会
1.出席股东所投向的董事或监事人选的人数不得超过该次股东大会候选人
人数。否则，该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。
2.出席股东投票时，其所投出的表决票权数不得超过其实际拥有的投票权
数。如股东所投出的表决票数超过其实际拥有的表决票数的，则按以下情形区别
处理：
（1）该股东的表决票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的表决
票数计算；
（2）该股东分散投向数位候选人的，则该股东所投的全部选票均作废，视
为弃权。
三、投票结果确认
1.等额选举
（1）所有候选人获取选票数均超过参加会议有效表决票数二分之一（指非
累积票数）以上时即为当选；
（2）当选人数少于应选董事或监事，则应当对未当选的候选人进行第二轮
选举；
（3）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后
的二个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
2.差额选举
（1）候选人获取选票超过参加会议有效表决票数二分之一（指非累积票数）
以上，且该等人数等于或者小于应选人数时，该等候选人即为当选；
（2）获取超过参加会议有效表决票数二分之一（指非累积票数）以上选票
的候选人多于应选人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；
（3）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该
等候选人进行第二轮选举；当选人数少于应选人数时，则对未当选的候选人进行
第二轮选举；
（4）第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。由
此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二时，则下次股东大会应当在本次股
东大会结束后的二个月以内召开。”
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2011 年 6 月 21 日
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营口港务股份有限公司 2010 年度股东大会
议案之十一
关于修改董事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所有关规定，本公司拟修改及增加董事会议事规则部分条
款。本次修改及增加董事会议事规则的主要条款如下：
1、原第一条为：
“为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会
有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
制订本规则。”
现修改为：
“为了进一步规范营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议
事方式和决策程序，促使董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关规定和《营口港务股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际，制订本规则。”
2、增加了对董事会的介绍
董事会是公司的常设机构，对股东大会负责。董事会由 12 名董事组成，设
董事长一人，副董事长一人。（见《营口港务股份有限公司董事会议事规则（修
订稿）》第二条）
3、增加了董事会的议事范围
董事会会议根据《公司法》、《公司章程》对董事会职权的规定，对下列事
项进行审议和表决：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
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营口港务股份有限公司 2010 年度股东大会
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的
其他职权。”（见《营口港务股份有限公司董事会议事规则（修订稿）》第十二
条）
4、增加了股东大会对董事会的授权
对于股东大会授权董事会审议、执行的事项，董事会应建立严格的审查和决
策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。（见《营口港务股份有限公司董事会议事规则（修订稿）》第十三条）
5、对“附则”进行了修改
原“附则”为：在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由董事会制订报
股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。
现修改为：本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本
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营口港务股份有限公司 2010 年度股东大会
规则由董事会解释。本规则未尽事宜，依照相关法律、法规、《上市规则》及《公
司章程》执行。本规则与相关法律、法规、《上市规则》及《公司章程》若有不
符之处，应以相关法律、法规、《上市规则》及《公司章程》为准。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2011 年 6 月 21 日
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营口港务股份有限公司 2010 年度股东大会
议案之十二
关于修改监事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所有关规定，本公司拟修改及增加监事会议事规则部分条
款。本次修改及增加监事会议事规则部分条款如下：
1、 原第一条：
“为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有
效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。”
现修改为：
“为进一步规范营口港务股份有限公司（以下简称“公司”监事会的议事方
式和表决程序，促使监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称《上市规则》）等有关规定和《营口港务股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》），结合公司实际，制订本规则。”
2、增加了对监事会的介绍
“监事会是公司的常设机构。
监事会由 3 名监事组成， 2 名监事由股东代表担任并由股东大会选举产生，
另 1 名监事由职工代表担任并由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
监事会设主席 1 人。”（见《营口港务股份有限公司监事会议事规则（修订
稿）》第二条）
3、增加了监事会议事范围
“监事会会议根据《公司法》、《公司章程》对监事会职权的规定，对下列
事项进行审议和表决：
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营口港务股份有限公司 2010 年度股东大会
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。” （见《营口港务股份有
限公司监事会议事规则（修订稿）》第十一条）
4、原第九条：
“监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主
持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只
写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。”
现修改为：
“监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管
部门报告。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他
监事代为出席。
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营口港务股份有限公司 2010 年度股东大会
委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主
持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只
写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。”
5、对“附则”进行了修改
原“附则”为：本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定
执行。在本规则中，“以上”包括本数。 本规则由监事会制订报股东大会批准
后生效，修改时亦同。本规则由监事会解释。
现修改为：本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规
则由监事会解释。本规则未尽事宜，依照相关法律、法规、《上市规则》及《公
司章程》执行。本规则与相关法律、法规、《上市规则》及《公司章程》若有不
符之处，应以相关法律、法规、《上市规则》及《公司章程》为准。在本规则中，
“以上”包括本数。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2011 年 6 月 21 日
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营口港务股份有限公司 2010 年度股东大会
议案之十三
关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监
会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特
定对象发行股份购买资产的条件，经自查，公司认为已具备向特定对象发行股份
购买资产的各项条件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，并请关联股东回避表决。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2011 年 6 月 21 日
37
营口港务股份有限公司 2010 年度股东大会
议案之十四
关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产
暨关联交易方案具体内容的议案
各位股东及股东代表：
本次发行股份购买资产方案的具体内容如下：
1．发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
2．发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3．发行对象及认购方式
本次发行的对象为港务集团。
# #
营口港务集团有限公司（以下简称“”港务集团）以其拥有的 54 －60 泊位
资产和业务认购本公司本次发行的股份。
4．发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第五次会议决议公告日，
发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。根据上述发行价格计算原
则，本次交易的发行价格为公司董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，
即人民币 5.75 元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之
进行调整。
5．发行数量
本次发行的股份数量为 1,050,871,206 股。
6．拟购买资产
# #
本公司拟发行股份购买港务集团在鲅鱼圈港区的 54 －60 泊位资产和业务。
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营口港务股份有限公司 2010 年度股东大会
7．目标资产的定价依据
目标资产的最终定价以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资产
监督管理部门核准的评估结果确定。根据北京中天和资产评估有限公司出具的中
天和辽［2011］评字第 003 号《资产评估报告》，目标资产于评估基准日的评估
值为人民币 604,250.94 万元。
8．过渡期损益的归属
过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，
目标资产所产生的损益由港务集团享有或承担。
9．锁定期安排
港务集团承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中
取得的股份，之后按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关
规定执行。
10．上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
11．本次发行决议的有效期
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
12．本次发行前滚存利润的归属
公司评估基准日前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共享。港
务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实现的可
供股东分配利润。
以上议案，请各位股东及股东代表审议并逐项进行表决，并请关联股东回避
表决。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2011 年 6 月 21 日
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营口港务股份有限公司 2010 年度股东大会
议案之十五
关于《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司编制的《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
及其摘要涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次
交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、风险因素、保护
投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见以及相关的风险说明等内
容。
具体报告详见 6 月 1 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证
券交易所网站的《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
及其摘要。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，并请关联股东回避表决。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2011 年 6 月 21 日
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营口港务股份有限公司 2010 年度股东大会
议案之十六
关于公司与营口港务集团有限公司签订附生效条件的
《发行股份购买资产协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司与营口港务集团有限公司于 2011 年 5 月 31 日签订的附生效条件的《发
行股份购买资产协议》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，并请关联股东回避表决。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2011 年 6 月 21 日
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营口港务股份有限公司 2010 年度股东大会
议案之十七
关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份
购买资产相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的顺利进行，
拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次购买资产的一切有关事宜，包括：
1、制定和实施公司本次发行股份购买目标资产的具体方案，根据股东大会
批准和中国证监会核准及市场情况，确定包括但不限于收购资产价格、发行时机、
发行数量、发行起止日期、发行价格；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与公司本次发行股份购买目标资
产有关的一切协议和文件，包括聘请独立财务顾问等中介机构，签署聘请协议等
事项；
3、公司本次向特定对象发行股份购买目标资产完成后，办理股份登记、锁
定、上市事宜和相关工商变更登记；
4、如有权部门对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定及股东大会批
准和中国证监会核准情况对本次购买资产进行调整；
5、协助营口港务集团有限公司办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必
要或适宜的事项；
6、办理与本次购买资产有关的其他事宜；
7、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，并请关联股东回避表决。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2011 年 6 月 21 日
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营口港务股份有限公司 2010 年度股东大会
议案之十八
关于提请股东大会同意营口港务集团有限公司
免除以要约方式增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）款的规定，营口港务集
团有限公司本次发行前在公司中拥有的股份已超过公司已发行股份的 30%，且营
口港务集团有限公司承诺 3 年内不转让其所持公司股份，其拟向中国证监会申请
免除以要约方式增持股份。因此，拟提请股东大会非关联股东同意营口港务集团
有限公司向中国证监会申请免除以要约方式增持公司股份。
以上议案，请各位股东及股东代表审议，并请关联股东回避表决。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2011 年 6 月 21 日
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