股票代码：600317 股票简称：营 口 港 编号：临 2011－019
营口港务股份有限公司限售流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次有限售条件的流通股上市数量为629,232,524股（其中股改限售流通
股上市数量为229,232,524股，重大资产重组定向发行的限售流通股上市数量为
400,000,000股）
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年7月14日
3、本次上市后限售流通股剩余数量为：0股
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于 2005 年 12 月 29 日经相关股东会议通过，以 2006
年 1 月 13 日作为股权登记日实施，于 2006 年 1 月 17 日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、公司重大资产重组定向发行股票的相关情况
根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公
司字【2011】105 号）等有关规定，2008 年公司向控股股东营口港务集团有限公
司（以下简称“港务集团”）以定向发行 20,000 万股人民币普通股（A 股）和
支付现金相结合的方式，收购了港务集团鲅鱼圈港区 16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、
52＃、53＃共计 7 个泊位的资产和业务。相关资产于 2008 年 5 月 31 日办理了过户
手续。2008 年 6 月 12 日，公司办理完毕本次资产认购的股权登记相关事宜。上
述对港务集团发行的股票限售期为 36 个月（即 2008 年 6 月 12 日—2011 年 6 月
12 日），具体情况详见公司于 2008 年 6 月 14 日刊登在《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的公告。
三、关于限售流通股上市的有关承诺
1
1、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
公司全体原非流通股股东除控股股东营口港务集团有限公司在法定承诺的
基础上做出特别承诺外，均只做出法定承诺。
港务集团的特别承诺如下：自公司股权分置改革方案实施之日起，港务集团
所持本公司股份在十二个月内不上市交易，在二十四个月内可上市流通数量不超
过其所持股份的百分之五，在三十六个月内可上市流通数量不超过其所持股份的
百分之十，在三十六个月后剩余有限售条件股份方可上市流通。同时，港务集团
在营口港股权分置改革方案实施后三十六个月内的减持价格不低于 13.48 元。
其他有限售条件的流通股股东承诺自公司股权分置改革方案实施之日起十
二个月内不上市交易，在十二个月后，该部分股份可以上市流通。
本公司全体有限售条件的流通股股东严格履行上述承诺及《上市公司股权分
置改革管理办法》对所持有的股份获得流通权后的交易或转让限制的法定义务。
2、重大资产重组定向发行中关于限售流通股上市的有关承诺：
根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公
司字【2011】105 号）等有关规定，港务集团承诺如下：营口港务集团有限公司
承诺所持上市公司的股份，自本次交易完成之日（2008 年 6 月 12 日）起三十六
个月内不进行转让，即港务集团持有营口港的全部股份可上市交易时间延至 2011
年 6 月 12 日，也就是港务集团在股权分置改革实施时持有的有限售流通股
229,232,524 股的可上市交易时间也延至 2011 年 6 月 12 日。
有关股东未发生不履行承诺事项的情况。
四、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
(一) 股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
2009 年 9 月 11 日公司实施了 2009 年中期资本公积金转增股本的方案，以
548,785,813 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股,实施后总股本为
1,097,571,626 股。
(二) 股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况
1、股改实施后，因公司可转换公司债券转股导致无限售条件的流通股增加，
因此总股本结构有所变化，但不因此影响有限售条件的流通股上市数量。
2
2、股改实施后，公司于 2008 年向控股股东营口港务集团有限公司定向增发
200,000,000 股股份用于购买其资产，公司总股本变更为 548,785,813 股。此次
向港务集团定向发行的 200,000,000 股股份锁定期为自本次资产认购的股权登
记之日（2008 年 6 月 12 日）起 36 个月；根据港务集团的承诺，港务集团所持
有的本公司全部股份 36 个月内（2008 年 6 月 12 日-2011 年 6 月 12 日）不转让。
(三) 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况
（1）公司存在发行新股情况，不存在回购股份情况。公司因可转换公司债
券转股而导致的总股本变化不影响有限售条件的流通股上市数量。
发行新股情况：公司于 2008 年向控股股东营口港务集团有限公司定向增发
200,000,000 股股份用于购买其资产，此次向港务集团定向发行的 200,000,000
股股份锁定期为自本次资产认购的股权登记之日（2008 年 6 月 12 日）起 36 个
月；根据港务集团的承诺，港务集团所持有的本公司全部股份 36 个月内（2008
年 6 月 12 日-2011 年 6 月 12 日）不转让。
（2）股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致的股东持股
比例变化情况。
公司股东中粮辽宁粮油进出口公司所持本公司 34.5 万股有限售条件的流通
股，经司法拍卖程序被营口港务集团有限公司取得。该部分股份的过户手续已经
办理完毕。
公司股东营口港务集团有限公司所持有本公司 156 万股有限售条件的流通
股，经司法拍卖程序被上海轩卓物资有限公司取得。该部分股份的过户手续已经
办理完毕。
上海轩卓物资有限公司拍卖取得的本公司 156 万股股份自公司股权分置改
革方案实施之日起，十二个月内不上市交易，在二十四个月内可上市流通数量不
超过其所持股份的百分之五，在三十六个月内可上市流通数量不超过其所持股份
的百分之十，在三十六个月后剩余有限售条件股份方可上市流通。同时，在营口
港股权分置改革方案实施后三十六个月内的减持价格不低于 13.48 元。
根据上述承诺，上海轩卓物资有限公司所持本公司 156 万股股份于 2007 年
1 月 17 日上市流通 78,000 股；于 2008 年 1 月 17 日新增上市流通 78,000 股；
于 2009 年 1 月 19 日新增上市流通 1,404,000 股。
原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份
转让（或拍卖等）而发生变化。
3
五、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
六、保荐机构核查意见
公司保荐机构为：广发证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：
根据营口港股权分置改革形成的限售股份持有人的相关承诺，营口港的股权
分置改革形成的有限售条件的流通股将于 2011 年 6 月 15 日解除限售，上市流通。
营口港提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《中华人民共和国证券法》
及《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规的规定；营口港本次限售股份
上市流通不存在实质性障碍，本保荐机构同意营口港本次限售股份上市流通。
七、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为：629,232,524股（其中股改限售流
通股上市数量为229,232,524股，重大资产重组定向发行限售流通股上市数量为
400,000,000股）；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年7月14日；
3、本次有限售条件的流通股上市明细清单
持有有限售条件的流 剩余有限售
持有有限售条 本次上市流
股东名称 通股股份占公司总股 条件的流通
件流通股数量 通数量
本比例（%） 股股份数量
营口港务集团
629,232,524 57.33 629,232,524 0
有限公司
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
股改说明书中，港务集团特别承诺如下：自公司股权分置改革方案实施之日
起，港务集团所持本公司股份在十二个月内不上市交易，在二十四个月内可上市
流通数量不超过其所持股份的百分之五，在三十六个月内可上市流通数量不超过
其所持股份的百分之十，在三十六个月后剩余有限售条件股份方可上市流通。同
时，港务集团在营口港股权分置改革方案实施后三十六个月内的减持价格不低于
13.48 元。
按照股改说明书所载，港务集团自 2009 年 1 月 19 日应新增 114,616,262 股
4
可上市流通，但根据本公司 2008 年定向发行时其承诺，港务集团所持有的本公
司全部股份 36 个月内（2008 年 6 月 12 日-2011 年 6 月 12 日）不转让。故 2009
年 1 月公司没有对港务集团因股改的有限售条件的流通股解禁，本次对股改和重
大资产重组定向发行的有限售条件的流通股一并解禁上市。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
2007 年 1 月 17 日，公司有限售条件的流通股上市 7,341,238 股，具体情况
详见 2007 年 1 月 11 日《上海证券报》、《中国证券报》。
2008 年 1 月 17 日，公司有限售条件的流通股上市 6,445,570 股，具体情况
详见 2008 年 1 月 10 日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
2009 年 1 月 19 日，公司有限售条件的流通股上市 1,404,000 股，具体情况
详见 2009 年 1 月 13 日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
八、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
变动前 变动数 变动后
有限售条件 国有法人持有股份 629,232,524 -629,232,524 0
的流通股 有限售条件的流通股
629,232,524 -629,232,524 0
份合计
无限售条件 A股 468,339,102 +629,232,524 1,097,571,626
的流通股 无限售条件的流通股
468,339,102 +629,232,524 1,097,571,626
份合计
股份总额 1,097,571,626 0 1,097,571,626
特此公告。
营口港务股份有限公司董事会
2011 年 7 月 11 日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
3、其他文件
5
广发证券股份有限公司关于营口港务股份有限公司有限售
条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 广发证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： 营口港
保荐代表人名称： 张立军 上市公司 A 股代码： 600317
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况
1、营口港务股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
股权分置改革方案为：流通股股东每 10 股可以获得 2 股，并获得现
金 16.96 元至 18.96 元（税前）,方案实施后公司非流通股股东所持
股份即获得上市流通权。该方案于 2005 年 12 月 29 日经相关股东会
议通过，以 2006 年 1 月 13 日作为股权登记日实施，于 2006 年 1 月
17 日实施后首次复牌。
2、营口港股权分置改革方案无追加对价安排。
二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的
履行情况
1、有关股东做出的特别承诺
公司全体原非流通股股东除控股股东营口港务集团有限公司（以
下简称“港务集团”）在法定承诺的基础上做出特别承诺外，均只做
出法定承诺。
港务集团的特别承诺如下：自公司股权分置改革方案实施之日
起，港务集团所持上市公司股份在十二个月内不上市交易，在二十四
个月内可上市流通数量不超过其所持股份的百分之五，在三十六个月
内可上市流通数量不超过其所持股份的百分之十，在三十六个月后剩
余有限售条件股份方可上市流通。同时，港务集团在营口港股权分置
改革方案实施后三十六个月内的减持价格不低于 13.48 元。
其他有限售条件的流通股股东承诺自公司股权分置改革方案实
施之日起十二个月内不上市交易，在十二个月后，该部分股份可以上
市流通。
2、股东履行承诺及保荐机构督促指导股东履行承诺的情况
截至本核查报告出具之日，港务集团所持公司股权已托管到保荐
机构，保荐机构按照股权分置改革方案的相关要求进行监督、锁定；
1
公司股东均按照股权分置改革方案履行了相关承诺。
通过对股东承诺履行情况的核查，我们发表如下意见：
相关股东严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺及执行
情况
（1）在分置改革方案执行时，公司股东中粮辽宁粮油进出口公
司所持公司 34.5 万股被冻结，为保证股改方案的顺利实施，港务集
团在股改方案中承诺代为支付相应对价，以保证方案的实施。在股改
方案实施时，港务集团履行了此项承诺，代中粮辽宁粮油进出口公司
执行了相应对价。
（2）公司原股东中粮辽宁粮油进出口公司所持公司 34.5 万股有
限售条件的流通股，经司法拍卖程序被营口港务集团有限公司取得，
该部分股份的过户手续已经办理完毕。对这部分股权，港务集团承诺
将在遵循中粮辽宁粮油进出口公司所作出的法定承诺的基础上，按照
港务集团所作出的特别承诺执行。
（3）港务集团所持有公司 156 万股有限售条件的流通股，经司
法拍卖程序被上海轩卓物资有限公司取得，该部分股份的过户手续已
经办理完毕。上海轩卓物资有限公司在取得该部分股权时承诺将继续
履行港务集团在股权分置改革方案中所做承诺。
综上，全体有限售条件的流通股股东均严格履行了其承诺及《上
市公司股权分置改革管理办法》对所持有的股份获得流通权后的交易
或转让限制的法定义务；截至 2009 年 1 月 19 日，有限售条件流通股
持有人大连吉粮海运有限公司、辽宁利丰企业（集团）有限公司、中
粮辽宁粮油进出口公司、江苏瑞华投资发展有限公司、上海轩卓物资
有限公司、营口港务集团有限公司均已完成其股改承诺。
三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股
变化情况
(一) 股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变
化情况
1、股改实施后，因公司可转换公司债券转股导致无限售条件的
流通股增加，因此总股本结构有所变化，但不因此影响有限售条件的
流通股上市数量。
2、股改实施后，公司于 2008 年向控股股东营口港务集团有限公
司定向增发 200,000,000 股股份用于购买其资产，公司总股本变更为
548,785,813 股，营口港务集团有限公司持有限售条件流通股由
114,616,262 增加至 314,616,262 股。此次向港务集团定向发行的
200,000,000 股股份锁定期为自本次资产认购的股权登记之日（2008
年 6 月 12 日）起 36 个月；根据定向发行中港务集团的承诺，港务集
2
团所持有的本公司全部股份 36 个月内（2008 年 6 月 12 日-2011 年 6
月 12 日）不转让（其中包含在股权分置改革实施时持有的有限售流
通股 114,616,262 股）。
(二) 股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况
2009 年 9 月 11 日公司实施了 2009 年中期资本公积金转增股本
的方案，以 548,785,813 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股,
实施后总股本为 1,097,571,626 股。故营口港务集团持有的限售条
件流通股由 314,616,262 增加至 629,232,524 股（其中，因股改形成
的有限售条件的流通股由 114,616,262 增加至 229,232,524 股）。
(三) 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情
况
（1）公司存在发行新股情况，不存在回购股份情况。公司因可
转换公司债券转股而导致的总股本变化不影响有限售条件的流通股
上市数量。
发行新股情况：公司于 2008 年向控股股东营口港务集团有限公
司定向增发 200,000,000 股股份用于购买其资产，此次向港务集团定
向发行的 200,000,000 股股份锁定期为自本次资产认购的股权登记
之日（2008 年 6 月 12 日）起 36 个月；根据定向发行中港务集团的
承诺，港务集团所持有的本公司全部股份 36 个月内（2008 年 6 月 12
日-2011 年 6 月 12 日）不转让。
（2）股权拍卖、转让、偿还代付对价、其他非交易过户等导致
的股东持股比例变化情况。
公司股东中粮辽宁粮油进出口公司所持本公司 34.5 万股有限售
条件的流通股，经司法拍卖程序被营口港务集团有限公司取得。该部
分股份的过户手续已经办理完毕。
公司股东营口港务集团有限公司所持有本公司 156 万股有限售条
件的流通股，经司法拍卖程序被上海轩卓物资有限公司取得。该部分
股份的过户手续已经办理完毕。
上海轩卓物资有限公司拍卖取得的本公司 156 万股股份自公司股
权分置改革方案实施之日起，十二个月内不上市交易，在二十四个月
内可上市流通数量不超过其所持股份的百分之五，在三十六个月内可
上市流通数量不超过其所持股份的百分之十，在三十六个月后剩余有
限售条件股份方可上市流通。同时，在营口港股权分置改革方案实施
后三十六个月内的减持价格不低于 13.48 元。
原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原
股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化。
通过我们对有关证明性文件的核查，发表如下意见：
3
经我们核查，营口港提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》
中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况
经我们核查：
公司不存在大股东占用公司资金情况，故不存在影响其持有的有
限售条件的流通股上市流通。
五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为 229,232,524 股（仅股
改形成）；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2011 年 7 月 14 日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
持有有限售
持有有限售条件的 本次上市流 剩余有限售
股东名称 条件流通股 流通股股份占公司 通数量（仅股 条件的流通
总股本比例（%） 改形成） 股股份数量
数量
营口港务集
629,232,524 57.33 229,232,524 0
团有限公司
注：营口港务集团有限公司持有有限售条件流通股总计 629,232,524 股，其中因
股改形成的有限售条件的流通股本次上市数量为 229,232,524 股；因重大资产重
组形成的有限售条件的流通股本次上市数量为 400,000,000 股。
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的
差异情况：
股改说明书中，港务集团特别承诺如下：自公司股权分置改革方
案实施之日起，港务集团所持上市公司股份在十二个月内不上市交
易，在二十四个月内可上市流通数量不超过其所持股份的百分之五，
在三十六个月内可上市流通数量不超过其所持股份的百分之十，在三
十六个月后剩余有限售条件股份方可上市流通。同时，港务集团在营
口港股权分置改革方案实施后三十六个月内的减持价格不低于 13.48
元。
按照股改说明书所载，港务集团自 2009 年 1 月 19 日将新增
114,616,262 股可上市流通，但根据营口港 2008 年定向发行时其承
诺，港务集团所持有的上市公司全部股份 36 个月内（2008 年 6 月 12
日-2011 年 6 月 12 日）不转让。故 2009 年 1 月公司没有对营口港务
集团有限公司因股改的有限售条件的流通股解禁，本次一并对股改和
非公开发行有限售条件的流通股一并解禁上市。
4
5、说明此前有限售条件的流通股上市情况：
2007 年 1 月 17 日，公司有限售条件的流通股上市 7,341,238 股，
明细清单如下：
序 股东名称 持 有 有 限 售 持有有限售条件的 上市 剩余有限售
号 条 件 的 流 通 流通股股份占公司 数量 条件的流通
股股份数量 总股本比例 （单位：股） 股股份数量
1 营口港务集团有限公司 127,351,402 49.54% 6,367,570 120,983,832
2 上海轩卓物资有限公司 1,560,000 0.61% 78,000 1,482,000
3 大连吉粮海运有限公司 298,556 0.12% 298,556 0
4 辽宁利丰企业（集团）有限公司 298,556 0.12% 298,556 0
5 江苏瑞华投资发展有限公司 298,556 0.12% 298,556 0
合 计 129,807,070 50.51% 7,341,238 122,465,832
2008 年 1 月 17 日，公司有限售条件的流通股上市 6,445,570 股，
明细清单如下：
序 股东名称 持有有限售 持有有限售条 本次上市数量 剩余有限售
号 条件的流通 件的流通股股 （单位：股） 条件的流通
股股份数量 份占公司总股 股股份数量
本比例
1 营口港务集团有限
120,983,832 34.69% 6,367,570 114,616,262
公司
2 上海轩卓物资有限
1,482,000 0.42% 78,000 1,404,000
公司
合计 122,465,832 35.11% 6,445,570 116,020,262
2009 年 1 月 19 日，公司有限售条件的流通股上市 1,404,000 股，
明细清单如下：
剩余有限
持有有限售 持有有限售条件
序 本次上市数量 售条件的
股东名称 条件的流通 的流通股股份占
号 （单位：股） 流通股股
股股份数量 公司总股本比例
份数量
1 营口港务集团有限公
314,616,262 57.33% 0 314,616,262
司
2 上海轩卓物资有限公
1,404,000 0.26% 1,404,000 0
司
合 计 316,020,262 57.59% 1,404,000 314,616,262
注：营口港务集团有限公司剩余有限售条件的流通股股份增加 200,000,000 股
系营口港 2008 年以发行股份和支付现金相结合方式购买营口港务集团有限公司
泊位资产，向营口港务集团有限公司发行 200,000,000 股所致。
通过我们对有关证明性文件的核查，发表如下意见：
营口港务股份有限公司有限售条件流通股股东本次股份上市流
通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
5
六、其他事项
截至本报告书出具之日，保荐机构和保荐代表人未发生更换、保
荐机构在持续督导工作中亦未发现其他需说明的事项。
七、结论性意见
经审慎核查，截止 2011 年 7 月 11 日本核查报告出具之日，我们
就限售流通股份上市流通问题出具如下结论性意见：
根据营口港股权分置改革形成的限售股份持有人的相关承诺，营
口港的股权分置改革形成的有限售条件的流通股将于 2011 年 7 月 14
日解除限售，上市流通。营口港提出的本次有限售条件的流通股上市
申请符合《中华人民共和国证券法》及《上市公司股权分置改革管理
办法》等法律法规的规定；营口港本次限售股份上市流通不存在实质
性障碍，本保荐机构同意营口港本次限售股份上市流通。
因此，我们认为自 2011 年 7 月 14 日起，营口港董事会本次申请
上市流通的有限售条件的流通股具备上市流通的资格。
6
（此页无正文，为广发证券股份有限公司关于营口港务股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书）签字盖章页
保荐机构盖章：广发证券股份有限公司
保荐代表人签字：张立军
2011 年 7 月 11 日
7
