营口港：第四届董事会第十次会议决议公告2012-01-19
证券简称：营口港 证券代码：600317 编号 临 2012-003
营口港务股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议的通知
于 2012 年 1 月 7 日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于 2012 年
1 月 18 日上午 9：00 在公司会议室以现场方式召开。公司 10 位董事亲自出席了会
议，董事苗则忠、司政因工作原因不能出席现场会议，已分别授权董事潘维胜、宫
成代为表决。公司全体监事亲自列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章和公
司章程的规定。
会议由董事长高宝玉先生主持，审议并一致通过如下决议：
一、2011 年度总经理工作报告
同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、2011 年度董事会工作报告（草案）
同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、公司 2011 年度利润分配预案
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，本公司 2011 年度实现归属于
母公司所有者的净利润 233,266,195.01 元，按照本公司章程的规定，提取法定盈余
公积金人民币 74,780,118.28 元，加年初未分配利润结余 589,263,295.10 元，本年
度可分配利润为 747,749,371.83 元。
2011 年 度 拟 采 用 现 金 方 式 按 每 10 股 派 0.5 元 向 公 司 全 体 股 东 派 现
54,878,581.30 元（含税），剩余部分 692,870,791.53 元作为未分配利润，结转下
年。
同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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该议案尚需提交股东大会审议。
四、关于 2011 年度报告及其摘要的议案
同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算（草案）
根据公司 2011 年度生产经营实际完成情况、以及 2011 年度货源开发、生产经
营、投资等经营发展目标，公司制订 2012 年度财务预算如下：营业收入 338,380 万
元；营业成本 240,890 万元；利润总额 39,060 万元。
同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、董事会审计委员会关于华普天健会计师事务所（北京）有限公司 2012 年
度审计工作的总结报告
同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、关于聘请 2012 年度审计机构的议案
公司将聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司作为本公司 2012 年度审
计机构。公司 2011 年度的审计费用为 90 万元。
同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、营口港务股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、营口港务股份有限公司 2011 年度社会责任报告
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、关于修改关联交易定价的议案
本公司与营口港务集团有限公司于 2008 年签订了《<关联交易定价协议>补充协
议（三）》，并经公司股东大会审议通过。目前公司与营口港务集团有限公司之间关
联交易的市场价格已发生变化，公司与营口港务集团有限公司重新签订了《<关联交
易定价协议>补充协议（四）》，对有关关联交易的价格进行重新调整和约定。
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本项交易为公司与控股股东之间的关联交易，8 名关联董事回避表决，4 位非
关联董事拥有表决权。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十一、关于 2012 年公司租赁营口港务集团有限公司 57#-60#泊位的议案
钢材是本公司的主要货种之一，根据公司发展需要，为避免公司与港务集团之
间的同业竞争，公司 2012 年拟继续租赁营口港务集团有限公司 57#－60#钢材泊位。
考虑到上述码头的作业条件及接卸能力，根据该等资产的折旧、作业能力和效益情
况，确定 2012 年 57#－60#泊位的租金为 9,000 万元（2011 年租金为 9,000 万元）。
本公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产（包含 57#－60#泊位）的重
大资产重组事项于 2012 年 2 月 16 日获中国证监会上市公司并购重组审核委员会有
条件通过。在获得中国证监会的正式核准后，将实施和完成目标资产的交割，所购
买资产的交割日在 57#－60#泊位租赁期限届满前，则租赁期限仅至交割日。
鉴于本项交易为公司与控股股东之间的关联交易，8 名关联董事回避表决，4
位非关联董事拥有表决权。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
十二、关于修改公司章程的议案
为给予投资者稳定回报，保护投资者合法权益，公司拟修改章程进一步完善利
润分配政策，具体情况如下：
原“第一百六十一条 公司现行利润分配政策如下：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定
拟定，由股东大会审议决定；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
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修改为：“第一百六十一条，公司现行利润分配政策如下：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性；
（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（3）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之
十。
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准。”
为进一步完善公司治理结构，公司拟修订公司章程第八十二条，具体情况如下：
原第八十二条：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人由持有公司 5%以上有表决权股份的股东（包括股东代理人）提名或
联合提名，公司上届董事会可以提名下届董事会候选人。
监事候选人由持有公司 5%以上有表决权股份的股东（包括股东代理人）提名或
联合提名；其中一名监事候选人由公司职工代表大会推荐及选举。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
现修改为：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,
应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选
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董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人由持有公司 5%以上有表决权股份的股东（包括股东代理人）提名或
联合提名，公司上届董事会可以提名下届董事会候选人。
监事候选人由持有公司 5%以上有表决权股份的股东（包括股东代理人）提名或
联合提名；其中一名监事候选人由公司职工代表大会推荐及选举。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过了关于修改股东大会议事规则的议案
为进一步完善公司治理结构，公司修订了股东大会议事规则。将原三十三条中
的“可以实行累计投票制”改为“应当实行累计投票制”。
同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过了关于召开 2011 年度股东大会的通知
本公司召开 2011 年度股东大会的有关事项如下所述：
（一）会议时间及期限：2012 年 2 月 24 日上午 9:00－12:00
（二）会议地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营口港务股份有限公司会议室
（三）会议审议事项如下：
1、2011 年度董事会工作报告；
2、2011 年度监事会工作报告；
3、2011 年度利润分配预案；
4、关于 2011 年度报告及其摘要的议案；
5、2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算；
6、关于聘请 2012 年度审计机构的议案；
7、关于修改关联交易定价的议案；
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8、关于 2012 年公司租赁营口港务集团有限公司 57 -60 泊位的议案；
9、关于修改公司章程的议案；
10、关于修改股东大会议事规则的议案。
（四）出席会议股东资格
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2012 年 2 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本
公司全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托出席会议的代
理人不必是本公司股东。
委托代理人出席会议的，应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或其
它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址，受委托出席会议的代理人需持
有授权委托书原件。
（五）列席会议人员资格：本公司董事、监事、高级管理人员。
（六）出席会议登记办法：
1、登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内
持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人
持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人身份证、营
业执照复印件、法人股东持股凭证，法人股东法定代表人授权的代理人持本人身份
证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；住所地不在辽宁
省营口市鲅鱼圈区的外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以邮戳为
准，但公司于 2 月 23 日前收到的方视为办理了登记手续。
2、登记地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号 820 室
3、登记时间：2012 年 2 月 23 日上午 8:00－下午 5:00
（七）其他事项：
1、股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。
2、联系地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号 820 室营口港务股份有限公司
证券部
3、邮编：115007
4、联系人：周志旭、李丽、赵建军
5、联系电话：0417-6268506 传真：0417-6268506
营口港务股份有限公司
董 事 会
2012 年 1 月 18 日
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营口港务股份有限公司独立董事
关于公司对外担保情况的专项说明和其他独立意见
我们是营口港务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事
洪承礼、陈树文、万寿义和张丽，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》及其他有关规定，我们对以下事项
进行了认真审核：
一、关于公司对外担保情况；
二、公司 2011 年度聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简
称“华普天健会计师事务所”）为公司审计机构；
三、关于续聘华普天健为公司 2012 年度审计机构；
四、关于公司日常关联交易及修改关联交易定价；
五、关于 2011 年度利润分配预案；
六、关于 2012 年公司租赁营口港务集团有限公司 57#-60#泊位的议案；
在听取公司董事会、监事会、经营层及其他有关人员汇报后，经充分讨论，
现将有关情况说明并发表意见如下：
一、关于公司对外担保情况
根据证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》精神，我们本着实事求是的态度，对营口港务股份
有限公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现就有关问题说明如下：
经我们审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保风
险，并按规定程序对对外担保进行审批。至今，公司没有为控股股东及本公司持
股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关
联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2012 年 12 月 31 日，公司没有提供任
何形式的对外担保。
二、关于公司 2011 年度聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公
司审计机构及审计费用确定
（一）公司 2011 年度聘请华普天健会计师事务所为公司审计机构是公司董
事会在听取监事会、管理层及其他有关各方的意见后提出提案、股东大会表决通
过的，其程序是合法的，所做决议是有效的。
（二）公司 2011 年度审计费用的决定事先履行了以下程序：
1、情况调查程序：公司董事会尽最大的努力，在最大范围内对以下情况进
行了调查了解：（1）华普天健会计师事务所收费管理办法；（2）我国上市公司普
遍的审计费用；（3）华普天健会计师事务所以前年度的审计工作情况。
2、征询意见程序：公司董事会充分征询了公司监事会、管理层及其他有关
人员对于华普天健会计师事务所工作情况及审计费用的意见和建议。
3、协商程序：公司董事会与华普天健会计师事务所有关负责人进行协商后，
以《业务约定书》的形式确定；在工作范围和审计费用数额上，得到了华普天健
负责人的确认。
（三）未发现华普天健会计师事务所及其工作人员在为公司提供审计服务过
程中，存在任何有损职业道德和质量控制的行动，未发现公司及公司人员有任何
影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获
得任何不当利益。
三、关于续聘华普天健会计师事务所为公司 2012 年度审计机构的决定
（一）公司董事会对于华普天健会计师事务所“恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作”的评价是恰当的；
（二）公司董事会关于“继续聘请华普天健会计师事务所为公司审计机构”
的决定是根据《公司章程》和有关的法律法规，在考虑该公司以前工作情况等的
前提下做出的，理由充分；该事项尚需提交股东大会审议表决。
综上所述，我们认为：截至目前，公司关于聘请华普天健会计师事务所为
2011 年审计机构、以及续聘该公司为 2012 年度审计机构的程序符合有关法律、
法规、其它规范性文件和《公司章程》的要求，有关决定是合法有效的，所确定
的费用是合理的。
四、关于公司日常关联交易及修改关联交易定价
2011 年度公司发生的日常关联交易，严格执行了公司与营口港务集团有限
公司（以下简称“港务集团”）签署的《关联交易定价协议》及补充协议，决策
程序合法，定价合理、公允；公司及时履行了相关的信息披露义务；上述关联交
易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
目前本公司与营口港务集团有限公司日常关联交易执行双方于 2008 年签订
的《<关联交易定价协议>补充协议（三）》。鉴于公司与营口港务集团有限公司之
间关联交易的市场价格已发生变化，公司与营口港务集团有限公司重新签订了《<
关联交易定价协议>补充协议（四）》，对有关关联交易的价格进行重新调整和约
定。
我们认为：新签订的《<关联交易定价协议>补充协议（四）》符合公司经营
业务的发展需要，协议价格公平合理，符合市场行情，此次新签订的《<关联交
易定价协议>补充协议（四）》有利于公司的长期发展。有鉴于此，同意公司与营
口港务集团有限公司签署上述《<关联交易定价协议>补充协议（四）》，并将关于
修改关联交易定价的议案提交公司股东大会审议。
五、关于 2011 年度利润分配
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，本公司 2011 年度实现归
属于母公司所有者的净利润 233,266,195.01 元，按照本公司章程的规定，提取
法 定 盈 余 公 积 金 人 民 币 74,780,118.28 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润 结 余
589,263,295.10 元，本年度可分配利润为 747,749,371.83 元。
我们认为公司的利润分配方案符合全体股东的利益，同意董事会提请公司股
东大会审议。
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六、关于 2012 年公司租赁营口港务集团有限公司 57 -60 泊位的议案
钢材是本公司的主要货种之一，根据公司发展需要，为避免公司与港务集团
之间的同业竞争，公司 2012 年拟继续租赁营口港务集团有限公司 57#－60#钢材
泊位。考虑到上述码头的作业条件及接卸能力，根据该等资产的折旧、作业能力
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和效益情况，确定 2012 年 57 －60 泊位的租金为 9,000 万元(2011 年租金为 9，
000 万元)。
本公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产（包含 57#－60#泊位）的
重大资产重组事项于 2012 年 2 月 16 日获中国证监会上市公司并购重组审核委员
会有条件通过。在获得中国证监会的正式核准后，将实施和完成目标资产的交割，
所购买资产的交割日在 57#－60#泊位租赁期限届满前，则租赁期限仅至交割日。
我们认为：上述公司与港务集团的关联交易符合公司经营业务的发展需要，
关联交易定价合理，有利于提高公司的生产经营能力和综合竞争力，同意将该等
关联交易提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《营口港务股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的
专项说明和其他独立意见》签署页）
独立董事：
洪承礼 陈树文
万寿义 张 丽
2012 年 1 月 18 日
