股票代码：600317             股票简称：营 口 港            编号：临 2012-004



      营口港务股份有限公司关于关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    ●交易内容
    营口港务股份有限公司（以下简称“本公司、公司”）与营口港务集团有限
公司（以下简称“港务集团”）有如下关联交易事项：
    1、本公司与港务集团修改了关联交易定价。
    2、2012 年公司继续租赁港务集团有 57#-60#泊位。
    ●关联人回避事宜
    就上述交易，本公司关联董事共计 8 人回避表决，4 名非关联董事进行了表
决。表决情况如下：同意 4 名，反对 0 名，弃权 0 名。
    ●关联交易审议情况
    上述关联交易已经第四届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大
会审议批准。
    ●交易对公司的影响
    为进一步规范公司和港务集团之间的关联交易价格，本公司与港务集团签订
了《<关联交易定价协议>补充协议（四）》。
    为更好的开展装卸、堆存、运输服务，避免公司和港务集团的同业竞争，提
高公司泊位吞吐能力和综合竞争力，本公司 2012 年拟继续租赁港务集团有
57#-60#泊位。


    一、关联交易概述
    1、本公司与港务集团修改了关联交易定价
    本公司与营口港务集团有限公司于 2008 年 12 月 26 日签订了《<关联交易定


                                      1
价协议>补充协议（三）》，并经公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过。目前
公司与营口港务集团有限公司之间关联交易的市场价格已发生变化，公司与营口
港务集团有限公司重新签订了《<关联交易定价协议>补充协议（四）》，对有关关
联交易的价格进行重新调整和约定。
    2、2012 年公司租赁营口港务集团有限公司 57#-60#泊位。
    钢材是本公司的主要货种之一，根据公司发展需要，为避免公司与港务集团
之间的同业竞争，公司 2012 年拟继续租赁营口港务集团有限公司 57#－60#钢材
泊位。考虑到上述码头的作业条件及接卸能力，根据该等资产的折旧、作业能力
和效益情况，确定 2012 年 57#－60#泊位的租金为 9,000 万元（2011 年租金为 9,000
万元）。
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    本公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产（包含 57 －60 泊位）的
重大资产重组事项于 2012 年 2 月 16 日获中国证监会上市公司并购重组审核委员
会有条件通过。在获得中国证监会的正式核准后，将实施和完成目标资产的交割，
所购买资产的交割日在 57#－60#泊位租赁期限届满前，则租赁期限仅至交割日。

    上述关联交易尚需股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人
需放弃在股东大会上对该等议案的投票权。


    二、关联方介绍
    本次关联交易涉及的关联方为营口港务集团有限公司，港务集团的基本情况
如下：
    港务集团是本公司的控股股东，至 2011 年 12 月 31 日，持有公司 59.65%的
股份。港务集团成立于 1963 年，注册资本人民币 90 亿元，属国有独资的有限责
任公司，法定代表人是高宝玉，注册地址为辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路一号，
主要经营港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应等业务。
    至本次关联交易止，本公司与同一关联人集团公司的关联交易已达到最近
一期经审计净资产的 5%且 3000 万元以上。


    三、关联交易标的的基本情况

    1、2000 年 7 月 8 日，公司与港务集团签订《关联交易定价协议》，对双方


                                      2
的供水、供电、供暖、通讯、通勤、港口倒运、机械维修、燃料供应、航道码头
疏浚和航道破冰等关联交易的定价原则、各项服务的具体价格以及调整方式进行
了约定。
    2003 年 5 月 11 日，公司与港务集团签订《<关联交易定价协议>补充协议
（一）》，对有关关联交易价格进行了调整。
    2005 年 2 月 19 日，公司与港务集团签订《<关联交易定价协议>补充协议
（二）》，对有关关联交易价格进行了调整。
    2008 年 12 月 26 日，公司与港务集团签订《<关联交易定价协议>补充协议
（三）》，对有关关联交易价格进行了调整。
    鉴于目前上述服务的市场价格已经发生变化，公司与港务集团重新签订了《<
关联交易定价协议>补充协议（四）》，对有关关联交易的价格进行了重新调整和
约定，具体包括：水、电、暖、通讯、物业管理、其他服务、燃油费等，以及倒
运、机械设备租赁、工属具租赁、苫垫物资租赁、港口设施租赁费用标准等进行
了约定。
    2、为使港口不断适应船舶大型化发展的需求以及港口吞吐量发展的需要，
港务集团投资建设了鲅鱼圈港区 57#－60#泊位，本公司自 2010 年开始租赁上述
泊位经营钢材业务。


    四、关联交易协议的定价政策
    1、《<关联交易定价协议>补充协议（四）》对各项交易的定价遵循市场价格
的原则确定。
    2、泊位租金和资产租金的定价原则为：依据租赁资产的投资总额、折旧情
况、作业能力和效益情况综合考虑，确定租金额度。


    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
    1、港务集团向本公司提供的关联交易主要包括供水、供电、供暖、通讯、
燃料供应等；本公司向港务集团提供的关联交易主要包括汽车倒运、机械维修、
机械租赁、材料采购等。由于本公司是由原营口港务局部分改制设立的，公司对
一些辅助性服务具有一定程度的依赖性，而该等服务又是公司生产经营所必须
的，在可预见的将来，该等关联交易仍会持续发生。公司通过与集团公司签订《关


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联交易定价协议》及补充协议，规范了该等关联交易行为，确保交易价格的公平
和公允性，使得该等关联交易遵循了市场价的原则。
    2、由于钢材是公司吞吐量较大且增长速度较快的货种，为更好的开展装卸、
堆存、运输服务，避免同业竞争，公司拟租赁经营上述有关泊位、资产及场地，
实现营口港的集约化规模生产。


    六、独立董事意见
    1、《<关联交易定价协议>补充协议（四）》
    公司在审议该等关联交易前，公司充分征询了独立董事的意见，独立董事认
为：“新签订的《<关联交易定价协议>补充协议（四）》符合公司经营业务的发展
需要，协议价格公平合理，符合市场行情，此次新签订的《<关联交易定价协议>
补充协议（四）》有利于公司的长期发展。同意将《关于修改关联交易定价的议
案》提交公司第四届董事会第十次会议进行审议。”
    在第四届董事会第十次会议上，独立董事发表了独立意见，认为“新签订的
《<关联交易定价协议>补充协议（四）》符合公司经营业务的发展需要，协议价
格公平合理，符合市场行情，此次新签订的《<关联交易定价协议>补充协议（四）》
有利于公司的长期发展。有鉴于此，同意公司与营口港务集团有限公司签署上述
《<关联交易定价协议>补充协议（四）》，并将关于修改关联交易定价的议案提交
公司股东大会审议。
    2、关于 2012 年公司租赁营口港务集团有限公司 57#-60#泊位。
    公司在审议该关联交易前，充分征询了独立董事的意见，独立董事认为：“租
赁码头所发生的关联交易符合公司经营发展的需要，关联交易定价合理，有利于
提高公司的生产经营能力，同意将关于公司与营口港务集团有限公司关联交易的
议案提交公司第四届董事会第十会议进行表决。”
    在第四届董事会第十会议上，独立董事发表了独立意见：“上述租赁所发生
的关联交易符合公司经营业务的发展需要，关联交易定价合理，有利于提高公司
的生产经营能力和综合竞争力，同意将该关联交易提交公司股东大会审议”。


    七、备查文件目录


                                    4
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事意见




                                      营口港务股份有限公司
                                             董   事   会
                                          2012 年 1 月 18 日




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