营口港务股份有限公司独立董事述职报告
作为营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011 年本
人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等法律、法规和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立
董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。
现将 2011 年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如
下：
一、出席会议情况
2011 年，公司共计召开了 5 次董事会会议、1 次年度股东大会会议，本人均
以现场出席或通讯表决方式参加了各次会议，没有缺席会议的情况。本人本着勤
勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，
并以严谨的态度行使表决权。公司在 2011 年召集召开的董事会、股东大会均符
合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2011 年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事
制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2011 年度本着认真负责、实事
求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，与公司其他三位独立董事就相
关事项共同发表独立意见如下：
(一)在 2011 年 3 月 26 日召开的第四届董事会第五次会议上发表独立意见
如下：
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》和《公司章程》及其他有关规定，我们对以下事项进行了认真审核：
1、关于公司对外担保情况；
2、公司 2010 年度聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称
“华普天健会计师事务所”）为公司审计机构；
3、关于续聘华普天健为公司 2011 年度审计机构；
4、关于公司日常关联交易；
5、关于 2010 年度利润分配预案；
6、关于 2011 年公司租赁营口港务集团有限公司 57#-60#泊位的议案；
7、关于公司与鞍钢集团国际经济贸易公司合作的议案；
8、关于解聘和聘任公司高管人员的议案；
9、关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的
议案。
在听取公司董事会、监事会、经营层及其他有关人员汇报后，经充分讨论，
现将有关情况说明并发表意见如下：
1、关于公司对外担保情况
根据证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》精神，本着实事求是的态度，对营口港务股份有限
公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现就有关问题说明如下：
经审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险，
并按规定程序对对外担保进行审批。至今，公司没有为控股股东及本公司持股
50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联
方也未强制公司为他人提供担保。截至 2010 年 12 月 31 日，公司没有提供任何
形式的对外担保。
2、关于公司 2010 年度聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司
审计机构及审计费用确定
（1）公司 2010 年度聘请华普天健会计师事务所为公司审计机构是公司董事
会在听取监事会、管理层及其他有关各方的意见后提出提案、股东大会表决通过
的，其程序是合法的，所做决议是有效的。
（2）公司 2010 年度审计费用的决定事先履行了以下程序：
①情况调查程序：公司董事会尽最大的努力，在最大范围内对以下情况进行
了调查了解：①华普天健会计师事务所收费管理办法；②我国上市公司普遍的审
计费用；③华普天健会计师事务所以前年度的审计工作情况。
②征询意见程序：公司董事会充分征询了公司监事会、管理层及其他有关人
员对于华普天健会计师事务所工作情况及审计费用的意见和建议。
③协商程序：公司董事会与华普天健会计师事务所有关负责人进行协商后，
以《业务约定书》的形式确定；在工作范围和审计费用数额上，得到了华普天健
负责人的确认。
（3）未发现华普天健会计师事务所及其工作人员在为公司提供审计服务过
程中，存在任何有损职业道德和质量控制的行动，未发现公司及公司人员有任何
影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获
得任何不当利益。
3、关于续聘华普天健会计师事务所为公司 2011 年度审计机构的决定
（1）公司董事会对于华普天健会计师事务所“恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作”的评价是恰当的；
（2）公司董事会关于“继续聘请华普天健会计师事务所为公司审计机构”
的决定是根据《公司章程》和有关的法律法规，在考虑该公司以前工作情况等的
前提下做出的，理由充分；该事项尚需提交股东大会审议表决。
综上所述，我们认为：截至目前，公司关于聘请华普天健会计师事务所为
2010 年审计机构、以及续聘该公司为 2011 年度审计机构的程序符合有关法律、
法规、其它规范性文件和《公司章程》的要求，有关决定是合法有效的，所确定
的费用是合理的。
4、关于公司日常关联交易
2010 年度公司发生的日常关联交易，严格执行了公司与营口港务集团有限
公司（以下简称“港务集团”）签署的《关联交易定价协议》及补充协议，决策
程序合法，定价合理、公允；公司及时履行了相关的信息披露义务；上述关联交
易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
5、关于 2010 年度利润分配
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，本公司 2010 年度实现归
属于母公司所有者的净利润 215,682,079.93 元，按照本公司章程的规定，提取
法 定 盈 余 公 积 金 人 民 币 19,910,556.21 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润 结 余
503,248,933.98 元，减 2009 年度对所有者分配利润 109,757,162.60 元，本年
度可分配利润为 589,263,295.10 元。
根据公司目前经营发展的需要，考虑到公司流动资金的情况，为实现公司长
期、持续的发展目标，公司决定 2010 年度不进行分配。公司未分配利润主要用
于补充流动资金和公司再投入。
我们认为公司的利润分配方案符合全体股东的利益，同意董事会提请公司股
东大会审议。
6、关于 2011 年公司租赁营口港务集团有限公司 57#-60#泊位的议案
为使港口不断适应船舶大型化发展的需求以及港口吞吐量发展的需要，营口
港务集团有限公司投资建设了鲅鱼圈港区 57#－60#泊位，均为 7 万吨级，目前
已完工并投入试运行，主要经营钢材业务。公司于 2010 年开始租赁上述泊位。
钢材是本公司的主要货种之一，根据公司发展需要，为避免公司与港务集团
之间的同业竞争，公司 2011 年拟继续租赁营口港务集团有限公司上述 57#－60#
泊位。考虑到上述码头的作业条件及接卸能力，根据该等资产的折旧、作业能力
和效益情况，确定 2011 年 57#－60#泊位的租金为 9,000 万元。
目前，营口港务集团有限公司和营口港务股份有限公司正在筹划营口港务股
份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产（包含 57#－60#泊位）的
事宜，在获得相关政府部门的批准和中国证监会的核准后，将实施和完成目标资
产的交割。如该发行股份购买目标资产的事宜已获得相关政府部门的批准和中国
证监会的核准，且所购买资产的交割日在 57#－60#泊位租赁期限届满前，则租
赁期限仅至交割日。
我们认为：上述公司与港务集团的关联交易符合公司经营业务的发展需要，
关联交易定价合理，有利于提高公司的生产经营能力和综合竞争力，同意将该等
关联交易提交公司股东大会审议。
7．关于公司与鞍钢集团国际经济贸易公司合作的议案
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了关于公司与鞍钢集团国际经
济贸易公司（以下简称“鞍钢国贸”）合作的议案，并提请 2009 年度股东大会
就此次合作有关事宜授权董事会负责执行及全权处理，授权有效期为一年。该议
案及授权事宜已获 2009 年度股东大会表决通过。
（1）就公司与鞍钢国贸合资设立营口新港矿石码头有限公司的事宜，将其
执行情况通报如下：
营口新港矿石码头有限公司注册资本为 358,006.30 万元。股份公司投入
16#、17#泊位，以 2010 年 1 月 31 日为评估基准日，根据北京中天和资产评估有
限公司评估并出具的《资产评估报告》（中天和［2010］评字第 01028 号），这 2
个泊位及配套资产的评估总价为 355,045.55 万元，负债为 40,000 万元，净资产
为 315,045.55 万元，占注册资本的 88 %；鞍钢国贸投入现金 42,960.55 万元，
占注册资本的 12%。
（2）就公司向原由鞍钢国贸独资设立的鞍钢国贸营口港务有限公司增资的
事宜，在执行过程中，经与鞍钢国贸协商，拟将原合作方案进行部分调整。调整
后方案如下：
以原合作方案中鞍钢国贸营口港务有限公司总资产评估值（106,612.26 万
元）和净资产评估值（27,486.35 万元）为基础，鞍钢国贸原投资在评估时点的
账面净值 6,320.20 万元作为注册资金记入实收资本，同时在此基础上增资
57,803.46 万元，共计出资 64,123.66 万元，占注册资金的 80%；股份公司已出
资 21,322.45 万元，其中 16,030.92 万元计入注册资本,占注册资金的 20%,其余
5291.53 万元计入资本公积。增资后合资公司注册资本为 80,154.58 万元。
经认真研究，我们认为：上述合作符合公司经营业务的发展需要，定价合理，
有利于提高公司的生产经营能力。同意将关于公司与鞍钢集团国际经济贸易公司
合作的议案提交公司股东大会进行表决。
8、关于解聘和聘任公司高管人员的议案
经审阅解聘和聘任人员的相关资料，我们认为：
本次公司解聘公司副总经理和聘任财务总监选举的程序规范，符合《公司
法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。在充
分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并
已征得聘任人员的同意。聘任的人员有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，
具备担任公司财务总监的资格和能力，能够胜任所聘岗位的职责要求。同意解聘
刘学敏先生副总经理的职务和聘任张振宇先生为公司财务总监的议案。
9、关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的
议案
对本次发行股份购买资产事项发表如下独立意见：
（1）本次发行股份购买资产的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司避免同业
竞争，减少关联交易，增强公司独立性。
（2）对交易标的进行评估的北京中天和资产评估有限公司和进行审计的华
普天健会计师事务所（北京）有限公司均具有证券从业资格，本次评估机构和审
计机构的选聘程序合规，中介机构具有充分的独立性。公司本次发行股份购买资
产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据确定。公
司本次发行股份的价格为本次董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易
均价。公司本次发行股份购买资产定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法
律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（3）本次交易构成关联交易。营口港务集团有限公司的关联董事回避表决，
其余董事对此议案进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
本次交易的实施有利于进一步提升公司的综合竞争力，扩大公司的业务规
模，增强公司的资本实力，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远
发展，有利于增强公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
(二)在2011年5月31日召开的第四届董事会第七次会议上对关于公司发行
股份购买资产暨关联交易事项发表了独立意见如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为营口港务股份有限
公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发
行股份购买资产事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次发行股份购买
资产事项发表如下独立意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于提升公司
的综合竞争力，扩大公司的业务规模，增强公司的资本实力，有利于增强公司的
持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于避免同业竞争，减少关联交易，
符合公司和全体股东的利益。
2、本次交易方案及所签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》符合
相关法律、法规及规范性文件的规定，具备可操作性。
3、本次交易的标的资产经过了具有证券业务资格的会计师事务所和资产评
估机构的审计和评估，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的
规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（1）评估机构具有独立性
本次交易涉及的评估机构为北京中天和资产评估有限公司，具有证券相关业
务资格，其与营口港务股份有限公司、营口港务集团有限公司除正常业务关系外，
不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，其出具的评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合标的资产的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
（3）评估方法选择适当
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际
状况，评估方法选择恰当、合理。
（4）评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，评估结果客观、公允地反映了标的资产的
价值，评估结论具有合理性。本次交易的标的资产的交易价格以经国有资产监督
管理部门核准的评估结果确定，定价依据与交易价格公允。
4、本次交易对方营口港务集团有限公司为公司控股股东，本次交易构成关
联交易。已事先认可将本次交易事项的相关议案提交公司董事会审议。公司董事
会在审议本次交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，表决程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易尚需获得公司股东大会的批
准，股东大会就本次交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
综上所述，本次交易遵循了公开、公平、公正原则，交易定价合理，符合公
司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益；本次
交易有利于提升公司的综合竞争力，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公
司的长远发展，有利于避免同业竞争，减少关联交易，交易方案切实可行。作为
公司的独立董事，我们同意本次交易行为。此外，我们将按照法律、法规和公司
章程的规定，严格监督公司合法有序地推进本次交易工作，以切实保障公司和全
体股东的利益。
三、对公司进行现场调查的情况
1．勤勉尽职，对公司进行现场调查和经营情况了解
2011年度，本人利用各种机会对公司进行了实地考察，与生产经营管理人员
进行交流，全面了解公司内部运作情况，并通过及时了解媒体信息等渠道，多方
面了解公司所面临的各种经营形势，另外还与公司经理层进行深入交谈，深入了
解公司生产经营状况。
2．各专门委员会任职情况
本人作为董事会提名委员会召集人，对公司董事和高级管理人员在2011年度
的工作表现进行了评价，在2012年度为公司聘任管理人员及改善考核方法方面提
出了一些可行性建议。
四、保护投资者合法权益方面所做的工作
（一）2011 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审
议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、
董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅
有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
（三）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和
核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
（四）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，
促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东
的利益
五、2011 年年报工作情况
在公司 2011 年年报及相关资料的编制过程中，本人认真听取了高管层对今
年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司财务负责人、年审注册会
计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视解
决在审计过程中发现的有关问题。
六、参加培训和学习的情况
2011 年，随着公司上市，公司面临着更加有利的市场竞争环境，同时也面
临着更多监管和更大的挑战，本人认真学习中国证监会、中国证监会辽宁监管局
及上海证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，以适应形势
需要。持续关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、
董事会决议执行情况和募集资金的存放与使用情况，不断加强对公司法人治理结
构和保护社会 公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东
合法权益的能力。本年度我参加了上海证券交易所组织的上市公司独立董事后续
培训。
七、其他事项
（一）无提议召开董事会会议的情况。
（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（三）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
姓名：陈树文
电子邮箱：chensw@dlut.edu.cn
以上是本人在 2011 年度履行职责情况的汇报。2012 年度，本人将继续保持
独立客观立场，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，切实维护公司整
体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
2012 年度，希望公司能把握住行业发展机遇，使公司业务发展更上一层楼，
同时，希望公司更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市
公司形象，推动公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资
者。
借此机会，对公司及相关人员在 2011 年度工作中给予的积极有效的配合和
支持，本人在此表示衷心的感谢！
（此页无正文，为营口港务股份有限公司独立董事述职报告签署页。）
独立董事： 陈树文
2012 年 1 月 18 日
营口港务股份有限公司独立董事述职报告
作为营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011 年本
人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等法律、法规和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立
董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。
现将 2011 年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如
下：
一、出席会议情况
2011 年，公司共计召开了 5 次董事会会议、1 次年度股东大会会议，本人均
以现场出席或通讯表决方式参加了各次会议，没有缺席会议的情况。本人本着勤
勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，
并以严谨的态度行使表决权。公司在 2011 年召集召开的董事会、股东大会均符
合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2011 年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事
制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2011 年度本着认真负责、实事
求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，与公司其他三位独立董事就相
关事项共同发表独立意见如下：
(一)在 2011 年 3 月 26 日召开的第四届董事会第五次会议上发表独立意见
如下：
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》和《公司章程》及其他有关规定，我们对以下事项进行了认真审核：
1、关于公司对外担保情况；
2、公司 2010 年度聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称
“华普天健会计师事务所”）为公司审计机构；
3、关于续聘华普天健为公司 2011 年度审计机构；
4、关于公司日常关联交易；
5、关于 2010 年度利润分配预案；
6、关于 2011 年公司租赁营口港务集团有限公司 57#-60#泊位的议案；
7、关于公司与鞍钢集团国际经济贸易公司合作的议案；
8、关于解聘和聘任公司高管人员的议案；
9、关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的
议案。
在听取公司董事会、监事会、经营层及其他有关人员汇报后，经充分讨论，
现将有关情况说明并发表意见如下：
1、关于公司对外担保情况
根据证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》精神，本着实事求是的态度，对营口港务股份有限
公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现就有关问题说明如下：
经审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险，
并按规定程序对对外担保进行审批。至今，公司没有为控股股东及本公司持股
50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联
方也未强制公司为他人提供担保。截至 2010 年 12 月 31 日，公司没有提供任何
形式的对外担保。
2、关于公司 2010 年度聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司
审计机构及审计费用确定
（1）公司 2010 年度聘请华普天健会计师事务所为公司审计机构是公司董事
会在听取监事会、管理层及其他有关各方的意见后提出提案、股东大会表决通过
的，其程序是合法的，所做决议是有效的。
（2）公司 2010 年度审计费用的决定事先履行了以下程序：
①情况调查程序：公司董事会尽最大的努力，在最大范围内对以下情况进行
了调查了解：①华普天健会计师事务所收费管理办法；②我国上市公司普遍的审
计费用；③华普天健会计师事务所以前年度的审计工作情况。
②征询意见程序：公司董事会充分征询了公司监事会、管理层及其他有关人
员对于华普天健会计师事务所工作情况及审计费用的意见和建议。
③协商程序：公司董事会与华普天健会计师事务所有关负责人进行协商后，
以《业务约定书》的形式确定；在工作范围和审计费用数额上，得到了华普天健
负责人的确认。
（3）未发现华普天健会计师事务所及其工作人员在为公司提供审计服务过
程中，存在任何有损职业道德和质量控制的行动，未发现公司及公司人员有任何
影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获
得任何不当利益。
3、关于续聘华普天健会计师事务所为公司 2011 年度审计机构的决定
（1）公司董事会对于华普天健会计师事务所“恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作”的评价是恰当的；
（2）公司董事会关于“继续聘请华普天健会计师事务所为公司审计机构”
的决定是根据《公司章程》和有关的法律法规，在考虑该公司以前工作情况等的
前提下做出的，理由充分；该事项尚需提交股东大会审议表决。
综上所述，我们认为：截至目前，公司关于聘请华普天健会计师事务所为
2010 年审计机构、以及续聘该公司为 2011 年度审计机构的程序符合有关法律、
法规、其它规范性文件和《公司章程》的要求，有关决定是合法有效的，所确定
的费用是合理的。
4、关于公司日常关联交易
2010 年度公司发生的日常关联交易，严格执行了公司与营口港务集团有限
公司（以下简称“港务集团”）签署的《关联交易定价协议》及补充协议，决策
程序合法，定价合理、公允；公司及时履行了相关的信息披露义务；上述关联交
易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
5、关于 2010 年度利润分配
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，本公司 2010 年度实现归
属于母公司所有者的净利润 215,682,079.93 元，按照本公司章程的规定，提取
法 定 盈 余 公 积 金 人 民 币 19,910,556.21 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润 结 余
503,248,933.98 元，减 2009 年度对所有者分配利润 109,757,162.60 元，本年
度可分配利润为 589,263,295.10 元。
根据公司目前经营发展的需要，考虑到公司流动资金的情况，为实现公司长
期、持续的发展目标，公司决定 2010 年度不进行分配。公司未分配利润主要用
于补充流动资金和公司再投入。
我们认为公司的利润分配方案符合全体股东的利益，同意董事会提请公司股
东大会审议。
6、关于 2011 年公司租赁营口港务集团有限公司 57#-60#泊位的议案
为使港口不断适应船舶大型化发展的需求以及港口吞吐量发展的需要，营口
港务集团有限公司投资建设了鲅鱼圈港区 57#－60#泊位，均为 7 万吨级，目前
已完工并投入试运行，主要经营钢材业务。公司于 2010 年开始租赁上述泊位。
钢材是本公司的主要货种之一，根据公司发展需要，为避免公司与港务集团
之间的同业竞争，公司 2011 年拟继续租赁营口港务集团有限公司上述 57#－60#
泊位。考虑到上述码头的作业条件及接卸能力，根据该等资产的折旧、作业能力
和效益情况，确定 2011 年 57#－60#泊位的租金为 9,000 万元。
目前，营口港务集团有限公司和营口港务股份有限公司正在筹划营口港务股
份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产（包含 57#－60#泊位）的
事宜，在获得相关政府部门的批准和中国证监会的核准后，将实施和完成目标资
产的交割。如该发行股份购买目标资产的事宜已获得相关政府部门的批准和中国
证监会的核准，且所购买资产的交割日在 57#－60#泊位租赁期限届满前，则租
赁期限仅至交割日。
我们认为：上述公司与港务集团的关联交易符合公司经营业务的发展需要，
关联交易定价合理，有利于提高公司的生产经营能力和综合竞争力，同意将该等
关联交易提交公司股东大会审议。
7．关于公司与鞍钢集团国际经济贸易公司合作的议案
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了关于公司与鞍钢集团国际经
济贸易公司（以下简称“鞍钢国贸”）合作的议案，并提请 2009 年度股东大会
就此次合作有关事宜授权董事会负责执行及全权处理，授权有效期为一年。该议
案及授权事宜已获 2009 年度股东大会表决通过。
（1）就公司与鞍钢国贸合资设立营口新港矿石码头有限公司的事宜，将其
执行情况通报如下：
营口新港矿石码头有限公司注册资本为 358,006.30 万元。股份公司投入
16#、17#泊位，以 2010 年 1 月 31 日为评估基准日，根据北京中天和资产评估有
限公司评估并出具的《资产评估报告》（中天和［2010］评字第 01028 号），这 2
个泊位及配套资产的评估总价为 355,045.55 万元，负债为 40,000 万元，净资产
为 315,045.55 万元，占注册资本的 88 %；鞍钢国贸投入现金 42,960.55 万元，
占注册资本的 12%。
（2）就公司向原由鞍钢国贸独资设立的鞍钢国贸营口港务有限公司增资的
事宜，在执行过程中，经与鞍钢国贸协商，拟将原合作方案进行部分调整。调整
后方案如下：
以原合作方案中鞍钢国贸营口港务有限公司总资产评估值（106,612.26 万
元）和净资产评估值（27,486.35 万元）为基础，鞍钢国贸原投资在评估时点的
账面净值 6,320.20 万元作为注册资金记入实收资本，同时在此基础上增资
57,803.46 万元，共计出资 64,123.66 万元，占注册资金的 80%；股份公司已出
资 21,322.45 万元，其中 16,030.92 万元计入注册资本,占注册资金的 20%,其余
5291.53 万元计入资本公积。增资后合资公司注册资本为 80,154.58 万元。
经认真研究，我们认为：上述合作符合公司经营业务的发展需要，定价合理，
有利于提高公司的生产经营能力。同意将关于公司与鞍钢集团国际经济贸易公司
合作的议案提交公司股东大会进行表决。
8、关于解聘和聘任公司高管人员的议案
经审阅解聘和聘任人员的相关资料，我们认为：
本次公司解聘公司副总经理和聘任财务总监选举的程序规范，符合《公司
法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。在充
分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并
已征得聘任人员的同意。聘任的人员有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，
具备担任公司财务总监的资格和能力，能够胜任所聘岗位的职责要求。同意解聘
刘学敏先生副总经理的职务和聘任张振宇先生为公司财务总监的议案。
9、关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的
议案
对本次发行股份购买资产事项发表如下独立意见：
（1）本次发行股份购买资产的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司避免同业
竞争，减少关联交易，增强公司独立性。
（2）对交易标的进行评估的北京中天和资产评估有限公司和进行审计的华
普天健会计师事务所（北京）有限公司均具有证券从业资格，本次评估机构和审
计机构的选聘程序合规，中介机构具有充分的独立性。公司本次发行股份购买资
产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据确定。公
司本次发行股份的价格为本次董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易
均价。公司本次发行股份购买资产定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法
律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（3）本次交易构成关联交易。营口港务集团有限公司的关联董事回避表决，
其余董事对此议案进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
本次交易的实施有利于进一步提升公司的综合竞争力，扩大公司的业务规
模，增强公司的资本实力，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远
发展，有利于增强公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
(二)在2011年5月31日召开的第四届董事会第七次会议上对关于公司发行
股份购买资产暨关联交易事项发表了独立意见如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为营口港务股份有限
公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发
行股份购买资产事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次发行股份购买
资产事项发表如下独立意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于提升公司
的综合竞争力，扩大公司的业务规模，增强公司的资本实力，有利于增强公司的
持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于避免同业竞争，减少关联交易，
符合公司和全体股东的利益。
2、本次交易方案及所签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》符合
相关法律、法规及规范性文件的规定，具备可操作性。
3、本次交易的标的资产经过了具有证券业务资格的会计师事务所和资产评
估机构的审计和评估，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的
规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（1）评估机构具有独立性
本次交易涉及的评估机构为北京中天和资产评估有限公司，具有证券相关业
务资格，其与营口港务股份有限公司、营口港务集团有限公司除正常业务关系外，
不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，其出具的评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合标的资产的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
（3）评估方法选择适当
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际
状况，评估方法选择恰当、合理。
（4）评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，评估结果客观、公允地反映了标的资产的
价值，评估结论具有合理性。本次交易的标的资产的交易价格以经国有资产监督
管理部门核准的评估结果确定，定价依据与交易价格公允。
4、本次交易对方营口港务集团有限公司为公司控股股东，本次交易构成关
联交易。已事先认可将本次交易事项的相关议案提交公司董事会审议。公司董事
会在审议本次交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，表决程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易尚需获得公司股东大会的批
准，股东大会就本次交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
综上所述，本次交易遵循了公开、公平、公正原则，交易定价合理，符合公
司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益；本次
交易有利于提升公司的综合竞争力，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公
司的长远发展，有利于避免同业竞争，减少关联交易，交易方案切实可行。作为
公司的独立董事，我们同意本次交易行为。此外，我们将按照法律、法规和公司
章程的规定，严格监督公司合法有序地推进本次交易工作，以切实保障公司和全
体股东的利益。
三、对公司进行现场调查的情况
1．勤勉尽职，对公司进行现场调查和经营情况了解
2011年度，本人利用各种机会对公司进行了实地考察，与生产经营管理人员
进行交流，全面了解公司内部运作情况，并通过及时了解媒体信息等渠道，多方
面了解公司所面临的各种经营形势，另外还与公司经理层进行深入交谈，深入了
解公司生产经营状况。
2．各专门委员会任职情况
本人作为董事会战略委员会和薪酬与考核委员会成员，对公司业务发展规划
进行了分析，对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，对公司完善内
部激励与约束机制提出了一些可行性建议。
四、保护投资者合法权益方面所做的工作
（一）2011 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审
议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、
董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅
有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
（三）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和
核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
（四）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，
促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东
的利益
五、2011 年年报工作情况
在公司 2011 年年报及相关资料的编制过程中，本人认真听取了高管层对今
年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司财务负责人、年审注册会
计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视解
决在审计过程中发现的有关问题。
六、参加培训和学习的情况
2011 年，随着公司上市，公司面临着更加有利的市场竞争环境，同时也面
临着更多监管和更大的挑战，本人认真学习中国证监会、中国证监会辽宁监管局
及上海证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，以适应形势
需要。持续关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、
董事会决议执行情况和募集资金的存放与使用情况，不断加强对公司法人治理结
构和保护社会 公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东
合法权益的能力。
七、其他事项
（一）无提议召开董事会会议的情况。
（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（三）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
姓名：洪承礼
电子邮箱：hongcl_ykp@sina.com
以上是本人在 2011 年度履行职责情况的汇报。2012 年度，本人将继续保持
独立客观立场，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，切实维护公司整
体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
2012 年度，希望公司能把握住行业发展机遇，使公司业务发展更上一层楼，
同时，希望公司更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市
公司形象，推动公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资
者。
借此机会，对公司及相关人员在 2011 年度工作中给予的积极有效的配合和
支持，本人在此表示衷心的感谢！
以上是本人在 2011 年度履行职责情况的汇报。本人在 2011 年勤勉、忠实地
履行了独立董事的义务，对公司生产经营、财务管理、关联交易等情况，翔实听
取了相关人员的汇报，进行现场调查，主动调查、获取做出决策所需要的情况和
资料；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意
见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立
董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
2012 年度，本人将继续保持独立客观立场，谨慎、认真、勤勉、忠实地履
行独立董事职务，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法
权益。
2012 年度，希望公司能把握住行业发展机遇，使公司业务发展更上一层楼，
同时，希望公司更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市
公司形象，推动公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资
者。
借此机会，对公司及相关人员在 2011 年度工作中给予的积极有效的配合和
支持，本人在此表示衷心的感谢！
（此页无正文，为营口港务股份有限公司独立董事述职报告签署页。）
独立董事： 洪承礼
2012 年 1 月 18 日
营口港务股份有限公司独立董事述职报告
作为营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011 年本
人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等法律、法规和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立
董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。
现将 2011 年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如
下：
一、出席会议情况
2011 年，公司共计召开了 5 次董事会会议、1 次年度股东大会会议，本人均
以现场出席或通讯表决方式参加了各次会议，没有缺席会议的情况。本人本着勤
勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，
并以严谨的态度行使表决权。公司在 2011 年召集召开的董事会、股东大会均符
合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2011 年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事
制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2011 年度本着认真负责、实事
求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，与公司其他三位独立董事就相
关事项共同发表独立意见如下：
(一)在 2011 年 3 月 26 日召开的第四届董事会第五次会议上发表独立意见
如下：
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》和《公司章程》及其他有关规定，我们对以下事项进行了认真审核：
1、关于公司对外担保情况；
2、公司 2010 年度聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称
“华普天健会计师事务所”）为公司审计机构；
3、关于续聘华普天健为公司 2011 年度审计机构；
4、关于公司日常关联交易；
5、关于 2010 年度利润分配预案；
6、关于 2011 年公司租赁营口港务集团有限公司 57#-60#泊位的议案；
7、关于公司与鞍钢集团国际经济贸易公司合作的议案；
8、关于解聘和聘任公司高管人员的议案；
9、关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的
议案。
在听取公司董事会、监事会、经营层及其他有关人员汇报后，经充分讨论，
现将有关情况说明并发表意见如下：
1、关于公司对外担保情况
根据证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》精神，本着实事求是的态度，对营口港务股份有限
公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现就有关问题说明如下：
经审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险，
并按规定程序对对外担保进行审批。至今，公司没有为控股股东及本公司持股
50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联
方也未强制公司为他人提供担保。截至 2010 年 12 月 31 日，公司没有提供任何
形式的对外担保。
2、关于公司 2010 年度聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司
审计机构及审计费用确定
（1）公司 2010 年度聘请华普天健会计师事务所为公司审计机构是公司董事
会在听取监事会、管理层及其他有关各方的意见后提出提案、股东大会表决通过
的，其程序是合法的，所做决议是有效的。
（2）公司 2010 年度审计费用的决定事先履行了以下程序：
①情况调查程序：公司董事会尽最大的努力，在最大范围内对以下情况进行
了调查了解：①华普天健会计师事务所收费管理办法；②我国上市公司普遍的审
计费用；③华普天健会计师事务所以前年度的审计工作情况。
②征询意见程序：公司董事会充分征询了公司监事会、管理层及其他有关人
员对于华普天健会计师事务所工作情况及审计费用的意见和建议。
③协商程序：公司董事会与华普天健会计师事务所有关负责人进行协商后，
以《业务约定书》的形式确定；在工作范围和审计费用数额上，得到了华普天健
负责人的确认。
（3）未发现华普天健会计师事务所及其工作人员在为公司提供审计服务过
程中，存在任何有损职业道德和质量控制的行动，未发现公司及公司人员有任何
影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获
得任何不当利益。
3、关于续聘华普天健会计师事务所为公司 2011 年度审计机构的决定
（1）公司董事会对于华普天健会计师事务所“恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作”的评价是恰当的；
（2）公司董事会关于“继续聘请华普天健会计师事务所为公司审计机构”
的决定是根据《公司章程》和有关的法律法规，在考虑该公司以前工作情况等的
前提下做出的，理由充分；该事项尚需提交股东大会审议表决。
综上所述，我们认为：截至目前，公司关于聘请华普天健会计师事务所为
2010 年审计机构、以及续聘该公司为 2011 年度审计机构的程序符合有关法律、
法规、其它规范性文件和《公司章程》的要求，有关决定是合法有效的，所确定
的费用是合理的。
4、关于公司日常关联交易
2010 年度公司发生的日常关联交易，严格执行了公司与营口港务集团有限
公司（以下简称“港务集团”）签署的《关联交易定价协议》及补充协议，决策
程序合法，定价合理、公允；公司及时履行了相关的信息披露义务；上述关联交
易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
5、关于 2010 年度利润分配
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，本公司 2010 年度实现归
属于母公司所有者的净利润 215,682,079.93 元，按照本公司章程的规定，提取
法 定 盈 余 公 积 金 人 民 币 19,910,556.21 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润 结 余
503,248,933.98 元，减 2009 年度对所有者分配利润 109,757,162.60 元，本年
度可分配利润为 589,263,295.10 元。
根据公司目前经营发展的需要，考虑到公司流动资金的情况，为实现公司长
期、持续的发展目标，公司决定 2010 年度不进行分配。公司未分配利润主要用
于补充流动资金和公司再投入。
我们认为公司的利润分配方案符合全体股东的利益，同意董事会提请公司股
东大会审议。
6、关于 2011 年公司租赁营口港务集团有限公司 57#-60#泊位的议案
为使港口不断适应船舶大型化发展的需求以及港口吞吐量发展的需要，营口
港务集团有限公司投资建设了鲅鱼圈港区 57#－60#泊位，均为 7 万吨级，目前
已完工并投入试运行，主要经营钢材业务。公司于 2010 年开始租赁上述泊位。
钢材是本公司的主要货种之一，根据公司发展需要，为避免公司与港务集团
之间的同业竞争，公司 2011 年拟继续租赁营口港务集团有限公司上述 57#－60#
泊位。考虑到上述码头的作业条件及接卸能力，根据该等资产的折旧、作业能力
和效益情况，确定 2011 年 57#－60#泊位的租金为 9,000 万元。
目前，营口港务集团有限公司和营口港务股份有限公司正在筹划营口港务股
份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产（包含 57#－60#泊位）的
事宜，在获得相关政府部门的批准和中国证监会的核准后，将实施和完成目标资
产的交割。如该发行股份购买目标资产的事宜已获得相关政府部门的批准和中国
证监会的核准，且所购买资产的交割日在 57#－60#泊位租赁期限届满前，则租
赁期限仅至交割日。
我们认为：上述公司与港务集团的关联交易符合公司经营业务的发展需要，
关联交易定价合理，有利于提高公司的生产经营能力和综合竞争力，同意将该等
关联交易提交公司股东大会审议。
7．关于公司与鞍钢集团国际经济贸易公司合作的议案
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了关于公司与鞍钢集团国际经
济贸易公司（以下简称“鞍钢国贸”）合作的议案，并提请 2009 年度股东大会
就此次合作有关事宜授权董事会负责执行及全权处理，授权有效期为一年。该议
案及授权事宜已获 2009 年度股东大会表决通过。
（1）就公司与鞍钢国贸合资设立营口新港矿石码头有限公司的事宜，将其
执行情况通报如下：
营口新港矿石码头有限公司注册资本为 358,006.30 万元。股份公司投入
16#、17#泊位，以 2010 年 1 月 31 日为评估基准日，根据北京中天和资产评估有
限公司评估并出具的《资产评估报告》（中天和［2010］评字第 01028 号），这 2
个泊位及配套资产的评估总价为 355,045.55 万元，负债为 40,000 万元，净资产
为 315,045.55 万元，占注册资本的 88 %；鞍钢国贸投入现金 42,960.55 万元，
占注册资本的 12%。
（2）就公司向原由鞍钢国贸独资设立的鞍钢国贸营口港务有限公司增资的
事宜，在执行过程中，经与鞍钢国贸协商，拟将原合作方案进行部分调整。调整
后方案如下：
以原合作方案中鞍钢国贸营口港务有限公司总资产评估值（106,612.26 万
元）和净资产评估值（27,486.35 万元）为基础，鞍钢国贸原投资在评估时点的
账面净值 6,320.20 万元作为注册资金记入实收资本，同时在此基础上增资
57,803.46 万元，共计出资 64,123.66 万元，占注册资金的 80%；股份公司已出
资 21,322.45 万元，其中 16,030.92 万元计入注册资本,占注册资金的 20%,其余
5291.53 万元计入资本公积。增资后合资公司注册资本为 80,154.58 万元。
经认真研究，我们认为：上述合作符合公司经营业务的发展需要，定价合理，
有利于提高公司的生产经营能力。同意将关于公司与鞍钢集团国际经济贸易公司
合作的议案提交公司股东大会进行表决。
8、关于解聘和聘任公司高管人员的议案
经审阅解聘和聘任人员的相关资料，我们认为：
本次公司解聘公司副总经理和聘任财务总监选举的程序规范，符合《公司
法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。在充
分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并
已征得聘任人员的同意。聘任的人员有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，
具备担任公司财务总监的资格和能力，能够胜任所聘岗位的职责要求。同意解聘
刘学敏先生副总经理的职务和聘任张振宇先生为公司财务总监的议案。
9、关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的
议案
对本次发行股份购买资产事项发表如下独立意见：
（1）本次发行股份购买资产的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司避免同业
竞争，减少关联交易，增强公司独立性。
（2）对交易标的进行评估的北京中天和资产评估有限公司和进行审计的华
普天健会计师事务所（北京）有限公司均具有证券从业资格，本次评估机构和审
计机构的选聘程序合规，中介机构具有充分的独立性。公司本次发行股份购买资
产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据确定。公
司本次发行股份的价格为本次董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易
均价。公司本次发行股份购买资产定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法
律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（3）本次交易构成关联交易。营口港务集团有限公司的关联董事回避表决，
其余董事对此议案进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
本次交易的实施有利于进一步提升公司的综合竞争力，扩大公司的业务规
模，增强公司的资本实力，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远
发展，有利于增强公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
(二)在2011年5月31日召开的第四届董事会第七次会议上对关于公司发行
股份购买资产暨关联交易事项发表了独立意见如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为营口港务股份有限
公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发
行股份购买资产事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次发行股份购买
资产事项发表如下独立意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于提升公司
的综合竞争力，扩大公司的业务规模，增强公司的资本实力，有利于增强公司的
持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于避免同业竞争，减少关联交易，
符合公司和全体股东的利益。
2、本次交易方案及所签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》符合
相关法律、法规及规范性文件的规定，具备可操作性。
3、本次交易的标的资产经过了具有证券业务资格的会计师事务所和资产评
估机构的审计和评估，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的
规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（1）评估机构具有独立性
本次交易涉及的评估机构为北京中天和资产评估有限公司，具有证券相关业
务资格，其与营口港务股份有限公司、营口港务集团有限公司除正常业务关系外，
不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，其出具的评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合标的资产的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
（3）评估方法选择适当
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际
状况，评估方法选择恰当、合理。
（4）评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，评估结果客观、公允地反映了标的资产的
价值，评估结论具有合理性。本次交易的标的资产的交易价格以经国有资产监督
管理部门核准的评估结果确定，定价依据与交易价格公允。
4、本次交易对方营口港务集团有限公司为公司控股股东，本次交易构成关
联交易。已事先认可将本次交易事项的相关议案提交公司董事会审议。公司董事
会在审议本次交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，表决程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易尚需获得公司股东大会的批
准，股东大会就本次交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
综上所述，本次交易遵循了公开、公平、公正原则，交易定价合理，符合公
司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益；本次
交易有利于提升公司的综合竞争力，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公
司的长远发展，有利于避免同业竞争，减少关联交易，交易方案切实可行。作为
公司的独立董事，我们同意本次交易行为。此外，我们将按照法律、法规和公司
章程的规定，严格监督公司合法有序地推进本次交易工作，以切实保障公司和全
体股东的利益。
三、对公司进行现场调查的情况
1．勤勉尽职，对公司进行现场调查和经营情况了解
2011年度，本人利用各种机会对公司进行了实地考察，与生产经营管理人员
进行交流，全面了解公司内部运作情况，并通过及时了解媒体信息等渠道，多方
面了解公司所面临的各种经营形势，另外还与公司经理层进行深入交谈，深入了
解公司生产经营状况。
2．各专门委员会任职情况
本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，对公司董事、监事和高级管理人
员薪酬进行了审核，对公司完善内部激励与约束机制，建立短期激励与长期激励
相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系提出建议。
四、保护投资者合法权益方面所做的工作
（一）2011 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审
议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、
董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅
有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
（三）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和
核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
（四）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，
促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东
的利益
五、2011 年年报工作情况
在公司 2011 年年报及相关资料的编制过程中，本人认真听取了高管层对今
年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司财务负责人、年审注册会
计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视解
决在审计过程中发现的有关问题。
六、参加培训和学习的情况
2011 年，随着公司上市，公司面临着更加有利的市场竞争环境，同时也面
临着更多监管和更大的挑战，本人认真学习中国证监会、中国证监会辽宁监管局
及上海证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，以适应形势
需要。持续关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、
董事会决议执行情况和募集资金的存放与使用情况，不断加强对公司法人治理结
构和保护社会 公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东
合法权益的能力。本年度我参加了上海证券交易所组织的上市公司独立董事后续
培训。
七、其他事项
（一）无提议召开董事会会议的情况。
（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（三）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
姓名：张丽
电子邮箱：Zhangli198854@sohu.com
以上是本人在 2011 年度履行职责情况的汇报。2012 年度，本人将继续保持
独立客观立场，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，切实维护公司整
体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
2012 年度，希望公司能把握住行业发展机遇，使公司业务发展更上一层楼，
同时，希望公司更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市
公司形象，推动公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资
者。
借此机会，对公司及相关人员在 2011 年度工作中给予的积极有效的配合和
支持，本人在此表示衷心的感谢！
（此页无正文，为营口港务股份有限公司独立董事述职报告签署页。）
独立董事： 张丽
2012 年 1 月 18 日
营口港务股份有限公司独立董事述职报告
作为营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011 年本
人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等法律、法规和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立
董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。
现将 2011 年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如
下：
一、出席会议情况
2011 年，公司共计召开了 5 次董事会会议、1 次年度股东大会会议，本人均
以现场出席或通讯表决方式参加了各次会议，没有缺席会议的情况。本人本着勤
勉务实和诚信负责的原则，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真的审核，
并以严谨的态度行使表决权。公司在 2011 年召集召开的董事会、股东大会均符
合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2011 年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事
制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2011 年度本着认真负责、实事
求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，与公司其他三位独立董事就相
关事项共同发表独立意见如下：
(一)在 2011 年 3 月 26 日召开的第四届董事会第五次会议上发表独立意见
如下：
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》和《公司章程》及其他有关规定，我们对以下事项进行了认真审核：
1、关于公司对外担保情况；
2、公司 2010 年度聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称
“华普天健会计师事务所”）为公司审计机构；
3、关于续聘华普天健为公司 2011 年度审计机构；
4、关于公司日常关联交易；
5、关于 2010 年度利润分配预案；
6、关于 2011 年公司租赁营口港务集团有限公司 57#-60#泊位的议案；
7、关于公司与鞍钢集团国际经济贸易公司合作的议案；
8、关于解聘和聘任公司高管人员的议案；
9、关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的
议案。
在听取公司董事会、监事会、经营层及其他有关人员汇报后，经充分讨论，
现将有关情况说明并发表意见如下：
1、关于公司对外担保情况
根据证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》精神，本着实事求是的态度，对营口港务股份有限
公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现就有关问题说明如下：
经审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险，
并按规定程序对对外担保进行审批。至今，公司没有为控股股东及本公司持股
50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联
方也未强制公司为他人提供担保。截至 2010 年 12 月 31 日，公司没有提供任何
形式的对外担保。
2、关于公司 2010 年度聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司
审计机构及审计费用确定
（1）公司 2010 年度聘请华普天健会计师事务所为公司审计机构是公司董事
会在听取监事会、管理层及其他有关各方的意见后提出提案、股东大会表决通过
的，其程序是合法的，所做决议是有效的。
（2）公司 2010 年度审计费用的决定事先履行了以下程序：
①情况调查程序：公司董事会尽最大的努力，在最大范围内对以下情况进行
了调查了解：①华普天健会计师事务所收费管理办法；②我国上市公司普遍的审
计费用；③华普天健会计师事务所以前年度的审计工作情况。
②征询意见程序：公司董事会充分征询了公司监事会、管理层及其他有关人
员对于华普天健会计师事务所工作情况及审计费用的意见和建议。
③协商程序：公司董事会与华普天健会计师事务所有关负责人进行协商后，
以《业务约定书》的形式确定；在工作范围和审计费用数额上，得到了华普天健
负责人的确认。
（3）未发现华普天健会计师事务所及其工作人员在为公司提供审计服务过
程中，存在任何有损职业道德和质量控制的行动，未发现公司及公司人员有任何
影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获
得任何不当利益。
3、关于续聘华普天健会计师事务所为公司 2011 年度审计机构的决定
（1）公司董事会对于华普天健会计师事务所“恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作”的评价是恰当的；
（2）公司董事会关于“继续聘请华普天健会计师事务所为公司审计机构”
的决定是根据《公司章程》和有关的法律法规，在考虑该公司以前工作情况等的
前提下做出的，理由充分；该事项尚需提交股东大会审议表决。
综上所述，我们认为：截至目前，公司关于聘请华普天健会计师事务所为
2010 年审计机构、以及续聘该公司为 2011 年度审计机构的程序符合有关法律、
法规、其它规范性文件和《公司章程》的要求，有关决定是合法有效的，所确定
的费用是合理的。
4、关于公司日常关联交易
2010 年度公司发生的日常关联交易，严格执行了公司与营口港务集团有限
公司（以下简称“港务集团”）签署的《关联交易定价协议》及补充协议，决策
程序合法，定价合理、公允；公司及时履行了相关的信息披露义务；上述关联交
易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
5、关于 2010 年度利润分配
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，本公司 2010 年度实现归
属于母公司所有者的净利润 215,682,079.93 元，按照本公司章程的规定，提取
法 定 盈 余 公 积 金 人 民 币 19,910,556.21 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润 结 余
503,248,933.98 元，减 2009 年度对所有者分配利润 109,757,162.60 元，本年
度可分配利润为 589,263,295.10 元。
根据公司目前经营发展的需要，考虑到公司流动资金的情况，为实现公司长
期、持续的发展目标，公司决定 2010 年度不进行分配。公司未分配利润主要用
于补充流动资金和公司再投入。
我们认为公司的利润分配方案符合全体股东的利益，同意董事会提请公司股
东大会审议。
6、关于 2011 年公司租赁营口港务集团有限公司 57#-60#泊位的议案
为使港口不断适应船舶大型化发展的需求以及港口吞吐量发展的需要，营口
港务集团有限公司投资建设了鲅鱼圈港区 57#－60#泊位，均为 7 万吨级，目前
已完工并投入试运行，主要经营钢材业务。公司于 2010 年开始租赁上述泊位。
钢材是本公司的主要货种之一，根据公司发展需要，为避免公司与港务集团
之间的同业竞争，公司 2011 年拟继续租赁营口港务集团有限公司上述 57#－60#
泊位。考虑到上述码头的作业条件及接卸能力，根据该等资产的折旧、作业能力
和效益情况，确定 2011 年 57#－60#泊位的租金为 9,000 万元。
目前，营口港务集团有限公司和营口港务股份有限公司正在筹划营口港务股
份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产（包含 57#－60#泊位）的
事宜，在获得相关政府部门的批准和中国证监会的核准后，将实施和完成目标资
产的交割。如该发行股份购买目标资产的事宜已获得相关政府部门的批准和中国
证监会的核准，且所购买资产的交割日在 57#－60#泊位租赁期限届满前，则租
赁期限仅至交割日。
我们认为：上述公司与港务集团的关联交易符合公司经营业务的发展需要，
关联交易定价合理，有利于提高公司的生产经营能力和综合竞争力，同意将该等
关联交易提交公司股东大会审议。
7．关于公司与鞍钢集团国际经济贸易公司合作的议案
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了关于公司与鞍钢集团国际经
济贸易公司（以下简称“鞍钢国贸”）合作的议案，并提请 2009 年度股东大会
就此次合作有关事宜授权董事会负责执行及全权处理，授权有效期为一年。该议
案及授权事宜已获 2009 年度股东大会表决通过。
（1）就公司与鞍钢国贸合资设立营口新港矿石码头有限公司的事宜，将其
执行情况通报如下：
营口新港矿石码头有限公司注册资本为 358,006.30 万元。股份公司投入
16#、17#泊位，以 2010 年 1 月 31 日为评估基准日，根据北京中天和资产评估有
限公司评估并出具的《资产评估报告》（中天和［2010］评字第 01028 号），这 2
个泊位及配套资产的评估总价为 355,045.55 万元，负债为 40,000 万元，净资产
为 315,045.55 万元，占注册资本的 88 %；鞍钢国贸投入现金 42,960.55 万元，
占注册资本的 12%。
（2）就公司向原由鞍钢国贸独资设立的鞍钢国贸营口港务有限公司增资的
事宜，在执行过程中，经与鞍钢国贸协商，拟将原合作方案进行部分调整。调整
后方案如下：
以原合作方案中鞍钢国贸营口港务有限公司总资产评估值（106,612.26 万
元）和净资产评估值（27,486.35 万元）为基础，鞍钢国贸原投资在评估时点的
账面净值 6,320.20 万元作为注册资金记入实收资本，同时在此基础上增资
57,803.46 万元，共计出资 64,123.66 万元，占注册资金的 80%；股份公司已出
资 21,322.45 万元，其中 16,030.92 万元计入注册资本,占注册资金的 20%,其余
5291.53 万元计入资本公积。增资后合资公司注册资本为 80,154.58 万元。
经认真研究，我们认为：上述合作符合公司经营业务的发展需要，定价合理，
有利于提高公司的生产经营能力。同意将关于公司与鞍钢集团国际经济贸易公司
合作的议案提交公司股东大会进行表决。
8、关于解聘和聘任公司高管人员的议案
经审阅解聘和聘任人员的相关资料，我们认为：
本次公司解聘公司副总经理和聘任财务总监选举的程序规范，符合《公司
法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。在充
分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并
已征得聘任人员的同意。聘任的人员有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，
具备担任公司财务总监的资格和能力，能够胜任所聘岗位的职责要求。同意解聘
刘学敏先生副总经理的职务和聘任张振宇先生为公司财务总监的议案。
9、关于公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的
议案
对本次发行股份购买资产事项发表如下独立意见：
（1）本次发行股份购买资产的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司避免同业
竞争，减少关联交易，增强公司独立性。
（2）对交易标的进行评估的北京中天和资产评估有限公司和进行审计的华
普天健会计师事务所（北京）有限公司均具有证券从业资格，本次评估机构和审
计机构的选聘程序合规，中介机构具有充分的独立性。公司本次发行股份购买资
产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据确定。公
司本次发行股份的价格为本次董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易
均价。公司本次发行股份购买资产定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法
律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（3）本次交易构成关联交易。营口港务集团有限公司的关联董事回避表决，
其余董事对此议案进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
本次交易的实施有利于进一步提升公司的综合竞争力，扩大公司的业务规
模，增强公司的资本实力，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远
发展，有利于增强公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
(二)在2011年5月31日召开的第四届董事会第七次会议上对关于公司发行
股份购买资产暨关联交易事项发表了独立意见如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为营口港务股份有限
公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发
行股份购买资产事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次发行股份购买
资产事项发表如下独立意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于提升公司
的综合竞争力，扩大公司的业务规模，增强公司的资本实力，有利于增强公司的
持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于避免同业竞争，减少关联交易，
符合公司和全体股东的利益。
2、本次交易方案及所签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》符合
相关法律、法规及规范性文件的规定，具备可操作性。
3、本次交易的标的资产经过了具有证券业务资格的会计师事务所和资产评
估机构的审计和评估，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的
规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（1）评估机构具有独立性
本次交易涉及的评估机构为北京中天和资产评估有限公司，具有证券相关业
务资格，其与营口港务股份有限公司、营口港务集团有限公司除正常业务关系外，
不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，其出具的评估报告符合客观、
独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合标的资产的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
（3）评估方法选择适当
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际
状况，评估方法选择恰当、合理。
（4）评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，评估结果客观、公允地反映了标的资产的
价值，评估结论具有合理性。本次交易的标的资产的交易价格以经国有资产监督
管理部门核准的评估结果确定，定价依据与交易价格公允。
4、本次交易对方营口港务集团有限公司为公司控股股东，本次交易构成关
联交易。已事先认可将本次交易事项的相关议案提交公司董事会审议。公司董事
会在审议本次交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，表决程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易尚需获得公司股东大会的批
准，股东大会就本次交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
综上所述，本次交易遵循了公开、公平、公正原则，交易定价合理，符合公
司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益；本次
交易有利于提升公司的综合竞争力，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公
司的长远发展，有利于避免同业竞争，减少关联交易，交易方案切实可行。作为
公司的独立董事，我们同意本次交易行为。此外，我们将按照法律、法规和公司
章程的规定，严格监督公司合法有序地推进本次交易工作，以切实保障公司和全
体股东的利益。
三、对公司进行现场调查的情况
1．勤勉尽职，对公司进行现场调查和经营情况了解
2011年度，本人利用各种机会对公司进行了实地考察，与生产经营管理人员
进行交流，全面了解公司内部运作情况，并通过及时了解媒体信息等渠道，多方
面了解公司所面临的各种经营形势，另外还与公司经理层进行深入交谈，深入了
解公司生产经营状况。
2．各专门委员会任职情况
本人作为董事会审计委员会召集人，在年审会计师事务所进场前，组织审计
委员会审阅了公司财务报表与年度审计工作具体安排；在审计过程中，随时向年
审注册会计师了解本公司2011年年度报告审计工作进展情况；通过监督和参与公
司2011年度审计工作，对公司聘请的会计师事务所在为公司提供2011年度审计服
务发表意见，建议公司继续聘请华普天健会计师事务所为2012年度财务审计机
构。
四、保护投资者合法权益方面所做的工作
（一）2011 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审
议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、
董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅
有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
（三）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和
核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
（四）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，
促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东
的利益
五、2011 年年报工作情况
在公司 2011 年年报及相关资料的编制过程中，本人认真听取了高管层对今
年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司财务负责人、年审注册会
计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视解
决在审计过程中发现的有关问题。
六、参加培训和学习的情况
2011 年，随着公司上市，公司面临着更加有利的市场竞争环境，同时也面
临着更多监管和更大的挑战，本人认真学习中国证监会、中国证监会辽宁监管局
及上海证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，以适应形势
需要。持续关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、
董事会决议执行情况和募集资金的存放与使用情况，不断加强对公司法人治理结
构和保护社会 公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东
合法权益的能力。
七、其他事项
（一）无提议召开董事会会议的情况。
（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
（三）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
姓名：万寿义
电子邮箱：wangshy@dufe.edu.cn
以上是本人在 2011 年度履行职责情况的汇报。2012 年度，本人将继续保持
独立客观立场，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，切实维护公司整
体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
2012 年度，希望公司能把握住行业发展机遇，使公司业务发展更上一层楼，
同时，希望公司更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市
公司形象，推动公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资
者。
借此机会，对公司及相关人员在 2011 年度工作中给予的积极有效的配合和
支持，本人在此表示衷心的感谢！
（此页无正文，为营口港务股份有限公司独立董事述职报告签署页。）
独立董事： 万寿义
2012 年 1 月 18 日
