致：营口港务股份有限公司



       关于营口港务股份有限公司 2011 年度股东大会会议的

                             法律意见书


敬启者：

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为营口港务股份有限公司
（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指派刘育琳律师列席了公司 2011 年度股
东大会会议（以下简称“本次会议”）。现依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《营口港务股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），就本次会议依法出具本法律意见书。

    本法律意见书仅就本次会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人
员资格、本次会议表决程序及表决结果等事项发表法律意见，并不对本次会议
所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意
见。本所律师并假定：公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的
居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照、网络投票结果等）真实、完
整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原
件一致。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次会议的相关文件资料及其他必要事
项进行了合理的查证。基于核查工作，本所律师依照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

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    一、 本次会议的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集

    2012年1月20日，公司董事会分别在《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站上发布了《营口港务股份有限公司第四届
董事会第十次会议决议公告》（“会议通知”），对本次会议召开的时间、地
点、方式、审议事项、出席会议股东资格、列席会议人员资格、出席会议登记
办法及其他事项予以公告。

    （二）本次会议的召开

    本次会议于2012年2月24日上午9:00在辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号公
司会议室召开，会议召开时间、地点与会议通知中公告的时间、地点一致。会
议由公司董事长高宝玉先生主持。

    经核查，本次会议的召集和召开程序、召集人资格符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、 出席本次会议的人员资格

    （一）出席本次会议人员资格

    本次会议的股权登记日为2012年2月20日。

    本次会议以现场会议形式进行，3名股东代表出席了公司本次会议，其持有
公司的股份数合计为656,185,210股。

    上述股东均为股权登记日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算公
司上海分公司登记在册并持有公司股票的股东。

    （二）列席本次会议人员资格

    除股东或股东代理人出席本次会议外，列席会议的人员包括公司董事、监
事和高级管理人员以及本所律师。

    本所律师认为：本次会议的出席人员和列席人员，符合相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定。


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    三、 本次会议的表决程序及结果

   经核查，本次会议就会议通知中列明的审议事项进行了表决，并已按《公
司章程》规定的程序进行清点、监票。

   本次会议议案的表决情况如下：

   （一）2011年度董事会工作报告

   表决情况：有效表决票656,185,210股；同意656,185,210股，占有效表决股
份的100%。该议案经股东大会表决通过。

   （二）2011年度监事会工作报告

   表决情况：有效表决票656,185,210股；同意656,185,210股，占有效表决股
份的100%。该议案经股东大会表决通过。

   （三）2011年度利润分配预案

   表决情况：有效表决票656,185,210股；同意656,185,210股，占有效表决股
份的100%。该议案经股东大会表决通过。

   （四）关于2011年度报告及其摘要的议案

   表决情况：有效表决票656,185,210股；同意656,185,210股，占有效表决股
份的100%。该议案经股东大会表决通过。

   （五）2011年度财务决算和2012年度财务预算

   表决情况：有效表决票656,185,210股；同意656,185,210股，占有效表决股
份的100%。该议案经股东大会表决通过。

   （六）关于聘请2012年度审计机构的议案

   表决情况：有效表决票656,185,210股；同意656,185,210股，占有效表决股
份的100%。该议案经股东大会表决通过。

   （七）关于修改关联交易定价的议案

   表决情况：该项议案涉及公司与控股股东营口港务集团有限公司的关联交


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易，故营口港务集团有限公司回避表决。

    有效表决票1,482,406股；同意1,482,406股，占有效表决股份的100%。该议
案经股东大会表决通过。

    （八）关于2012 年公司租赁营口港务集团有限公司57#-60#泊位的议案

    表决情况：该项议案涉及公司与控股股东营口港务集团有限公司的关联交
易，故营口港务集团有限公司回避表决。

    有效表决票1,482,406股；同意1,482,406股，占有效表决股份的100%。该议
案经股东大会表决通过。

    （九）关于修改公司章程的议案

    表决情况：有效表决票656,185,210股；同意656,185,210股，占有效表决股
份的100%。该议案经股东大会表决通过。

    （十）关于修改股东大会议事规则的议案

    表决情况：有效表决票656,185,210股；同意656,185,210股，占有效表决股
份的100%。该议案经股东大会表决通过。

    经核查，本次会议的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，以上决议均已表决通过。

    四、 结论意见

    本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、审议事项及表决程序
均符合法律、法规和公司章程的规定，本次会议通过的各项决议均合法有效。

    本法律意见书壹式叁份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《关于营口港务股份有限公司 2011 年度股东大会会议的法律
意见书》之签字页）




                                                 北京市中伦律师事务所




                                                  律师

                                                             刘 育 琳

                                                      2012 年 2 月 24 日




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