营口港务股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）
上市公司名称：营口港务股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称 ：营口港
股票代码 ：600317
交易对方名称：营口港务集团有限公司
住所：鲅鱼圈区营港路 1 号
通讯地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号
独立财务顾问：
二○一二年八月
1-2-1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
1-2-2
修订说明
根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（111316 号）、《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（111316 号）、《关于营口港务股份有
限公司发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上市部函[2012]026 号）要求，
本报告书进行了补充修订，主要修订内容如下：
1、在“重大事项提示”中补充披露了标的资产补充评估概况，修订了港务
集团对标的资产的业绩承诺，删除了“重大事项提示”与“第十三章 风险因素”
中关于审批风险的描述，并就本报告书中引用的财务资料已过有效期相关事项作
出提示。
2、在“第一章 本次交易概况/二、本次交易的决策过程”中补充披露了本
次交易已取得中国证监会核准的情况。
3、补充披露了标的资产竣工验收的情况，是否存在验收无法通过的情形，
以及该等验收的费用及其承担问题，是否存在影响本次重组的法律障碍。详见
“第四章 交易标的基本情况/四、标的资产竣工验收情况”。
4、补充披露了本次重组是否需要取得行业主管部门的批准，本次重组是否
符合《中华人民共和国港口法》等相关法律法规的规定，是否存在相关法律障碍。
详见“第四章 交易标的基本情况/五、本次重组符合行业监管要求及相关法律法
规”。
5、补充披露了历次重组中有关承诺及其履行情况，并说明本次重组是否存
在与前次重组有关承诺相背离或违反前次重组有关承诺的情形。详见“第十四章
其他重要事项/四、本次重组符合前次重组有关承诺的情况说明”。
6、补充修订了标的资产所拥有土地及房屋权属情况，详见“第四章 交易标
的基本情况/一、标的资产基本情况/（三）主要资产权属状况”。
7、补充披露了标的资产涉及的土地及房屋面积差异及未竣工验收对评估值
的影响、对构筑物、机器设备评估时仅采用年限法确定成新率合理性、评估不同
构筑物时确定不同管理费用率的依据及合理性、土地评估相关事项、收益法评估
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中无风险报酬率取值的合理性以及关于用收益法对资产价值进行验证评估相关
问题的说明，详见“第四章 交易标的基本情况/二、标的资产的评估情况/（四）
土地评估相关事项、（五）其他评估相关事项”。
8、补充披露了标的资产对应的资金来源以及是否履行债权人同意等相关程
序的情况，详见“第四章 交易标的基本情况/六、关于标的资产所对应的资金来
源情况以及来源于借款的资金是否履行了债权人同意等相关程序的说明”。
9、补充披露了本次重组方案完全剥离负债的相关分析，详见“第四章 交易
标的基本情况/七、本次重组方案完全剥离负债注入资产的合理性、合法性及公
允性。
10、修订了标的资产估值的公允性分析，详见“第八章 本次交易定价的依
据及公平合理性的分析/一、本次交易价格的公允性分析/2、定价的合理性”。
11、补充披露了本次交易对上市公司盈利能力的影响，详见“第九章 董事
会讨论与分析/三、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势
分析/（二）盈利能力分析/4、对上市公司盈利能力影响的进一步分析”。
12、补充修订了本次交易对每股收益的影响分析，详见“第九章 董事会讨
论与分析/四、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对公司每股指标的影
响/1、每股收益比较”。
13、补充修订了重组后上市公司未来的发展战略规划，并补充披露了保证标
的资产独立核算的具体措施，详见“第九章 董事会讨论与分析/五、公司的业务
发展战略和业务规划”。
14、补充披露了营口港与港务集团的所有泊位的具体情况，详见“第十一章
同业竞争与关联交易/一、同业竞争/（一）本次交易前港务集团与本公司的业务
经营情况”。
15、补充修订了营口港与港务集团的同业竞争情况及港务集团解决同业竞争
问题的具体措施及期限，详见“第十一章 同业竞争与关联交易/一、同业竞争/
（二）本次交易前港务集团与本公司的同业竞争情况、（四）避免同业竞争的措
施”。
1-2-4
16、补充修订了营口港与港务集团的关联交易情况，详见“第十一章 同业
竞争与关联交易/二、关联交易”。
17、补充披露了营口港现有公司治理结构的执行情况及进一步完善公司治理
结构的具体措施，详见“第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响/一、本
次交易对上市公司治理结构的影响”。
18、补充披露了上市公司利润分配政策，详见“第十四章 其他重要事项/
五、上市公司利润分配政策情况”。
19、补充披露港务集团业绩承诺履行能力的分析及保障措施，详见“第十四
章 其他重要事项/六、关于港务集团履行业绩承诺的股份补偿措施”。
20、补充披露补充评估具体情况，详见“第四章 交易标的基本情况/二、标
的资产的评估情况/（六）补充评估情况”。
21、根据本公司已实施的 2011 年度利润分配方案，对本报告中涉及的本次
交易发行股份的价格和数量进行了相应调整。
22、根据华普天健出具的营口港 2011 年审计报告、标的资产 2011 年模拟财
务报表的审计报告和营口港 2011 年备考审计报告，对相关财务数据进行了更新。
1-2-5
重大事项提示
1、为进一步提升公司综合竞争力和持续经营能力，有效避免同业竞争，减
少关联交易，营口港拟向港务集团发行股份购买其在鲅鱼圈港区已经建成并在近
期可完成竣工验收的 54＃-60＃泊位资产和业务。
本次交易标的资产的最终交易价格以北京中天和出具的并经辽宁省国资委
核准的评估结果确定。根据北京中天和出具的中天和辽[2011]评字第 003 号《资
产评估报告》，评估基准日为 2011 年 1 月 31 日，本次交易的标的资产的评估值
为 604,250.94 万元，该评估结果已经辽宁省国资委核准。本次交易的标的资产
的最终交易价格确定为 604,250.94 万元。
由于以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日的中天和[2011]评字第 003 号《资产
评估报告》已过有效期，北京中天和对标的资产截至 2011 年 12 月 31 日的资产
价值进行了补充评估，并出具了中天和资产（辽宁）［2012］评字第 90001 号《资
产评估报告》（以下简称“补充评估报告”）。根据补充评估报告，标的资产以成
本法评估结果 599,439.36 万元作为评估最终结论，较中天和[2011]评字第 003
号《资产评估报告》的评估结果减少 4,811.58 万元，主要由于设备已使用年限
的增加使成新率有所降低导致。本次补充评估不改变本次交易中标的资产的作
价。对于上述补充评估存在的减值情况，港务集团承诺将于营口港取得中国证监
会核准本次交易的正式批文后的十五个工作日内向营口港支付现金 4,811.58 万
元。
本次股份发行价格为营口港第四届董事会第五次会议决议公告日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价，即 5.75 元/股。若营口港股票在本次发行的定价
基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则
该发行价格应相应调整。因营口港已于 2012 年 4 月 19 日实施 2011 年度利润分
配方案，本次发行价格调整为 5.70 元/股，详见 2012 年 4 月 26 日相关公告。
本次发行的股份数量为 1,050,871,206 股，因上述利润分配原因，本次发行
数量调整为 1,060,089,375 股。本次发行后，公司的控股股东仍为港务集团，实
际控制人仍为营口市人民政府，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
1-2-6
2、为确保港务集团本次注入公司的标的资产的盈利能力，港务集团承诺：
标的资产 2012 年度、2013 年度、2014 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利
润分别不低于 28,302 万元、35,835 万元、44,040 万元；若标的资产于上述业绩
承诺期间的任一年度内经审计的实际实现的年度净利润未达到上述标准，港务集
团以股份补偿。
3、自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间，标的资产所产生
的损益由港务集团享有或承担。
营口港评估基准日前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共享。
港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实现的
可供股东分配利润。
在交割日后，上市公司将根据审计机构对上市公司过渡期间损益出具的专项
审计报告，将过渡期间实现的收益全额向本次发行前的股东进行分配。
4、港务集团本次取得的公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不
转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。
5、本次交易对方港务集团为本公司的控股股东。根据《上市规则》及相关
法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联股东将在审议本次交易
的股东大会上回避表决。
6、本次交易的标的资产54＃-60＃泊位尚处于试运行状态，目前已取得国家发
改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告批复、国土资源部项目建设
用地批复、交通部工程初步设计批复、泊位试运行批复，尚需办理竣工验收手续。
该等泊位的竣工验收手续正在办理中，截至本报告签署日，已经营口市交通局初
步验收合格，尚需取得交通部验收批复。港务集团承诺将于本次交易资产交割前，
办理完成该等泊位的竣工验收。
7、风险提示
本公司特别提醒投资者关注以下风险因素，并仔细阅读本报告书中有关章节
的内容以及其他专业机构出具的关于本次交易的相关材料。
1-2-7
（1）盈利预测风险。与本次交易有关的标的资产和本公司的盈利预测经华普
天健审核并出具盈利预测审核报告。上述盈利预测建立于各项估计假设基础上，
各项估计假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际经营
结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者予以关注，并结合
其他分析材料适当判断及进行投资决策。
（2）市场风险。本公司所从事的港口业属国民经济基础产业的范畴，公司的
经营业绩受经济发展周期性变化的影响，依赖于区域经济发展水平；随着港口间
同行业竞争的日益加剧，港口行业市场化程度的提高，本公司面临市场竞争加剧
的风险。
（3）政策风险。港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政
策的支持和鼓励，如果国家相关产业政策在未来进行重大调整，将会给本公司的
业务发展带来一定的影响。同时，政府主管部门制定的港口收费标准的变化也将
影响本公司的经营业绩。
8、本报告书引用的财务资料已过有效期，本公司正按照相关法律法规的要求
更新财务资料，预计在2012年9月30日前完成并作出补充公告。本公司将在补充
公告后，及时实施重组方案。
1-2-8
目 录
释 义............................................................. 12
第一章 本次交易概况 ............................................... 14
一、本次交易的背景和目的 .........................................14
二、本次交易的决策过程 ...........................................15
三、本次交易的主要内容 ...........................................17
四、本次交易构成关联交易 .........................................18
五、本次交易构成重大资产重组 .....................................18
六、董事会、股东大会表决情况 .....................................18
第二章 上市公司的基本情况 ........................................ 19
一、公司概况 ..........................................................................................................19
二、公司设立及股权变动情况 ..............................................................................19
三、公司主营业务发展情况 ..................................................................................21
四、主要财务指标 ..................................................................................................22
五、公司控股股东、实际控制人概况 ..................................................................22
第三章 交易对方基本情况 ........................................... 24
一、基本情况 ..........................................................................................................24
二、历史沿革 ..........................................................................................................24
三、主要业务发展情况 ..........................................................................................25
四、主要财务指标 ..................................................................................................26
五、产权控制关系 ..................................................................................................26
六、主要下属企业情况 ..........................................................................................27
七、与上市公司的关联关系 ..................................................................................30
八、向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员情况 ......................................30
九、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 ..................................................30
第四章 交易标的基本情况 ........................................... 31
一、标的资产基本情况 ..........................................................................................31
二、标的资产的评估情况 ......................................................................................35
三、标的资产主营业务的具体情况 ......................................................................52
四、标的资产竣工验收情况 ..................................................................................62
五、本次重组符合行业监管要求及相关法律法规 ..............................................67
第五章 发行股份情况 ............................................... 71
1-2-9
一、本次发行股份的相关事项 ..............................................................................71
二、本次交易前后上市公司的股权结构 ..............................................................73
三、本次交易前后主要财务数据对比 ..................................................................73
第六章 本次交易相关协议主要内容 ................................... 75
一、转让价款 ..........................................................................................................75
二、对价股份的发行 ..............................................................................................75
三、标的资产的交割 ..............................................................................................76
四、过渡期间损益的归属 ......................................................................................76
五、人员安置 ..........................................................................................................77
六、生效 ..................................................................................................................77
七、违约责任 ..........................................................................................................77
第七章 本次交易的合规性分析 ....................................... 78
一、本次交易是否符合《重组办法》第十条的逐项说明 ..................................78
二、本次交易是否符合《重组办法》第四十一条的逐项说明 ..........................81
第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ....................... 84
一、本次交易价格的公允性分析 ..........................................................................84
二、董事会对本次交易评估事项的意见 ..............................................................86
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..........................................................87
第九章 董事会讨论与分析 ........................................... 89
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ..........................89
二、标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析 ..........................................93
三、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ........101
四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................106
五、公司的业务发展战略和业务规划 ................................................................108
第十章 财务会计信息 .............................................. 113
一、 标的资产财务报表......................................................................................113
二、 根据本次交易编制的上市公司备考财务报表..........................................115
三、 标的资产盈利预测......................................................................................119
四、上市公司备考盈利预测 ................................................................................121
第十一章 同业竞争与关联交易 ...................................... 124
一、同业竞争 ........................................................................................................124
二、关联交易 ........................................................................................................130
1-2-10
第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................ 156
一、本次交易对上市公司治理结构的影响 ........................................................156
二、本次交易对上市公司独立性的影响 ............................................................160
第十三章 风险因素 ................................................ 162
一、盈利预测风险 ................................................................................................162
二、市场风险 ........................................................................................................162
三、政策风险 ........................................................................................................163
四、大股东控制风险 ............................................................................................163
五、股市风险 ........................................................................................................164
第十四章 其他重要事项 ............................................ 165
一、本次交易完成后不存在资金占用或为实际控制人及其关联人提供担保的情
形 ............................................................................................................................165
二、本次交易完成后上市公司的负债情况 ........................................................165
三、上市公司在最近 12 个月内发生的资产交易情况说明 ..............................165
四、本次重组符合前次重组有关承诺的情况说明 ............................................165
五、上市公司利润分配政策情况 ........................................................................171
六、相关人员买卖本公司股票情况的说明 ........................................................174
七、提请投资者注意的几个问题 ........................................................................174
第十五章 中介机构对本次交易的意见 ................................ 176
一、独立财务顾问对本次交易的意见 ................................................................176
二、律师对本次交易的意见 ................................................................................176
第十六章 本次交易的相关中介机构 .................................. 177
一、独立财务顾问 ................................................................................................177
二、法律顾问 ........................................................................................................177
三、审计机构 ........................................................................................................177
四、资产评估机构 ................................................................................................177
第十七章 董事及相关中介机构的声明 ................................ 179
第十八章 备查文件及备查地点 ...................................... 185
一、备查文件 ........................................................................................................185
二、备查地点 ........................................................................................................185
1-2-11
释 义
除非文意另有所指，本报告书中下列词语具有如下含义：
营口港、公司、本公司、上市 指 营口港务股份有限公司
公司
港务集团、交易对方 指 营口港务集团有限公司
本报告、本报告书 指 《营口港务股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书》
本次发行、本次交易、本次重 指 营口港向港务集团发行股份购买港务集团
组 在鲅鱼圈港区的 54＃-60＃泊位资产和业务
的行为
《框架协议》 指 营口港与港务集团签署的《关于营口港鲅
鱼圈港区 54＃-60＃泊位资产和业务的发行
股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产协议》 指 营口港与港务集团签署的《关于营口港鲅
鱼圈港区 54＃-60＃泊位和业务的发行股份
购买资产协议》
标的资产、交易标的、目标资 指 营口港本次购买的港务集团在鲅鱼圈港区
＃ ＃
产 的 54 -60 泊位资产和业务
公司章程 指 营口港务股份有限公司章程
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
申请文件》
1-2-12
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《港口法》 指 《中华人民共和国港口法》
审计、评估基准日 指 2011 年 1 月 31 日
独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、华普天健 指 华普天健会计师事务所(北京)有限公司
评估机构、北京中天和 指 北京中天和资产评估有限公司
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
m 指 米
㎡ 指 平方米
TEU 指 标 准 箱 ， Twenty-feet Equivalent Unit
的缩写，是以长度为 20 英尺的集装箱为国
际计量单位。
1-2-13
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、履行承诺，有效避免同业竞争，减少关联交易
由于本公司是以剥离港务集团部分资产的方式上市，随着近年来的不断发
展，港务集团在鲅鱼圈港区拥有部分泊位和近年新投资建设的泊位与本公司存在
较多的关联交易及潜在的同业竞争可能。虽然公司可采用租赁及与港务集团划分
货种方式，避免同业竞争，但在管理上存在很大不便，也不利于公司向专业化、
大型化、集装箱化的现代化港口方向发展的战略目标的实现。
为此，公司已于 2008 年采取以向港务集团发行股份与支付现金相结合的方
式，收购了当时其在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工
验收的泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃）资产和业务，在提升公司
综合吞吐能力和增强公司持续发展能力的同时，减少了关联交易，有效地避免与
控股股东的同业竞争。但由于港口泊位建设周期长，在该次交易完成后，港务集
团仍拥有部分在建泊位及短期内不能完成竣工验收的泊位，对此港务集团和本公
司当时亦作出承诺：鲅鱼圈港区在建的泊位，待竣工投产手续完备后将置入本公
司，以有效避免本公司与港务集团的同业竞争。目前，港务集团拥有的 54＃-60＃
泊位已相继进入试生产，并于近期可完成竣工验收。本公司认为履行上述承诺的
时机已经成熟，故本公司拟进行本次交易。
2、国家区域经济政策给公司发展带来全新机遇
港口行业与国家宏观经济发展特别是港口经济腹地的经济发展密切关联。国
家制定的《东北地区振兴规划》政策的实施、建设辽宁沿海经济带上升为国家战
略等将为公司的发展带来全新的机遇。公司位于环渤海经济圈与东北经济区的交
界点，是东北地区最近的内陆出海口，且周边交通比较发达，具有非常明显的自
然条件和区位优势。随着东北老工业基地的振兴、辽宁沿海经济带的建设，腹地
经济将呈现快速发展态势，腹地的吞吐量将保持增长，由此公司吞吐量亟需提高，
1-2-14
规模亟需扩大，以满足不断增长的货源要求。
3、港口行业复苏，集装箱成为主要驱动力
受经济危机冲击后，经过 2009 年和 2010 年，港口行业增速已经基本修复，
重新回到常态化的平稳轨道。在全球经济复苏及我国促进经济转型的背景下，预
计集装箱将成为增速较快的货种，成为港口行业继续复苏的主要驱动力。本次公
司拟购买的 7 个泊位中，5 个为集装箱泊位，2 个为可兼做集装箱的泊位，交易
完成后，将进一步提升公司集装箱的吞吐能力，增强公司的综合竞争力。
4、港务集团拟逐步实现整体上市做大做强上市公司
港务集团拟逐步实现鲅鱼圈港区港口主业资产整体上市，做大做强上市公
司。由于公司是以剥离港务集团部分资产的方式上市，与众多国有控股上市公司
一样存在着“小股份，大集团”的现象，即上市公司的资产规模较小，集团公司
的资产规模较大。同时,在需求不断增长的市场环境下，公司必须抓住发展契机，
在保证公司及股东利益的前提下，逐步、稳健的壮大资本实力、增强经营能力。
本次交易符合港务集团拟以上市公司为平台逐步实现港口主业资产整体上市的
发展战略，符合上市公司发展方向。
（二）本次交易的目的
1、通过本次交易，减少关联交易，有效避免与港务集团的同业竞争。
2、通过本次交易，进一步提升公司的综合竞争力，增强持续盈利能力和持
续发展能力；迅速扩大公司资产规模，增强资本实力和经营能力，有效促进上市
公司做大做强。
二、本次交易的决策过程
2011 年 2 月 15 日，港务集团与营口港达成初步意向，为有效避免同业竞
争，减少关联交易，履行承诺，提升上市公司的综合竞争力和持续发展能力，港
务集团拟以鲅鱼圈港区的已建成并在近期可完成竣工验收的 54＃－60＃泊位资产
和业务，认购本公司非公开发行股份。
2011 年 2 月 15 日下午，公司因筹划重大事项，为保证公平信息披露，切实
1-2-15
维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，2011 年 2 月 15 日下午收盘后，
经公司申请，公司股票自 2011 年 2 月 16 日起临时停牌。
2011 年 2 月 16 日，公司与相关中介机构就交易方案进行了充分论证，确定
了具体交易方案以及相关工作。
2011 年 2 月 21 日，港务集团召开总裁办公会议，原则同意本次交易方案。
2011 年 2 月 24 日，公司组织召开了项目启动会，公司及各中介机构相关人
员参加了会议，经讨论确定了本次交易的整体工作安排、工作流程及工作人员组
成。
2011 年 3 月 25 日，辽宁省国资委出具《关于营口港务集团有限公司以转让
部分资产方式认购营口港务股份有限公司非公开定向增发股票的预审核意见》
（辽国资产权[2011]30 号），原则同意本次交易事项。
2011 年 3 月 26 日，本公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《营
口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案。
2011 年 3 月 26 日，本公司与港务集团签署《框架协议》。
2011 年 5 月 31 日，本公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《营口
港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等议案。
2011 年 5 月 31 日，本公司与港务集团签署《发行股份购买资产协议》。
2011 年 6 月 20 日，本公司取得辽宁省国资委出具的《关于营口港务集团有
限公司以转让部分资产方式认购营口港务股份有限公司非公开定向增发股票的
批复》(辽国资产权[2011]111 号)，辽宁省国资委批复同意本次交易。
2011 年 6 月 21 日，本公司召开 2010 年度股东大会，审议通过《营口港务
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等议案。
2012 年 8 月 2 日，中国证监会出具了《关于核准营口港务股份有限公司向
营口港务集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1012 号），
核准本次交易。
1-2-16
三、本次交易的主要内容
（一）交易方式
本公司以发行股份购买资产方式，购买港务集团在鲅鱼圈港区已经建成并在
近期可完成竣工验收的 54＃－60＃泊位资产和业务。
（二）交易对方
本次交易对方为港务集团，交易对方情况详见本报告书“第三章 交易对方
基本情况”。
（三）交易标的
＃ ＃
本次交易的标的资产为港务集团在鲅鱼圈港区拥有的 54 －60 泊位资产和
业务，交易标的情况详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”。
（四）交易价格
本次交易标的资产的最终交易价格以北京中天和出具的并经辽宁省国资委
核准的评估结果确定。根据北京中天和出具的中天和辽［2011］评字第 003 号《资
产评估报告》，本次交易的标的资产于评估基准日的评估值为 604,250.94 万元，
增值率为 24.56%，该评估结果已经辽宁省国资委核准。根据上述评估结果，标
的资产的最终交易价格确定为 604,250.94 万元。
由于以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日的中天和[2011]评字第 003 号《资产
评估报告》已过有效期，北京中天和对标的资产截至 2011 年 12 月 31 日的资产
价值进行了补充评估，并出具了中天和资产（辽宁）［2012］评字第 90001 号《资
产评估报告》。根据补充评估报告，标的资产以成本法评估结果 599,439.36 万元
作为评估最终结论，较中天和[2011]评字第 003 号《资产评估报告》的评估结果
减少 4,811.58 万元，主要由于设备已使用年限的增加使成新率有所降低导致。
本次补充评估不改变本次交易中标的资产的作价。对于上述补充评估存在的减值
情况，港务集团承诺将于营口港取得中国证监会核准本次交易的正式批文后的十
五个工作日内向营口港支付现金 4,811.58 万元。
本次股份发行价格为营口港第四届董事会第五次会议决议公告日前 20 个交
1-2-17
易日公司 A 股股票交易均价，即 5.75 元/股。若营口港股票在本次发行的定价
基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则
该发行价格应相应调整。因营口港已于 2012 年 4 月 19 日实施 2011 年度利润分
配方案，本次发行价格调整为 5.70 元/股，详见 2012 年 4 月 26 日相关公告。
四、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，港务集团为公司的控股股东。本次交易拟向港务集团
发行股份购买资产，因此本次交易构成关联交易。在本公司审议本次交易的董事
会会议上，关联董事已回避表决。在本公司审议本次交易的股东大会上，港务集
团已回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产的交易价格为 604,250.94 万元，占本公司 2010 年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 59.24%，根据《重组办法》相
关规定，本次交易构成重大资产重组。
六、董事会、股东大会表决情况
2011 年 3 月 26 日，本公司第四届董事会第五次会议审议通过了《营口港务
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，关联董事回避表
决。公司独立董事出具了独立意见。
2011 年 5 月 31 日，本公司第四届董事会第七次会议审议通过了《营口港务
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关议案，关联董事回避
表决。公司独立董事出具了独立意见。
2011 年 6 月 21 日，本公司召开 2010 年度股东大会审议通过了《营口港务
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等相关议案，关联股东回避
表决。
1-2-18
第二章 上市公司的基本情况
一、公司概况
中文名称：营口港务股份有限公司
英文名称：YINGKOU PORT LIABILITY CO.LTD
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：营口港
股票代码：600317
成立日期：2000 年 3 月 22 日
注册资本：1,097,571,626 元
公司类型：股份有限公司（上市）
法人代表：高宝玉
注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路 1 号
办公地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号
邮政编码：115007
电话：0417-6268506
传真：0417-6268506
电子信箱：ykplc@ykport.com.cn
企业法人营业执照注册号：210000004925657
税务登记号码：210804716409709
经营范围：港口装卸、堆存、运输服务，钢结构工程，机件加工销售，港口
机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售，苫垫及劳保用品制作、销售，尼
龙绳生产、销售等。
二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立及历次股本变动情况
1、公司设立
本公司是 2000 年 3 月 6 日经辽宁省人民政府辽政[2000]46 号文批复，由港
1-2-19
务集团作为主发起人，联合大连吉粮海运有限公司、辽宁省五金矿产进出口公司、
吉林省利达经济贸易中心、中粮辽宁粮油进出口公司四家发起人共同发起设立的
股份有限公司。公司于 2000 年 3 月 22 日在辽宁省工商行政管理局登记注册成立，
注册资本为 15,000 万元，总股本 15,000 万股。
2、历次股本变动情况
（1）2002 年 1 月，经中国证监会证监发行字[2001]102 号文批准，公司公
开发行人民币普通股 10,000 万股，发行价格为 5.9 元/股，公开发行后公司总股
本为 25,000 万股。2002 年 1 月 31 日，公司 10,000 万股社会公众股在上海证券
交易所上市流通。
（2）2004 年 5 月，经中国证监会证监发[2004]53 号文件批准，公司发行了
70,000 万元可转换公司债券，期限五年。截至 2007 年 3 月 23 日，共计 69,366.10
万元可转换债券转股，折合人民币普通股 9,878.58 万股普通股，公司总股本增
加至 34,878.58 万股；余下的 633.90 万元可转换债券未转股，公司已根据《上
市公司证券发行管理办法》、 上海证券交易所上市规则》等有关规定以及公司《可
转换公司债券募集说明书》的约定赎回。
（3）2008 年 5 月，经中国证监会证监许可[2008]616 号文核准，公司采取
向港务集团发行股份与支付现金相结合的方式，购买其在鲅鱼圈港区已经建成并
完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、
＃ ＃
52 、53 ）资产和业务，此次重大资产购买，公司向港务集团定向发行人民币普
通股 2 亿股，实施后公司总股本增加至 54,878.58 万股。
（4）2009 年 9 月，经公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过，公司以
资本公积 548,785,813.00 元转增股本。本次分配以 54,878.58 万股为基数，向
全体股东每 10 股转增 10 股，实施后公司总股本增加至 109,757.16 万股。
1-2-20
（二）目前的股本结构
截至 2012 年 3 月 31 日，公司的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股 0 0
二、无限售条件流通股 1,097,571,626 100
其中：港务集团 654,702,804 59.65
三、股份总数 1,097,571,626 100.00
（三）最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
1、最近三年控股权变动情况
最近三年公司控股权未有变化。
2、最近三年重大资产重组情况
2008 年 5 月，经中国证监会证监许可[2008]616 号文核准，公司采取向港务
集团发行股份与支付现金相结合的方式，购买了当时其在鲅鱼圈港区已经建成并
完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、
52＃、53＃）资产和业务，公司以股份方式向港务集团支付购买资产价款 291,000
万元，股份发行价格为公司董事会临时停牌公告日（2007 年 7 月 20 日）前二十
个交易日公司股票均价 14.55 元，即向港务集团定向发行 20,000 万股；以现金
方式支付 279,104.43 万元，实施后公司总股本增加至 54,878.58 万股。本次重
大资产重组完成后，增强了公司的核心竞争力和持续发展能力，有效的避免了与
控股股东的同业竞争，减少了关联交易，加快了公司实现向专业化、大型化、集
装箱化的现代化港口方向发展的战略目标。
三、公司主营业务发展情况
公司主营业务为港口装卸、堆存和运输服务, 经营的散杂货种主要有金属矿
石、钢铁、石油及制品、煤炭、非金属矿石、粮食等；专业化货种有集装箱、成
品油及液体化工品、滚装汽车业务等。
公司位于环渤海经济圈与东北经济区的交界点，具有非常明显的自然条件和
区位优势，是东北地区最近的内陆出海口，且周边交通比较发达。营口港全港自
1-2-21
2007 年进入全国十大港口以来，吞吐量亦呈持续增长态势。2009 年，受金融危
机的延续影响，内外贸需求下降，市场货源紧缺，公司的营业收入出现小幅下降；
2010 年，随着全球经济复苏及港口行业重新回到常态化的平稳轨道，公司的营
业收入恢复平稳态势。2011 年，公司经营业绩稳中有升，发展态势良好。在国
家采取积极政策面对经济危机，实施《东北地区振兴规划》以及建设辽宁沿海经
济带的战略背景下，随着东北老工业基地的振兴，辽宁沿海经济带的建设，腹地
经济将快速发展，公司预计吞吐量仍将保持增长，公司的经营和盈利能力亦将保
持连续性和稳定性的特点。
四、主要财务指标
公司近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 1,133,244.28 1,019,949.85 905,611.89
总负债 611,261.41 660,353.02 574,052.96
归属母公司的
444,714.14 350,563.89 329,138.49
股东权益
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 291,414.72 234,317.74 187,581.81
利润总额 35,116.46 27,478.26 23,672.11
归属母公司所
23,326.62 21,568.21 19,212.08
有者的净利润
基本每股收益
0.2125 0.1965 0.175
（元）
注：以上数据摘自公司 2009 年、2010 年、2011 年年度报告。
五、公司控股股东、实际控制人概况
（一）产权控制关系
截至本报告书签署日，港务集团持有本公司 654,702,804 股，占公司总股
本的 59.65%，为本公司控股股东。营口市人民政府持有港务集团 100%股权，为
本公司实际控制人。
公司产权控制关系如下：
1-2-22
营口市人民政府
100%
营口港务集团有限公司
59.65%
营口港务股份有限公司
（二）控股股东概况
详见本报告“第三章 交易对方基本情况”。
（三）实际控制人概况
港务集团属国有独资的有限公司，根据国家港口体制改革的要求和营口市委
办公室以及营口市人民政府办公室下发的《营口港港口管理体制改革实施意见》
的规定，“营口港的全部国有资产由市政府授权营口港务集团有限公司经营”。
因此，本公司的实际控制人是营口市人民政府。
1-2-23
第三章 交易对方基本情况
一、基本情况
名称：营口港务集团有限公司
性质：国有独资公司
法定代表人：高宝玉
注册资本：9,000,000,000 元
注册地址：鲅鱼圈区营港路 1 号
邮政编码：115007
电话：0417-6269335
传真：0417-6151523
企业法人营业执照号码：210800004061532
税务登记号码： 210804121119657
经营范围：港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科
研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、
滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品(国家组织统一联合经营的
16 种出口商品除外)；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、
塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；
广告招商代理、制作、设计；船舶供给(日用品供给，船舶燃油除外)、水泥方砖
生产、水泥方砖铺设、金属材料、建筑材料销售、工程咨询。供水，供暖；石油
液化气销售（仅限分支机构经营）。
二、历史沿革
港务集团成立于 2003 年 4 月 17 日，注册资本 17 亿元，其前身为成立于
1963 年的营口港务局，原隶属交通部，1988 年后，营口港务局实行以地方为主
的双重领导体制。根据国家港口体制改革的要求和营口市委办公室以及营口市人
民政府办公室下发的《营口港港口管理体制改革实施意见》的规定，“营口港的
全部国有资产由市政府授权营口港务集团有限公司经营”。据此，营口港务局于
1-2-24
2003 年 4 月变更为“营口港务集团有限公司”，实现了政企分开，现属国有独资
的有限公司。
2010 年 10 月 15 日，根据营国资产权（2009）85 号《关于对营口港务集团
将资本公积转增注册资本的批复》，港口集团以资本公积转增资本 73 亿元，转增
后注册资本增加至 90 亿元。
港务集团的产权及控制关系如下：
营口市人民政府
100%
营口港务集团有限公司
三、主要业务发展情况
港务集团主要从事港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；国际客运服务、
代售船票、托运行李；废旧物资回收等，现辖有营口、鲅鱼圈、仙人岛三个港区，
控股盘锦港有限公司。其中，营口港区位于辽河入海口处，1861 年开埠，至今
已有 140 余年的历史，曾有“东方之贸易良港”的称号。近年，由于受河道淤塞、
冬季冰冻等自然条件制约，老港区吞吐量一直维持在几百万吨左右，已无较大发
展空间；1982 年国家批准建设鲅鱼圈港区，1984 年正式开工，目前该港区已发
展为营口港的主力港区，吞吐量占整个营口港的 90%以上，主要由上市公司经营；
仙人岛港区正在规划建设中，该港区主要定位为服务于后方的化工工业园区和腹
地大型石化产业，以原油、化工品运输为主，是辽宁扩大对外开放、承接产业转
移、振兴老工业基地的重要支撑。目前，港区已建成一个 30 万吨原油码头并已
竣工投产；控股的盘锦港有限公司是 2007 年 4 月按照辽宁省委省政府加快港口
资源整合的精神要求，由港务集团与盘锦港务局合资组建。盘锦港为河港，主要
服务于辽河油田及较近周边地区。
截至 2010 年底，营口港全港已同 50 多个国家和地区 140 多个港口建立了
航运业务关系。装卸的主要货种有：集装箱、汽车、粮食、钢材、矿石、煤炭、
1-2-25
原油、成品油、液体化工品、化肥、木材、非矿、机械设备、水果、蔬菜等。其
中，内贸集装箱、矿石、钢材、粮食的装卸量均为东北各港之首。2007 年，全
港吞吐量达到 1.22 亿吨，成为中国沿海第 10 个亿吨港口；2010 年吞吐量完成
2.26 亿吨。目前，营口港已成为全国内贸集装箱疏运大港，2008 年箱量跨越 200
万标准箱，2010 年完成 333.8 万标准箱。
四、主要财务指标
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 6,387,137.00 4,949,267.20 4,200,105.55
总负债 4,463,737.28 3,432,343.13 2,843,709.52
归属母公司的股东权益 1,617,762.11 1,314,901.38 1,171,113.97
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 790,974.06 640,888.23 412,814.26
利润总额 80,954.63 45,424.03 34,590.82
归属母公司所有者的净利润 60,444.06 30,243.49 22,235.32
注：1、港务集团 2009-2011 年均已执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则；
2、上述财务数据已经营口中科华会计师事务所有限责任公司审计。
五、产权控制关系
港务集团为国有独资公司，控股股东和实际控制人为营口市人民政府，产
权控制关系如下：
营口市人民政府
100%
营口港务集团有限公司
1-2-26
六、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，港务集团主要的一级控股子公司及合营公司如下：
序 注册资本 持股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
物流、仓储、代理、运输
保税货物储运、国内陆路货运代理、
1 营口港保税货物储运公司 350 100.00%
代办国内运输（不含水运）。
集装箱、拆装箱转运及维护修理服
2 通辽营港物流有限公司 1,000 100.00% 务；集装箱装卸搬运服务；国内船
货代理及国际货运代理服务。
国际货运代理及报关、报验；国内
船货代理；港口货物无船承运；劳
务服务；仓储；陆路货运代理；蔬
菜加工；经销建材、化工产品、（除
危险品）、钢材、矿产品、粮油；货
3 营口港船货代理有限责任公司 1,500 96.70%
物进出口、技术进出口（法律、法
规禁止的项目除外；法律、行政法
规限制的项目取得许可后方可经
营）；保税货物仓储（除应审批的除
外）、配送。
货物仓储（危险品除外）、货物装
4 沈阳营港物流有限公司 3,000 90.00% 卸、集装箱拆装、集装箱运输、国
际、国内货运代理、物流信息咨询。
办理国际、国内航线船舶及进出口
货物（含集装箱）的理货、理箱业
5 营口中理外轮理货有限责任公司 444 84.00% 务；集装箱装、拆箱的理货业务；
进出口货物的计量、丈量业务；船
舶水尺计重等海运服务业务。
货物仓储、货物装卸、集装箱拆装、
集装箱运输代理、国内货物代理、
国际货运代理、物流信息咨询、物
6 长春营港物流有限公司 500 80.00%
流配送（法律法规禁止的不得经营；
应经专项审批的项目未获批准前不
得经营）。
集装箱铁路运输代理；国际货物运
输代理；仓储（除应经审批的）；国
7 营口新港集铁物流有限公司 800 80.00%
内船货代理；在港区内从事货物装
卸、驳运、拆装集装箱。
一般经营项目；货运代理、仓储（不
8 哈尔滨营港物流有限公司 500 80.00%
含危险品）、装卸。
9 沈阳营口港港务有限公司 50 70.00% 货运代理、港务服务、仓储运输。
1-2-27
食糖仓储；道路货物运输；普通货
10 营口港悦食糖储备有限公司 3,000 60.00%
运，货物专用运输；国内船货代理。
国内船货代理；仓储（除应审批的）；
11 营口哈铁海陆联运有限公司 500 60.00% 钢材、建材、铁矿粉经销；粮食收
购、储存、经销。
农产品水果，蔬菜的收购，加工，
12 海南港丰绿色物流有限公司 700 57.10%
运输等。
道路货物运输、普通货运；钢材及
13 辽宁港丰物流有限公司 7,500 57.00%
矿粉仓储。
经营中外籍国际船舶代理及相关业
14 中国营口外轮代理有限公司 2,228 52.50% 务；办理船舶进出口港申报联检手
续。
货物联运代理服务；订舱配载；国
际货物运输代理（海、陆、空运）；
15 天津天营集装箱货运有限公司 500 50.00%
无船承运业务（国家有专项、专管
规定的，按规定执行）。
16 营口海僡船务代理有限公司 300 50.00% 国际船舶代理业务。
17 泛营轮渡株式会社 3,500（韩币） 40.57% 经营营口-仁川客货班轮航线。
技术与服务
18 营口港工程勘察设计院 200 100.00% 水运（港口，航道）工程乙级。
30 100.00% 生产销售尼龙绳，索网具，尼龙丝，
19 营口港港口专用绳网厂
塑料制品。
自营和代理各类商品和技术的进出
20 营口港对外经济合作发展有限公司 5,000 98.00% 口，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外。
2,000 93.33% 交通系统汽油、煤油、柴油内部供
21 营口港船舶燃料供应有限公司 应；燃料油、润滑油、淡水供应；
成品油仓储。
300 90.00% 在全国范围内承担大、中、小型水
22 营口港工程监理咨询有限公司 运工程及辅助和配套项目监理业
务。
23 营口顺达散货包装有限公司 80（美元） 50.00% 散货包装及其相关服务。
400 50.00% 机动车维修、技术调试、仓储、陆
24 营口港机动车维修中心
路运输。
25 营口舟舜船务有限公司 1,394 49.78% 营口地区普通货物运输
房地产开发
850 94.10% 房地产开发、小区物业管理、房屋
26 营口港房地产公司
租赁、建筑材料。
2,000 55.00% 土地开发整理、建设；供水、供电、
通讯、道路、铁路、污水处理等配
27 营口仙人岛开发建设有限公司 套公用基础设施的建设（凭资质证
书经营）；房地产开发；开发业务咨
询；对外投资；土石方运输（凭道
1-2-28
路运输许可证经营）。
酒店、餐饮
600（美元） 100.00% 餐饮、娱乐、健身、购物、客房、
旅游及为住宿客人提供交通服务，
28 营口港丰国际大酒店有限公司
航空客运销售代理业务（经营批准
证书范围内）。
600 100.00% 中餐、西餐；棋牌娱乐；住宿；传
真；自有房屋出租；日用小百、服
29 营口港务集团海港大厦
装、工艺品经销；航空客运销售代
理业务。
30 营口港宾馆 106 100.00% 住宿，糖茶，烟酒，食品，中餐。
2000 100.00% 餐饮、客房、健身、商务会议、旅
31 大连营港大酒店有限公司
游。
港口及港口开发建设
港口工程建设及管理、基础设施建
设及管理；工程技术与规划管理；
32 盘锦港建设有限公司 30,000 100.00%
土地开发整理；对外投资；房地产
开发；港口工程项目招投标。
油品及液体化工品运输、散杂货运
33 盘锦港有限公司 12,634.22 80.00%
输、集装箱运输。
港口装卸，联运，机械加工，铆焊，
34 营口辽滨港务有限责任公司 3,310 78.25% 船舶结构维修及焊接，船舶动力机
械维修，船舶电气设备维修。
港口装卸、堆存、运输服务，钢结
构工程，机件加工销售，港口机械、
汽车配件、钢材、建材、橡胶制品
销售，苫垫及劳保用品制作、销售，
尼龙绳生产、销售，（以下项目限分
35 营口港务股份有限公司 109,757.16 59.65%
支机构经营）汽车修理，托辊生产、
销售，港口起重运输设备制造安装
销售，皮带机、斗轮机、拖车设备
制造安装销售，起重设备维修、保
养服务，供暖服务，物业管理。
36 华能营口港务有限公司 2023.5 50.00% 装卸搬运服务。
油码头装卸；港口开发；经营化工
产品（除危险品）、机电产品（除小
37 营口银龙港务股份有限公司 4,500 30.55% 汽车）、家用电器、五金矿产品、建
材、燃料油；物资储运；小汽车租
赁。
投资
证券业投资、股权投资、项目投资、
38 营口港务投资有限公司 5,000 100.00%
投资管理、投资咨询。
1-2-29
七、与上市公司的关联关系
港务集团持有本公司 654,702,804 股，占公司总股本的 59.65%，为本公司
控股股东。
八、向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署日，港务集团向本公司推荐董事、监事和高级管理人员情
况如下表：
姓名 上市公司担任职务 港务集团担任职务
高宝玉 董事长 总裁兼党委副书记
李松 副董事长 党委书记兼副总裁
潘维胜 董事、总经理 党委副书记兼纪委书记
宫成 董事 副总裁
苗则忠 董事 副总裁
仲维良 董事 副总裁
司政 董事 副总裁
王来 董事 副总裁
毛玉兰 监事会主席 工会主席
刘永顺 监事 企业管理部总经理
九、最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据港务集团出具的相关声明，港务集团及其主要管理人员最近五年内未受
过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
1-2-30
第四章 交易标的基本情况
一、标的资产基本情况
（一）标的资产概况及运营情况
根据本公司与港务集团签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易公司拟
＃ ＃
购买港务集团在鲅鱼圈港区已建成并在近期可完成竣工验收的 54 －60 泊位资
产和业务。
1、54＃泊位
（1）泊位介绍
54＃泊位为集装箱泊位，根据《国家发展改革委关于辽宁省营口港鲅鱼圈港区
四期工程项目核准的批复》（发改交运[2005]1701 号）建设，已完工。该泊位位
于三期工程集装箱专用码头南，泊位吨级为 5 万吨级（水工结构按 7 万吨级建设），
码头面高程为 5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m，年设计通过能力 30 万 TEU。
（2）经营情况
该泊位目前处于试运行状态，先期由港务集团经营测试，目前由本公司的控
股子公司营口新世纪集装箱码头公司租赁使用。根据 2007 年港务集团与中海码
头发展有限公司签订的《集装箱码头合作框架协议》及 2008 年港务集团、股份
公司和营口新世纪集装箱码头有限公司签署的《营口港 53＃、54＃集装箱泊位租
赁补充协议》，该泊位租金按照“在确定基础租金的情况下，以箱量增长为依据
提高租金”的方式进行。基础租金额为 1,800 万元/年（年计费集装箱箱量在 45
万 TEU 之内）；计费箱量超过 45 万 TEU 后，增加的计费集装箱量，按 45 元/TEU
支付租金。
2、55＃、56＃泊位
（1）泊位介绍
55＃、56＃泊位均为集装箱泊位，根据《国家发展改革委关于辽宁省营口港鲅
1-2-31
鱼圈港区四期工程项目核准的批复》（发改交运[2005]1701 号）建设，已完工。
该等泊位位于 54＃集装箱泊位南，泊位吨级均为 5 万吨级（水工结构按 7 万吨级
建设），码头面高程为 5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m，年设计通过能力均为
30 万 TEU。
（2）经营情况
55＃、56＃泊位目前处于试运行状态，先期由港务集团经营测试，主要用于在
船舶集中到港本公司泊位作业安排不开时，临时经营件杂货类。为避免公司与港
务集团之间的同业竞争，公司于 2008 年 4 月开始租赁上述 55＃、56＃泊位。根据
该等资产的折旧、作业能力和效益情况，2008 年租金为 6,300 万元；2009 年租
金为 8,400 万元。2010 年，港务集团为培育集装箱航运市场及开发新航线，争
取与有实力的航运公司开展合资合作，成立了港务集团集装箱码头分公司经营
55＃、56＃泊位，因此 2010 年起本公司未继续租赁该等泊位。港务集团目前未与
任何航运公司就 55＃、56＃泊位达成合作意向。55＃、56＃泊位目前主要从事培育
航运市场和货运市场，开发新航线，集装箱的转载、过驳等业务。
3、57＃、58＃、59＃、60＃泊位
（1）泊位介绍
＃ ＃ ＃ ＃
57 、58 、59 、60 泊位，根据《国家发展改革委关于辽宁省营口港鲅鱼圈
港区四期工程项目核准的批复》（发改交运[2005]1701 号）建设，已完工。其中，
57＃、58＃泊位设计为集装箱泊位，年设计通过能力均为 30 万 TEU ；59＃、60＃码
头设计为钢材泊位，年设计通过能力均为 156 万吨。该等泊位吨级均为 5 万吨级
（水工结构按 7 万吨级建设），码头面高程为 5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m。
（2）经营情况
＃ ＃ ＃ ＃
57 、58 、59 、60 泊位目前处于试运行状态，先期由港务集团运营测试。
主要用于在船舶集中到港本公司泊位作业安排不开时，临时经营钢材货类。由于
钢材是本公司的主要货种之一，为避免公司与港务集团之间的同业竞争及满足公
司发展需要，公司于 2010 年 5 月开始租赁上述 57＃-60＃泊位。根据上述泊位的
作业条件、作业能力、折旧率和效益情况，确定 2010 年 5-12 月租金为 6,000
1-2-32
万元；2011 年租金为 9,000 万元。
（二）标的资产涉及的相关报批情况
项目 已取得的批文 尚需取得的批文
＃
54 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
＃
55 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
＃
56 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
＃
57 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
＃
58 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
＃
59 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
＃
60 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
截至本报告书签署日，上述 54＃-60＃泊位已经营口市交通局初步验收合格，
尚需取得交通部验收批复。港务集团承诺将于本次交易资产交割前，办理完成该
等泊位的竣工验收。
（三）主要资产权属状况
标的资产主要为与 54＃-60＃泊位生产运营相关的固定资产与无形资产。截至
本报告书签署日，港务集团合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，港务集团已
取得标的资产涉及的土地及房屋权属证书，相关权属证书的办理费用主要为测绘
费、工本费，均已由港务集团承担。标的资产的主要资产权属情况如下：
1、土地使用权权属情况
标的资产涉及的土地 1,396,272.43 平方米，港务集团已取得相关土地使用
1-2-33
权证，具体情况如下：
序号 土地使用权证号 证载面积(m2) 取得日期 终止日期
1 鲅鱼圈国用（2011）第0210号 245,807.41 2011年12月23日 2053年6月25日
2 鲅鱼圈国用（2011）第0211号 245,837.30 2011年12月23日 2056年9月24日
3 鲅鱼圈国用（2011）第0212号 255,640.43 2011年12月23日 2056年9月24日
4 鲅鱼圈国用（2011）第0213号 648,987.29 2011年12月23日 2056年12月15日
合计 1,396,272.43
2、房屋建筑物权属情况
标的资产涉及的房屋建筑物共 10 项，具体情况如下：
序号 建筑物名称 建筑面积(m2) 结构 备注
1 地磅房 718.22 框架 需要办理产权证
＃
2 变电所（1 堆场） 1,284.00 框架 需要办理产权证
＃
3 变电所（2 堆场） 1,314.00 框架 需要办理产权证
＃
4 变电所（3 堆场） 1,335.00 框架 需要办理产权证
＃
5 变电所（4 堆场） 1,350.00 框架 需要办理产权证
6 生活污水处理场中水回用处理车间 450 框架 需要办理产权证
7 生活污水处理场中水回用处理库房 90 框架 需要办理产权证
8 生活污水处理场中水回用处理加压泵房 38.95 框架 需要办理产权证
9 临时办公用房 126.72 轻钢 为临建物，不需办理产权证
10 场站维修间、候工棚、车棚 1,913.20 彩钢 为临建物，不需办理产权证
合计 8,620.09
上述房屋建筑物为港务集团合法拥有，权属清晰，其中第 9、10 项属于标的
资产生产经营使用的临时建筑，不需办理产权证，第 1-8 项已取得相关房屋权属
证书，具体情况如下：
序号 房屋权属证书编号 证载面积（m2） 取得日期 用途
# #
1 房权证鲅字第 20111202152 号 818.26 2011 年 12 月 28 日 25 、26 地磅房
2 房权证鲅字第 20111202151 号 1187.00 2011 年 12 月 28 日 55#变电所（1#堆场）
3 房权证鲅字第 20111202112 号 1290.60 2011 年 12 月 28 日 56#变电所（2#堆场）
4 房权证鲅字第 20111202165 号 1337.53 2011 年 12 月 28 日 57#变电所（3#堆场）
5 房权证鲅字第 20111202162 号 1293.26 2011 年 12 月 28 日 58#变电所（4#堆场）
生活污水处理场中水回
6 房权证鲅字第 20111202180 号 552.33 2011 年 12 月 28 日
用处理车间
生活污水处理场中水回
7 房权证鲅字第 20111202122 号 119.21 2011 年 12 月 28 日
用处理库房
生活污水处理场中水回
8 房权证鲅字第 20111202166 号 34.23 2011 年 12 月 28 日
用处理加压泵房
1-2-34
综上，标的资产权属清晰，不存在抵押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况，相关资产过户或者
转移不存在法律障碍。
（四）主要财务数据
根据华普天健出具的会审字[2011]6166 号、会审字[2012]1230 号《审计报
告》，标的资产模拟财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
固定资产 428,805.00 426,397.06 147,614.12
在建工程 232,866.54
无形资产 38,579.84 39,463.17 40,346.50
资产总计 467,384.84 465,860.22 420,827.15
项目 2011 年度 2010 年 2009 年
营业收入 91,978.89 56,957.07 20,591.62
营业利润 28,428.96 5,277.93 1,717.73
利润总额 28,434.90 5,284.00 1,717.73
净利润 22,552.89 3,545.95 449.21
二、标的资产的评估情况
根据中天和[2011]评字第 003 号《资产评估报告》，本次评估分别采用成本
法和收益法两种方法对标的资产于 2011 年 1 月 31 日的资产价值进行评估，两种
方法的评估情况如下：
（一）成本法评估情况
1、评估结果
本次交易的 54＃-60＃泊位资产虽未经整体竣工验收，但各单项资产均已完成
交工验收，均已由在建工程转为固定资产，且 54＃-60＃泊位已取得营口市交通局
的试运行批文，已达到预定可使用状态。经评估人员现场勘察，各项资产均已正
常使用，因此评估机构对 54＃-60＃泊位的相关资产按已转固情况进行评估。
标的资产采用成本法的评估值为 604,250.94 万元，账面值 485,108.88 万元，
评估增值 119,142.06 万元，增值率 24.56%。
1-2-35
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率（%）
流动资产
非流动资产 485,108.88 604,250.94 119,142.06 24.56
其中：固定资产 445,719.33 511,636.78 65,917.45 14.79
固定资产—房屋建筑物类 332,899.78 394,238.88 61,339.10 18.43
固定资产—设备类 112,819.54 117,397.89 4,578.35 4.06
无形资产—土地使用权 39,389.56 92,614.17 53,224.61 135.12
资产总计 485,108.88 604,250.94 119,142.06 24.56
2、评估增值原因
标的资产评估增值 119,142.06 万元，增值率 24.56%，具体增值情况如下：
（1）固定资产增值 65,917.45 万元，增值率 14.79%，主要原因为：1）房
屋建筑物评估时采用的经济耐用年限与企业财务折旧年限不同，现时建筑材料和
人工费等市场价格与企业入账时的价格相比有一定的差异；2）设备基本为 2007
年以后购入，状况较好，经济使用年限与企业财务折旧年限不同，部分设备的重
置成本有所增加。
（2）无形资产土地使用权增值 53,224.61 万元，增值率 135.12%，主要原
因为：1）土地使用权账面值构成仅为土地出让金等，不是完整的土地市场价值，
而评估值中包含了土地取得成本、开发成本、利润及土地增值收益等，为土地市
场价值；2）土地使用权交易价格呈逐年上涨趋势。
（二）收益法评估情况
1、评估思路
本次评估采用间接法评估资产组价值，将委估资产组与其他配套资产以及相
关负债组合成为一个可以独立经营的模拟企业，假设模拟企业中委估资产组由股
东以股本投入方式取得，其他配套资产由有息负债方式取得，通过对模拟企业整
体价值（BEV）的评估来间接获得资产组价值。模拟企业整体价值的收益法是通
过模拟企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值。
模拟企业全部股权价值=（模拟企业整体价值－有息负债价值）×（1-非流
动性折扣率）
1-2-36
委估资产组价值=模拟企业全部股权价值+有息负债价值-其他配套资产价值
＃ ＃
模拟企业资产由委估资产组与其他配套资产组成。资产组为 54 -60 码头及
相关资产，评估机构将其作为模拟企业的股东全部投入；经分析，委估资产组基
本能满足模拟企业的正常经营需要，不需配套其他资产；经港务集团预测，模拟
企业有息负债为 0 元。根据上述公式，则：
委估资产组价值=模拟企业全部股权价值=模拟企业整体价值×（1-非流动
性折扣率）
2、评估模型
模拟企业整体价值的评估采用实体现金流量折现（entity DCF model）分段
式评估模型，公式如下：
t n t
FCFFt FCFFt
V
t 1 (1 WACC ) t n1 (1 WACC ) t
t
式中：V ：模拟企业整体评估价值；
t ：预测期；
FCFFt ：模拟企业自由现金流量（free cash flow to firm）；
WACC ：模拟企业加权平均资本成本；
3、重要评估参数
（1）预测期
模拟企业的未来经营情况不存在影响其持续经营能力的重大不利因素，因此
本次评估在持续经营的前提下按土地与码头剩余使用年限孰短的原则确定预测
期至 2056 年。
根据模拟企业的特点，本次评估采用二段法对模拟企业的收益进行预测，将
预测期划分为详细预测期和详细预测期之后的稳定期，其中对详细的预测期的确
定是根据模拟企业的自身特点和行业、地区发展情况判断的。因此本次评估的详
细预测期为 2011 年 2 月至 2015 年。
1-2-37
（2）净利润预测
模拟企业净利润的测算如下表：
单位：万元
项目 2011.2-2011.12 2012 2013 2014 2015 2015后
一、主营业务收入 81,808.71 106,725.00 126,580.00 148,110.00 171,433.00 171,433.00
减：主营业务成本 50,336.45 62,770.00 71,890.00 81,170.00 91,370.00 91,370.00
主营业务税金 1,702.65 3,240.00 3,860.00 5,080.00 5,340.00 5,340.00
及附加
二、主营业务利润 29,769.61 40,715.00 50,830.00 61,860.00 74,723.00 74,723.00
加：其他业务利润 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 2,340.50 2,980.00 3,050.00 3,140.00 3,240.00 3,240.00
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 27,429.11 37,735.00 47,780.00 58,720.00 71,483.00 71,483.00
加：投资收益
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额 27,429.11 37,735.00 47,780.00 58,720.00 71,483.00 71,483.00
减：所得税 5,592.80 9,433.75 11,945.00 14,680.00 17,870.75 17,870.75
五、净利润 21,836.31 28,301.25 35,835.00 44,040.00 53,612.25 53,612.25
（3）折现率
本次评估采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率，公式如下：
E D
WACC Ke (1 t ) K d
DE DE
式中：E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
Ke: 权益资本成本；
Kd: 债务资本成本（本次评估按有息负债的金额加权资本成本计算）；
t ：模拟企业的所得税率（根据企业现行税率本次评估取 25%）。
① 权益资本成本 Ke 的确定
1-2-38
权益资本成本按国际通常使用的资本定价模型（CAPM）求取，公式如下：
K e R f ERP Rs
式中：Ke—所有者权益（股东权益资本）的成本；
ERP—股权市场超额回报率；
Rf—无风险报酬率；
β—有财务杠杆风险报酬系数；
Rs—企业特有风险超额回报率。
1）无风险报酬率 Rf 的测算
本次评估采用近期发行的五年期国债的利率作为无风险报酬率测算基础。
2010 年至 2011 年 1 月共发行 5 期凭证式国债，其中 5 年期凭证式国债利率为
4.60%，将其转化为复利利率为 4.23%，以此作为本次评估的无风险报酬率。
2）股权市场超额回报率 ERP 的测算
根据国内 ERP 估算实证研究，股权市场超额回报率 ERP 的估算方法分为历史
数据法和隐含法。由于在企业价值评估中估算的 ERP 是未来预期的，不是基准日
的 ERP，历史数据法估算的 ERP 一般是现实的，不是预期的，因此历史数据存在
固有的理论缺陷，但历史数据法存在可靠性高的优点。另一方面隐含法理论上有
其优越的地方，但估算时需要对成份股未来收益进行预测，存在对未来预期的不
确定性问题，特别是长期增长率预测存在较大的不确定性问题。两种方法各有长
处，也各存在不足，因此经研究综合两种方法的结论综合确定 ERP。根据国内相
关数据研究成果显示：2010 年历史数据法估算的 ERP 值为 7.40%，隐含法估算的
ERP 值为 6.35%，两种方法估算的 ERP 平均值为 6.88%，以此作为本次评估的股
权市场超额回报率。
3）有财务杠杆风险报酬系数 β 的测算
A、无财务杠杆风险系数的确定
根据 WIND 资讯提取的 5 年期可比上市公司沪深 300 指数平均值做为无财务
1-2-39
杠杆风险系数，故无财务杠杆风险系数β值为 0.3432。
B、有财务杠杆风险系数的测算
βU=βL×［1+(1-t)×D/E］
式中：βU—有财务杠杆的β；
βL—无财务杠杆的β；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
βU＝0.3432×[1+(1-25%)×0]＝0.3432
4）企业特有风险超额回报率 Rs 的测算
企业特有风险超额回报率 Rs 采用国内相关研究成果确定，具体公式如下：
Rs = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中： Rs: 企业特有风险超额回报率；
S : 企业总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
S：48.51 亿元，Ln(S)=3.882；
ROA=息税前利润/平均总资产=2.84/46.73=0.061（根据华普天健会审字
[2011]6062 号《盈利预测审核报告》相关数据计算得出）。
Rs= 3.73%-0.717%×3.882-0.267%×0.061=0.93%
5）所有者权益（股东权益资本）的成本 Ke 的测算
根据资本定价模型(CAPM)公式：
1-2-40
K e R f ERP Rs
=4.23%+0. 3432×6.88%+0.93% =7.52%
②资本加权平均成本 WACC 的确定
1 D/E
WACC Ke (1 t ) K d
1 D / E 1 D / E
=7.52%
（4）非流动性折扣率
因模拟企业为非上市公司，其股权价值与上市公司的股权价值相比流动性较
差，因此有必要考虑非流动性折扣。
资料显示，国外对限制股票交易价格研究的成果表明，缺少流通性对股票价
格有很大的减值影响，这种影响如果与可流通股相比存在减值折扣率。非流动性
折扣范围在 13%至 45%之间，其中平均值为 28.84%，中值为 31.2%。国内通过对
1998-2005 年法人股交易价格与同一公司流通股的交易价格存在差异来研究非
流动性折扣，平均折扣率 25.83%；根据非流动性折扣率问题的中国研究股权分
置改革/期权定价模型（B-S 模型）结论，股权非流动性折扣率为 22%~32%左右，
其中交通运输业抽取 50 个样本的非流动性折扣率平均值为 25.83%。
综上，本次评估非流动性折扣率取值为 25%。
4、评估结果
委估资产组价值=模拟企业全部股权价值=模拟企业整体价值×（1-非流动性
折扣率）=812,500.61×75%=609,375.46（万元）
因此，标的资产采用收益法的评估结果为 609,375.46 万元。
（三）两种方法评估结果的差异分析与结果选取
成本法与收益法相比相差 5,124.52 万元，差异率为 0.85%。评估机构认为，
两种评估结果的差异率在合理范围内。
1-2-41
成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，通过生产要素
成本投入的途径反映资产组的价值，在客观评估各项资产加和获得资产价值的基
础上，合理的反映了资产组的价值。收益法是将委估资产组作为具有独力获利能
力的主体，通过合理预测该主体未来盈利进行折现获得资产组价值。收益法评估
结果依赖于未来盈利预测的可靠度，受政策、市场情况等诸多因素影响。考虑到
本次评估所采用的收益法是建立在将评估对象置入模拟企业的特定前提下，未来
收益预测中的评估假设和限制条件较多，具有一定的不确定性。根据本次评估中
评估对象的特点和所获得的评估资料的情况，评估机构认为成本法的评估结论更
能公允的体现本次评估目的下的资产组价值，故采用成本法评估结果作为本次评
估的最终结论，即标的资产于评估基准日的评估值为 604,250.94 万元。
（四）土地评估相关事项
1、土地评估方法选择的原因及合理性
土地使用权的评估方法主要为市场法、基准地价修正法和成本逼近法等。本
次对标的资产涉及的土地使用权采用了成本逼近法和市场法，主要原因如下：
（1）由于港口土地属于特殊用地，当地基准地价及其修正体系中没有港口
用地的基准地价和修正体系。因港口用地取得成本相对较高，而且港口用地的位
置稀缺性和功能的特殊性也决定了当地一般的工业用地基准地价不能客观反映
港口用地的价格水平。因此，基准地价修正法并不适用于本次评估。
（2）港口土地取得成本较为清晰，主要包括土地取得费、土地开发费、利
息、利润和土地增值收益等。港务集团以往确定码头土地使用权的转让和出租价
格也更多的是从成本补偿角度出发，由此采用成本逼进法能够比较合理地反映出
港口用地的价值。
（3）经调查，港口土地与一般工业用地相比虽然有其特殊性，但仍然有公
开市场交易案例存在，采用市场法亦能够合理地反映出港口用地的价值。
因此，本次评估对土地使用权采用市场法和成本逼近法进行评估是合理的。
2、交易实例选择的原因及合理性
1-2-42
（1）由于港口用地的位置稀缺性和功能的特殊性，其港口用地与同一区域
内的一般工业用地不属于同一供需圈内的用地，而其他地区的港口用地由于地域
不同，亦不属于同一供需圈内的用地。因此市场法选择本港口内的交易案例作为
可比交易实例。
（2）经调查，2008 年至 2010 年本港口内的土地交易实例有六宗，均为港
务集团向第三方转让土地，其中两宗为向战略客户（中石油、中石化）提供优惠
以较低价格转让，不具有可比性；其余四宗为正常交易的可比交易案例，交易双
方均为非关联方，转让双方均基于市场原则完成该等交易，具体情况如下：
合同
序 合同签署 转让面积 综合地价
协议名称 交易方式 位置 对方签约单位 价
号 日 (m2) (元/m2)
(万元)
营口港田化工燃
1 土地转让合同 转让 一港池罐区 2008.09.11 8,685 660 573.21
料供应有限公司
辽宁华兴集团化
2 合作协议书 转让 A 港池码头后方 2009.12.31 20,000 800 1600
工股份公司
营口新锦华石化
3 合作协议书 转让 A 港池码头后方 2009.06.25 13,000 800 1,040
有限公司
土地使用权转 营口浩通矿业有
4 转让 A 港池码头后方 2010.03.31 56,700 800 4,536
让合同 限公司
上表中第 3 项所列宗地的位置及转让价格因与同年度转让的第 2 项所列宗地
相同，故在选取交易实例时予以剔除；另因考虑土地交易价格应该参照一个更长
时期的价格，故选取了其余 3 项交易作为可比交易实例。
综上，市场法选择本港口内港务集团向非关联方转让土地的上述第 1、2、4 项交
易案例作为可比交易实例的选择依据合理。
3、土地评估价格的公允性
本次交易涉及的土地评估值是采取市场法和成本法两种评估方法的算术平
均值确定。具体如下：
（1）市场法
市场法是将委估土地与在较近时期内已经发生的类似土地交易实例进行比
较，并依据成交价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，
1-2-43
修正得出委估土地的评估基准日地价的方法。本次市场法土地评估的具体过程如
下：
○确定可比交易实例的土地成交价格。上述可比交易实例中，第 1 项所列宗
地以协议价格 660 元/平方米为成交价格；第 2 项、第 4 项所列宗地的协议价格
因包括 50 元/平方米的地上物（即水泥连锁块），因此予以扣除后按 750 元/平方
米作为成交价格。
○2 通过比较上述可比交易实例与委估土地的交易情况、期日、区域以及个别
因素等差别，分别修正上述可比交易实例第 1、2、4 项的成交价格为 675.88 元/
平方米、760.44 元/平方米、744.44 元/平方米。
○采用简单算术平均法求得上述可比交易实例修正后的成交价格的算术平
均值 727 元/平方米为市场法的评估结果。
经与港务集团核实，自 2011 年初至今尚无新增可比的交易案例。本次市场
法评估中所选择的可比交易实例已涵盖了近期最新的交易案例，且评估中对可比
交易实例的成交价格进行了必要的修正调整，因此本次市场法的评估结果能够客
观反映委估宗地的公允价值，委估宗地的市场法评估价格公允。
（2）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利
息、利润及土地增值收益来确定土地价格的估价方法。本次成本逼近法土地评估
的具体过程如下：
○开发土地耗费的各项费用主要包括土地取得费用和土地开发费，其中土地
取得费用为 221.56 元/平方米，土地开发费为 110 元/平方米。
○在第○项的基础上，分别计算出利息为 16.02 元/平方米、利润为 49.73
元/平方米、土地增值收益为 220 元/平方米。
○3 将上述两项涉及的内容做年限修正后即可得出成本法的评估值为 601 元/
平方米。
成本逼近法采用的公式和参数的选取均是按照《资产评估准则——不动产》
1-2-44
的相关要求进行操作，并符合《城镇土地估价规程》的相关规定。其主要参数的
选取依据充分，并符合实际情况，而且成本逼近法的结果与市场实际交易价格相
符，因此成本逼近法的结果是公允的。
（3）土地评估值的确定
本次交易涉及土地的最终评估价值取市场法和成本法两种评估方法的结果
的算术平均值确定宗地评估单价为 664 元/平方米，能够客观反映营口港区域内
的土地实际价值，符合《城镇土地估价规程》的规定，因此本次交易涉及的土地
的最终评估价值确定是公允的。
4、关于对土地使用权进行市场法比较的补充说明
（1）比较案例的选取
本次对土地使用权进行市场法评估时所选取的比较案例是在广泛收集交易
实例的基础上，针对委估土地的实际，依据比较案例的选取标准，从众多的市场
交易资料中选出的与委估土地同一地区、同一供应圈、同一用途的交易实例。
根据所选取的三个比较案例的相关土地转让协议，土地用途的表述均为港口
工业，但实际均系填海造地形成，交易时均包含于港务集团用海域使用证换发的
土地使用权证中；根据比较案例相关的土地使用权证，其中实例一所属土地的证
载用途为港口码头，实例二和实例三所属土地的证载用途为交通用地，交通用地
中包括铁路、公路、农村道路、民用机场、港口码头五个二级地类，港口码头属
于交通用地。结合评估人员对比较案例进行的现场勘察，确定比较案例相关土地
交易时的实际用途均为港口码头。
本次委估土地与比较案例同为填海造地形成，其土地使用权证也是由海域使
用证换发取得，土地证载用途为港口码头。
因此，比较案例相关土地的实际用途与本次委估土地一致，案例选取合理。
（2）比较案例因素差异说明
根据中天和辽［2011］评字第 003 号《资产评估报告》，本次评估选取的比
较案例与委估土地主要在交易时间、土地使用年限、面积方面存在一定差异。
1-2-45
比较案例主要因素差异情况如下：
评估对象与比较案例比
委估土地 实例一 实例二 实例三
较因素
交易时间 2011 年 12 月 2008 年 9 月 2010 年 3 月 2009 年 12 月
土地使用年限（年） 45.92 44.75 48.42 48.42
面积（平方米） 648,987.29（较大） 8,685（适中） 56,700（适中） 11,941（适中）
（3）因素差异的指数修正情况
根据《城镇土地估价规程》相关规定，对于比较案例的因素差异，本次评估
采用了不同的指数进行了修正。根据中天和辽［2011］评字第 003 号《资产评估
报告》，指数修正情况如下：
评估对象与比较案例比较因素 该宗地 实例一 实例二 实例三
交易时间 100 93 95 93
土地使用年限（年） 100 100 101 101
面积 100 105 105 105
（4）委估土地比准价格的测算
根据中天和辽［2011］评字第 003 号《资产评估报告》，委估土地比准价格
测算情况如下：
项目 实例一 实例二 实例三
交易价格（元/平方米）（A） 660 750 750
交易时间修正（B） 100/93 100/95 100/93
土地使用年限修正（C） 100/100 100/101 100/101
面积修正（D） 100/105 100/105 100/105
修正后的交易价格（元/平方米）（E） 675.88 744.44 760.44
比准价格（元/平方米） 727
注：E=A*B*C*D
根据上表，本次评估以上述交易实例修正后的交易价格的算术平均值 727
元/平方米为委估土地的比准价格作为市场法的评估结果。
（五）其他评估相关事项
1、土地及房屋面积差异对评估值的影响
1-2-46
标的资产涉及的土地 1,396,272.43 平方米，均纳入评估范围，港务集团已
取得相关土地使用权证，证载面积与本次评估的面积一致，对评估值无影响；港
务集团已取得相关房屋权属证书，证载面积较本次评估的面积增加 52.25 平方
米，较评估值增加 144,722 元。相关房屋权属证书证载面积与纳入评估范围的房
屋面积差异情况如下：
序 评估面积 证载面积 面积差异 评估值差异
建筑物名称
号 （㎡） （㎡） （㎡） （元）
1 地磅房 718.22 818.26 100.04 225,235.00
2 变电所（1＃堆场） 1,284.00 1,187.00 -97.00 -134,723.00
3 2＃变电所 1,314.00 1,290.60 -23.40 -33,222.00
4 变电所（3＃堆场） 1,335.00 1,337.53 2.53 3,720.00
5 变电所（4＃堆场） 1,350.00 1,293.26 -56.74 -97,007.00
6 生活污水处理场中水回用处理车间 450.00 552.33 102.33
7 生活污水处理场中水回用处理库房 90.00 119.21 29.21 180,719.00
8 生活污水处理场中水回用处理加压泵房 38.95 34.23 -4.72
合计 6,580.17 6,632.42 52.25 144,722.00
综上，标的资产涉及的土地及房屋的产权瑕疵已消除，针对上述房屋证载面
积大于评估面积的情况，港务集团承诺：如相关权属证书中核定的最终面积大于
《发行股份购买资产协议》中约定的面积，则标的资产的转让价款仍以《发行股
份购买资产协议》中约定的交易价格为准。
2、标的资产尚未竣工验收对评估值的影响
标的资产目前虽尚未竣工验收，但已处于试运营状态，评估人员是按照资产
的实际使用状态确定的评估值，未来已没有影响评估结论的后续费用和支出，故
标的资产尚未竣工验收对评估值没有影响。
3、对构筑物、机器设备评估时仅采用年限法确定成新率的合理性
（1）对构筑物仅采用年限法确定成新率的合理性
评估确定构筑物成新率的主要方法有年限法和打分法。年限法是评估人员根
据构筑物的实际状态和维修保养状况，估算其尚可使用年限，以其尚可使用年限
与构筑物总使用年限的比率作为构筑物的成新率的方法，年限法更适用于判断正
常使用和维护状况下的构筑物的成新率；打分法是评估人员根据《房屋完损等级
1-2-47
评定标准》，对构筑物按不同构成部分的评分标准进行对照打分，汇总得出构筑
物的成新率的方法，打分法更适用于通过观察能够较为准确地判断各构成部分实
际情况的构筑物。一般情况下，通常对于较重要的构筑物采用以上两种方法综合
确定成新率。
本次评估仅采用年限法确定构筑物成新率的原因是纳入本次评估范围的构
筑物主要为泊位、堆场、排洪涵、外网电缆工程等，多为隐蔽构筑物及工程，评
估人员无法直接观察其主要结构部分，打分法不适用。由于纳入本次评估范围的
构筑物均为近期构建，而且均处于正常的使用状态，采用年限法确定其成新率能
够较为准确地反映构筑物的实际成新状况，因此，本次评估对纳入评估范围的构
筑物仅选择年限法确定成新率是合理的。
（2）对机器设备采用年限法和权重系数法确定成新率的合理性
评估确定机器设备成新率的主要方法为使用年限法、观察鉴定法和权重系数
法。使用年限法适用于正常使用状况下的设备成新率的判断；观察鉴定法适用于
通过观察能够较为准确地判断各构成部分实际情况的机器设备；权重系数法是基
于使用年限法和观察鉴定法的综合判断方法，更适用于经过大修后的设备或购入
时间较长的设备成新率鉴定。
本次对机器设备评估中，对机器设备按购置时间分为近期购入和购入时间较
长两类，对于近期购入的机器设备采用了使用年限法确定其成新率；对于购入时
间较长的机器设备采用了权重系数法确定其成新率。主要原因为：对于近期购入
的机器设备，由于均处于正常使用和维护状态，使用年限法和观察鉴定法均能够
准确反映机器设备的实际成新状况，且两种方法的成新率结果是趋同的，但鉴于
购入时间距评估基准日较近，属于新设备，且均处于正常的使用状态，采用年限
法确定其成新率能够较为准确地反映出其的实际成新状况，故采用使用年限法确
定其成新率；对于购置日期较早的机器设备，鉴于购入时间较长，采用权重系数
法确定其成新率更能够较为准确地反映机器设备的实际成新状况，故采用了权重
系数法确定其成新率。由此，评估人员针对机器设备的实际状况，对近期购入和
购入日期较早的机器设备分别采用使用年限法和权重系数法确定其成新率，能够
较为准确地反映出机器设备的实际成新状况，成新率的确定方法选择合理。
1-2-48
4、评估不同构筑物时确定不同管理费用率的依据及合理性
评估构筑物时管理费用率是依据财政部财建(2002)394 号《基本建设财务管
理规定》中的“建设单位管理费总额控制数费率表”确定。根据该表的规定，对
于不同的工程投资额，管理费用率需采用不同费率。例如：本次评估构筑物中的
水工部分总投资额为 20 亿元以上，因此确定管理费用率为 0.1%，而其他构筑物
的投资额在 5000 万元到 1 亿元左右，故确定管理费用率为 1%。因此，本次评估
根据构筑物工程投资额的不同，确定不同的管理费用率是合理的。
工程总概算（万元） 费率（%）
1000 以下 1.5
1001－5000 1.2
5001－10000 1.0
10001－50000 0.8
50001－100000 0.5
100001－200000 0.2
200000 以上 0.1
5、收益法评估中无风险报酬率取值的合理性
本次评估采用近期发行的五年期凭证式国债利率作为无风险报酬率测算基
础。2010 年至 2011 年 1 月共发行五期凭证式国债，其中五年期凭证式国债利率
为 4.60%，将其转化为复利利率为 4.23%，以此作为本次评估的无风险报酬率。
根据 2011 年已公告取得中国证监会核准的上市公司重组案例中与本次评估
基准日 2011 年 1 月 31 日接近的案例采用收益法评估时的无风险报酬率取值情况
如下：
上市公司名称 无风险报酬率 评估基准日
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 3.74% 2010 年 12 月 31 日
长安信息产业（集团）股份有限公司 3.98% 2010 年 12 月 31 日
辽源得亨股份有限公司 3.72% 2010 年 12 月 31 日
北京立思辰科技股份有限公司 3.83% 2010 年 12 月 31 日
哈药集团股份有限公司 4.92% 2010 年 12 月 31 日
上海交运股份有限公司 3.76% 2011 年 1 月 31 日
平均值 3.99%
从上表可见，本次评估的无风险报酬率取值高于上述案例的平均值，取值相
对谨慎，采用以此测算的收益法评估结果对资产价值进行验证不会损害上市公司
利益。因此，本次收益法评估的无风险报酬率取值具有合理性。
1-2-49
6、关于用收益法对资产价值进行验证评估相关问题的说明
（1）关于 54#-60#泊位不具备使用收益法的条件的说明
54#-60#泊位基本都处在试运行阶段，缺少历史 3 年业绩，与《企业价值评估
指导意见》相比，不具备使用收益法的条件。根据国资委产权[2006]274 号《关
于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》中第六条规定，涉及企业价
值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方
法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中
一个评估结果作为评估报告使用结果；《企业价值评估指导意见》第二十五条规
定，注册资产评估师应当根据被评估企业成立时间的长短、历史经营情况，尤其
是经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性，恰当考虑收益法的适用性。
根据中天和评估出具的说明，54#-60#泊位具有独立的获利能力，且企业对相
关的历史数据可参照相似泊位进行预测，故本次选择了收益法进行评估验证。但
由于收益法评估结果依赖于未来盈利预测的可靠性，受政策、市场情况等诸多因
素影响，考虑到本次评估所采用的收益法是建立在将评估对象置入模拟企业的特
定前提下，未来收益预测中的评估假设和限制条件较多，具有一定的不确定性，
尽管评估采用了两种方法，根据本次评估中评估对象的特点和所获得的评估资料
的情况，最终采用成本法评估结论作为本评估报告的结论。
（2）关于评估机构采用收益法评估选取的折现率偏低的说明
根据 WIND 数据显示，2007-2011 年营口港平均净资产收益率为 8.39%，五家
港口类上市公司同期收益率为 9.52%，本次收益法评估采用的折现率为 7.52%，
相对偏低。
根据中天和评估出具的说明，本次评估系将模拟企业假设为上市公司的前提
下，在折现率考虑的风险因素中，未包括模拟企业与可比上市公司的差异，其差
异通过增加非流动性折扣体现，故评估采用的折现率低于上市公司同期收益率。
如果将非流动性折扣在折现率中的企业特有风险中考虑，则是直接将模拟企业假
设为非上市公司，需调整其与上市公司的差异。中天和评估已在补充评估报告中
按后一种思路进行调整，即不再单独考虑流动性折扣因素，增加特定风险调整系
数。影响企业特有风险的因素一般包括企业规模、所处经营阶段、财务风险、主
要产品所处发展阶段、企业经营业务\产品和地区的分布、公司内部管理及控制
1-2-50
机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等，根据以上因素确
定企业特有风险为 3.5%,最终折现率确定为 10.31%。
（3）关于评估机构采用收益法评估时增加流动性折扣问题的说明
根据中天和评估出具的说明，《企业价值评估指导意见》中第二十二条规定，
注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当在适当及切实可行的情况下考虑流
动性对评估对象价值的影响；注册资产评估师应当在评估报告中披露是否考虑了
流动性对评估对象价值的影响。但由于中国资产评估协会目前尚未颁布流动性折
扣评估的具体准则和指南，中天和评估已在补充评估报告中进行修改，将流动性
折扣因素不再单独考虑，而在折现率中的企业特有风险因素中予以适当反映。
（六）补充评估情况
由于以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日的中天和[2011]评字第 003 号《资产
评估报告》已过有效期，北京中天和对标的资产截至 2011 年 12 月 31 日的资产
价值进行了补充评估，并出具了中天和资产（辽宁）［2012］评字第 90001 号《资
产评估报告》。根据补充评估报告，标的资产成本法评估结果为 599,439.36 万元，
收益法评估结果为 612,570.10 万元，以成本法评估结果 599,439.36 万元作为评
估最终结论，较中天和[2011]评字第 003 号《资产评估报告》的评估结果减少
4,811.58 万元，主要由于设备已使用年限的增加使成新率有所降低导致。
标的资产两次成本法评估情况比较如下：
单位：万元
账面价值 评估价值
项目
2011年1月31日 2011年12月31日 2011年1月31日 2011年12月31日
流动资产
非流动资产 485,108.88 467,384.84 604,250.94 599,439.36
其中：固定资产 445,719.33 428,805.00 511,636.78 506,020.86
固定资产—房屋建
332,899.78 323,989.25 394,238.88 394,197.19
筑物类
固定资产—设备类 112,819.54 104,815.75 117,397.89 111,823.67
无形资产—土地使
39,389.56 38,579.84 92,614.17 93,418.51
用权
资产总计 485,108.88 467,384.84 604,250.94 599,439.36
本次补充评估不改变本次交易中标的资产的作价。对于上述补充评估存在的
1-2-51
减值情况，港务集团承诺将于营口港取得中国证监会核准本次交易的正式批文后
的十五个工作日内向营口港支付现金 4,811.58 万元。
三、标的资产主营业务的具体情况
（一）主营业务
＃ ＃
本次交易的标的资产为港务集团在鲅鱼圈港区的 54 －60 泊位资产和业
务，其中，54＃－58＃泊位为集装箱泊位，59＃、60＃泊位为钢材兼作集装箱泊位。
标的资产的主营业务为集装箱和钢材的装卸、堆存、运输业务。
1、装卸业务
主要是指通过组织各种装卸机械在各个不同的运输环节中进行货物的装卸。
2、堆存业务
主要是指对货物在堆场内进行装卸、搬运、储存和保管的业务。
3、运输业务
主要是指接受船运公司或货主委托，从码头、堆场将货物接运至指定地点的
业务。
（二）业务流程
1、作业流程图
岸
边 轮
集 胎
卸货 装 式 倒运
牵 起
箱 引
起 重
拖 机
重 挂
船 码头 机 或 堆场 客户
车 叉
或 或
门 车
叉 或
式 车
装货 起 场 倒运
重 桥
机
1-2-52
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
2、服务流程图
固机作业部
调度计划、装卸工艺
业务部调度室 流机作业部
装卸作业部
签合同 形成委托作业单据 货运计划
客户 业务部 业务部货运组 库区、计量、理货
结 算 实际作业单据反馈
审核完所有单据
客户预付款
发票审核盖章
财务部 业务部计费组
开发票
1-1-1-53
（三）主要经营模式
1、采购模式
标的资产主要从事集装箱和钢材的装卸、堆存、运输服务，主要采购品为港
机设备、原材料、生产所需能源等。大型港机设备的采购采用委托招标公司进行
一般招标采购，小型港机设备采用向五家以上设备供应商进行询价采购；原材料、
能源等主要采取以下三种模式进行采购：（1）大宗物资向市场公开招标采购；（2）
电力、能源等采取厂家代理商采购；（3）低值易耗品网上比价采购。
2、生产模式
标的资产生产环节包括货物的装船和卸船、陆路运输的装车和卸车、港区内
堆存和搬运。上述生产环节由生产部门负责管理生产作业，由调度部门负责作业
过程中协调和管理。
3、销售模式
标的资产具有独立的营销体系，主要客户包括货主类客户、航运类客户、代
理类客户以及相关口岸单位。由生产业务部、集装箱业务部针对不同的客户和特
定货种，跟踪腹地经济动态与客户需求，进行细分市场信息分析，及时对市场动
态作出反应，更好的满足了客户需求。通过在腹地主要客源地成立办事机构，零
距离接触客户，为客户提供全程物流服务，进一步降低了客户的物流成本。
（四）主要服务群体、主要销售市场及业务收费情况
1、主要服务群体和主要销售市场
标的资产的主要服务群体和主要销售市场为东北三省和内蒙古东四盟地区
的生产商和贸易商。
2、业务收费情况
标的资产港口作业涉及的费率主要依据交通部制订的《港口收费规则（内贸
部分）》（交通部令[2005]第 8 号）、《港口收费规则（外贸部分）（修正）》（交通
部令[2001]第 11 号）、《国内水路集装箱港口收费办法》（交水发[2000]156 号）
等法律、法规实行定价。
1-2-54
按照国家相关主管部门制定的收费政策，标的资产的港口收费项目的定价模
式如下：拖轮费、系/解缆费、停泊费、开/关舱费、货物港务费执行交通部的费
收规定，实行政府定价；内外贸集装箱费率主要按照《内贸集装箱装卸费率表》
和《国际航线集装箱港口装卸包干费率表》的规定实行定价；内贸货物（不含内
贸集装箱）装卸包干费、外贸货物岸上作业包干费、堆存保管费等港口劳务性收
费实行市场调节价。
根据交通部制定的收费政策，实行政府定价的主要费率情况见下表：
航行国内航线船舶港口费率表：
编号 项目 计费单位 费率（元） 说明
净吨（马力） A 0.20
1 引航费
净吨（马力）/海里 B 0.002
A 0.15 各港港内移泊
2 移泊费 净吨（马力）
B 0.12
3 引航员滞留费 每人每小时 10.00
A 50 净吨（或 100 载重吨）以下船舶免
征
B 30.00 50～500 净吨船舶在码头
C 50.00 50～500 净吨船舶在浮筒
4 系、解缆费 每次
D 70.00 501～2000 净吨船舶在码头
E 100.00 501～2000 净吨船舶在浮筒
F 140.00 2000 净吨以上船舶在码头
G 200.00 2000 净吨以上船舶在浮筒
A 0.06
5 停泊费 净吨（马力）/日
B 0.12
A 50.00 500 净吨以下船舶
B 100.00 501～1000 净吨船舶
6 开、关舱费 每舱口
C 170.00 1001～2000 净吨船舶
D 340.00 2000 净吨以上船舶
内贸货物港务费率表：
编号 货类 港口 计费单位 费率（元）
沿海港口 每计费吨 0.50
1 以重量（W）计费的货物
内河港口 每计费吨 1.00
沿海港口 每计费吨 0.25
2 以体积（M）计费的货物
内河港口 每计费吨 0.50
沿海港口 每 箱 1.00
3 国标 2 吨集装箱
内河港口 每 箱 3.00
1-2-55
沿海港口 每 箱 2.00
4 国标 5 吨集装箱
内河港口 每 箱 6.00
外贸进出口货物港务费率表：
每吨费率（元）
货类
进口 出口
煤炭、矿石、矿砂、矿粉、磷灰土、水泥、纯碱、粮食、盐、砂土、石
料、砖瓦、生铁、钢材（不包括废钢）、钢管、钢轨、钢坯、钢锭、有 1.40 1.70
色金属块锭、焦炭、半焦、块煤、化肥
列名外货物 3.30 1.70
烈性危险货物、冷藏货物、古画、古玩、金器、银器、珠宝、玉器、翡
翠、珊瑚、玛瑙、水晶、钻石、象牙（包括制品）、玉刻、木刻、各种 6.60 3.30
材料的雕塑制品、贝雕制品、漆制器皿、古瓷、景泰蓝、地毯、壁毯
内贸集装箱装卸费率表：
包干费（元）
箱类
20 英尺 40 英尺
装载一般货物的集装箱 220 330
空箱 110 165
装载一级危险品的集装箱 240 360
冷藏重箱 240 360
冷藏空箱 120 180
国际航线集装箱港口装卸包干费率表：
包干费（元）
箱类
20 英尺 40 英尺
装载一般货物的集装箱 365.30 548.00
空箱 255.80 383.60
装载烈性危险货物的集装箱 401.70 602.70
冷藏重箱 401.70 602.70
冷藏空箱 281.90 422.70
（五）生产销售情况及主要客户
1、生产能力
标的资产中的 54＃－58＃泊位为集装箱泊位，泊位吨级均为 5 万吨级（水工
结构按 7 万吨级建设），码头面高程为 5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m，年设
1-2-56
计通过能力均为 30 万 TEU，合计 150 万 TEU；59＃、60＃泊位设计为钢材泊位可兼
作集装箱，泊位吨级均为 5 万吨级（水工结构按 7 万吨级建设），码头面高程为
5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m，年设计通过能力均为 156 万吨，合计 312
万吨。
2、生产销售情况
标的资产 54＃-60＃泊位均处于试运行状态，尚未达产，最近两年的生产销售
情况如下：
年份 项目 集装箱 钢材
业务量（TEU、吨） 85.90 1,467.40
2010 年
业务收入（元） 191,092,653.62 311,795,035.14
业务量（TEU、吨） 44.00 545.00
2009 年
业务收入（元） 90,110,995.14 111,487,605.24
3、主要客户情况
最近一年前五名客户情况如下：
客户名称 销售收入金额（元） 占业务总收入比例
2010 年
中海集装箱营口有限公司 131,749,707.74 23.13%
中海集装箱运输股份有限公司 65,773,463.81 11.55%
营口鞍钢国际货运代理有限公司 65,412,453.43 11.48%
本溪北营钢铁（集团）股份有限公司 42,068,323.38 7.39%
营口本钢国贸物流有限公司 29,152,234.68 5.12%
合计 334,156,183.04 58.67%
（六）主要原材料及能源供应情况
港口装卸业务的原材料及能源主要包括流机配件、轮胎、钢丝绳、燃油制品
苫垫及劳动保护用品等，原材料及能源消耗占营业总成本比重较低，2009 年、
2010 年占比分别为 17.77%、10.59 %。
最近一年前五名供应商情况如下：
供应商名称 采购金额（元） 占采购总额比例
2010 年
营口经济技术开发区双峰经贸有限公司 13,893,335.02 27.81%
营口经济技术开发区友和叉车配件经销处 5,499,943.74 11.01%
1-2-57
长春市驰海物资经销有限责任公司 4,448,724.12 8.91%
巨力索具股份有限公司 4,448,153.57 8.90%
营口亚特汽车销售服务有限公司 2,049,030.34 4.10%
合计 30,339,186.79 60.74%
（七）主要固定资产、无形资产情况
1、主要固定资产
标的资产的固定资产主要为港务、库场设施及构筑物、生产设备（包括装卸
机械、机器设备等）、房屋建筑物，具体情况如下：
（1）港务及库场设施
序号 名称 数量 账面净值（元） 成新率 使用情况
＃ ＃
1 54 -60 泊位 2,195.74（m） 2,563,173,503.64 正常使用
＃
54 泊位 326.10（m） 90% 正常使用
＃
55 泊位 326.10（m） 91% 正常使用
＃
56 泊位 347.84（m） 91% 正常使用
＃
57 泊位 326.10（m） 93% 正常使用
＃
58 泊位 326.10（m） 93% 正常使用
＃
59 泊位 347.84（m） 93% 正常使用
＃
60 泊位 195.66（m） 95% 正常使用
2 排洪涵 3,732.00（m） 173,809,765.51 98% 正常使用
3 堆场 418,081,787.41 正常使用
＃ 2
54 泊位后方堆场 240,200.00（m ） 85% 正常使用
＃ ＃ 2
55 -56 泊位后方堆场 341,271.00（m ） 86% 正常使用
＃ ＃
57 -58 泊位后方堆场 296,371.00（m2） 88% 正常使用
＃ ＃ 2
59 -60 泊位后方堆场 303,200.00（m ） 89% 正常使用
4 道路 129,891.00（m2） 37,202,617.34 85% 正常使用
5 铁路工程 8,013.00（m） 80,314,702.77 93% 正常使用
6 通信工程 61,310.00（m） 7,705,720.78 93% 正常使用
＃ ＃
7 四期 2 3 堆场变电所供电外网及电缆 21,936,800.84 90% 正常使用
＃ 2
8 2 检查桥 918.00（m ） 4,882,379.00 88% 正常使用
＃ 2
9 3 检查桥 918.00（m ） 4,810,016.90 89% 正常使用
10 污水提升泵站 32.00（m2） 382,409.72 95% 正常使用
11 道口房 55.85（m2） 186,520.06 90% 正常使用
（2）主要生产设备
名称 数量（台/套） 账面净值（元） 成新率 使用情况
50T-50M 轨道式龙门吊 4 22,210,778.08 93% 正常使用
1-2-58
岸边集装箱起重机 4 184,000,000.00 100% 正常使用
岸桥 6 266,164,332.96 94% 正常使用
场桥 4 28,472,222.00 90% 正常使用
轮胎式集装箱龙门起重机 5 33,721,083.32 100% 正常使用
轮胎式集装箱起重机 7 44,769,510.80 96% 正常使用
轮胎式集装箱起重机(30.5T) 4 2,345,819.26 62% 正常使用
轮胎式集装箱起重机(40.5T) 3 19,186,933.20 96% 正常使用
轮胎式龙门起重机 5 39,291,527.80 100% 正常使用
集装箱装卸桥 6 262,949,646.60 96% 正常使用
吊具 5 1,564,583.70 82% 正常使用
吊具 5 6,326,460.96 82% 正常使用
吊具上架 4 156,458.48 82% 正常使用
堆高机 1 1,503,482.22 81% 正常使用
高能系统节电器 1 951,929.65 82% 正常使用
红岩集装箱车 5 235,054.40 35% 正常使用
红岩集装箱车 3 156,066.24 41% 正常使用
集装箱堆高机 1 1,968,950.03 96% 正常使用
集装箱挂车 16 1,422,665.92 90% 正常使用
卡尔玛牵引车 16 10,765,000.00 91% 正常使用
冷藏箱支架 17 2,896,216.02 88% 正常使用
内燃平衡重式叉车 1 163,460.03 95% 正常使用
数字汽车衡 2 787,377.96 85% 正常使用
四期实业自制场桥 6 45,045,333.12 93% 正常使用
四期实业自制场桥 2 12,456,666.50 88% 正常使用
正面吊 2 7,198,888.80 96% 正常使用
装载机 1 94,417.77 44% 正常使用
叉车 1 164,156.25 75% 正常使用
电瓶车 3 150,744.13 91% 正常使用
（3）房屋建筑物
2
序 建筑物名称 建筑面积(m ) 账面净值（元） 成新率
号
1 地磅房 718.22 1,524,835.75 95%
＃
2 变电所（1 堆场） 1,284.00 1,668,494.84 90%
＃
3 变电所（2 堆场） 1,314.00 1,772,932.14 92%
＃
4 变电所（3 堆场） 1,335.00 1,875,798.06 92%
＃
5 变电所（4 堆场） 1,350.00 2,191,029.36 94%
6 生活污水处理场中水回用处理车间 450 2,130,648.34 95%
7 生活污水处理场中水回用处理库房 90 426,129.70 95%
8 生活污水处理场中水回用处理加压泵房 38.95 184,419.43 95%
9 办公用房 126.72 126,396.19 90%
1-2-59
10 场站维修间、候工棚、车棚 1,913.20 4,610,931.00 100%
合计 8,620.09 16,511,614.81
上述房屋建筑物为港务集团合法拥有，权属清晰，其中第 9、10 项属于标的
资产生产经营使用的临时建筑，无需办理权属证书，第 1-8 项已办理相关房屋权
属证书，相关房屋权属证书情况详见本报告“第四章 交易标的基本情况/一、标
的资产基本情况/（三）主要资产权属情况/2、房屋建筑物权属情况”。
2、主要无形资产
标的资产的无形资产均为土地使用权，涉及四宗土地合计 1,396,272.43 平
方米，均为港务集团合法拥有，权属清晰，港务集团已取得相关土地使用权证，
具体情况详见本报告“第四章 交易标的基本情况/一、标的资产基本情况/（三）
主要资产权属情况/1、土地使用权权属情况”。
（八）主要服务质量控制情况
1、服务质量控制标准
针对生产业务港务集团制定了三大标准体系：管理标准、技术标准、工作标
准。主要包括：生产业务流程、库场管理规范、装卸火车规范、装卸船作业规范、
理货交接操作规范、机械司机作业规范、生产管理信息系统操作规范等。在不断
完善港口功能的基础上，始终把提供优质服务作为企业追求的目标，把客户满意
作为企业服务的宗旨。2002 年，通过了 ISO9001 国际质量体系认证，并于 2010
年成为辽宁省第一家获得“辽宁省省长质量奖”的港口服务企业。
2、服务质量控制措施
为使服务质量控制标准能严格执行，港务集团制订了一系列的具体控制措
施，主要包括：对装卸作业部的考核办法、奖惩条例、安全生产责任制、货运质
量奖惩办法等规章制度，使服务质量能得到切实保证。为了提高货运质量管理工
作，根据港口行业的特点和自身的实际情况，制定并严格执行《货运质量实施办
法》，详细制定库场管理、装卸车辆、装卸船泊、理货交接、机械司机作业的质
量控制办法，增强全体员工的货运质量意识，杜绝作业中质量事故发生。在下属
生产业务部设立了客户服务质量中心，及时处理客户的特殊要求和解决客户遇到
1-2-60
的各种疑难。此外，本着为客户服务的宗旨，实行规范服务，设有客户咨询和投
诉热线，主动接受客户监督，为客户的货物安全、及时装卸提供保障。
（九）安全生产和劳动保护
1、安全生产
港务集团一直以来高度重视安全生产工作，建立了公司、站队、班组多级安
全生产监管体系，安全管理整体水平不断提高，安全生产工作已逐步实现了规范
化、程序化和制度化。在安全生产方面主要采取了以下措施：
第一、落实企业安全文化。建立企业安全文化的评价指标体系，包括安全文
化评价指标建立、评价方法的确定、评价结果的衡量等；确定企业安全文化发展
的长、中、短期目标；进行员工培训，与员工信息沟通，使员工了解企业安全文
化和自我责任。
第二、规范管理，推进安全制度建设。进一步完善激励约束机制。建立评先
创优长效机制，发挥先进典型的示范辐射作用；进一步完善绩效评价体系，创造
企业良好的管理氛围。
第三、加大安全投入，改善作业条件，形成激励机制。
2、劳动保护
第一、积极保障职工利益。根据《劳动法》的规定，与每位职工签订了《劳
动合同》，从根本上保障了每位职工的合法权益；定期进行职工的调查走访，建
立困难职工档案，并针对困难职工开展送爱心活动；制定专项保护女职工权益的
制度条款，保障女职工在怀孕、生产、哺乳期间所享有的各项权利。
第二、不断完善薪酬体系和激励机制。构建了财务业绩、运营效率、安全与
环保指标于一体的绩效管理体系，并据此进行考核。
第三、重视职工培训。长期以来，把关心、支持和促进员工的成长作为责任，
对待每一个员工、每一个岗位，确保人尽其用，充分发挥人才的作用；同时，尽
可能照顾员工的利益，组织员工参观学习，为员工提供培训机会，创造良好的工
作环境，提高员工满意度，与企业共同成长。
1-2-61
第四、关心职工身心健康。为保证职工身体健康，每年都组织职工进行身体
健康检查。
3、环保情况
港务集团在发展上走低碳环保之路，坚定不移地打造资源节约型、环境友好
型港口；推进节能减排，重视环境保护，加强工艺改革，完善工艺流程，减少机
械设备能耗及废气排放量，大力发展符合国家要求的低碳经济；加大绿化投入，
增加港区绿化面积；合理安排堆场，规范作业，采用喷淋、洒水等措施，最大限
度降低生产过程中的粉尘排放量。在生产作业过程中高度重视环境保护工作，制
定了《营口港环保管理办法》、《营口港突发事件总体应急预案》、《粉尘防治管理
规定》等规章制度并严格执行。
四、标的资产竣工验收情况
（一）标的资产竣工验收需要履行的程序
根据《港口工程竣工验收办法》、《关于实施<港口工程竣工验收办法>有关
事项的通知》，港口工程办理竣工验收需要履行的程序如下：
1、交工验收
各合同段符合交工验收条件后，经监理工程师同意，由施工单位向项目法人
提出申请，项目法人及时组织对该合同段进行交工验收，完成交工验收报告并签
署交工验收证书。
2、港口工程试运行
完成交工验收后，项目法人向港口工程所在地港口行政管理部门办理试运行
备案手续。港口工程经过试运行并符合设计要求后，方可进行竣工验收。
3、初步验收
标的资产属于交通部负责竣工验收的港口工程，由该港口所在地港口行政管
理部门组织初步验收。
4、竣工验收
1-2-62
初步验收合格后，由港口行政管理部门向省级交通主管部门提出竣工验收申
请，由省级交通主管部门向交通部转报竣工验收的申请材料。
交通部组织质量监督机构、当地海事管理机构、有关行政主管部门、有关专
家组成竣工验收委员会实施竣工验收。对竣工验收合格的，交通部签发《港口工
程竣工验收证书》。
（二）标的资产竣工验收进展情况
1、已完成的工作
截至本报告出具日，标的资产已完成以下工作：
（1）已通过交工验收并签署交工验收证书；
（2）已取得营口市交通局同意试运行的函件，试运行期限已达到申请竣工
验收的要求；
（3）已通过营口市交通局初步验收。
2、尚需完成的工作
标的资产的竣工验收尚需由营口市交通局向辽宁省交通厅提出竣工验收申
请，然后由辽宁省交通厅向交通部转报竣工验收的申请材料，再由交通部组织实
施竣工验收，颁发《港口工程竣工验收证书》。
（三）是否存在验收无法通过的情形
1、港口竣工验收的相关规定
根据《港口工程竣工验收办法》、《关于实施<港口工程竣工验收办法>有关
事项的通知》的规定，港口工程竣工验收应具备的条件和港口验收内容如下：
（1）港口工程进行竣工验收应当具备的条件
1）港口工程有关合同约定的各项内容已基本完成，申请竣工验收的建设项
目有尾留工程的，尾留工程不得影响建设项目的投产使用，尾留工程投资额可根
据实际测算投资额或按照工程概算所列的投资额列入竣工决算报告，但不得超过
工程总投资的5%,施工单位对工程质量自检合格，监理工程师对工程质量评定合
1-2-63
格，项目法人组织设计、施工、监理、工程质量监督等单位进行的交工验收合格；
2）主要工艺设备或设施通过调试具备生产条件；
3）一般港口工程经过3个月试运行，设有系统装卸设备的矿石、煤炭、散粮、
油气、集装箱码头等港口工程，经过6个月试运行，符合设计要求；
4）环境保护设施、安全设施、消防设施已按照设计要求与主体工程同时建
成，并通过有关部门的专项验收；航标设施以及其他辅助性设施已按照《中华人
民共和国港口法》（以下简称“港口法”）的规定，与港口同时建设，并保证按
期投入使用；
5）竣工档案资料齐全，并通过专项验收；
6）竣工决算报告编制完成，并通过审计；
7）廉政建设合同已履行。
（2）港口工程竣工验收的内容
1）审查港口工程是否具备国家规定的审批文件及相关手续；
2）检查港口工程实体质量；
3）检查港口工程合同履约情况，审查有关竣工档案资料；
4）检查国家和行业强制性标准执行情况；
5）核定码头靠泊等级、吞吐能力以及进出港口的航道等级；
6）检查环境保护、劳动安全卫生、消防、档案等专项验收情况；
7）检查对港口工程竣工决算报告的审计情况；
8）检查廉政建设合同执行情况；
9）确定工程质量等级；
10）对存在问题和尾留工程提出处理意见；
11）形成、通过并签署《港口工程竣工验收鉴定书》。
1-2-64
2、标的资产竣工验收不存在无法通过的情形
（1）标的资产已具备竣工验收条件
标的资产的竣工验收已履行或完成以下手续：
1）标的资产的建设已取得国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环
境影响报告批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计批复等国
家规定的审批文件及相关手续；
2）施工合同中约定的合同内容已完成；施工单位对工程质量自检合格，已
出具施工自检报告；监理工程师对工程质量评定合格，已出具质量评定资料；质
量监督机构对工程质量鉴定合格，已出具鉴定意见；港务集团已组织相关单位进
行了交工验收并验收合格，已签署交工验收证书；
3）主要工艺设备或设施通过调试，已达到核定的年通过能力，具备生产条
件；
4）各泊位已经过6个月以上的试运行，满足申请竣工验收的期限要求；
5）环境保护设施、安全设施、消防设施已通过相关主管部门的专项验收；
航标设施以及其他辅助性设施已按照《港口法》的规定建设，并投入试运行；
6）竣工档案资料齐全，且通过了专项验收；
7）竣工决算报告编制完成，并通过审计；
8）港务集团与施工单位、监理单位已签署并履行廉政建设合同。
对照港口工程竣工验收相关规定，已具备竣工验收条件。并且，标的资产已
＃
通过营口市交通局初步验收，初步验收委员会认为：“营口港鲅鱼圈港区54 －
56＃泊位工程已按批准的建设规模建成，经过试投产运行，工程满足设计要求，
申请竣工验收的资料基本齐全，同意该工程通过初步验收。”
（2）港务集团建设的港口工程项目质量较好，以往项目均顺利通过验收
港务集团以往建设的二期、三期码头工程项目都顺利通过了竣工验收，并分
别于2002年、2006年获得了交通部的“水运工程质量奖”。据标的资产的初步验
1-2-65
收意见，本次标的资产的总体工程质量亦被评定为优良。
（3）验收不合格项目整改后可重新申请验收
根据《港口工程竣工验收办法》规定，竣工验收不合格的，项目法人应当按
照竣工验收委员会提出的处理意见进行限期整改；整改期满后，项目法人应当重
新提出港口工程竣工验收申请。
综上，标的资产已具备竣工验收条件，不存在无法通过竣工验收的情形。
（三）竣工验收费用及其承担问题
港口工程竣工验收审批不收取费用，竣工验收相关费用主要包括验收过程中
发生的会议费、差旅费、招待费等。根据上市公司与港务集团签署的《发行股份
购买资产协议》及港务集团出具的《关于在资产交割前办理完毕标的资产竣工验
收手续的承诺函》，港务集团已承诺在交割日前办理完毕竣工验收相关手续，并
对竣工验收工作承担全部的费用及责任。
（四）是否存在影响本次重组的法律障碍
1、标的资产的转让不存在法律障碍
标的资产由港务集团依法投资建设，港务集团对标的资产拥有合法的权利，
有权依据《中华人民共和国物权法》的规定，就标的资产的转让签署协议并实施
交割。
标的资产虽尚未完成竣工验收，但根据《港口法》等相关法律法规，并无禁
止、限制在建港口工程转让的规定，因此标的资产的转让不存在法律障碍。
2、标的资产运营不存在法律障碍
上市公司已取得合法有效的《港口经营许可证》、《危险货物港口作业认可
证》，具有从事港口经营的资质，本次重组后运营标的资产不存在法律障碍。
根据《港口法》、《港口工程竣工验收办法》，港口工程未经验收合格，不
得投入使用，但正式竣工验收前的试运行除外。标的资产已取得营口市交通局同
意试运行的函件，因此未完成竣工验收不影响其试运行。但标的资产应依照相关
1-2-66
规定办理竣工验收，在竣工验收完成后才能转为正式运行。根据港务集团出具的
《关于在资产交割前办理完毕标的资产竣工验收手续的承诺函》，标的资产将在
竣工验收完成后进入上市公司，因此标的资产进入上市公司后将能正式运行。
综上，标的资产不存在影响本次重组的法律障碍。
五、本次重组符合行业监管要求及相关法律法规
（一）本次重组不需要取得行业主管部门批准
上市公司和港务集团均具有港口经营资格，本次重组港务集团向上市公司转
让标的资产即港务集团拥有的鲅鱼圈港区的 54＃-60＃泊位。
目前,我国港口运输业的相关法律法规不存在对港口运输企业之间转让泊位
资产予以禁止、限制或要求审批后方可转让的规定，亦不存在对转让泊位资产的
行政许可程序。因此，本次重组无需取得行业主管部门的批准。
（二）本次重组符合港口建设经营的相关法律法规规定
1、关于港口建设经营的相关法律法规
主要有《港口法》、《港口规划管理规定》、《港口建设管理规定》、《港
口工程竣工验收办法》、《港口经营管理规定》、《港口危险货物管理规定》等。
2、本次重组符合港口建设经营的相关法律法规
标的资产的建设严格遵循了《港口法》、《港口规划管理规定》、《港口建设管
理规定》等关于港口建设的相关法律法规，并取得了必要的建设批复。除竣工验
收尚未完成外，标的资产已履行了行业主管部门的其他审批手续。
标的资产由港务集团作为建设单位投资建设，港务集团对标的资产拥有合法
的所有权，《港口法》等法律法规无禁止、限制在建港口工程转让的规定，其转
让标的资产符合相关法律法规。
上市公司已取得合法有效的《港口经营许可证》、《危险货物港口作业认可
证》，具有从事港口经营的资质，其受让标的资产符合《港口法》、《港口经营管
理规定》、《港口危险货物管理规定》等关于港口建设经营的相关规定。
1-2-67
六、关于标的资产所对应的资金来源情况以及来源于借款的资金是否
履行了债权人同意等相关程序的说明
（一）标的资产所对应的资金来源情况
本次交易的标的资产（54#-60#7 个泊位）属于鲅鱼圈港区四期工程项目。
根据《国家发展改革委关于辽宁省营口港鲅鱼圈港区四期工程项目核准的批复》
（发改交运[2005]1701 号），鲅鱼圈港区四期工程项目规划建设 10 个泊位；项
目总投资中，项目资本金占总投资 35%，由营口港务集团有限公司（以下简称“港
务集团”）利用自有资金解决，其余由港务集团申请银行贷款解决。
截至本报告签署日，与标的资产相关的银行借款情况如下：
单位：亿元
贷款银行 合同金额 期限 余额
中国工商银行营口分行 9.6 2007.09.14—2018.12.31 8.4
国家开发银行 13.4 2005.12.26—2020.12.25 10.4
国家开发银行（软贷款） 8 2007.07.14—2032.03.05 8
中国工商银行营口分行 1.2 2008.10.24—2010.12.30 0
中国工商银行营口分行 1.2 2007.10.16—2010.06.30 0
国家开发银行 3.0 2007.08.06—2008.02.05 0
广东发展银行沈阳分行 1.4 2006.09.15—2008.09.14 0
合计 37.8 26.8
标的资产所对应的资金除来源于上述银行借款外，其余来源于港务集团自有
资金。
（二）标的资产的转让是否履行相关债权人同意程序
根据上述银行借款相关合同约定，本次交易除需经中国工商银行营口分行同
意外，不涉及需其他银行债权人同意的情况。
截至本报告签署日，港务集团已取得中国工商银行营口分行对本次交易无异
议的书面函件，本次交易已履行相关债权人同意程序。
七、本次重组方案完全剥离负债注入资产的合理性、合法性及公允性
（一）合理性分析
1-2-68
标的资产的建设资金来源于港务集团的自有资金和银行借款，现均将完成竣
工验收，剥离负债不会影响标的资产在竣工验收后的正常运行。标的资产若不剥
离负债注入上市公司，则将增加上市公司的负债，增加财务费用，从而相应减少
标的资产所带来的利润。
为了支持上市公司发展，逐步解决同业竞争问题，本次交易注入的标的资产
完全剥离负债，相关负债仍由港务集团承担。标的资产完全剥离负债注入将不增
加上市公司的财务负担，有利于保证标的资产的盈利能力，更有利于保护上市公
司利益。
因此，本次交易完全剥离负债注入资产具有合理性。
（二）合法性分析
1、本次交易剥离负债注入资产不存在违反法律法规的情况
本次交易前，与标的资产相关的银行债务为港务集团承担，本次交易剥离负
债注入资产不涉及债务转移，不影响港务集团与相关银行的债权债务关系。因未
有相关法律、法规或其他限制性约定要求在转让标的资产的同时需转让债务，因
此本次交易剥离负债注入资产不存在违反法律法规的情况。
2、本次交易剥离负债注入资产不损害相关债权人利益
本次交易以评估机构出具的并经辽宁省国资委核准的评估结果为依据确定
交易价格，不存在以不合理的价格转让资产以逃避债务、损害债权人利益的情况；
且本次交易完成后，港务集团将取得与标的资产价值对等的上市公司股份，不会
对港务集团的偿债能力产生重大影响而损害相关债权人利益。
3、本次交易剥离负债注入资产已经相关债权人同意
根据与标的资产相关的银行借款合同，本次交易除需经中国工商银行营口分
行同意外，不涉及需其他银行债权人同意的情况，也不存在其他对标的资产的权
属转移及正常生产经营进行限制性约定的情况。截至本回复出具日，港务集团已
取得中国工商银行营口分行对本次交易无异议的书面函件，本次交易已履行相关
债权人同意程序。
4、本次交易剥离负债注入资产已履行必要的法律程序
本次交易剥离负债注入资产相关事宜已经港务集团总裁办公会决议通过，已
1-2-69
取得辽宁省国资委相关批准文件，并已经上市公司董事会、股东大会审议通过。
因此，本次交易已履行必要的法律程序。
综上，本次交易剥离负债注入标的资产具有合法性。
（三）公允性分析
1、本次交易剥离负债注入资产不损害上市公司利益
本次交易旨在支持上市公司发展，逐步解决同业竞争问题，因注入的标的资
产完全剥离负债，相关负债仍由港务集团承担，因此将不增加上市公司的财务负
担，有利于保证标的资产的盈利能力，不损害上市公司利益。
2、本次交易剥离负债注入资产符合港务集团发展战略
港务集团拟逐步实现港口主业资产整体上市，做大做强上市公司。由于上市
公司是以剥离港务集团部分资产的方式上市，存在着“小股份，大集团”的现象，
即上市公司的资产规模较小，集团公司的资产规模较大。因此，为实现港口主业
资产整体上市的目标，港务集团需要在保证上市公司及股东利益的前提下，通过
支持上市公司发展，逐步增强上市公司的资本实力和经营能力，因此本次交易采
取剥离负债注入资产的方式。本次交易符合港务集团以上市公司为平台逐步实现
港口主业资产整体上市的发展战略。
3、本次交易剥离负债注入资产作价依据公允
评估机构采用成本法和收益法两种方法对标的资产进行评估，均以完全剥离负债
的标的资产为评估对象，最终采用成本法评估结果作为本次评估结论。标的资产
的最终交易价格以评估机构出具的并经辽宁省国资委核准的上述评估结果确定。
因此，本次交易剥离负债注入的标的资产的定价依据公允，符合相关法律法规的
规定，不会损害上市公司及中小股东利益。
4、上市公司以发行股份作为对价定价公允
本次交易上市公司以发行股份作为对价，股份发行价格为公司第四届第五次
董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交易均价，符合《重组办法》第四十二
条之规定，定价公允。
综上，本次交易剥离负债注入资产具有公允性。
1-2-70
第五章 发行股份情况
一、本次发行股份的相关事项
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为港务集团。
港务集团以其拥有的 54 ＃ －60 ＃ 泊位资产和业务认购本公司本次发行的股
份。
（四）发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第五次会议决议公告日，
发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。根据上述发行价格计算原
则，本次交易的发行价格为公司董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，
即 5.75 元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
因营口港已于 2012 年 4 月 19 日实施 2011 年度利润分配方案，本次发行价
格调整为 5.70 元/股，详见 2012 年 4 月 26 日相关公告。
（五）标的资产的定价依据
标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有
资产监督管理部门核准的评估结果确定。
1-2-71
根据北京中天和出具的中天和辽[2011]评字第 003 号《资产评估报告》，本
次交易的标的资产于评估基准日的评估值为 604,250.94 万元，该评估结果已经
辽宁省国资委核准。根据上述评估结果，标的资产的最终交易价格确定为
604,250.94 万元。
由于以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日的中天和[2011]评字第 003 号《资产
评估报告》已过有效期，北京中天和对标的资产截至 2011 年 12 月 31 日的资产
价值进行了补充评估，并出具了中天和资产（辽宁）［2012］评字第 90001 号《资
产评估报告》。根据补充评估报告，标的资产以成本法评估结果 599,439.36 万元
作为评估最终结论，较中天和[2011]评字第 003 号《资产评估报告》的评估结果
减少 4,811.58 万元，主要由于设备已使用年限的增加使成新率有所降低导致。
本次补充评估不改变本次交易中标的资产的作价。对于上述补充评估存在的减值
情况，港务集团承诺将于营口港取得中国证监会核准本次交易的正式批文后的十
五个工作日内向营口港支付现金 4,811.58 万元。
（六）发行数量
本次发行股份的数量为 1,050,871,206 股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
因上述利润分配原因，本次发行数量调整为 1,060,089,375 股。
（七）过渡期损益的归属
过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，
标的资产所产生的损益由港务集团享有或承担。
（八）锁定期安排
港务集团承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中
取得的股份，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。
（九）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
1-2-72
（十）本次发行决议的有效期
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十一）本次发行前滚存利润的归属
公司评估基准日前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共享。港
务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实现的可
供股东分配利润。
在交割日后，上市公司将根据审计机构对上市公司过渡期间损益出具的专项
审计报告，将过渡期间实现的收益全额向本次发行前的股东进行分配。
二、本次交易前后上市公司的股权结构
本次交易前，公司总股本为 1,097,571,626 股，港务集团是本公司的控股股
东，营口市人民政府是实际控制人。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控
制人不发生变化。
本次交易前后公司股权结构情况如下：
本次交易前 本次交易后
股份类别 持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（％） （％）
一、有限售条件流通股 0 0 0 0
二、无限售条件流通股 1,097,571,626 100.00 2,157,661,001 100.00
其中：港务集团 654,702,804 59.65 1,714,792,179 79.47
三、股份总数 1,097,571,626 100.00 2,157,661,001 100.00
三、本次交易前后主要财务数据对比
根据华普天健出具的会审字[2012]6003 号《审计报告》、会审字[2012]1231
号备考《审计报告》，本次交易前后公司的主要财务数据情况如下：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 1,133,244.28 1,600,629.11 1,019,949.85 1,485,810.07
1-2-73
负债总额 611,261.41 611,261.41 660,353.02 660,353.02
归属于母公司所有
444,714.14 912,098.97 350,563.89 816,424.11
者权益
资产负债率 53.94% 38.19% 64.74% 44.44%
2011 年度 2010 年度
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 291,414.72 326,097.35 234,317.74 251,551.04
营业利润 35,116.10 63,655.10 27,587.84 30,416.18
利润总额 35,116.46 63,655.46 27,478.26 30,306.60
归属于母公司所有
23,326.62 46,531.13 21,568.21 23,284.97
者的净利润
基本每股收益（元） 0.21 0.22 0.20 0.11
注：交易后每股收益按 2,157,661,001 股测算。
1-2-74
第六章 本次交易相关协议主要内容
2011 年 5 月 31 日，营口港与港务集团签署了《发行股份购买资产协议》，
主要内容如下：
一、转让价款
1、标的资产的转让价款以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资
产监督管理部门核准的评估结果确定。
2、以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日，根据北京中天和为本次交易出具的
《资产评估报告》，标的资产的评估值为 6,042,509,436 元。该评估结果已经辽
宁省国资委核准。经双方协商确定，标的资产的交易价格为 6,042,509,436 元。
二、对价股份的发行
1、标的资产的转让价款将以营口港向港务集团发行境内上市人民币普通股
（A 股，每股面值为人民币 1 元）作为对价的形式支付。
2、本次发行股份的定价基准日为营口港审议本次交易方案首次董事会公告
决议日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日营口港股票交易均价，计算方式
为：定价基准日前 20 个交易日营口港股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日
营口港股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日营口港股票交易总量。根据上述
发行价格计算原则，本次交易的发行价格为人民币 5.75 元/股。
3、营口港为受让标的资产，向港务集团发行的股份数量为 1,050,871,206
股。
4、在定价基准日至发行日期间，若营口港发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，股份发行价格亦将作相应调整，发行股
数也随之进行调整。
5、本次向港务集团发行的股份，其锁定期为自该等股份登记在港务集团名
下之日起 36 个月。在前述期限内，港务集团不得转让其认购的本次发行股份。
1-2-75
三、标的资产的交割
1、本次交易在以下条件全部满足时方可实施：（1）港务集团内部决议批准
本交易；（2）本交易已经营口港董事会、股东大会表决通过；（3）本交易已获得
一切必要的政府批准、核准和许可，包括但不限于辽宁省国资委对资产评估的核
准和对本交易的批准；（4）中国证监会已正式核准本交易，并豁免港务集团因认
购营口港本次发行股份而应履行的要约收购义务。
2、在上述全部条件得到满足后，营口港与港务集团应及时办理标的资产的
交割手续。营口港董事会有权决定交割日（应为公历月的最后一天），但交割最
晚应于中国证监会正式核准本交易并豁免港务集团要约收购义务后 3 个月内实
施完毕。
3、港务集团依照协议向营口港交付标的资产时，应与营口港签署资产交割
单，并同时交付与标的资产有关的一切必要的权利证明文件、证书、政府批文、
合同等，包括但不限于国有土地使用证、房屋产权证、设备购置合同及发票等。
4、标的资产转让涉及权利主体变更的登记、备案程序时，港务集团应为此
予以一切必要的协助和配合。对于在交割日后仍登记在港务集团名下的标的资
产，港务集团在此不可撤销地确认：该等资产的实益所有人为营口港，港务集团
只是名义上的所有人。港务集团将完全根据营口港的指令行事。
5、在签署资产交割单、完成资产交割后，营口港应及时协助港务集团办理
该等股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的托管登记手续。
6、自交割日开始，与标的资产运营相关的合同，包括但不限于泊位租赁、
业务经营合作、日常营运维护等方面的合同、协议应将其主体一方由港务集团变
更为营口港。其中部分标的资产本合同签订时即已租赁给营口港使用，则该等资
产的租赁协议自交割日后即因混同而终止。
四、过渡期间损益的归属
1、过渡期是指评估基准日次日至交割日（含交割日当日）之间的期间。
2、双方在交割日后的十日内聘请审计机构对标的资产期间损益进行审计，
1-2-76
并应根据审计结果对标的资产期间损益进行书面确认。
3、过渡期内，标的资产所产生的损益由港务集团享有或承担。根据标的资
产期间损益的审计结果，标的资产如果发生亏损，则亏损由港务集团承担，港务
集团应于双方确认审计结果后的十日内以现金方式向营口港补足。
4、营口港于评估基准日前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东
共享。港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实
现的可供股东分配利润。在交割日后，上市公司将根据审计机构对上市公司过渡
期间损益出具的专项审计报告，将过渡期间实现的收益全额向本次发行前的股东
进行分配。
五、人员安置
1、与标的资产相关的港务集团聘用人员，包括但不限于管理人员、操作人
员等，其劳动关系自交割日起一并交接至营口港名下。劳动关系的交接手续由港
务集团、营口港双方和员工依照劳动法律、法规办理。
2、对于因本次交易进入营口港的港务集团聘用人员，其工作年限连续计算，
在其劳动合同解除、终止且需支付经济补偿金的情形下，港务集团、营口港应分
别依照该等人员在各方的工作年限依法承担相应的经济补偿金。
六、生效
协议经双方签署盖章之后，本交易项下非公开发行一经营口港董事会、股东
大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
七、违约责任
双方中的任何一方违反协议约定的义务导致协议无法履行，则另一方有权解
除协议。同时守约方有权要求违约方赔偿损失。
1-2-77
第七章 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律
法规。现就本次交易符合《重组办法》第二章第十条和第五章第四十一条的规定
的情况说明如下：
一、本次交易是否符合《重组办法》第十条的逐项说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
港务集团拟将其合法拥有的 54＃－60＃泊位资产和业务注入本公司，该等泊
位资产主要从事集装箱和钢材的装卸、堆存、运输业务。根据交通部 2006 年发
布的《全国沿海港口布局规划》，将全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、
东南沿海、珠江三角洲和西南沿海五个港口群体，强化群体内综合性、大型港口
的主体作用，形成煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、商品汽车、陆岛滚装和
旅客运输等 8 个运输系统的布局，其中，环渤海地区港口群由辽宁、津冀和山东
沿海港口群组成，辽宁沿海港口群以大连、营口为主，包括丹东、锦州等港口，
主要经济腹地为东北三省和内蒙古东部地区。本次交易符合国家相关产业政策。
标的资产在经营过程中均严格遵守国家有关环境保护方面的法律法规，未受
到过环境保护方面的重大处罚。
本次交易不构成《反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家反垄断法等
法律和行政法规规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规规定的情况。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，本公司总股本将增加至 2,157,661,001 股。
根据《上市规则》相关规定“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公
众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人
1-2-78
民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的
10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公
司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理
人员及其关联人。”
本次交易完成后，除港务集团持有的本公司股票外，本公司其余股东为社会
公众股东且持股比例合计超过 10%。营口港的股本总额为 2,157,661,001 股，社
会公众股东持股 442,868,882 股，占股本总额比例为 20.53%。因此，本次交易
完成后，营口港符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
1、本次交易定价公允
本公司本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的北京中天和进行评
估，北京中天和及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实的
及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、
独立、科学的原则。标的资产的交易价格以经辽宁省国资委核准的评估结果确定，
定价公允。
本次股份发行的定价按照市场化的原则，发行价格参考本公司第四届董事会
第五次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价 5.75 元/股，定价公允、合理，
没有损害上市公司非关联股东的利益。
2、本次交易程序合法合规
本次交易方案经本公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易
出具审计报告、评估报告、法律意见书等专业报告。
本次交易中涉及到关联交易的处理，遵循公开、公平、公正的原则并履行合
法程序，关联董事已按照《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的规定，在
董事会上回避表决，不存在损害上司公司和股东合法权益的情形。
本公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见。
1-2-79
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，本公司依法履行了相关程序，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务处理
＃ ＃
本次交易的标的资产为港务集团拥有的鲅鱼圈港区 54 －60 泊位资产，港
务集团合法拥有标的资产，本次交易不涉及债权债务的处理。
标的资产相关土地及房屋建筑物权属清晰，除临时建筑无需办理权属证书
外，港务集团已取得相关土地及房屋建筑物的权属证书，相关土地及房屋建筑物
不存在抵押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
者妨碍权属转移的其他情况。
综上，本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障
碍，本次交易不涉及债权债务处理。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，港务集团的 54＃－60＃泊位资产和业务将进入本公司，公
司吞吐能力和综合竞争力得以提升，有利于增强本公司的持续经营能力；公司的
资本实力得到增强，财务状况亦得到了改善，不存在可能导致本公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本公司已经建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后公司将进一步完
善法人治理结构和内控制度，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立。此外，港务集团已出具了《关于保持上市公司独立性
的承诺》，承诺在人员、资产、财务、机构等方面与上市公司保持相互独立，该
承诺有助于保持本公司的独立性。具体情况详见“第十二章 本次交易对上市公
司治理机制的影响/二、本次交易对上市公司独立性的影响”。
1-2-80
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要
求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全
的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，本公司将保持并进一步完善公司的法人治理结构。
二、本次交易是否符合《重组办法》第四十一条的逐项说明
（一）本次交易有利于提升上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力的影响
本次交易完成后，标的资产进入本公司，将提升公司吞吐能力，增强公司的
综合竞争能力，提升公司的资本实力，改善公司的财务状况。根据华普天健出具
的会审字[2012]6003号《审计报告》与会审字[2012]1231号备考《审计报告》，
通过本次交易，上市公司截至2011年12月31日的总资产将由本次交易前的
1,133,244.28万元增至本次交易后的1,600,629.11万元；资产负债率将由本次交
易前的53.94%下降至本次交易后的38.19%，公司的财务状况得到了改善，抗风险
能力得到了较大提高。
另外，标的资产具有良好的发展潜力，随着标的资产的逐步达产，将推动公
司吞吐量及营业收入持续增长，提升公司的未来盈利能力。根据经华普天健审核
的公司会审字[2011]6064号《盈利预测审核报告》，假设本次交易于2011年1月
31日完成，则公司2011年将实现归属母公司净利润44,058.15万元。根据华普天
健出具的会审字[2012]1231号备考《审计报告》，公司2011年实现归属母公司净
利润46,531.13万元。
同时，为确保港务集团本次注入公司的标的资产的盈利能力，港务集团承诺：
标的资产 2012 年度、2013 年度、2014 年度经审计的扣除非经常性损益的净利润
1-2-81
分别不低于 28,302 万元、35,835 万元、44,040 万元。
综上，本次交易有利于提高本公司的资产质量、改善本公司的财务状况和增
强本公司的持续盈利能力。
（二）本次交易有利于减少公司关联交易、有效避免同业竞争和增强公司独
立性
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易后，港务集团所属鲅鱼圈港区在近期可完成竣工验收的泊位全部纳
入本公司，将有效避免港务集团与本公司在鲅鱼圈港区现实的同业竞争。
由于本公司是以剥离港务集团部分资产的方式上市，与众多国有控股上市公
司一样存在着“小股份，大集团”的现象，即上市公司的资产规模较小，集团公
司的资产规模较大。本次交易后，公司的资本实力得到进一步壮大，资产规模显
著提升，将为本公司进一步解决与港务集团在鲅鱼圈港区、仙人岛港区的潜在同
业竞争，以及与港务集团所属的老港区、控股的盘锦港有限公司的现实同业竞争
问题，打下坚实的基础。因此，本次交易有利于彻底解决同业竞争问题，符合港
务集团以上市公司为平台逐步实现港口主业资产整体上市的发展战略，符合上市
公司发展方向。
港务集团已承诺采取切实可行的措施避免和消除与本公司存在的潜在同业
竞争，具体情况详见“第十一章 同业竞争和关联交易/一、同业竞争”。
2、本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，公司原向港务集团租赁经营的泊位将进入本公司，从而减
少了公司租赁港务集团泊位的关联交易。根据公司与港务集团的泊位租赁协议，
2010 年公司租赁港务集团 54＃、57＃、58＃、59＃、60＃泊位，租赁费合计 11,369.39
万元，而 2011 年随着泊位资产竣工达产，该等泊位的租赁费将进一步增加，本
次交易完成后该项关联交易将消除。同时，本次交易完成后，为保持本次收购的
泊位持续生产经营所需的辅助性生产服务关联交易将有所增加，例如水电费、采
暖费、倒运费等；由于标的资产尚未达产，剩余作业能力为港务集团提供过驳、
堆存及集装箱拆装箱服务的关联交易有所增加。但是，随着标的资产的逐步达产，
1-2-82
公司与港务集团间关联交易总体金额仍将逐步减少。具体情况详见“第十一章 同
业竞争与关联交易/二、关联交易”。
3、本次交易对独立性的影响
本次交易前，本公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东及其
关联企业相互独立。本次交易完成后，本公司仍将继续保持资产、人员、财务、
机构、业务与控股股东及其关联企业的相互独立。为保证与本公司在资产、人员、
财务、机构、业务上的独立，本公司控股股东港务集团出具了《关于保持上市公
司独立性的承诺函》。具体情况详见“第十二章 本次交易对上市公司治理机制
的影响/二、本次交易对上市公司独立性的影响”。
综上，本次交易完成后，将有效避免港务集团与本公司在鲅鱼圈港区现实的
同业竞争，并为本公司进一步解决与港务集团在鲅鱼圈港区、仙人岛港区的潜在
同业竞争，以及与港务集团所属的老港区、控股的盘锦港有限公司的现实同业竞
争问题，打下坚实的基础。因此，本次交易有利于逐步彻底解决与港务集团的同
业竞争问题，港务集团对此亦作出了切实可行的解决同业竞争的承诺及规范关联
交易的安排，有利于本公司增强独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
华普天健已对本公司 2010 年度、2011 年度财务会计报告出具了标准无保留
意见的会审字[2011]6058 号、会审字[2012]6003 号《审计报告》。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为港务集团合法拥有的权属清晰的经营性资产，不存在
抵押等权利限制，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条及第四十一条的要求。
1-2-83
第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易价格的公允性分析
（一）标的资产定价的公允性分析
1、定价依据的公允性
本次交易的标的资产为港务集团在鲅鱼圈港区的 54＃-60＃泊位资产和业务。
根据北京中天和出具的中天和辽[2011]评字第 003 号《资产评估报告》，标的资
产账面价值 485,108.88 万元，评估值 604,250.94 万元，评估增值 119,142.06
万元，增值率 24.56%。北京中天和采用成本法和收益法两种方法对标的资产进
行评估，符合《重组办法》的有关规定。标的资产的上述评估结果已经辽宁省国
资委核准。标的资产的交易价格以上述评估结果为依据确定为 604,250.94 万元。
标的资产的评估情况详见本报告“第四章 交易标的基本情况/二、标的资产的评
估情况”。
综上所述，标的资产以经辽宁省国资委核准的评估结果作为交易价格，定价
依据公允合理，反映了资产的盈利能力与财务状况，不存在损害本公司及本公司
股东利益的情形。
2、定价的合理性
（1）标的资产的盈利能力
标的资产 54＃-60＃泊位资产和业务位于本公司所处鲅鱼圈港区，拥有自然条
件优势和区位优势，具有发展潜力，随着 2011 年逐步达产并纳入本公司统一管
理后，将有利于提高公司的吞吐能力，提升公司的综合竞争力，增强公司的盈利
能力。
根据华普天健出具的会审字[2011]6061 号、会审字[2012]1230 号《审计报
告》，2009 年、2010 年和 2011 年，标的资产分别实现净利润 449.21 万元、3,545.95
万元和 22,552.89 万元。根据华普天健出具的会审字[2011]6062 号《盈利预测
审核报告》，标的资产 2011 年预计可实现净利润 22,558.15 万元。2011 年标的
资产基本实现盈利预测。
1-2-84
为确保标的资产的盈利能力，港务集团承诺：标的资产 2012 年度、2013 年
度、2014 年度经审计的净利润分别不低于 28,302 万元、35,835 万元、44,040
万元；若标的资产于上述业绩承诺期间的任一年度内经审计的实际实现的年度净
利润未达到上述标准，港务集团以股份补偿。
（2）标的资产的相对估值情况
标的资产的交易价格为604,250.94万元，标的资产于评估基准日的账面价值
为485,108.88万元，以此测算标的资产的交易市净率为1.25倍。
根据标的资产2011年的业绩及港务集团对标的资产2012年、2013年的业绩承
诺，测算标的资产未来三年的市盈率情况如下：
年份 2011 年 2012 年 2013 年 三年平均
市盈率 26.79 21.35 16.86 21.67
由于标的资产于 2011 年以后才逐步达产，盈利能力逐步提高，至 2013 年以
后产能达到相对稳定状态，而且本次交易预计将于 2012 年完成，因此标的资产
2012 年、2013 年以后预计的净利润能更切实的反映出标的资产的实际盈利能力。
从上表可见，标的资产 2012 年、2013 年的市盈率水平均低于港口类上市公司的
平均市盈率以及本公司的市盈率水平。
（3）港口类上市公司的估值分析
国内主要沿海港口类上市公司相对估值情况如下：
序号 股票代码 公司名称 市盈率（倍） 市净率（倍）
1 000022.SZ 深赤湾 A 19.96 3.08
2 000582.SZ 北海港 40.12 4.77
3 000905.SZ 厦门港务 27.51 2.38
4 600017.SH 日照港 20.09 1.77
5 600018.SH 上港集团 18.40 2.11
6 600190.SH 锦州港 22.91 1.85
7 600317.SH 营口港 25.30 1.51
8 600717.SH 天津港 13.71 1.29
9 601000.SH 唐山港 15.68 1.90
10 601008.SH 连云港 31.48 2.18
11 601018.SH 宁波港 16.29 1.71
12 601880.SH 大连港 24.58 1.39
算术平均 23.00 2.16
1-2-85
注：1、市盈率取2011年1-9月每股加权均价与2011年三季报披露的每股收益*4/3的比值；
2、市净率取2011年1-9月每股加权均价与2011年三季报披露的每股净资产的比值。
综上可见，本次交易的标的资产对应的交易市盈率、市净率低于港口类上市
公司的平均市盈率、市净率以及本公司的市盈率、市净率，综合考虑标的资产未
来的发展前景，本次交易估值合理，符合上市公司及中小股东利益。
（二）股份发行价格公允性情况分析
本公司发行股份购买资产遵循市场化定价原则，充分考虑了全体股东等各方
利益，定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形。
本次发行股票的价格为公司第四届第五次董事会决议公告前（即本公司
2011 年 2 月 16 日股票停牌前）20 个交易日公司股票交易均价 5.75 元/股。
本次股份发行价格的确定符合《重组办法》第四十二条之规定：“上市公司
发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告前 20 个交易
日公司股票交易均价”，定价公平、合理、合法、合规。
二、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请北京中天和作为标的资产的评估机构。北京中天和与上市公司
和港务集团及其关联方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系。
北京中天和具有相关主管部门颁发的专业资质和证券业务资格，能够独立、客观、
公正的开展业务，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
北京中天和在对标的资产的评估过程中，综合考虑了评估对象的实际情况，
在此基础上按照国家有关法规与规定，并遵循了市场通用惯例或准则提出评估假
设前提，其假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性
本次评估目的是为本次交易的标的资产价值提供参考依据。资产评估的基本
1-2-86
方法有收益法、成本法和市场法三种。由于评估对象的特点，与评估对象相似的
交易很少，无法满足市场法对公开市场的基本要求，故市场法并不适用于本次评
估。收益法是从未来收益的角度衡量评估对象价值的方法，本次评估中，评估对
象是具有独立获利能力的资产组，其未来收益和风险均可以量化，基本满足运用
收益法的条件；成本法是从重置的角度衡量评估对象价值的方法，评估对象做为
由各单项资产组合而成的资产组，完全可以满足运用成本法的条件。因此，根据
本次评估目的、价值类型、评估对象的特点，北京中天和分别采用成本法和收益
法对标的资产进行评估。
考虑到收益法是建立在较多的评估假设和限制条件下，具有一定的不确定
性，从稳健性和谨慎性的原则出发，成本法的评估结论更能公允的体现标的资产
价值，故本次评估采用成本法评估结果作为最终结论。
因此，北京中天和是根据本次评估的特定目的及被评估资产的特点选择评估
方法的，其采用的评估方法符合相关规定，符合评估对象的实际情况，与评估目
的具有相关性。
（四）评估定价的公允性
北京中天和作为标的资产的评估机构，在对标的资产的评估过程中，采用的
评估方法适当、评估假设前提合理，评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。
因此，标的资产的价格以经国有资产监督管理部门核准的评估结果为依据确定，
定价公允。
综上所述，本公司董事会认为：本次交易的标的资产已经具有证券业务资格
的资产评估机构进行评估，评估机构选聘程序合规，选聘的资产评估机构具有独
立性。评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估方法选择恰当；评估
结果公允地反映了本次交易标的市场价值，评估结论具有合理性。标的资产以经
国有资产监督管理部门核准的评估结果确定交易价格，符合相关法律法规的规
定，不会损害本公司及公司中小股东的利益。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
本公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1-2-87
“1、评估机构具有独立性
本次交易涉及的评估机构为北京中天和资产评估有限公司，具有证券相关业
务资格，其与营口港、港务集团除正常业务关系外，不存在影响其为委托方提供
服务的其他利益关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合标的资产的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估方法选择适当
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际
状况，评估方法选择恰当、合理。
4、评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，评估结果客观、公允地反映了标的资产的
价值，评估结论具有合理性。本次交易的标的资产的交易价格以经国有资产监督
管理部门核准的评估结果确定，定价依据与交易价格公允。”
1-2-88
第九章 董事会讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析
（一）本次交易前上市公司财务状况
根据上市公司 2009 年、2010 年及 2011 年年报合并财务报表，本次交易前
上市公司的财务状况分析如下：
1、资产结构
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 28,763.63 2.54% 72,498.28 7.11% 25,345.14 2.80%
应收票据 26,381.02 2.33% 1,230.90 0.12% 8,783.80 0.97%
应收账款 31,401.36 2.77% 16,307.69 1.60% 18,649.09 2.06%
预付款项 3,558.33 0.31% 223.16 0.02% 3,176.33 0.35%
其他应收款 1,210.20 0.11% 657.15 0.06% 446.98 0.05%
存货 22,470.82 1.98% 16,271.15 1.60% 7,346.08 0.81%
其他流动资产 401.62 0.04% 331.30 0.03% 256.79 0.03%
流动资产合计 114,186.98 10.08% 107,519.62 10.54% 64,004.21 7.07%
长期股权投资 47,575.55 4.20% 24,193.96 2.37% 21,937.79 2.42%
固定资产 758,706.35 66.95% 717,625.77 70.36% 728,512.37 80.44%
在建工程 104,820.80 9.25% 84,740.34 8.31% 7,314.97 0.81%
工程物资 514.79 0.05% 1,239.80 0.12% 0.00 0.00%
无形资产 80,470.63 7.10% 82,067.38 8.05% 83,640.48 9.24%
长期待摊费用 2,405.25 0.21% 2,541.66 0.25% 178.08 0.02%
递延所得税资产 24,563.93 2.17% 21.31 0.00% 23.99 0.00%
非流动资产合计 1,019,057.30 89.92% 912,430.23 89.46% 841,607.68 92.93%
资产总计 1,133,244.28 100.00% 1,019,949.85 100.00% 905,611.89 100.00%
公司最近三年资产构成情况
单位：万元
1500000
1000000
流动资产
500000 非流动资产
0
2009.12.31 2010.12.31 2011.12.31
1-2-89
从资产构成情况看，近两年公司资产结构基本保持稳定，固定资产占非流动
资产比重大，非流动资产占总资产比重大，符合港口企业资本密集型的行业特点，
基础设施投资大，固定资产比重高，流动资产需求相对较小。
报告期内，公司应收票据 2011 年 12 月 31 日较 2010 年末增加较大，主要是
2011 年收到银行承兑汇票增加所致；应收账款 2011 年末较 2010 年末增加较大，
主要是尚未收款的装卸费增加所致；长期股权投资 2011 年末较 2010 年末增加较
大，主要是公司以货币资金 21,322.46 万元出资（持股比例 20%）与鞍钢集团国
际经济贸易公司合资成立鞍钢国贸营口港务有限公司所致；在建工程 2011 年末、
2010 年末较 2009 年末增加较大，主要是公司为适应港口行业、货种及船型的发
展趋势，进行较大规模的技改工程项目建设所致。
2011 年公司以拥有的 11＃-15＃泊位及附属设施作为出资（持股比例 89.20%）
与国投交通公司合作设立营口新港石化码头有限公司，以拥有的 16＃、17＃泊位
作为出资（持股比例 88%）与鞍钢集团国际经济贸易公司合作设立营口新港矿石
码头有限公司，因受作为出资的实物资产评估增值及合作方投资因素影响，公司
2011 年末固定资产、递延所得税资产较 2010 年末增加较大。
2、负债结构
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 25,086.43 4.10% 23,646.33 3.58% 7,762.23 1.35%
预收款项 7,906.39 1.29% 11,380.28 1.72% 4,411.07 0.77%
应付职工薪酬 84.64 0.01% 49.77 0.01% 83.45 0.01%
应交税费 25,577.05 4.18% 1,096.06 0.17% 1,172.88 0.20%
应付利息 6,900.72 1.13% 6,805.09 1.03% 840.74 0.15%
应付股利 - - - - 523.47 0.09%
其他应付款 3,876.18 0.63% 5,065.50 0.77% 4,119.13 0.72%
一年内到期的非流动负债 157,630.00 25.79% 103,980.00 15.75% 62,830.00 10.94%
流动负债合计 227,061.41 37.15% 152,023.02 23.02% 81,742.96 14.24%
长期借款 264,200.00 43.22% 388,330.00 58.81% 492,310.00 85.76%
应付债券 120,000.00 19.63% 120,000.00 18.17% - -
非流动负债合计 384,200.00 62.85% 508,330.00 76.98% 492,310.00 85.76%
负债合计 611,261.41 100.00% 660,353.02 100.00% 574,052.96 100.00%
1-2-90
公司最近两年负债构成情况
单位：万元
800000
600000 流动负债
400000 非流动负债
200000
0
2009.12.31 2010.12.31 2011.12.31
从负债构成情况看，近两年公司负债结构基本保持稳定，非流动负债占总负
债的比重较高，2011年末较2010年末、2010年末较2009年末比重逐年降低，主要
因一年内到期的长期借款和应付未付设备及工程款增加。
报告期内，公司长期借款 2010 年末较 2009 年末下降幅度较大，主要是公司
为降低财务费用于 2010 年发行公司债偿还了部分长期借款所致；2011 年末较
2010 年末减少，主要是因为一年内到期的长期借款增加。
3、偿债能力
指标 2011 年 2010 年 2009 年
资产负债率 53.94% 64.74% 63.39%
流动比率 0.50 0.71 0.78
速动比率 0.40 0.60 0.69
由上表可见，公司资产负债率相对较高，流动比率和速动比率相对较低。公
司属于港口行业，作为基础产业，固定资产投入大是行业特点之一，而且公司近
年来为适应港口行业、货种及船型的发展趋势，进行较大规模的技改工程项目建
设，导致流动资产占总资产比例偏低，公司为降低财务费用，通常利用滚动短期
借款作为项目资金需求的补充，对公司流动比率和速动比率造成一定影响。
4、现金流量
单位：万元
指标 2011 年 2010 年 2009 年
经营活动产生的现金流量净额 40,885.97 76,634.46 33,710.04
投资活动产生的现金流量净额 -84,541.17 -51,882.17 -130,307.73
筹资活动产生的现金流量净额 -79.45 22,400.85 95,673.60
现金及现金等价物净增加额 -43,734.64 47,153.14 -924.09
1-2-91
（1）经营活动现金流量
公司近三年经营活动现金流量状况表明公司经营状况良好，现金回流及时，
能够满足公司日常生产经营的需要。2010 年经营活动产生的现金流量净额较
2009 年大幅增加，主要是报告期内业务收入增加所致；2011 年减少主要是购买
商品接受劳务支付现金增加所致。
（2）投资活动现金流量
公司近三年的投资活动产生的现金流均为负数，2009 年、2010 年主要是报
告期内公司进行港口码头技改等项目建设投入支付固定资产及在建工程项目款
所致；2011 年主要是投资联营公司所致。
（3）筹资活动现金流量
2011 年、2010 年公司的筹资活动净现金流较 2009 年大幅减少，主要是报告
期内新增借款较上年减少及偿还借款所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果
公司主营港口装卸、堆存和运输服务，经营的散杂货种主要有金属矿石、钢
铁、石油及制品、煤炭、非金属矿石、粮食等；专业化货种有集装箱、成品油及
液体化工品、滚装汽车业务等。
根据上市公司 2009 年、2010 年年报及 2011 年年报合并财务报表，本次交
易前上市公司的经营成果分析如下：
项目 2011 年 2010 年 变动比率
营业收入（万元） 291,414.72 234,317.74 24.37%
营业利润（万元） 35,116.10 27,587.84 27.29%
利润总额（万元） 35,116.46 27,478.26 27.80%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 23,326.62 21,568.21 8.15%
加权平均净资产收益率 6.44% 6.48% -0.62%
基本每股收益（元） 0.2125 0.1965 8.14%
项目 2010 年 2009 年 变动比率
营业收入（万元） 234,317.74 187,581.81 24.91%
营业利润（万元） 27,587.84 23,671.34 16.55%
利润总额（万元） 27,478.26 23,672.11 16.08%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 21,568.21 19,212.08 12.26%
1-2-92
加权平均净资产收益率 6.48% 6.01% 7.82%
基本每股收益（元） 0.1965 0.175 12.29%
公司营业收入均来源于港口装卸业务。2010 年度，公司实现营业收入
234,317.74 万元，同比增长 24.91%；实现利润总额 27,478.26 万元，同比增长
16.08%；实现归属于母公司所有者净利润 21,568.21 万元，同比增长 12.26%。
公司 2010 年营业收入增加，主要系吞吐量增加所致，利润总额及净利润增加是
由于营业收入增加所致。2011 年度，公司实现营业收入 291,414.72 万元，同比
增长 24.37%；实现利润总额 35,116.46 万元，同比增长 27.80%；实现归属于母
公司所有者净利润 23,326.62 万元，同比增长 8.15%，增幅较小，主要是由于公
司以固定资产出资与国投交通公司及鞍钢集团国际经济贸易公司合作设立子公
司，固定资产评估增值导致折旧费用较上年同期增加，以及燃料、材料、人工费
较上年同期增加所致。
二、标的资产的行业特点和经营情况的讨论与分析
营口港所处行业为港口服务业，本次交易的标的资产为泊位资产与业务。
（一）行业基本情况
1、我国港口行业概况
随着世界经济的发展和全球经济一体化进程的加快，国际贸易迅速增长，由
于国际贸易主要通过海运完成，从而带动了国际航运市场的发展，进而推动了全
球港口行业的发展。由于改革开放以来我国经济和对外贸易的快速增长，我国港
口的发展尤为迅速。我国港口作为综合运输系统的枢纽以及现代国际物流链的重
要环节，为我国经济社会、对外贸易的发展发挥了巨大的作用。
目前，我国已经成为世界港口大国。截至 2010 年底，我国已有 22 个港口（包
括营口）进入亿吨大港行列，成为世界上拥有亿吨港口最多的国家，也是世界上
港口货物吞吐量和集装箱吞吐量最大的国家。2009 年我国全国港口完成货物吞
吐量 76.57 亿吨，港口集装箱吞吐量 1.22 亿标准箱。至 2011 年，我国的港口货
物吞吐量和集装箱吞吐量已连续八年位居世界第一。
2009 年底，全国港口拥有生产用码头泊位 31,429 个，其中万吨级及以上泊
1-2-93
位 1,554 个；全国沿海港口拥有生产用码头泊位 5,320 个，其中万吨级及以上泊
位 1,261 个。
2、我国港口生产情况
2006-2009 年，全国港口完成货物吞吐量从 55.70 亿吨增至 76.57 亿吨，复
合年增长率为 17.25%，其中沿海港口完成吞吐量从 35.30 亿吨增至 48.74 亿吨，
复合年增长率为 17.50%；2008 年下半年以来，受全球经济危机的影响，我国港
口吞吐量增长速度下滑，随着全球经济逐步复苏，目前我国港口吞吐量增速已逐
渐恢复并稳步提升。2011 年 1-3 月，全国规模以上港口货物吞吐量 20.83 亿吨，
同比增长 14.9%，其中：沿海港口完成吞吐量 14.55 亿吨，同比增长 13.7%；营
口港（包括本公司及港务集团所属泊位）完成吞吐量 6,609 万吨，位居第九，同
比增长 19.8%。
3、我国沿海港口布局规划
根据交通部 2006 年发布的《全国沿海港口布局规划》，将全国沿海港口划分
为环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海五个港口群体，强化
群体内综合性、大型港口的主体作用，形成煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、
商品汽车、陆岛滚装和旅客运输等 8 个运输系统的布局。
港口群 主要港口 其他港口
环渤海地区港口群 天津、青岛、大连、营口、 丹东、锦州、唐山、黄骅、威海
秦皇岛、日照、烟台
长江三角洲地区港口群 上海、宁波、连云港 舟山、温州、南京、镇江、南通、
苏州
东南沿海地区港口群 厦门、福州 泉州、莆田、漳州
珠江三角洲地区港口群 广州、深圳、汕头、珠海 汕尾、惠州、虎门、茂名、阳江
西南沿海地区港口群 湛江、海口、防城 北海、钦州、洋浦、八所、三亚
其中，环渤海地区港口群由辽宁、津冀和山东沿海港口群组成，辽宁沿海港
口群以大连、营口为主，包括丹东、锦州等港口，主要经济腹地为东北三省和内
蒙古东部地区。
4、我国港口发展趋势
由于影响我国经济的外部市场的波动，国内经济将加快产业结构的调整和发
展方式的转变，这些外部因素将对港口服务需求产生直接或间接的影响。“十二
1-2-94
五”期间，我国港口随着世界经济的逐步恢复回升，特别是我国经济的平稳较快
增长，将保持吞吐总量增长的一定幅度。外贸吞吐量在总量中的比重不会有大的
提高，而内贸货物的吞吐量比重却有上升潜力和空间。外贸吞吐量中，石油、铁
矿石进口量仍将维持在较高水平。根据我国城镇化、工业化进程和产业结构调整
趋势，我国钢铁需求有望继续保持增长，钢铁生产所需的铁矿石，由于受到我国
钢铁产业结构调整、铁矿石谈判等因素影响，其进口需求增速将低于钢铁产量增
速。我国汽车工业等产业发展成为成品油需求增长的主要推动力，所需原油对外
依存度仍然较高，进口原油保持增长。在港口内贸货物吞吐量中，内贸集装箱将
快速发展，内贸煤炭、原油、矿石、粮食、建筑材料、成品油、液化气等主要货
种将在保持目前总量水平的基础上有一定幅度的增长。
（二）行业管理体制
1、行业主管部门及监管体制
根据 2004 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国港口法》规定，交通部主
管全国的港口工作；地方人民政府对本行政区域内港口的管理，按照国务院关于
港口管理体制的规定确定，其中：由港口所在地的市、县人民政府管理的港口，
由市、县人民政府确定一个部门具体实施对港口的行政管理；由省、自治区、直
辖市人民政府管理的港口，由省、自治区、直辖市人民政府确定一个部门具体实
施对港口的行政管理。
2、行业主要法律法规及政策
港口行业涉及的主要法律、法规及政策有《中华人民共和国港口法》、《港口
规划管理规定》、《港口建设管理规定》、《港口经营管理规定》、《港口工程竣工验
收办法》、《港口道路交通管理办法》、《港口危险货物管理规定》、《港口货物作业
规则》、《港口大型机械防风防台管理规定》、《港口建设费征收办法》、《中华人民
共和国港口收费规则（内贸部分）》、《中华人民共和国交通部港口收费规则（外
贸部分）（修正）》、《国内水路集装箱港口收费办法》等。
（三）行业竞争状况
1、行业竞争格局和市场化程度
1-2-95
随着港口体制改革的基本完成和港口经营者的市场竞争意识的不断加强，客
户对港口的选择更加理性化，港口服务业已实现较高程度的市场化经营。
国内港口间的竞争分为三个层面：一是港口群之间的竞争；二是同一港口群
内不同港口之间的竞争；三是同一港口内不同港口企业之间的竞争。由于港口发
展与经济腹地联系紧密，不同港口群的港口距离相对较远，依托于其货源范围、
服务辐射区域的优势，能够有效克服港口之间的替代性竞争，而同一港口群内的
港口地理位置比较接近，有着相同或重叠的经济腹地，竞争相对激烈，因此港口
行业的竞争主要体现在具有相同或交叉经济腹地的港口之间的竞争。
从不同货种角度看，集装箱运输具有高附加值、固定班期等特点，为追求规
模效应和运输经济性，货主在选择港口时更多考虑的是港口的综合实力，包括港
口的地理位置、集疏运条件、港口设施、装卸效率、航班密度、航线覆盖范围、
配套设施服务等，在同一港口群内一般只选择一个港口作为该区域的干线枢纽
港，因此同一港口群内不同港口在集装箱业务方面的竞争较为激烈；大宗散货如
铁矿石、煤炭等由于货量大、低附加值、时效要求相对较低的特点，货主在选择
港口时主要考虑的是运输成本及内陆运距，因此大宗散货的竞争主要集中在同一
港口群的相邻港口之间。
从市场的角度看，我国港口企业的竞争主要反映在经济腹地上，根据港口规
模、货种结构、辐射范围等因素，同层次港口企业间竞争度较大，不同层次港口
企业间的竞争度较小。
2、进入港口行业的主要障碍
（1）自然条件
港口的建设受岸线、水域、陆域、地质、水文、气象、交通等多方面因素的
制约，该种自然条件对港口的发展至关重要。
（2）区域环境
港口发展与经济腹地经济的发展水平、客户群体、区域贸易量密切相关。
（3）集疏运条件
1-2-96
港口是水陆交通的重要枢纽，须具备便利的交通条件，有铁路、公路、管道、
河道等现代化运输网络与之相连，以发挥港口集散中心的作用。
（4）资金投入
港口行业属于交通基础设施产业，投资规模大、建设周期长，对港口经营者
资金实力与经营管理能力要求较高。
（5）资质要求
根据《中华人民共和国港口法》规定，我国实行港口经营许可制度，从事港
口经营，应当向港口行政管理部门书面申请取得港口经营许可，经营人须拥有与
经营业务相适应的设施设备、专业技术人员和管理人员等。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、港口行业特征
（1）资本密集型
港口行业是资本密集型行业。港口要实现作业，必须对泊位、航道、大型设
备等资产进行整体一次性投资，且投资金额巨大，投资回收期较长。
（2）规模经济性
由于港口的投资规模大、固定成本高，只有当港口的吞吐量达到一定规模时，
才能不断降低港口生产的单位固定成本、营销成本等，规模经济性明显。
（3）周期性
港口行业的周期性与宏观经济发展密切相关，本国经济和全球经济波动影响
货物的总体吞吐量，主要经营货种所属行业的周期性影响具体货物的吞吐量。
（4）区域性
经济腹地的经济发展水平直接影响港口的吞吐量水平，经济腹地的产业结
构、货源结构直接决定港口的产品结构，因此港口对经济腹地具有高度的依赖性，
港口行业具有明显的区域性特点。
1-2-97
2、影响行业发展的有利因素
（1）我国经济长期稳定发展
改革开放以来，我国经济稳步增长，近 20 多年来年均增长速度超过 9%，成
为世界上经济增长速度最快的国家之一。虽然 2008 年下半年以来全球经济危机
对我国经济发展造成一定不利影响，然而我国采用积极的财政政策和适度宽松的
货币政策进行宏观经济调控，并采取一系列措施刺激经济的发展，使经济增速和
对外贸易下滑态势得到缓解并逐步企稳回升。根据“我国国民经济和社会发展十
二五规划纲要”，在“十二五”期间的主要目标之一是“保持国民经济平稳较快
发展，国内生产总值年均增长 7%”，预计“十二五”期间我国 GDP 仍将保持稳定
增长。因此，我国长期稳定发展的宏观经济将有利于港口行业的发展。
（2）国家和地方政策支持
港口行业作为我国重要的交通基础设施产业，对国民经济发展具有重要的基
础作用，同时港口带来的产业集群将有效促进地方经济的发展，对地方经济具有
重要的支撑和带动作用，有着较高的社会效益，因此我国中央与地方政府均高度
重视港口行业的发展，出台了一系列政策支持港口发展。如 2006 年交通部发布
的《公路水路交通十一五发展规划》对我国沿海港口的分层次布局和专业化码头
布局作出了详细规划，对我国港口行业在十一五期间的发展起到了巨大的引导和
推动作用。此外，随着国家港口管理权限的下放，沿江沿海各城市纷纷实施“以
港立市”的发展战略，支持当地港口企业的发展，把港口作为城市经济发展的重
要依托。因此，产业政策的支持是我国港口行业发展的有利因素。
（3）海上运输具有不可替代性
港口是水运交通的重要组成部分。水运交通与其他运输方式相比具有运输成
本低、能源消耗少、土地占用少、环境影响小等特点和优势。在海上运输方面，
由于船舶吨位较大，在费率和运力上具有不可比拟的优势，适合于大宗货物运输。
随着世界范围内货物运输集装箱化率的不断提升，海上运输的优势得到了更大程
度的体现。目前，我国进出口货物主要通过海上运输，对于原材料、能源等大宗
国际贸易货物的远距离运输更难以用其他方式替代。
1-2-98
3、影响行业发展的不利因素
（1）宏观经济与相关行业的周期性波动
港口属于周期性行业，与宏观经济的发展密切相关。如果宏观经济出现衰退，
货物运输需求将相应减少，直接影响港口的吞吐量水平。港口企业经营的货种涉
及的行业较多，包括钢铁、煤炭、化工、设备制造行业等，相关行业的产业政策、
景气程度、周期性变化等因素都将对港口企业的经营产生影响。
（2）腹地经济发展与港口资源不平衡加剧竞争
我国各地区的经济发展水平和国民经济基础条件各不相同，依托经济腹地发
展的各港口面临的市场情况也不相同，腹地经济发展的快慢程度将影响我国港口
行业的发展速度。同时，由于我国各地区港口的布局不尽合理，存在结构同质化、
经济腹地重合的问题，从而导致港口之间竞争的加剧。功能类似、地理位置相近
的港口的重复建设和过度竞争将不利于行业发展。
（五）标的资产的主要竞争优势
1、自然条件优势
标的资产所在的鲅鱼圈港区即公司目前所经营的港区，该港区水深浪小，不
淤不冻，四季通航，为我国北方深水良港，曾被联合国开发计划署誉为“东北亚
地区最好的海港”。
2、区位优势
鲅鱼圈港区属营口港，是我国所有沿海地区 20 个主要港口之一，处于环渤
海经济圈与东北经济区的交界点，是东北三省及内蒙古东部经济腹地最近的进出
海口岸，其陆路运输成本较周边港口相对较低，具有非常明显的区位优势。该港
区的直接经济腹地是沈阳经济圈，间接腹地主要包括辽宁、吉林、黑龙江和内蒙
古东部。沈阳经济圈主要包括沈阳、鞍山、抚顺、本溪、辽阳、铁岭及营口等城
市，该经济圈是辽宁省工业化程度最高的区域，GDP 占全省 60%以上。随着国家
提出振兴东北老工业基地和建设辽宁沿海经济带、沈阳经济区等国家战略进一步
落实，以及国家物流产业振兴规划的出台实施，鲅鱼圈港区将面临全新的发展机
1-2-99
遇。
（六）本次交易对公司竞争力的影响
1、主要竞争对手情况
目前港口的竞争主要来自具有相同或交叉经济腹地的港口之间的竞争，因此
本公司所处营口港与环渤海地区的其他主要港口包括天津、青岛、大连、秦皇岛、
日照、烟台存在一定的竞争。营口港全港及环渤海地区的其他主要港口 2010 年
货物吞吐量与 2010 年集装箱吞吐量情况如下：
排名 港口 货物吞吐量（亿吨） 排名 港口 集装箱吞吐量（万 TEU）
3 天津 4.13 5 青岛 1,201.20
5 青岛 3.50 6 天津 1,008.62
6 大连 3.14 8 大连 526.25
7 秦皇岛 2.63 10 营口 333.84
9 日照 2.26 11 烟台 154.12
10 营口 2.26 14 日照 106.10
12 烟台 1.50
注：1、上表中货物吞吐量和集装箱吞吐量数据来源于交通部综合规划司 2010 年公路水
路交通运输行业发展统计公报；2、表中排名为全国沿海港口排名。
2、本次交易将提高公司竞争力
公司 2009 年完成货物吞吐量 12,047 万吨（含公司租用的标的资产 54＃-56
＃
泊位），其中散杂货 7,857 万吨，集装箱 221.11 万 TEU；2010 年完成货物吞吐
量 14,827.10 万吨（含公司租用的标的资产 54＃、57＃-60＃泊位），其中散杂货
8,678.37 万吨，集装箱 267.95 万 TEU；2011 年完成货物吞吐量 16,822.18 万吨
（含公司租用的标的资产 54＃、57＃-60＃泊位），其中散杂货完成 10,054.27 万吨，
集装箱完成 293.61 万 TEU。
本次交易前，公司虽然已租用标的资产 54＃、57＃-60＃泊位，但并未取得该
等泊位的所有权，该等泊位未纳入上市公司统一管理，该等泊位也尚未完全释放
其吞吐能力。本次交易后，公司将真正拥有标的资产，公司拥有的泊位的年设计
通过能力将增加 312 万吨、150 万 TEU,公司集装箱业务能力将大为增强,成为公
司盈利能力的新增长点。同时，标的资产将被纳入上市公司统一管理，公司将根
据市场需求和货源情况对该等泊位和业务实施整合，统一资源分配、统一市场开
1-2-100
拓，更为科学合理的安排生产，从而发挥泊位的最大效益。因此，本次交易将提
升公司的吞吐能力，扩大生产规模，健全港口功能，优化业务结构，提高综合竞
争力。
三、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
根据华普天健出具的会审字[2011]6168 号、[2012]1231 号《审计报告》，假
设本次交易于 2009 年 1 月 1 日前已经完成，则本次交易后公司财务状况和盈利
能力分析如下：
（一）财务状况分析
1、本次交易前后的资产结构分析
2010 年 12 月 31 日
项目
交易前（万元） 占比 备考（万元） 占比
货币资金 72,498.28 7.11% 72,498.28 4.88%
应收票据 1,230.90 0.12% 1,230.90 0.08%
应收账款 16,307.69 1.60% 16,307.69 1.10%
预付款项 223.16 0.02% 223.16 0.02%
其他应收款 657.15 0.06% 657.15 0.04%
存货 16,271.15 1.60% 16,271.15 1.10%
其他流动资产 331.30 0.03% 331.30 0.02%
流动资产合计 107,519.62 10.54% 107,519.62 7.24%
长期股权投资 24,193.96 2.37% 24,193.96 1.63%
固定资产 717,625.77 70.36% 1,144,022.83 77.00%
在建工程 84,740.34 8.31% 84,740.34 5.70%
工程物资 1,239.80 0.12% 1,239.80 0.08%
无形资产 82,067.38 8.05% 121,530.55 8.18%
长期待摊费用 2,541.66 0.25% 2,541.66 0.17%
递延所得税资产 21.31 0.00% 21.31 0.00%
非流动资产合计 912,430.23 89.46% 1,378,290.45 92.76%
资产总计 1,019,949.85 100.00% 1,485,810.07 100.00%
2011 年 12 月 31 日
项目
交易前（万元） 占比 备考（万元） 占比
货币资金 28,763.63 2.54% 28,763.63 1.80%
应收票据 26,381.02 2.33% 26,381.02 1.65%
应收账款 31,401.36 2.77% 31,401.36 1.96%
预付款项 3,558.33 0.31% 3,558.33 0.22%
其他应收款 1,210.20 0.11% 1,210.20 0.08%
存货 22,470.82 1.98% 22,470.82 1.40%
1-2-101
其他流动资产 401.62 0.04% 401.62 0.03%
流动资产合计 114,186.98 10.08% 114,186.98 7.13%
长期股权投资 47,575.55 4.20% 47,575.55 2.97%
固定资产 758,706.35 66.95% 1,187,511.35 74.19%
在建工程 104,820.80 9.25% 104,820.80 6.55%
工程物资 514.79 0.05% 514.79 0.03%
无形资产 80,470.63 7.10% 119,050.47 7.44%
长期待摊费用 2,405.25 0.21% 2,405.25 0.15%
递延所得税资产 24,563.93 2.17% 24,563.93 1.53%
非流动资产合计 1,019,057.30 89.92% 1,486,442.13 92.87%
资产总计 1,133,244.28 100.00% 1,600,629.11 100.00%
由上表可见，截至2011年12月31日，公司的资产总额由本次交易前的113.32
亿元增加至160.06亿元，增幅为41.24%，公司资产规模得到迅速扩张，公司整体
实力和抗风险能力得到增强。
本次交易完成后，公司流动资产不发生变化，非流动资产增加，主要是固定
资产与无形资产增加，因此非流动资产占总资产比例提高，流动资产占总资产比
例下降。
2、本次交易前后的负债结构分析
因本次交易的标的资产不涉及负债，因此本次交易前后公司的负债总额及负
债结构均不发生变化。
3、本次交易前后的偿债能力分析
2010 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考
资产负债率 64.74% 44.44%
流动比率 0.71 0.71
速动比率 0.60 0.60
2011 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考
资产负债率 53.94% 38.19%
流动比率 0.50 0.50
速动比率 0.40 0.40
由上表可见，截至 2011 年 12 月 31 日，本次交易后公司流动比率与速动比
率未发生变化，公司的资产负债率由交易前的 53.94%下降至 38.19%，增强了公
1-2-102
司的长期偿债能力，扩大了公司未来使用财务杠杆的空间。
（二）盈利能力分析
1、盈利指标分析
单位：万元
2010 年
项目
交易前 备考 变动比率
营业收入 234,317.74 251,551.04 7.35%
营业利润 27,587.84 30,416.18 10.25%
利润总额 27,478.26 30,306.60 10.29%
归属母公司所有者的净利润 21,568.21 23,284.97 7.96%
营业毛利率 33.67% 33.42% -0.74%
2011 年
项目
交易前 备考 变动比率
营业收入 291,414.72 326,097.35 11.90%
营业利润 35,116.10 63,655.10 81.27%
利润总额 35,116.46 63,655.46 81.27%
归属母公司所有者的净利润 23,326.62 46,531.13 99.48%
营业毛利率 30.83% 37.20% 20.66%
由上表可见，2010 年及 2011 年，本次交易后公司的营业收入、营业利润、
利润总额、归属母公司所有者的净利润均较交易前增加，提高了公司的盈利水平；
2010 年营业毛利率略有下降，主要因标的资产尚未完全达产所致，2011 年营业
毛利率上升，主要因标的资产营业收入增加所致。
2、期间费用分析
单位：万元
2010 年
项目
交易前 比例 备考 比例
销售费用 - - - -
管理费用 13,367.65 28.49% 15,039.13 30.95%
财务费用 33,555.74 71.51% 33,550.00 69.05%
合计 46,923.39 100.00% 48,589.13 100.00%
2011 年
项目
交易前 比例 备考 比例
销售费用 - - - -
管理费用 18,606.19 38.01% 20,331.01 40.12%
财务费用 30,343.05 61.99% 30,342.78 59.88%
1-2-103
合计 48,949.24 100.00% 50,673.79 100.00%
由上表可见，公司的期间费用为管理费用与财务费用，其中财务费用占比较
高，本次交易后公司的管理费用略有增加，本次交易对期间费用的总体影响较小。
3、未来盈利能力分析
（1）盈利预测情况
根据华普天健出具的会审字[2011]6062 号《盈利预测审核报告》，标的资产
2011 年将实现营业收入 89,039.80 万元、净利润 22,558.15 万元。根据华普天
健出具的会审字[2012]1230 号《审计报告》，2011 年标的资产实现净利润
22,552.89 万元，基本实现盈利预测。
根据华普天健出具的会审字[2011]6064 号《盈利预测审核报告》，假设本次
交易于 2011 年 1 月 31 日完成，则上市公司 2011 年盈利预测情况如下：
项目 2011 年预测 2010 年 增长率
营业收入 341,774.80 234,317.74 45.86%
营业利润 63,432.90 27,587.84 129.93%
利润总额 63,232.90 27,478.26 130.12%
归属母公司所有者的净利润 44,058.15 21,568.21 104.27%
营业毛利率 34.17% 33.67% 1.49%
由上表可见，公司 2011 年备考盈利预测情况较 2010 年备考盈利情况有较大
的增幅，主要是由于标的资产于 2011 年逐步达产以及公司对交易后的资产实施
资产整合所带来的效益提升。
（2）业绩补偿承诺
为确保港务集团本次注入公司的标的资产盈利能力，港务集团承诺：标的资
产 2012 年度、2013 年度、2014 年度经审计的净利润分别不低于 28,302 万元、
35,835 万元、44,040 万元；若标的资产于上述业绩承诺期间的任一年度内经审
计的实际实现的年度净利润未达到上述标准，港务集团以股份补偿。
4、对上市公司盈利能力影响的进一步分析
（1）本次交易对营业毛利率和净利率的影响分析
1-2-104
根据华普天健出具的会审字[2011]6168 号、[2012]1231 号《审计报告》与
营口港 2010 年度、2011 年度经审计的合并财务报表，本次交易前后公司的营业
毛利率和营业净利率对比如下：
2011 年 2010 年
项目
交易前 备考 交易前 备考
营业毛利率（%） 30.83 37.20 33.67 33.42
营业净利率（%） 9.43 15.54 9.67 9.69
根据中天和辽［2011］评字第 003 号《评估报告》，预计标的资产 2012 年至
2014 年的营业毛利率和营业净利率情况如下：
项目 2012 年 2013 年 2014
营业毛利率（%） 41.19 43.21 45.20
营业净利率（%） 26.52 28.31 29.73
由上表可见，本次交易后上市公司 2011 年以前的营业毛利率和营业净利率
与交易前基本相当，2011 年以后上市公司的营业毛利率和营业净利率均高于交
易前的营业毛利率和营业净利率，主要因为标的资产 2011 年以后才逐步达产，
盈利能力逐步提高，由于标的资产经营的集装箱业务是毛利率较高的货种，以及
标的资产为深水泊位、船型靠泊能力和吞吐能力强，标的资产的营业毛利率和营
业净利率均高于营口港目前的营业毛利率和营业净利率。因此，本次交易有利于
提高上市公司资产的盈利能力，符合上市公司及中小股东的利益。
（2）本次交易对净资产收益率的影响分析
根据华普天健出具的会审字[2011]6168 号、[2012]1231 号《审计报告》与
营口港 2010 年度、2011 年度经审计的合并财务报表，本次交易前后公司的净资
产收益率对比如下：
2011 年 2010 年
项目
交易前 备考 交易前 备考
净资产收益率（%） 5.25 5.10 6.15 2.85
根据标的资产 2011 年业绩及港务集团对标的资产的业绩承诺，预计标的资
产 2011 年至 2014 年的净资产收益率情况如下：
1-2-105
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
净利润（万元） 22,553 28,302 35,835 44,040
标的资产净资产（万元） 488,413.22 516,731.22 552,566.22 596,606.22
标的资产净资产收益率（%） 4.62 5.48 6.49 7.38
注：标的资产 2012 年、2013 年净资产仅考虑净利润影响，未考虑其他因素。
本次交易前，上市公司最近三年的净资产收益率情况：
项目 平均值 2011 年 2010 年 2009 年
净资产收益率（%） 5.75 5.25 6.15 5.84
由上表可见，标的资产由于在 2011 年前尚处于未达产状态，未能充分体现
其实际盈利能力，导致本次交易后上市公司的净资产收益率低于本次交易前。但
随着标的资产的逐步达产，其盈利能力逐步提高，至 2013 年以后净资产收益率
将超过上市公司近三年的平均水平。
此外，由于港口业务的发展只能通过自建或收购扩大港口规模，港口的投资
建设资金投入较大且周期较长，从标的资产的建设周期来看，港务集团投资建设
标的资产至达到稳定的收益水平约需要付出 7 年的时间成本，而本次交易预计于
2012 年完成，标的资产将于 2013 年即能实现高于目前上市公司的净资产收益率，
即上市公司只付出 1 年的时间成本，即可获得较好的投资产出效益。
因此，本次交易对上市公司净资产收益率的不利影响是较小的，短期的，从
长期利益来看，本次交易兼顾了上市公司避免现实同业竞争和增强持续发展能力
两个方面，是上市公司经营发展的客观需要，符合上市公司及其中小股东的利益。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易不改变公司主营业务
本公司主营港口装卸、堆存和运输服务，经营的散杂货种主要有金属矿石、
钢铁、石油及制品、煤炭、非金属矿石、粮食等；专业化货种有集装箱、成品油
及液体化工品、滚装汽车业务等。本次交易不改变公司主营业务。
（二）本次交易有利于改善公司资产质量，增强盈利能力
根据华普天健出具的会审字[2011]6168 号、[2012]1231 号《审计报告》，本
1-2-106
次交易完成后，公司的资产规模将扩大，财务状况将得以改善，财务结构将更为
合理。
标的资产具有良好的发展潜力，随着标的资产的逐步达产，将推动公司吞吐
量、营业收入持续增长，进一步增强公司的综合竞争能力，提升公司的未来盈利
能力。根据华普天健出具的会审字[2011]6064 号《盈利预测审核报告》，假设本
次交易于 2011 年 1 月 31 日完成，则公司 2011 年将实现归属母公司净利润
44,058.15 万元。为确保港务集团本次注入公司的标的资产的盈利能力，港务集
团还对标的资产 2012 年至 2013 年的业绩做出了承诺。
因此，本次交易有利于扩大公司的资产规模、改善财务状况并增强持续盈利
能力，有利于公司的未来长远发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（三）本次交易对公司每股指标的影响
1、每股收益比较
根据华普天健出具的会审字[2011]6168 号、[2012]1231 号《审计报告》与
营口港 2010 年度、2011 年度经审计的合并财务报表，本次交易前后公司的每股
收益对比如下：
2011 年 2010 年
项目
交易前 备考 交易前 备考
基本每股收益（元） 0.21 0.22 0.20 0.11
注：本次交易后每股收益按 2,157,661,001 股测算。
根据标的资产 2011 年实现业绩及港务集团对标的资产的业绩承诺，标的资
产 2011 年至 2014 年能带来的每股收益增长情况如下：
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014
净利润（万元） 22,552.89 28,302 35,835 44,040
本次交易发行股数（股） 1,060,089,375 1,060,089,375 1,060,089,375 1,060,089,375
标的资产每股收益（元） 0.21 0.27 0.34 0.42
由上表可见，本次交易后上市公司 2011 年以前的每股收益低于交易前，主
要因为标的资产尚处于试运行状态所致，而 2011 年以后随着标的资产的逐步达
产，上市公司的盈利能力将得到提高，每股收益也将增加。本次交易预计将于
1-2-107
2012 年完成，标的资产 2012 年、2013 年、2014 年每股收益均高于营口港 2011
年每股收益，因此本次交易完成后 2012 年、2013 年、2014 年均将不会摊薄营口
港目前的每股收益。因此，本次交易将有利于增加上市公司每股盈利能力，符合
上市公司及中小股东的利益。
2、每股净资产比较
根据华普天健出具的会审字[2011]6168 号、[2012]1231 号《审计报告》与
营口港 2010 年度、2011 年度经审计的合并财务报表，本次交易前后公司的每股
净资产对比如下：
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项目
交易前 备考 变动比率 交易前 备考 变动比率
每股净资产（元） 4.05 4.23 4.44% 3.19 3.78 18.50%
注：本次交易后每股收益按 2,157,661,001 股测算。
由上表可见，本次交易完成后公司的每股净资产增加，公司资产规模的扩大
有利于增强公司经营实力，有利于保护公司股东利益。
五、公司的业务发展战略和业务规划
（一）总体发展战略
公司将紧紧依托建设辽宁沿海经济带、沈阳经济区等国家战略，充分发挥营
口的区位优势、自然条件优势，继续健全港口主体功能，向专业化、大型化、集
装箱化的现代化港口方向发展，生产经营泊位由通用型向大型化、深水化、专业
化泊位转化，以满足新时期航运业及船型发展的需要；坚持以生产经营为中心，
对内坚持优质服务，将优质服务作为巩固货源、开发货源的主要手段；对外分析
市场定位，全力加强货源组织和钢铁、金属矿石、油品、煤炭等货源的重点开发，
特别是大力发展集装箱业务；市场开发战略上，广泛收集货源、航线信息，开发
新货种，开发新航线；强化经营管理，通过先进、高效的管理，降低客户的货物
运输综合成本，努力打造物流成本最低、速度最快、服务最好的口岸形象，以不
断提高公司的综合竞争力，最终将营口港打造成为东北地区拥有大型深水泊位，
具有先进的物流服务和管理技术，与国际接轨并具有品牌和市场竞争力的品质优
1-2-108
良的枢纽港和综合物流中心。
（二）业务发展规划
1、巩固和发展成熟货种，提升高附加值的货源比例
散杂货业务是公司最成熟的业务，巩固和发展该项业务是公司保持稳定性的
基础；集装箱业务是附加值较高的货种，是公司未来发展的重要领域，也顺应行
业发展的需要。公司将在稳定原有货种的基础上，继续加大揽货力度，不断创新
揽货模式，巩固和发展客户网络；加强货源开发维护工作的管理和监督，及时更
新货源信息，深挖潜力，扩大市场占有率；不断创新揽货思路，积极抢抓市场货
源，为客户谋得最大利益；进一步完善市场研究机制，开展对各主要货种的专项
市场调查，总结和分析市场动向；进一步改善货源结构，提高高附加值的货源比
例。
“十二五”期间，公司将力争实现矿石、钢材等散杂货吞吐量在东北口岸占
据首要位置，货物吞吐量力争达到 2.5-3 亿吨；实现内贸集装箱转运量在东北口
岸占据首要位置，集装箱吞吐量力争达到 500-600 万标准箱。
2、强化管理，提高作业效率
“十二五”期间，实现集装箱、矿石等主要货种的装卸效率要达到全国沿海
港口一流水平，冬季作业效率不低于其它季度。
3、全面提升服务水平
“十二五”期间，公司要在港口发展层次、发展模式、
发展质量实现全面提升，全面提升服务水平，实现有效投诉事件为零，达到
沿海港口一流水平。
4、全面完善集疏运体系
加强公路运输系统建设，扩大铁路运输能力，实现公路运输、铁路运输、海
上运输有效对接，打造方便、快捷的集疏运通道；增开、加密外贸近洋直达航线
和外贸内支线，适时开通远洋干线；基本完成覆盖腹地网络的内陆港布点建成。
1-2-109
5、利用资本市场实现港务集团港口主业资产整体上市
充分利用资本市场的资源整合功能，发挥公司作为港务集团内唯一上市平台
的作用，在适当时期整合港务集团的港口主业资产，逐步实现港口主业资产整体
上市，消除同业竞争和减少关联交易；进一步扩大公司生产规模和资本实力，增
强服务区域经济发展的能力、参与市场竞争的能力、抵御各种风险积蓄发展后劲
的能力，全面提升公司的可持续发展能力。
（三）对于标的资产的经营管理规划及保证独立核算的措施
1、对于标的资产的经营管理规划
＃
（1）54 泊位由本公司控股子公司营口新世纪集装箱码头有限公司经营管理
54＃泊位在本公司租赁时就由本公司控股子公司营口新世纪集装箱码头有限
公司经营管理，该公司经过多年的市场培育，已积累了较为稳定的客户资源，集
装箱货源亦呈稳定增长的良好态势。本次交易完成后，对于 54＃泊位本公司计划
仍由营口新世纪集装箱码头有限公司经营管理。
（2）55＃、56＃泊位由本公司成立集装箱分公司经营管理
55＃、56＃泊位在本次交易前是由港务集团下属集装箱分公司经营管理，主要
从事培育航运市场和货运市场，开发新航线，集装箱的转载、过驳等业务，同时
由于该等泊位与本公司存在一定的同业竞争问题，目前仅在船舶集中到港本公司
泊位作业安排不开时，临时作业，因此该等泊位未发挥其最大效益。本次交易后，
本公司将在接收原港务集团下属集装箱分公司相关人员的基础上，组建集装箱分
公司专门经营管理该等泊位。公司将在前期市场培育的基础上，创新揽货模式，
加大揽货力度，积极抢抓市场货源，科学安排装卸任务，合理组织生产，以发挥
出该等泊位的最佳效益。
（3）57＃-60＃泊位由本公司第六分公司经营管理
＃ ＃
57 -60 泊位在本次交易前由本公司第六分公司租赁使用，主要经营钢材业
务。本次交易后，57＃-60＃泊位将继续交由本公司第六分公司经营管理，主要用
于经营钢材及集装箱业务。
1-2-110
2、保证标的资产独立核算的具体措施
本次交易完成后，标的资产将通过营口港的独立下属单位的独立财务核算体
系对标的资产的收入、费用进行独立核算以保证准确核算净利润。为保证本次交
易完成后标的资产的独立核算，营口港拟采取以下措施：
（1）通过独立的下属单位管理标的资产
＃ ＃
根据上述经营管理规划，营口港将设立集装箱分公司独立运营 55 、56 泊
位，由控股子公司营口新世纪集装箱码头有限公司继续经营管理 54＃泊位，由第
六分公司继续经营管理 57＃-60＃泊位。
＃ ＃ ＃
对于 54 、57 -60 泊位，营口新世纪集装箱码头有限公司与营口港第六分
公司已分别设置有独立的业务、财务等部门负责经营管理。对于 55＃、56＃泊位，
营口港将在接收原港务集团下属集装箱分公司相关人员的基础上，按该分公司原
机构设置在新设立的集装箱分公司设立相关职能部门负责该泊位相关业务、财
务、人员的管理，保证该泊位的独立运营。
（2）通过独立的财务核算体系进行独立核算
①54#泊位
#
本次交易完成后，54 泊位仍由营口新世纪集装箱码头有限公司经营管理。
该公司是独立的法人单位，已拥有独立的银行账户和财务核算体系，本次交易完
成后将继续独立对外承揽业务、独立签订业务合同，独立开具业务发票及收取成
本费用发票，从而保证该等泊位经营业绩的独立核算。
# #
在本次交易前，该公司主要向营口港和港务集团分别租赁经营 53 、54 泊位。
鉴于 53#、54#泊位相邻，均为集装箱泊位，且靠泊船型能力相近，停靠船舶时不
能够严格区分使用情况，故该公司在支付泊位租费时，是根据该公司的作业总量
计算租费，然后在两个泊位间平均分配。本次交易完成后，该公司将继续沿用原
核算方法，将该公司全年的经营数据在 53#、54#泊位间平均分配核算经营业绩。
# #
②55 -56 泊位
本次交易完成后，公司组建的集装箱分公司将专门经营管理该等泊位，该分
公司将开立独立的银行帐号，独立对外承揽业务、签订业务合同，独立开具业务
发票及收取成本费用发票，建立独立的财务核算体系，从而保证该等泊位经营业
1-2-111
绩的独立核算。
③57#－60#泊位
在本次交易完成后，该等泊位仍由公司第六分公司经营管理，除该等泊位外
公司第六分公司目前不经营管理其他泊位。公司第六分公司已拥有独立的银行账
户和财务核算体系，本次交易完成后将继续独立对外承揽业务、独立签订业务合
同，独立开具业务发票及收取成本费用发票，从而保证该等泊位经营业绩的独立
核算。
（3）严格执行相关法规及公司制度保证标的资产独立核算
营口港根据经营货种的不同设立分支机构，对上述拟安排经营管理标的资产
的分支机构将严格按照《中华人民共和国公司登记管理条例》进行规范和管理。
营口港已制定公司统一的《财务、会计管理和内控制度》，各分支机构作为
二级核算单位按照该制度分别进行独立核算。根据该制度，各分支机构依据各自
经营的货种，独立对外承揽业务、签订业务合同，独立向税务机关申请业务发票
及发票专用章，独立开具业务发票及收取成本费用发票，设立独立的银行帐号，
进行独立的财务核算，并遵守《中华人民共和国税收征收管理法》，按时申报及
缴纳税费，不定期的接受税务机关的业务检查。
因此，公司对拟安排经营管理标的资产的分支机构将严格按照相关法律法规
及公司统一的财务制度进行规范管理，拟经营管理标的资产的分支机构能够独立
核算各自的经营业绩，从而保证标的资产经营业绩的独立核算。
华普天健认为：公司的一贯管理组织架构模式可以保证标的资产在重组后收
入、费用的清晰划分，并为核算标的资产的净利润提供了合理保障。
1-2-112
第十章 财务会计信息
一、 标的资产财务报表
华普天健已对标的资产最近三年的模拟财务报告进行审计，并出具了标准无
保留意见的会审字[2011]6166 号、[2012]1230 号《审计报告》。标的资产的模拟
财务报表系假设港务集团拟出售予上市公司的鲅鱼圈港区已经建成并在近期可
完成竣工验收的泊位资产和相关业务作为独立存在的报告主体于 2009 年度、
2010 年度、2011 年度业已存在。模拟财务报表所采用的会计政策和重要会计估
计，在所有重大方面均符合根据《企业会计准则》。有关期间的模拟财务报表，
以实际发生的交易或事项为依据，以权责发生制和配比原则为编制基础。以下财
务资料和财务信息引自上述审计报告。
（一）模拟资产负债表
单位：元
资 产 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 4,288,050,000.90 4,263,970,565.58 1,476,141,208.11
在建工程 2,328,665,377.91
1-2-113
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 385,798,375.38 394,631,668.83 403,464,962.28
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 4,673,848,376.28 4,658,602,234.41 4,208,271,548.30
资产总计 4,673,848,376.28 4,658,602,234.41 4,208,271,548.30
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费
应付利息
应付股利
其他应付款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计
所有者权益：
实收资本 4,673,848,376.28 4,658,602,234.41 4,208,271,548.30
资本公积
减：库存股
盈余公积
未分配利润
1-2-114
所有者权益合计 4,673,848,376.28 4,658,602,234.41 4,208,271,548.30
负债和所有者权益总计 4,673,848,376.28 4,658,602,234.41 4,208,271,548.30
（二）模拟利润表
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业收入 919,788,922.81 569,570,679.58 205,916,167.98
减：营业成本 570,747,173.12 471,734,125.10 164,505,607.54
营业税金及附加 28,416,617.83 16,667,207.39 5,959,480.46
销售费用 -
管理费用 36,266,149.52 28,483,287.93 18,142,230.99
财务费用 -102,398.11 -97,237.86 -52,490.86
资产减值损失 171,757.43 3,957.65 184,007.87
加：公允价值变动收益 -
投资收益 -
其中：对联营企业和合
-
营企业的投资收益
二、营业利润 284,289,623.02 52,779,339.37 17,177,331.98
加：营业外收入 59,369.93 60,888.64 -
减：营业外支出 218.57 -
其中：非流动资产处
-
置损失
三、利润总额 284,348,992.95 52,840,009.44 17,177,331.98
减：所得税费用 58,820,098.83 17,380,483.08 12,685,251.77
四、净利润 225,528,894.12 35,459,526.36 4,492,080.21
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 225,528,894.12 35,459,526.36 4,492,080.21
二、 根据本次交易编制的上市公司备考财务报表
华普天健对公司 2009 年度、2010 年度及 2011 年度的备考财务报告进行了
审计，并出具了标准无保留意见的会审字[2011]6168 号、[2012]1231 号《审计
报告》，认为本公司备考财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重
大方面公允反映了本公司 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12
月 31 日的备考财务状况以及 2009 年度、2010 年度、2011 年度的备考经营成果。
（一）备考财务报表的编制基础及基本假设
1-2-115
1、根据 2011 年 3 月 26 日营口港第四届董事会第五次会议决议，拟向控股
股东港务集团以发行股份方式收购资产和相关业务。港务集团拟将其拥有的鲅鱼
圈港区 54＃－60＃泊位的资产及相关业务转让给本公司，并作为本公司发行股份
的对价。本备考财务报表系假设公司连同本次拟收购港务集团已经建成并在近期
可完成竣工验收的泊位资产和相关业务作为独立存在的报告主体于 2009 年度、
2010 年度、2011 年度业已存在。本备考财务报表仅以经审计的有关期间公司资
产负债表、利润表、标的资产模拟资产负债表、模拟利润表为基础而汇总编制，
并对两者之间上述报告期内的内部交易及往来余额在编制本备考财务报表时汇
总抵销。
2、为直观反映标的资产在上述报告期内净值变动情况，编制本备考财务报
表时假设标的资产实现的各期净利润于实现当期全部以现金形式分配给股东。
3、编制本备考财务报表所采用的重要会计政策和会计估计，在所有重大方
面均符合企业会计准则的有关规定。
4、本公司和港务集团委托北京中天和对标的资产进行评估，评估基准日为
2011 年 1 月 31 日，并于 2011 年 3 月 31 日出具了中天和辽[2011]评字第 003 号
资产评估报告书。按照该资产评估报告书，标的资产于 2011 年 1 月 31 日的评估
增值为人民币 1,191,420,591.06 元。由于本次资产收购采用了《企业会计准则
——企业合并》有关业务合并及同一控制下企业合并的会计处理方法，上述评估
增值及其影响并未反映于本备考财务报表中。
5、公司第四届董事会第五次会议决议，采用向港务集团定向发行股份方式
收购标的资产，本次交易的发行价格为公司董事会决议公告日前 20 个交易日股
票交易均价，即 5.75 元/股，标的资产的最终定价以具有证券业务资格的评估机
构出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。
根据北京中天和出具的中天和辽[2011]评字第 003 号《资产评估报告》，标
的资产于评估基准日的估值为人民币 6,042,509,436 元，股份发行价格为 5.75
元/股，向港务集团定向发行 1,050,871,206 股。
（二）备考资产负债表
1-2-116
单位：元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 287,636,349.41 724,982,777.25 253,451,411.17
交易性金融资产
应收票据 263,810,190.70 12,309,000.00 87,837,963.37
应收账款 314,013,601.35 163,076,876.94 186,490,928.84
预付款项 35,583,281.17 2,231,564.38 31,763,251.87
应收利息
应收股利
其他应收款 12,101,959.21 6,571,491.79 4,469,787.10
存货 224,708,245.62 162,711,453.70 73,460,787.74
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 4,016,170.08 3,312,994.85 2,567,942.46
流动资产合计 1,141,869,797.54 1,075,196,158.91 640,042,072.55
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 475,755,516.19 241,939,609.89 219,377,897.71
投资性房地产
固定资产 11,875,113,453.49 11,440,228,272.39 8,761,264,874.71
在建工程 1,048,208,008.81 847,403,438.96 2,401,815,108.16
工程物资 5,147,862.93 12,398,031.51
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 1,190,504,666.40 1,215,305,455.26 1,239,869,767.03
开发支出
商誉
长期待摊费用 24,052,509.36 25,416,594.45 1,780,820.98
递延所得税资产 245,639,331.96 213,126.09 239,900.41
其他非流动资产
非流动资产合计 14,864,421,349.14 13,782,904,528.55 12,624,348,369.00
资产总计 16,006,291,146.68 14,858,100,687.46 13,264,390,441.55
流动负债:
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款 250,864,291.72 236,463,279.23 77,622,307.60
预收款项 79,063,937.31 113,802,763.33 44,110,707.80
应付职工薪酬 846,367.18 497,675.91 834,495.91
1-2-117
应交税费 255,770,514.59 10,960,575.68 11,728,765.71
应付利息 69,007,161.98 68,050,892.57 8,407,419.00
应付股利 5,234,655.64
其他应付款 38,761,802.16 50,655,045.63 41,191,275.72
一年内到期的非流动负债 1,576,300,000.00 1,039,800,000.00 628,300,000.00
其他流动负债
流动负债合计 2,270,614,074.94 1,520,230,232.35 817,429,627.38
非流动负债:
长期借款 2,642,000,000.00 3,883,300,000.00 4,923,100,000.00
应付债券 1,200,000,000.00 1,200,000,000.00
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 3,842,000,000.00 5,083,300,000.00 4,923,100,000.00
负债合计 6,112,614,074.94 6,603,530,232.35 5,740,529,627.38
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益 9,120,989,735.16 8,164,241,119.50 7,499,656,443.42
少数股东权益 772,687,336.58 90,329,335.61 24,204,370.75
所有者权益合计 9,893,677,071.74 8,254,570,455.11 7,523,860,814.17
负债和所有者权益总计 16,006,291,146.68 14,858,100,687.46 13,264,390,441.55
（三）备考利润表
单位：元
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 3,260,973,479.53 2,515,510,425.03 1,932,833,824.78
其中：营业收入 3,260,973,479.53 2,515,510,425.03 1,932,833,824.78
二、营业总成本 2,660,799,200.00 2,244,090,306.63 1,723,186,500.91
其中：营业成本 2,048,053,021.21 1,674,880,758.37 1,268,038,301.42
营业税金及附加 105,213,378.67 83,528,595.18 63,124,956.97
销售费用
管理费用 203,310,133.96 150,391,298.45 132,294,952.02
财务费用 303,427,814.53 335,499,952.76 260,110,765.04
资产减值损失 794,851.63 -210,298.13 -382,474.54
加：公允价值变动收益
投资收益 36,376,685.24 32,741,672.95 31,427,618.08
其中：对联营企业和合营企业的 32,741,672.95 31,427,618.08
36,376,685.24
投资收益
三、营业利润 636,550,964.77 304,161,791.35 241,074,941.95
加：营业外收入 118,739.86 256,157.88 59,042.23
减：营业外支出 115,061.38 1,351,929.04 51,328.00
1-2-118
其中：非流动资产处置损失 94,061.38 1,303,491.90 51,328.00
四、利润总额 636,554,643.25 303,066,020.19 241,082,656.18
减：所得税费用 129,722,745.78 59,210,592.57 46,375,417.51
五、净利润 506,831,897.47 243,855,427.62 194,707,238.68
其中：被合并方在合并前实现的
净利润
归属于母公司所有者的净利润 465,311,277.50 232,849,662.76 187,084,496.34
少数股东损益 41,520,619.97 11,005,764.86 7,622,742.34
三、 标的资产盈利预测
华普天健对港务集团编制的标的资产的 2011 年度盈利预测报告进行了审
核，并出具了会审字[2011]6062 号《盈利预测审核报告》，认为盈利预测所依据
的各项假设为预测提供了合理基础，盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制
的。
（一）盈利预测编制基础
1、根据 2011 年 3 月 26 日本公司第四届董事会第五次会议决议，拟向控股
股东港务集团以发行股份方式收购资产和相关业务。港务集团拟将拥有的鲅鱼圈
港区 54＃－60＃泊位的资产及相关业务转让给本公司，并作为本公司发行股份的
对价。
2、根据北京中天和中天和辽[2011]评字第 003 号资产评估报告，评估基准
日 2011 年 1 月 31 日标的资产的评估价值为人民币 6,042,509,436 元。根据编制
假设，以该评估价值作为标的资产的交易价值。
3、港务集团根据经华普天健审计后的标的资产 2011 年 1 月份模拟财务报表
和标的资产在预测期间的投资、生产经营计划模拟编制了 2011 年度盈利预测。
（二）盈利预测基本假设
标的资产的 2011 年度模拟盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1、标的资产所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大
变化；
1-2-119
2、标的资产经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所
在行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
4、标的资产所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
5、标的资产计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
6、标的资产主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
8、根据北京中天和中天和辽[2011]评字第 003 号资产评估报告，评估基准
日 2011 年 1 月 31 日标的资产的评估价值为人民币 6,042,509,436 元。根据编制
假设，以该评估价值作为标的资产的交易价值。鉴于本次交易属于同一控制下的
企业合并，在模拟编制盈利预测时，对标的资产按原账面价值作为计提折旧的基
础。
（三）盈利预测报表
单位：元
2011 年度预测数
2010 年度
项 目 2011 年 1 月份 2011 年 2-12 月
已审实际数 合 计
已审实现数 份已审实现数
一、营业收入 569,570,679.58 72,310,891.31 818,087,108.69 890,398,000.00
减：营业成本 471,734,125.10 54,198,501.46 503,364,498.54 557,563,000.00
营业税金及附加 16,667,207.39 2,276,491.00 17,026,509.00 19,303,000.00
销售费用 -
管理费用 28,483,287.93 5,698,034.13 23,404,965.87 29,103,000.00
财务费用 -97,237.86 -4,932.47 4,932.47 -
资产减值损失 3,957.65 100,000.00 100,000.00
加：公允价值变动收益 -
投资收益 -
其中：对联营企业和合营企 -
业的投资收益
二、营业利润 52,779,339.37 10,142,797.19 274,186,202.81 284,329,000.00
加：营业外收入 60,888.64 -
减：营业外支出 218.57 -
其中：非流动资产处置损失 -
三、利润总额 52,840,009.44 10,142,797.19 274,186,202.81 284,329,000.00
1-2-120
减：所得税费用 17,380,483.08 2,819,472.62 55,928,027.38 58,747,500.00
四、净利润 35,459,526.36 7,323,324.57 218,258,175.43 225,581,500.00
四、上市公司备考盈利预测
华普天健对本公司编制的 2011 年度盈利预测报告进行了审核，并出具了会
审字[2011]6064 号《盈利预测审核报告》，认为盈利预测所依据的各项假设为预
测提供了合理基础，盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的。
（一）盈利预测编制基础
1、根据 2011 年 3 月 26 日本公司第四届董事会第五次会议决议，拟向控股
股东港务集团以发行股份方式收购资产和相关业务。港务集团拟将其拥有的鲅鱼
圈港区 54＃－60＃泊位的资产及相关业务转让给本公司，并作为本公司发行股份
的对价。
2、根据中天和辽[2011]评字第 003 号《资产评估报告》，评估基准日 2011
年 1 月 31 日标的资产的评估价值为人民币 6,042,509,436 元。根据编制假设，
以该评估价值作为标的资产的交易价值。
3、公司拟向港务集团发行股份 1,050,871,206 股，发行价格为 5.75 元/股，
公司以发行股份方式向港务集团支付标的资产价款 6,042,509,436 元。
4、本公司 2011 年度备考盈利预测是以本公司 2010 年度和 2011 年 1 月份经
华普天健审计的经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等
因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务
预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与
本公司实际采用的相关会计政策一致。
（二）盈利预测基本假设
1、基本假设
本公司 2011 年度备考盈利预测是基于下列基本假设编制的：
（1）公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变
化；
1-2-121
（2）公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在
行业形势、市场行情无异常变化；
（3）国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；
（4）公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
（5）公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
（6）除在下列特定假设中所披露的行业变化外，公司主要产品经营价格及
主要原材料供应价格无重大变化；
（7）无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
2、特定假设
（1）根据北京中天和中天和辽[2011]评字第 003 号资产评估报告，评估基
准日 2011 年 1 月 31 日标的资产的评估价值为 6,042,509,436 元。根据编制假设，
以该评估价值作为标的资产的交易价值。鉴于本次交易属于同一控制下的企业合
并，公司对标的资产按原账面价值作为计提折旧的基础，不考虑评估增值的影响。
（2）公司拟发行股份的发行价格为 5.75 元/股，（即公司股票临时停牌公告
日 2011 年 2 月 16 日前 20 个交易日股票平均价的算术平均值）。公司拟向港务集
团发行 1,050,871,206 股股份，发行价格为 5.75 元/股，公司以发行股份方式向
港务集团支付标的资产价款 6,042,509,436 元。
（3）此次发行股份方式购买资产事项预期能够在 2011 年 12 月 31 日前完成，
即 2011 年 12 月 31 日公司能够取得对标的资产的控制，标的资产并入公司后仍
沿用原有的管理机构和人员。因此在编制 2011 年度盈利预测时，预测不会增加
管理成本。
（三）上市公司备考盈利预测报表
单位：元
2011 年度预测数
2010 年度
项 目 2011 年 1 月 2011 年 2-12 月
已审实际数 合 计
已审实现数 份已审实现数
一、营业收入 2,515,510,425.03 287,343,648.97 3,130,404,351.03 3,417,748,000.00
1-2-122
其中：营业收入 2,515,510,425.03 287,343,648.97 3,130,404,351.03 3,417,748,000.00
二、营业总成本 2,244,090,306.63 259,388,811.02 2,559,230,188.98 2,818,619,000.00
减：营业成本 1,674,880,758.37 177,829,748.55 2,072,083,251.45 2,249,913,000.00
营业税金及附加 83,528,595.18 9,281,979.34 81,521,020.66 90,803,000.00
销售费用
管理费用 150,391,298.45 44,373,640.07 133,129,359.93 177,503,000.00
财务费用 335,499,952.76 27,023,549.62 273,176,450.38 300,200,000.00
资产减值损失 -210,298.13 879,893.44 -679,893.44 200,000.00
加：公允价值变动收益
投资收益 32,741,672.95 3,231,507.75 31,968,492.25 35,200,000.00
其中：对联营企业和合营企业 32,741,672.95 3,231,507.75 -3,231,507.75
的投资收益
二、营业利润 304,161,791.35 31,186,345.70 603,142,654.30 634,329,000.00
加：营业外收入 256,157.88
减：营业外支出 1,351,929.04 2,000,000.00 2,000,000.00
其中：非流动资产处置损失 1,303,491.90
三、利润总额 303,066,020.19 31,186,345.70 601,142,654.30 632,329,000.00
减：所得税费用 59,210,592.57 11,135,738.84 138,311,761.16 149,447,500.00
四、净利润 243,855,427.62 20,050,606.86 462,830,893.14 482,881,500.00
其中：被合并方在合并前实
现的净利润
归属于母公司所有者的 232,849,662.76 19,826,371.63 420,755,128.37 440,581,500.00
净利润
少数股东损益 11,005,764.86 224,235.23 42,075,764.77 42,300,000.00
1-2-123
第十一章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前港务集团与本公司的业务经营情况
1、营口港所有泊位的具体情况
本次交易前，营口港主要经营鲅鱼圈港区散杂货、成品油及液体化工品业务；
公司的控股子公司及合营公司经营鲅鱼圈港区集装箱业务。
营口港所有泊位具体情况如下：
泊位情况 设计通过能力 靠泊船型能力 主要服务市场 装卸主要货种
＃
一港池 11 3 万吨 东北及内蒙古东部地区 成品油及液体化工品
＃
一港池 12 0.5 万吨 东北及内蒙古东部地区 成品油及液体化工品
＃
一港池 13 510 万吨/年 0.5 万吨 东北及内蒙古东部地区 成品油及液体化工品
＃
一港池 14 0.5 万吨 东北及内蒙古东部地区 成品油及液体化工品
＃
一港池 15 0.5 万吨 东北及内蒙古东部地区 成品油及液体化工品
＃
一港池 16 195 万吨/年 5 万吨 东北及内蒙古东部地区 铁矿石
＃
一港池 17 1,200 万吨/年 20 万吨 东北及内蒙古东部地区 铁矿石
二港池 22 ＃
500 万吨/年 3 万吨 东北及内蒙古东部地区 煤炭及制品
＃
二港池 23 7 万吨 东北及内蒙古东部地区
＃
230 万吨/年 杂货，主要为金属矿
二港池 24 7 万吨 东北及内蒙古东部地区
石（氧化铁皮、铁矿
二港池 25＃ 100 万吨/年 10 万吨 东北及内蒙古东部地区
石、锰矿、铬矿、镍
二港池 26＃ 110 万吨/年 12 万吨 东北及内蒙古东部地区
矿）、非金属矿石（镁
三港池 31＃ 33 万吨/年 3 万吨 东北及内蒙古东部地区
矿、石墨、白云石）、
三港池 32＃ 31 万吨/年 1.5 万吨 东北及内蒙古东部地区
木材、砂石、水泥、
三港池 33＃ 31 万吨/年 1.5 万吨 东北及内蒙古东部地区
水泥管、饲料、化肥
三港池 34＃ 25 万吨/年 0.5 万吨 东北及内蒙古东部地区
等
三港池 35＃ 24 万吨/年 0.5 万吨 东北及内蒙古东部地区
三港池 36＃ 31 万吨/年 1.5 万吨 东北及内蒙古东部地区
＃
三港池 37 31 万吨/年 1.5 万吨 东北及内蒙古东部地区 杂货，主要为粮食、
＃
三港池 38 33 万吨/年 1.5 万吨 东北及内蒙古东部地区 植物油等
＃
四港池 41 300 万吨/年 7 万吨 东北及内蒙古东部地区
＃
四港池 46 20 万吨/年 3.5 万吨 东北及内蒙古东部地区 暂做滚装汽车
＃
四港池 47 34 万吨/年 3.5 万吨 东北及内蒙古东部地区 粮食
五港池 51 ＃
6 万标箱/年 5 万吨 东北及内蒙古东部地区 集装箱
钢铁 50 万吨/年
五港池 52＃ 12 万标箱/年 5 万吨 东北及内蒙古东部地区 集装箱
＃
五港池 53 12 万标箱/年 5 万吨 东北及内蒙古东部地区 集装箱
1-2-124
26 个泊位（合计） 3,488 万吨/年
30 万标箱/年
2、港务集团除营口港外所有泊位的具体情况
除营口港外，港务集团及其控股企业经营港口业务情况如下：港务集团下属
营埠分公司在老港区（河港）经营散杂货业务；下属第五港务分公司在仙人岛港
区经营原油业务；控股的盘锦港有限公司主要经营成品油及杂货业务。
港务集团除营口港外所有泊位具体情况如下：
（1）港务集团直接拥有的泊位情况
靠泊船
泊位情况 所属港区 设计通过能力 主要服务市场 装卸主要货种
型能力
已建成泊位
营口老港区 件杂货，主要为瓷砖
老港区 00#－06#泊位 108 万吨/年 0.3 万吨 营口市及周边较近地区
（河港） 等矿建材料
主要服务于港区后方工业
原油泊位 仙人岛港区 1,800 万吨/年 30 万吨 原油
园区和腹地大型石化产业
五港池 54#集装箱泊位 鲅鱼圈港区 30 万标箱/年 7 万吨 东北及内蒙古东部地区 集装箱
五港池 55#集装箱泊位 鲅鱼圈港区 30 万标箱/年 7 万吨 东北及内蒙古东部地区 集装箱
五港池 56#集装箱泊位 鲅鱼圈港区 30 万标箱/年 7 万吨 东北及内蒙古东部地区 集装箱
五港池 57#集装箱泊位 鲅鱼圈港区 30 万标箱/年 7 万吨 东北及内蒙古东部地区 件杂货，主要为钢材
五港池 58#集装箱泊位 鲅鱼圈港区 30 万标箱/年 7 万吨 东北及内蒙古东部地区 件杂货，主要为钢材
五港池 59#通用泊位 鲅鱼圈港区 156 万吨/年 7 万吨 东北及内蒙古东部地区 件杂货，主要为钢材
五港池 60#通用泊位 鲅鱼圈港区 156 万吨/年 7 万吨 东北及内蒙古东部地区 件杂货，主要为钢材
泊位数量小计 15 个泊位 泊位设计通过能力小计 2,220 万吨/年；150 万标箱/年
在建泊位
A 港池 A3#-A4#通用泊位 鲅鱼圈港区 537 万吨/年 7 万吨 东北及内蒙古东部地区 散杂货
一港池 18#通用泊位 鲅鱼圈港区 1,800 万吨/年 30 万吨 东北及内蒙古东部地区 矿石
五港池 61#-65#通用泊位 鲅鱼圈港区 788 万吨/年 7 万吨 东北及内蒙古东部地区 件杂货
泊位数量小计 8 个泊位 泊位设计通过能力小计 3,125 万吨/年
拟建泊位
A 港池 A5#-A6#通用泊位 鲅鱼圈港区 360 万吨/年 7 万吨 东北及内蒙古东部地区 散杂货
1-2-125
A 港池 1#-2#油品泊位 鲅鱼圈港区 270 万吨/年 5 万吨 东北及内蒙古东部地区 成品油
五港池 66#-71#通用泊位 鲅鱼圈港区 1,220 万吨/年 7 万吨 东北及内蒙古东部地区 钢材
泊位数量小计 10 个泊位 泊位设计通过能力小计 1,850 万吨/年
＃ ＃
注：上表五港池 54 -60 泊位为本次交易拟收购的泊位。
（2）港务集团控股的盘锦港有限公司泊位情况
靠泊船型 装卸主
泊位情况 所属港区 设计吞吐能力 主要服务市场
能力 要货种
已建成泊位
1#泊位 盘锦港区 0.3 万吨 辽河油田及盘锦较近周边地区 汽油
#
2 泊位 盘锦港区 0.3 万吨 辽河油田及盘锦较近周边地区 油品
#
70 万吨/年
3 泊位 盘锦港区 0.4 万吨 辽河油田及盘锦较近周边地区 油品
#
4 泊位 盘锦港区 0.4 万吨 辽河油田及盘锦较近周边地区 散杂货
#
5 泊位 盘锦港区 0.4 万吨 辽河油田及盘锦较近周边地区 油品
泊位数量小计 5 个泊位 泊位设计通过能力小计 70 万吨/年
在建泊位
101＃-103＃油品泊位 盘锦港区 190 万吨/年 0.5 万吨 辽河油田及盘锦较近周边地区 油品
＃
104 多用途泊位 盘锦港区 70 万吨/年 0.5 万吨 辽河油田及盘锦较近周边地区 散杂货
＃ ＃
105 -106 多用途泊位 盘锦港区 86 万吨/年 0.3 万吨 辽河油田及盘锦较近周边地区 散杂货
泊位数量小计 6 个泊位 泊位设计通过能力小计 346 万吨/年
（二）本次交易前港务集团与本公司的同业竞争情况
本次交易前，营口港主要经营鲅鱼圈港区散杂货、成品油及液体化工品业务；
其控股公司及合营公司经营鲅鱼圈港区集装箱业务。
港务集团及其控股企业经营港口业务情况如下：港务集团下属营埠分公司在
老港区（河港）经营散杂货业务；下属第五港务分公司在仙人岛港区经营原油业
务；控股的盘锦港有限公司主要经营成品油及杂货业务。
1、港务集团在鲅鱼圈港区与营口港的同业竞争情况
＃ ＃
港务集团所属鲅鱼圈港区的泊位除将于近期可完成竣工验收的 54 -60 泊
位外，其余为在建或拟建泊位。
对于近期可完成竣工验收的 54＃-60＃泊位，目前 54＃泊位由营口港的控股公
司营口新世纪集装箱码头有限公司租赁使用, 57＃-60＃泊位由营口港租赁使用；
55＃、56＃泊位由港务集团集装箱码头分公司经营，主要用于培育航运市场和货运
1-2-126
市场，开发新航线，集装箱的转载、过驳等业务，与营口港存在一定程度的现实
同业竞争。本次交易完成后，54＃-60＃泊位将进入上市公司，从而有效避免了港
务集团在鲅鱼圈港区与营口港的现实同业竞争。
对于在建的 A3#、A4#、18#、61#-65#泊位，由于正在建设中，目前与营口港不
存在现实同业竞争，但存在潜在同业竞争的可能。
2、港务集团老港区与营口港的同业竞争情况
港务集团所属老港区与营口港都从事散杂货的港口装卸运输业务，存在一定
程度的现实同业竞争。但老港区为河港，近年业务量持续萎缩，业绩亏损，并在
以下几方面与营口港有着明显的差异，未对上市公司及中小股东的利益形成实质
性损害。
（1）自然条件不同
港务集团所属老港区位于辽河入海口处，属于河港，与营口港港口所在的鲅
鱼圈区相距 53 公里。老港区作为河港，其 7 个生产性泊位前沿水深平均约为-6
米，航道水深约为-5 米，且冬季封航时间长，航道泥沙淤积已无整治可能等自
然条件限制，发展受到严重制约，目前已无较大发展空间。
营口港地处鲅鱼圈新港区，属于海港，作为新建海港，地质、水文、地理位
置、疏运条件、航道深度等自然条件与老港区相比有不可比拟的明显优势。营口
港拥有的散杂货生产性泊位是营口港提供散杂货装卸业务服务的核心资产，是营
口港参与外界竞争的最主要部分，无论是规模还是业务量都极具发展潜力，散杂
＃
货泊位前沿水深平均约为-12 米，其中 26 泊位经改造后前沿水深达到-15.8 米，
航道水深为-13 米；17#泊位为 20 万吨级矿石码头，前沿水深-20 米，可接卸 20
万吨级矿石船。
（2）靠泊船型的能力不同
老港区的泊位由于河港航道水深等条件限制，主要停靠 1,000-3,000 吨级的
船舶。
营口港的散杂货生产性泊位均为深水岸线泊位，可停靠 15,000 吨级以上的
1-2-127
船舶进行作业，其中二期工程突堤泊位实际可停靠 50,000 吨级船舶，改造后的
26＃泊位可停靠 10 万吨级以上的船舶；公司的 17＃矿石码头，可接卸 20 万吨级
矿石船到港，并且随着航道工程的实施，营口港的靠泊能力将进一步增强。
（3）服务市场不同
老港区仅从事营口市及较近周边地区货源的零星作业；营口港的服务市场
（经济腹地）主要为东北三省和内蒙东四盟地区。
（4）装卸的主要货种存在较大差异
老港区的泊位主要用于装卸以瓷砖为主的矿建材料；而营口港拥有的散杂货
泊位主要从事金属矿石、钢铁、非金属矿石、粮食等大宗散货的装卸、堆存业务。
综上，老港区受制于自然条件，已无较大的发展空间，近年来业务量持续萎
缩，业绩亏损，同时港务集团一直严格履行与营口港在上市时签订的《关于业务
竞争处理的协议》，未扩大老港区的泊位和经营规模。因此，老港区虽然与营口
港存在一定程度的现实同业竞争，但未对上市公司及其中小股东的利益形成实质
性损害。
3、港务集团在仙人岛港区与营口港的同业竞争情况
仙人岛港区是港务集团依据辽宁省沿海港口布局规划以及东北老工业基地
振兴、辽宁沿海经济带建设和沈阳经济区建设三大国家战略的要求新开辟的港
区，该港区距鲅鱼圈港区 17 公里，尚处于规划建设中。根据仙人岛港区的总体
规划，该港区目前主要定位为服务于后方的化工工业园区和腹地大型石化产业，
经营货种主要为原油、化工品，是营口市发展临港工业以及辽宁扩大对外开放、
承接产业转移、振兴老工业基地的重要支撑。
目前该港区已建成一个 30 万吨原油泊位，已竣工投产，由港务集团下属第
五港务分公司运营，因业务量不足而处于亏损状态。由于营口港经营业务主要在
鲅鱼圈港区，该港区目前没有原油码头规划且不具备建设原油码头的条件，无法
从事原油货种业务，因此目前港务集团在仙人岛港区的业务存在的现实同业竞争
不会对上市公司及其中小股东的利益形成实质性损害。
1-2-128
4、港务集团控股的盘锦港有限公司与营口港的同业竞争情况
港务集团控股的盘锦港有限公司是 2007 年 4 月 16 日按照辽宁省委省政府加
快港口资源整合的精神要求，由港务集团以现金作为出资，盘锦港务局以现有实
物资产作为出资合资组建。该公司经营范围为码头和其他港口设施经营、在港区
内从事货物装卸、驳运、仓储经营。盘锦港距鲅鱼圈港区 146 公里，主要服务于
辽河油田及附近周边地区。
由于盘锦港主要从事油品和散杂货装卸业务，与营口港存在一定程度的现实
同业竞争。但盘锦港现有泊位前沿水深 6 米-6.5 米，且冬季封航，营口港拥有
泊位前沿水深 12 米-20 米，且四季通航；盘锦港船型靠泊能力在 3,000-5,000
吨的水平，营口港泊位的船型靠泊能力在 15,000-200,000 吨的水平；盘锦港现
有吞吐能力 70 万吨，加上在建泊位未来形成的吞吐能力，吞吐能力 416 万吨，
营口港目前的吞吐能力已达到 3,488 万吨和 30 万标箱；盘锦港主要服务于辽河
油田及附近周边地区，业务辐射区域有限，营口港主要服务市场为东北三省和内
蒙东四盟地区，业务辐射区域广泛；盘锦港的业务规模远远小于上市公司，2010
年实现货物吞吐量 330 万吨，而营口港实现货物吞吐量 148,277.10 万吨。由此
可见，盘锦港现有泊位在自然条件、船型靠泊能力、吞吐能力、业务区域范围以
及业务规模等方面与营口港有着明显差异，不会对上市公司及其中小股东的利益
形成实质性损害。
（三）避免同业竞争的措施
本次交易完成后，港务集团在鲅鱼圈港区与营口港的现实同业竞争得到有效
避免，但其他同业竞争情况仍然存在。为支持上市公司发展，逐步解决同业竞争
问题，港务集团承诺将以营口港作为其港口业务整合及发展的唯一平台和主体，
在 2015 年底前，根据所属港口的发展状况，逐步整合港口业务相关资产，最终
实现港口主业资产整体上市，彻底消除与营口港之间的同业竞争。同时，港务集
团承诺采取以下具体措施以避免同业竞争：
1、避免鲅鱼圈港区同业竞争的解决措施
对于鲅鱼圈港区，港务集团承诺于 2015 年底前将其在该港区的泊位全部注
1-2-129
入上市公司，此前对于已建成运营但上市公司暂不能收购的泊位，港务集团承诺
采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、
租赁、承包等方式）以避免同业竞争；2015 年以后，港务集团将不再直接投资
建设该港区的泊位,转由上市公司投资建设。
2、避免老港区同业竞争的解决措施
对于老港区，港务集团将继续严格履行与上市公司签订的《关于业务竞争处
理的协议》，不扩大老港区的泊位和经营规模，并将在 2015 年底前根据老港区的
状况，通过重新定位老港区的功能等方式避免同业竞争；在本次次重组完成后至
老港区改变港口功能前，港务集团承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式
（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）以避免同业竞争。
3、避免仙人岛港区同业竞争的解决措施
对于仙人岛港区，现有的原油泊位预计将于 2015 年形成稳定业绩，港务集
团承诺于 2015 年底前注入上市公司；2015 年以后，港务集团将不再直接投资建
设该港区的泊位，转由上市公司投资建设。
4、避免盘锦港港区同业竞争的解决措施
盘锦港有限公司现有泊位吞吐能力有限，盈利能力较差，在建泊位预计将于
2013 年 12 月完工并取得完备运营手续，港务集团承诺于 2013 年底前履行将所
持盘锦港有限公司的控股权转让给上市公司的法律程序，以避免同业竞争。
二、关联交易
（一）本次交易前后的关联方关系
本次交易前后，公司的关联方及关联关系不发生变化。
关联方名称 与上市公司关系
营口港务集团有限公司 母公司
营口新世纪集装箱码头有限公司 子公司
营口新港石化码头有限公司 子公司
营口新港矿石码头有限公司 子公司
营口集装箱码头有限公司 合营公司
中储粮营口储运有限责任公司 合营公司
鞍钢国贸营口港务有限公司 联营公司
1-2-130
关联方名称 与上市公司关系
营口港丰国际大酒店有限公司 母公司的全资子公司
营口港保税货物储运公司 母公司的全资子公司
营口港务投资有限公司 母公司的全资子公司
营口港口工程设计研究院有限公司 母公司的控股子公司
营口港对外经济合作发展有限公司 母公司的控股子公司
营口港船货代理有限责任公司 母公司的控股子公司
营口港船舶燃料供应有限责任公司 母公司的控股子公司
沈阳营口港港务有限公司 母公司的控股子公司
营口港工程监理咨询有限公司 母公司的控股子公司
营口中理外轮理货有限责任公司 母公司的控股子公司
营口港物业管理有限公司 母公司的控股子公司
盘锦港有限公司 母公司的控股子公司
营口新港集铁物流有限公司 母公司的控股子公司
长春营港物流有限公司 母公司的控股子公司
营口辽滨港务有限责任公司 母公司的控股子公司
辽宁港丰物流有限公司 母公司的控股子公司
中国营口外轮代理公司 母公司的控股子公司
盘锦港建设有限公司 母公司的控股子公司
盘锦港务船货代理有限公司 母公司的控股子公司
营口港房地产开发有限责任公司 母公司的控股子公司
营口港悦食糖储备有限公司 母公司的控股子公司
营口顺达散货包装有限公司 母公司的合营企业
营口海僡船务代理公司 母公司的合营企业
华能营口港务有限责任公司 母公司的合营企业
营口港蓬船务工程有限公司 母公司的联营企业
营口联丰物流有限公司 母公司的联营企业
营口万瀛物流有限公司 母公司的联营企业
营口益港储运有限公司 母公司的联营企业
营口安顺物流有限公司 母公司的联营企业
营口中海船务代理有限公司 母公司的联营企业
营口港博丰仓储有限公司 母公司的联营企业
营口港建筑工程有限公司 母公司的联营企业
营口港一疏浚工程有限公司 母公司的联营企业
北大荒物流股份有限公司 母公司的联营企业
韩国泛营轮渡株式会社 母公司的联营企业
营口银龙港务股份有限公司 母公司的联营企业
营口港铁国际运输有限公司 母公司的联营企业
营口汇丰物流有限公司 母公司的联营企业
营口港原基础工程有限公司 母公司的联营企业
鞍钢汽车运输有限责任公司 母公司的联营企业
1-2-131
（二）本次交易前后的关联交易情况
上市公司的关联收入以收取货港费、机械费、劳务费等为主，出租资产、销
售产品、工程服务、物业服务为辅。
具体关联交易情况如下：
(1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
① 销售商品
A. 2011 年度
单位：元
关联 重组前 重组后 对比
交易
定价 占同类 占同类
关联交
关联方 方式
易内容 交易金 交易金 变动比
及决 金额 金额 金额
额的比 额的比 (%)
策程 例(%) 例(%)
序
劳保、印
营口港务集 市场
刷、加 85,194,442.46 97.11 85,194,442.46 97.11 0.00 0.00
团有限公司 价格
工、修理
营口中理外
劳保、印 市场
轮理货有限 47,755.56 0.05 47,755.56 0.05 0.00 0.00
刷费等 价格
责任公司
营口港船舶
劳保、印 市场
燃料供应有 12,012.14 0.01 12,012.14 0.01 0.00 0.00
刷费 价格
限责任公司
营口港丰国
市场
际大酒店有 印刷费 301,367.95 0.34 301,367.95 0.34 0.00 0.00
价格
限公司
营口港保税
市场
货物储运公 印刷费 17,585.47 0.02 17,585.47 0.02 0.00 0.00
价格
司
营口港工程
劳保、印 市场
监理咨询有 5,930.77 0.01 5,930.77 0.01 0.00 0.00
刷费 价格
限公司
营口辽滨港
劳保、印 市场
务有限责任 55,121.54 0.06 55,121.54 0.06 0.00 0.00
刷费等 价格
公司
营口新港集 劳保、印 市场
321,607.61 0.37 321,607.61 0.37 0.00 0.00
铁物流有限 刷费 价格
1-2-132
关联 重组前 重组后 对比
交易
定价 占同类 占同类
关联交
关联方 方式
易内容 交易金 交易金 变动比
及决 金额 金额 金额
额的比 额的比 (%)
策程 例(%) 例(%)
序
公司
盘锦港有限 市场
印刷费 180,735.04 0.21 180,735.04 0.21 0.00 0.00
公司 价格
盘锦港建设 市场
印刷费 850.43 0.00 850.43 0.00 0.00 0.00
有限公司 价格
华能营口港
市场
务有限责任 印刷费 1,176,519.83 1.34 1,176,519.83 1.34 0.00 0.00
价格
公司
营口港对外
印刷费、 市场
经济合作发 6,447.01 0.01 6,447.01 0.01 0.00 0.00
加工等 价格
展有限公司
营口港务集
团建筑安装 劳保、印 市场
110,531.54 0.13 110,531.54 0.13 0.00 0.00
工程有限公 刷费等 价格
司
营口港房地
市场
产开发有限 印刷费 12,052.65 0.01 12,052.65 0.01 0.00 0.00
价格
责任公司
营口集装箱
加工、修 市场
码头有限公 57,216.24 0.07 57,216.24 0.07 0.00 0.00
理 价格
司
营口港保税
劳保、印 市场
货物储运公 224,658.12 0.26 224,658.12 0.26 0.00 0.00
刷费等 价格
司
小计 87,724,834.36 100.00 87,724,834.36 100.00 0.00 0.00
B. 2010 年度
单位：元
重组前 重组后 对比
关联交易 关联交易定 占同类交易 占同类交易
关联方 变动比
内容 价方式 金额 金额的比例 金额 金额的比例 金额
(%)
(%) (%)
营口港务集 劳保用品
市场价格 302,269.08 86.30 302,269.08 86.30 0.00 0.00
团有限公司 消防器材
营口中理外
劳保用品
轮理货有限 市场价格 6,369.60 1.82 6,369.60 1.82 0.00 0.00
消防器材
责任公司
1-2-133
营口港船舶
劳保用品
燃料供应有 市场价格 5,107.00 1.46 5,107.00 1.46 0.00 0.00
消防器材
限责任公司
营口港丰国
劳保用品
际大酒店有 市场价格 656.00 0.19 656.00 0.19 0.00 0.00
消防器材
限公司
营口港保税
劳保用品
货物储运公 市场价格 3,337.50 0.95 3,337.50 0.95 0.00 0.00
消防器材
司
营口港工程
劳保用品
监理咨询有 市场价格 5,464.50 1.56 5,464.50 1.56 0.00 0.00
消防器材
限公司
营口辽滨港
劳保用品
务有限责任 市场价格 4,424.00 1.26 4,424.00 1.26 0.00 0.00
消防器材
公司
营口新港集
劳保用品
铁物流有限 市场价格 22,645.88 6.46 22,645.88 6.46 0.00 0.00
消防器材
公司
小 计 350,273.56 100.00 350,273.56 100.00 0.00 0.00
本次重组后，上述会计期间上市公司销售商品的关联交易金额未发生变化。
② 提供劳务
A. 主营业务
a. 2011 年度
单位：元
关联 重组前 重组后 对比
交易
占同 占同
关联 定价
类交 类交
关联方 交易 方式
易金 易金 变动比
内容 及决 金额 金额 金额
额的 额的 (%)
策程
比例 比例
序
(%) (%)
机械、
营口港务
劳务、 市场
集团有限 76,284,673.60 3.26 126,222,028.60 3.96 49,937,355.00 65.46
物 业 价格
公司
等
机械、
营口新港
劳务、 市场
集铁物流 4,586,367.74 0.20 104,193,318.40 3.27 99,606,950.66 2171.80
物 业 价格
有限公司
等
机械、
营口港保
劳务、 市场
税货物储 145,182.55 0.01 46,016,193.38 1.45 45,871,010.83 31595.40
物 业 价格
运公司
等
营口港船 劳务、 市场 1,613,202.00 0.07 34,120,823.80 1.07 32,507,621.80 2015.10
1-2-134
关联 重组前 重组后 对比
交易
占同 占同
关联 定价
类交 类交
关联方 交易 方式
易金 易金 变动比
内容 及决 金额 金额 金额
额的 额的 (%)
策程
比例 比例
序
(%) (%)
货代理有 物业 价格
限责任公
司
华能营口 机械、
市场
港务有限 劳务、 29,997,558.34 1.28 29,997,558.34 0.94 0.00 0.00
价格
责任公司 物业
中储粮营 机械、
口储运有 其他、 市场
239,249.44 0.01 239,249.44 0.01 0.00 0.00
限责任公 物 业 价格
司 等
营口中理
外轮理货 机械、 市场
755,150.00 0.03 755,150.00 0.02 0.00 0.00
有限责任 物业 价格
公司
营口汇丰
市场
物流有限 机械 65,214.66 0.00 65,214.66 0.00 0.00 0.00
价格
公司
营口万瀛 机械、
市场
物流有限 劳务、 681,666.40 0.03 681,666.40 0.02 0.00 0.00
价格
公司 物业
营口集装
机械、 市场
箱码头有 20,641.50 0.00 20,641.50 0.00 0.00 0.00
物业 价格
限公司
营口港博
市场
丰仓储有 劳务 13,220.00 0.00 13,220.00 0.00 0.00 0.00
价格
限公司
营口港船
舶燃料供 机械、 市场
98,005.50 0.00 98,005.50 0.00 0.00 0.00
应有限责 物业 价格
任公司
营口港丰
国际大酒 市场
物业 600.00 0.00 600.00 0.00 0.00 0.00
店有限公 价格
司
盘锦港有 市场
劳务 938,034.37 0.04 938,034.37 0.03 0.00 0.00
限公司 价格
营口港物 劳务 市场 231,000.00 0.01 231,000.00 0.01 0.00 0.00
1-2-135
关联 重组前 重组后 对比
交易
占同 占同
关联 定价
类交 类交
关联方 交易 方式
易金 易金 变动比
内容 及决 金额 金额 金额
额的 额的 (%)
策程
比例 比例
序
(%) (%)
业管理有 价格
限公司
北大荒物
市场
流股份有 劳务 1,480.40 0.00 1,480.40 0.00 0.00 0.00
价格
限公司
营口港悦
机械、 市场
食糖储备 22,566.02 0.00 22,566.02 0.00 0.00 0.00
其他 价格
有限公司
营口港务
集团建筑 市场
物业 4,950.00 0.00 4,950.00 0.00 0.00 0.00
安装工程 价格
有限公司
小计 115,698,762.52 4.94 343,621,700.81 10.78 227,922,938.29 197.00
b. 2010 年度
单位：元
重组前 重组后 对比
关联交易 关联交易 占同类交 占同类交
关联方 变动比
内容 定价方式 金 额 易金额的 金额 易金额的 金额
(%)
比例(%) 比例(%)
营口港务
集团有限
装卸等 市场价格 27,833,605.80 1.26 29,339,506.52 1.22 1,505,900.72 5.41
及其附属
企业
华能营口 机械、劳
港务有限 市场价格 12,970,586.16 0.59 13,140,137.96 0.55 169,551.80 1.31
务等
公司
营口港船
货代理有 机械、劳
市场价格 4,387,543.83 0.2 4,460,763.76 0.19 73,219.93 1.67
限责任公 务等
司
中储粮营
口储运有 机械、劳
市场价格 323,907.40 0.01 325,087.40 0.01 1,180.00 0.36
限责任公 务等
司
营口中理
外轮理货 机械、劳
市场价格 761,964.00 0.03 764,144.00 0.03 2,180.00 0.29
有限责任 务等
公司
营口新港
集铁物流 装卸等 市场价格 2,902,068.60 0.13 3,118,584.90 0.13 216,516.30 7.46
有限公司
营口港房 机械、劳 市场价格 892,299.48 0.04 0.00 0.00 -892,299.48 -100
1-2-136
地产开发 务等
有限责任
公司
营口海僡
船务代理 装卸 市场价格 758,702.36 0.03 0.00 0.00 -758,702.36 -100
公司
营口汇丰
物流有限 机械 市场价格 203,915.10 0.01 215,621.72 0.01 11,706.62 5.74
公司
营口万瀛 劳务、机
物流有限 市场价格 296,185.31 0.01 442,944.55 0.02 146,759.24 49.55
械等
公司
营口辽滨
港务有限 其他 市场价格 5,001.00 0.00 5,001.00 0.00 0.00 0.00
责任公司
辽宁港丰
物流有限 机械使用 市场价格 22,877.32 0.00 22,877.32 0.00 0.00 0.00
公司
营口港保 劳务、机
税货物储 市场价格 196,611.28 0.01 244,152.74 0.01 47,541.46 24.18
械等
运公司
营口集装
箱码头有 装卸等 市场价格 177,495.50 0.01 177,495.50 0.01 0.00 0.00
限公司
营口港博
丰仓储有 机械等 市场价格 167,840.00 0.01 167,840.00 0.01 0.00 0.00
限公司
营口港船
舶燃料供
机械 市场价格 482,903.30 0.02 484,523.30 0.02 1,620.00 0.34
应有限责
任公司
营口港丰
国际大酒
其他 市场价格 35,824.90 0.00 35,824.90 0.00 0.00 0.00
店有限公
司
营口港工
程监理咨
其他 市场价格 3,791.00 0.00 0.00 0.00 -3,791.00 -100
询有限公
司
盘锦港有
其他 市场价格 5,320.00 0.00 5,320.00 0.00 0.00 0.00
限公司
盘锦港建
设有限公 其他 市场价格 1,740.00 0.00 1,740.00 0.00 0.00 0.00
司
营口港物
业管理有 劳务费 市场价格 328,077.60 0.01 328,077.60 0.01 0.00 0.00
限公司
营口北大
荒物流股
劳务费 市场价格 45,649.56 0.00 63,746.38 0.00 18,096.82 39.64
份有限公
司
盘锦港务
船货代理 货港费 市场价格 462,660.59 0.02 462,660.59 0.02 0.00 0.00
有限公司
小 计 53,266,570.09 2.39 53,806,050.14 2.24 539,480.05 1.01
1-2-137
B.其他业务
a. 2011 年度
单位：元
关联 重组前 重组后 对比
交易
关联 定价 占同类 占同类
关联方 交易 方式 交易金 交易金 变动比
内容 及决 金额 金额 金额
额的比 额的比 (%)
策程 例(%) 例(%)
序
营口港对外经济
物业、 市场
合作发展有限公 42,341.00 0.00 42,341.00 0.00 0.00 0.00
维修 价格
司
营口益港储运有 机械、 市场
136,934.60 0.01 136,934.60 0.00 0.00 0.00
限公司 物业 价格
营口港蓬船务工 市场
物业 18,884.00 0.00 18,884.00 0.00 0.00 0.00
程有限公司 价格
机械、
营口港房地产开 市场
劳 务 4,168,000.00 0.18 4,168,000.00 0.13 0.00 0.00
发有限责任公司 价格
等
小计 4,366,159.60 0.19 4,366,159.60 0.13 0.00 0.00
b. 2010 年度
单位：元
重组前 重组后 对比
关联交 关联交易 占同类交易 占同类交易
关联方 变动比
易内容 定价方式 金 额 金额的比例 金额 金额的比例 金额
(%)
(%) (%)
中国营口外轮
物业 市场价格 66,703.00 0.11 66,703.00 0.11 0.00 0.00
代理公司
营口港对外经 物业、维
济合作发展有 市场价格 185,692.00 0.31 185,692.00 0.31 0.00 0.00
修
限公司
营口益港储运
物业费 市场价格 30,329.00 0.05 30,329.00 0.05 0.00 0.00
有限公司
营口港蓬船务
物业费 市场价格 17,472.50 0.03 17,472.50 0.03 0.00 0.00
工程有限公司
营口港船货代
理有限责任公 维修费 市场价格 236,000.00 0.39 236,000.00 0.39 0.00 0.00
司
营口中海船务
维修费 市场价格 31,500.00 0.05 31,500.00 0.05 0.00 0.00
代理有限公司
营口安顺物流
物业费 市场价格 0.00 0.00 1,000.00 0.00 1,000.00 100.00
有限公司
小 计 567,696.50 7.22 568,696.50 7.84 1,000.00 0.18
本次重组后，2011 年上市公司向关联方提供劳务的金额增幅较大，主要原
1-2-138
因为标的资产为港务集团提供过驳服务、为营口新港集铁物流有限公司提供集装
箱装拆箱服务以及为营口港保税货物储运公司、营口港船货代理有限责任公司提
供堆存服务所致。
③ 接受劳务
A.主营业务
a.劳务、倒运、装卸、维修等
(a)2011 年度
单位：元
关联 重组前 重组后 对比
交易
关联 定价 占同类 占同类
关联方 交易 方式 交易金 交易金 变动比
内容 及决 金额 金额 金额
额的比 额的比 (%)
策程 例(%) 例(%)
序
营口港务 过磅、
市 场
集团有限 破 冰 31,345,527.74 2.55 32,833,192.81 2.69 1,487,665.07 4.75
价格
公司 等
华能营口
市 场
港务有限 倒运 1,718,424.34 0.14 1,718,424.34 0.14 0.00 0.00
价格
责任公司
辽宁港丰
市 场
物流有限 倒运 700,666.20 0.06 700,666.20 0.06 0.00 0.00
价格
公司
营口安顺
市 场
物流有限 倒运 10,986,834.27 0.91 10,992,814.27 0.90 5,980.00 0.05
价格
公司
营口港保
市 场
税货物储 倒运 236,635.40 0.02 236,635.40 0.02 0.00 0.00
价格
运公司
营口汇丰
市 场
物流有限 倒运 21,985,938.80 1.83 21,985,938.80 1.80 0.00 0.00
价格
公司
营口新港
市 场
集铁物流 倒运 4,955,197.23 0.41 5,402,627.23 0.44 447,430.00 9.03
价格
有限公司
营口益港
市 场
储运有限 倒运 3,164,271.32 0.26 3,164,271.32 0.26 0.00 0.00
价格
公司
1-2-139
关联 重组前 重组后 对比
交易
关联 定价 占同类 占同类
关联方 交易 方式 交易金 交易金 变动比
内容 及决 金额 金额 金额
额的比 额的比 (%)
策程 例(%) 例(%)
序
营口中理
外轮理货 市 场
理货 642,037.70 0.05 642,037.70 0.05 0.00 0.00
有限责任 价格
公司
中储粮营
口储运有 市 场
机械 453,832.50 0.04 453,832.50 0.04 0.00 0.00
限责任公 价格
司
营口港建
工 程 市 场
筑工程有 3,561,668.00 0.30 3,561,668.00 0.29 0.00 0.00
款 价格
限公司
营口港口
工程设计 市 场
设计 496,000.00 0.04 496,000.00 0.04 0.00 0.00
研究院有 价格
限公司
营口港丰
国际大酒 市 场
劳务 445,553.90 0.04 445,553.90 0.04 0.00 0.00
店有限公 价格
司
北大荒物
市 场
流股份有 倒运 13,183.00 0.00 13,183.00 0.00 0.00 0.00
价格
限公司
营口港对
外经济合 市 场
倒运 79,186.67 0.01 79,186.67 0.01 0.00 0.00
作发展有 价格
限公司
营口港工
程监理咨 市 场
监理 2,500,594.00 0.21 2,500,594.00 0.20 0.00 0.00
询有限公 价格
司
营口港原
工 程 市 场
基础工程 1,069,538.13 0.09 1,069,538.13 0.09 0.00 0.00
款 价格
有限公司
小计 84,355,089.20 6.96 86,296,164.27 7.07 1,941,075.07 2.30
(b)2010 年度
单位：元
1-2-140
重组前 重组后 对比
关联交 关联交易 占同类交 占同类交
关联方 变动比
易内容 定价方式 金 额 易金额的 金额 易金额的 金额
(%)
比例(%) 比例(%)
营口港务
劳务、倒
集团有限 市场价格 4,577,367.87 0.82 6,910,934.64 1.22 2,333,566.77 50.98
运等
公司
华能营口
劳务、倒
港务有限 市场价格 4,185,477.57 0.75 15,636,433.26 2.75 11,450,955.69 273.59
运等
公司
辽宁港丰
倒运、过
物流有限 市场价格 715,577.29 0.13 715,577.29 0.13 0.00 0.00
磅等
公司
营口安顺
机械、倒
物流有限 市场价格 22,138,719.36 3.96 26,931,266.59 4.74 4,792,547.23 21.65
运等
公司
营口港保
机械、代
税货物储 市场价格 1,641,922.37 0.29 3,473,039.56 0.61 1,831,117.19 111.52
理等
运公司
营口港船
货代理有 机械使
市场价格 10,987,283.70 1.97 11,313,300.70 1.99 326,017.00 2.97
限责任公 用费
司
营口港丰
国际大酒
劳务等 市场价格 1,464,522.83 0.26 1,464,522.83 0.26 0.00 0.00
店有限公
司
营口港工
程监理咨
监理费 市场价格 121,900.00 0.02 121,900.00 0.02 0.00 0.00
询有限公
司
营口汇丰
机械、倒
物流有限 市场价格 16,209,983.49 2.90 16,209,983.49 2.85 0.00 0.00
运
公司
营口新港
劳务、倒
集铁物流 市场价格 932,184.72 0.17 932,184.72 0.16 0.00 0.00
运等
有限公司
营口益港
储运有限 倒运等 市场价格 8,698,974.68 1.56 9,003,517.19 1.59 304,542.51 3.50
公司
营口中理
外轮理货 过磅、理
市场价格 337,929.29 0.06 337,929.29 0.06 0.00 0.00
有限责任 货等
公司
中储粮营
口储运有
装卸等 市场价格 563,325.00 0.10 563,325.00 0.10 0.00 0.00
限责任公
司
营口万瀛
物流有限 机械 市场价格 7,824.16 0.00 7,824.16 0.00 0.00 0.00
公司
营口顺达
散货包装 机械 市场价格 414,005.00 0.07 414,005.00 0.07 0.00 0.00
有限公司
营口港建
修理 市场价格 180,000.00 0.03 180,000.00 0.03 0.00 0.00
筑工程有
1-2-141
限公司
营口港工
程设计研 设计 市场价格 854,100.00 0.15 854,100.00 0.15 0.00 0.00
究院
小 计 74,031,097.33 13.24 95,069,843.72 16.73 21,038,746.39 28.42
b.疏浚
(a)2011 年度
单位：元
重组前 重组后 对比
关联交易 关联交易定 占同类交易 占同类交易
关联方 变动比
内容 价方式 金 额 金额的比例 金额 金额的比例 金额
(%)
(%) (%)
营口港一
疏浚工程 疏浚费 市场价格 2,911,543.00 100.00 2,911,543.00 100.00 0.00 0.00
有限公司
小计 2,911,543.00 100.00 2,911,543.00 100.00 0.00 0.00
(b)2010 年度
单位：元
重组前 重组后 对比
关联交 关联交易定 占同类交易 占同类交易
关联方 变动比
易内容 价方式 金 额 金额的比例 金额 金额的比例 金额
(%)
(%) (%)
营口港一
疏浚工程 疏浚费 市场价格 17,700,000.00 100 17,700,000.00 100 0.00 0.00
有限公司
小 计 17,700,000.00 100 17,700,000.00 100 0.00 0.00
B.其他业务
a.2011 年度
单位：元
重组前 重组后 对比
关联交
关联交 占同类交 占同类交
关联方 易定价 变动比
易内容 金 额 易金额的 金额 易金额的 金额
方式 (%)
比例(%) 比例(%)
营口港务
市场价
集团有限 信息 16,267,389.27 100.00 18,365,925.61 100.00 2,098,536.34 12.90
格
公司
小计 16,267,389.27 100.00 18,365,925.61 100.00 2,098,536.34 12.90
b.2010 年度
单位：元
1-2-142
重组前 重组后 对比
关联交
关联交 占同类交 占同类交
关联方 易定价 变动比
易内容 金 额 易金额的 金额 易金额的 金额
方式 (%)
比例(%) 比例(%)
营口港务
市场价
集团有限 信息 13,196,089.56 100 14,745,619.15 100 1,549,529.59 11.74
格
公司
小 计 13,196,089.56 100 14,745,619.15 100 1,549,529.59 11.74
本次重组后，上述会计期间上市公司接受关联方提供劳务的金额小幅增加。
④ 采购货物
A. 2011 年度
单位：元
关联交 重组前 重组后 对比
关联 易定价
占同类 占同类
关联方 交易 方式及
交易金 交易金 变动
内容 决策程 金额 金额 金额
额的比 额的比 比(%)
序
例(%) 例(%)
营口港船
舶燃料供 市场
燃料等 111,396,604.48 87.07 116,689,506.63 87.58 5,292,902.15 4.75
应有限责 价格
任公司
营口港对
外经济合 市场
材料 140,797.80 0.11 140,797.80 0.11 0.00 0.00
作发展有 价格
限公司
B. 2010 年度
单位：元
重组前 重组后 对比
关联交
关联交 占同类交 占同类交
关联方 易定价 变动比
易内容 金 额 易金额的 金额 易金额的 金额
方式 (%)
比例(%) 比例(%)
营口港船
舶燃料供 市场价
燃料等 81,596,451.30 99.33 98,880,541.62 100 17,284,090.32 21.18
应有限责 格
任公司
营口港对
外经济合 市场价
材料 541,510.20 0.66 541,510.20 0.01 0.00 0.00
作发展有 格
限公司
营口港务 办公用 市场价
9,291.00 0.01 9,291.00 0.00 0.00 0.00
集团有限 品 格
本次重组后，上述会计期间上市公司向关联方采购货物的金额小幅增加。
⑤ 水电汽等其他公用事业费用（购买）
1-2-143
A. 2011 年度
单位：元
重组前 重组后 对比
关联交
关联交 占同类交 占同类交
关联方 易定价 变动比
易内容 金 额 易金额的 金额 易金额的 金额
方式 (%)
比例(%) 比例(%)
营口港务
市场
集团有限 水电费 94,325,807.14 100.00 99,416,495.81 100.00 5,090,688.67 5.40
价格
公司
B. 2010 年度
单位：元
重组前 重组后 对比
关联交
关联交 占同类交 占同类交
关联方 易定价 变动比
易内容 金 额 易金额的 金额 易金额的 金额
方式 (%)
比例(%) 比例(%)
营口港务
市场价
集团有限 水电费 78,319,461.46 100 82,669,544.86 100 4,350,083.40 5.55
格
公司
上市公司耗用的水、电均由港务集团供应，本次重组后，上述会计期间该类
关联交易因港口业务规模的扩大而增加。
(2)关联租赁情况
① 公司出租情况
A. 2011 年度
单位：万元
对比
租赁收益定
承租方名称 租赁资产种类 重组前收益 重组后收益 变动比
价依据 金额
(%)
营口集装箱码头有 51#、52#专用集装箱泊
市场价格 7,336.16 7,336.16 0.00 0.00
限公司 位及其附属设施
营口港务集团有限
机械设备 市场价格 150.00 150.00 0.00 0.00
公司
小计 7,486.16 7,486.16 0.00 0.00
注：营口集装箱码头有限公司为本公司与中国远洋运输（集团）总公司的合营公司。
B. 2010 年度
单位：万元
对比
租赁收益定
承租方名称 租赁资产种类 重组前收益 重组后收益 变动比
价依据 金额
(%)
营口集装箱码头有 51#、52#专用集装箱泊位
市场价格 6,697.07 6,697.07 0.00 0.00
限公司 及附属设施、建筑物、
1-2-144
设备
营口港务集团物流
机械设备 市场价格 150.00 150.00 0.00 0.00
公司
小 计 6,847.07 6,847.07 0.00 0.00
本次重组后，上述会计期间上市公司向关联方出租资产的关联交易未发生变
化。
② 公司承租情况
A. 2011 年度
单位：万元
对比
租赁收益确
出租方名称 租赁资产种类 重组前费用 重组后费用
定依据 变动比
金额
(%)
营口港务集团 营口新世纪集装 54#泊位及
4,353.09 - -4,353.09 -100.00
有限公司 箱码头有限公司 其附属设施
营口港务集团 营口新世纪集装 55#泊位
200.00 - -200.00 -100.00
有限公司 箱码头有限公司 100 米
57#-60#泊
营口港务集团 营口港务股份有
位及其附属 9,000.00 - -9,000.00 -100.00
有限公司 限公司
设施
营口港务集团 营口港务股份有
机械设备 2,872.88 859.95 -2,012.93 -70.07
有限公司 限公司
营口港务集团 营口港务股份有
堆场 3,162.56 1,325.12 -1,837.45 -58.10
有限公司 限公司
营口港务集团 营口港务股份有
土地 3,477.69 3,477.69
有限公司 限公司
营口港务集团 营口新世纪集装
机械设备 1,014.00 -1,014.00 -100.00
有限公司 箱码头有限公司
营口银龙港务 营口港务股份有
油罐资产 500.00 500.00
股份有限公司 限公司
营口益港储运 营口港务股份有
运输车辆 220.00 220.00
有限公司 限公司
小计 24,800.22 6,382.76 -18,417.47 -74.26
B. 2010 年度
单位：万元
对比
租赁收益确
出租方名称 租赁资产种类 重组前费用 重组后费用 变动比
定依据 金额
(%)
营口港务集团有限 54#泊位及其附属
市场价格 4,359.39 0.00 -4,359.39 -100
公司 设施
1-2-145
营口港务集团有限 57#-60#泊位及其附
市场价格 6,000.00 0.00 -6,000.00 -100
公司 属设施
营口港务集团有限
机械设备 市场价格 2,447.60 1,587.65 -859.95 -35.13
公司
营口港务集团有限
堆场 市场价格 2,587.37 2,587.37 0.00 0.00
公司
营口港务集团有限
土地 市场价格 2,679.81 2,679.81 0.00 0.00
公司
营口银龙港务股份
油罐资产 市场价格 500 500 0.00 0.00
有限公司
营口港务集团有限
机械设备 市场价格 1,010.00 0.00 -1,010.00 -100
公司
小 计 19,584.17 7,354.83 -12,229.34 -160.14
本次重组后，上述会计期间上市公司承租费用大幅下降，主要是本次重组收
购标的资产所致。
(3)关联担保情况
① 2011 年度
单位：万元
重组前担保 重组后担保 担保起始 担保到期 担保是否已
担保方 被担保方
金额 金额 日 日 经履行完毕
营口港务集 营口港务股
30,000.00 30,000.00 2008-05-29 2011-05-26 是
团有限公司 份有限公司
营口港务集 营口港务股
40,000.00 40,000.00 2009-02-05 2019-02-04 否
团有限公司 份有限公司
营口港务集 营口港务股
5,000.00 5,000.00 2009-02-05 2011-05-18 是
团有限公司 份有限公司
营口港务集 营口港务股
25,000.00 25,000.00 2009-04-30 2012-04-29 否
团有限公司 份有限公司
营口港务集 营口港务股
6,120.00 6,120.00 2009-05-31 2011-04-19 是
团有限公司 份有限公司
营口港务集 营口港务股
6,000.00 6,000.00 2009-05-31 2011-05-30 是
团有限公司 份有限公司
营口港务集 营口港务股
6,000.00 6,000.00 2009-05-31 2011-11-28 是
团有限公司 份有限公司
营口港务集 营口港务股
67,900.00 67,900.00 2009-05-31 2017-08-11 否
团有限公司 份有限公司
营口港务集 营口港务股
48,960.00 48,960.00 2009-05-31 2019-05-25 否
团有限公司 份有限公司
营口港务集 营口港务股
730.00 730.00 2009-06-18 2011-05-25 是
团有限公司 份有限公司
营口港务集 营口港务股 730.00 730.00 2009-06-18 2011-11-25 是
1-2-146
重组前担保 重组后担保 担保起始 担保到期 担保是否已
担保方 被担保方
金额 金额 日 日 经履行完毕
团有限公司 份有限公司
营口港务集 营口港务股
11,620.00 11,620.00 2009-06-18 2019-09-16 否
团有限公司 份有限公司
营口港务集 营口港务股
8,000.00 8,000.00 2009-06-30 2011-10-30 是
团有限公司 份有限公司
营口港务集 营口港务股
9,700.00 9,700.00 2009-06-30 2011-11-25 是
团有限公司 份有限公司
营口港务集 营口港务股
32,000.00 32,000.00 2009-06-30 2013-01-07 否
团有限公司 份有限公司
② 2010 年度
单位：万元
担保方 被担保方 重组前担保金额 重组后担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 25,000.00 25,000.00 2009/4/30 2012/4/29 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 79,900.00 79,900.00 2009/5/31 2017/8/11 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 30,000.00 30,000.00 2008/5/29 2011/5/26 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 45,000.00 45,000.00 2009/2/5 2019/2/4 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 49,700.00 49,700.00 2009/6/30 2013/1/7 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 55,080.00 55,080.00 2009/5/31 2019/5/25 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 13,080.00 13,080.00 2009/6/18 2019/9/16 否
本次重组后，上述会计期间上市公司的关联担保未发生变化。
(4) 关联方应收应付款项
① 应收账款
A. 2011 年 12 月 31 日
单位：元
重组前 重组后 对比
关联方 账面 坏账 变动比
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
余额 准备 (%)
营口港务集团有
4,064,415.55 20,322.08 4,064,415.55 20,322.08 0.00 0.00 0.00
限公司
中储粮营口储运
4,780,380.28 23,901.90 4,780,380.28 23,901.90 0.00 0.00 0.00
有限责任公司
营口集装箱码头
15,868,067.00 79,340.34 15,868,067.00 79,340.34 0.00 0.00 0.00
有限公司
营口新港集铁物
1,291,052.00 6,455.26 1,291,052.00 6,455.26 0.00 0.00 0.00
流有限公司
沈阳营口港港务
623,579.96 3,117.90 623,579.96 3,117.90 0.00 0.00 0.00
有限公司
1-2-147
重组前 重组后 对比
关联方 账面 坏账 变动比
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
余额 准备 (%)
营口万瀛物流有
53,721.81 268.61 53,721.81 268.61 0.00 0.00 0.00
限公司
韩国泛营轮渡株
223,410.01 1,117.05 223,410.01 1,117.05 0.00 0.00 0.00
式会社
营口益港储运有
1,934.60 9.67 1,934.60 9.67 0.00 0.00 0.00
限公司
B.2010 年 12 月 31 日
单位：元
重组前 重组后 对比
关联方 变动比
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
(%)
营口港务集
1,895,553.55 9,477.77 1,895,553.55 9,477.77 0.00 0.00 0.00
团有限公司
中储粮营口
储运有限责 16,913,456.28 84,567.28 16,913,456.28 84,567.28 0.00 0.00 0.00
任公司
营口集装箱
码头有限公 17,867,783.75 89,338.92 17,867,783.75 89,338.92 0.00 0.00 0.00
司
营口新港集
铁物流有限 543,650.00 2,718.25 543,650.00 2,718.25 0.00 0.00 0.00
公司
沈阳营口港
港务有限公 914,146.89 4,570.73 914,146.89 4,570.73 0.00 0.00 0.00
司
营口安顺物
985,699.26 4,928.50 985,699.26 4,928.50 0.00 0.00 0.00
流有限公司
盘锦港建设
820,000.00 4, 100.00 820,000.00 4,100.00 0.00 0.00 0.00
有限公司
中国营口外
轮代理有限 81,470.00 407.35 81,470.00 407.35 100
公司
营口中海船
务代理有限 39,123.20 195.62 39,123.20 195.62 100
公司
② 预付账款
A.2011 年 12 月 31 日
截至 2011 年 12 月 31 日，无关联预付账款。
B.2010 年 12 月 31 日
单位：元
重组前 重组后 对比
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 变动比(%)
营口港务集团有限
418,467.00 0.00 418,467.00 0.00 0.00 0.00 0.00
公司
1-2-148
③ 应付账款
A. 2011 年 12 月 31 日
单位：元
关联方 重组前 重组后 对比
营口港务集团有限公司 969,720.95 969,720.95 0.00
营口港建筑工程有限公司 1,293,980.96 1,293,980.96 0.00
辽宁港丰物流有限公司 1,114,570.58 1,114,570.58 0.00
营口港口工程设计研究院有限公司 503,200.00 503,200.00 0.00
营口港对外经济合作发展有限公司 1,029,676.24 1,029,676.24 0.00
营口港船舶燃料供应有限责任公司 7,161,324.01 7,161,324.01 0.00
华能营口港务有限责任公司 20,448,065.26 20,448,065.26 0.00
营口港务集团建筑安装工程有限公司 409,426.54 409,426.54 0.00
营口汇丰物流有限公司 2,600,684.46 2,600,684.46 0.00
B.2010 年 12 月 31 日
金额单位：元
关联方 重组前 重组后 对比
营口安顺物流有限公司 661,960.94 661,960.94 0.00
营口港一疏浚工程有限公司 17,450,000.00 17,450,000.00 0.00
营口益港储运有限公司 342,423.99 342,423.99 0.00
营口港口工程设计研究院有限公司 854,100.00 854,100.00 0.00
营口港原基础工程有限公司 2,987,872.87 2,987,872.87 0.00
营口港建筑工程有限公司 1,346,230.96 1,346,230.96 0.00
辽宁港丰物流有限公司 1,691,052.77 1,691,052.77 0.00
④ 预收账款
A. 2011 年 12 月 31 日
单位：元
关联方 重组前 重组后 对比
营口港务集团有限公司 27,535,516.20 27,535,516.20 0.00
营口港博丰仓储有限公司 0.94 0.94 0.00
营口北大荒物流股份有限公司 197,016.88 197,016.88 0.00
营口安顺物流有限公司 17,480.44 17,480.44 0.00
营口北方钢铁贸易有限公司 210,563.35 210,563.35 0.00
营口港悦食糖储备有限公司 11,333.70 11,333.70 0.00
沈阳外贸国际货运代理有限公司 96,416.92 96,416.92 0.00
B.2010 年 12 月 31 日
单位：元
关联方 重组前 重组后 对比
营口港务集团有限公司 43,863,536.00 43,863,536.00 0.00
1-2-149
关联方 重组前 重组后 对比
中国营口外轮代理公司 94,334.56 94,334.56 0.00
营口港博丰仓储有限公司 0.94 0.94 0.00
华能营口港务有限责任公司 134,066.74 134,066.74 0.00
北大荒物流股份有限公司 169,707.03 169,707.03 0.00
营口港保税货物储运公司 718,996.64 718,996.64 0.00
⑤ 其他应付款
A. 2011 年 12 月 31 日
单位：元
关联方 重组前 重组后 对比
营口港务集团有限公司 10,141,395.08 10,141,395.08 0.00
营口港建筑工程有限公司 1,014,906.15 1,014,906.15 0.00
营口港物业管理公司 124.10 124.10 0.00
营口港务集团建筑安装工程有限公司 146,951.31 146,951.31 0.00
B.2010 年 12 月 31 日
单位：元
关联方 重组前 重组后 对比
营口港务集团有限公司 37,258,589.09 37,258,589.09 0.00
韩国泛营轮渡株式会社营口办事处 14,579.96 14,579.96 0.00
华能营口港务有限责任公司 110,937.14 110,937.14 0.00
营口港建筑工程有限公司 96,623.59 96,623.59 0.00
营口港船舶燃料供应有限责任公司 6,918.54 6,918.54 0.00
营口港船货代理有限责任公司 218,306.09 218,306.09 0.00
营口港对外经济合作发展有限公司 63,424.80 63,424.80 0.00
营口港保税货物储运公司 45,629.25 45,629.25 0.00
盘锦港有限公司 143,903.48 143,903.48 0.00
盘锦港建设有限公司 345.00 345.00 0.00
营口港丰国际大酒店有限公司 619,802.78 619,802.78 0.00
营口集装箱码头有限公司 1,181,449.81 1,181,449.81 0.00
营口新港集铁物流有限公司 415,846.14 415,846.14 0.00
中储粮营口储运有限责任公司 242,244.67 242,244.67 0.00
营口中理外轮理货有限责任公司 722,122.24 722,122.24 0.00
本次重组后，截至 2011 年 12 月 31 日，关联方应收应付款项未发生变化。
（三）本次交易前后主要关联交易汇总情况的比较
本次交易前后主要关联交易汇总情况比较如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后 变动金额 变动比率
2010 年度
1-2-150
接受劳务、采购商品 26,539.39 30,961.64 4,422.24 16.66%
提供劳务、出售商品 5,418.45 5,472.50 54.05 1.00%
关联租赁
其中：公司出租 6,847.07 6,847.07 - -
公司承租 19,584.17 7,354.83 -12,229.34 -62.45%
合计 58,389.08 50,636.04 -7,753.05 -13.28%
2011 年度
接受劳务、采购商品 30,939.72 32,382.04 1,442.32 4.66%
提供劳务、出售商品 20,778.98 43,571.27 22,792.29 109.69%
关联租赁
其中：公司出租 3,696.04 3,696.04 0.00 0.00
公司承租 24,800.22 6,382.76 -18,417.46 -74.26%
合计 80,214.96 86,032.11 5,817.15 7.25%
从上表可见，本次交易完成后，为保持本次交易购买的泊位持续生产经营所
需的辅助性服务的关联交易将略有增加，例如水电费、采暖费、倒运费等，但因
公司原向港务集团租赁的泊位将进入公司，将大幅减少公司与港务集团之间与该
等泊位相关的关联租赁交易；2011 年提供劳务的关联交易增加，主要因标的资
产目前尚未达产，利用剩余作业能力为港务集团及其下属的营口新港集铁物流有
限公司、营口港保税货物储运公司、营口港船货代理有限责任公司提供过驳、堆
存、集装箱拆装箱服务而发生关联交易。总体上看，本次交易完成后，2010 年
公司与港务集团之间的关联交易总金额将减少 7,753.05 万元，占本次交易前关
联交易总金额的 13.28%；2011 年虽然关联交易总金额有所增加，但随着标的资
产装卸业务量的逐步增加并实现达产，与港务集团的关联交易也将逐步减少。
（四）关联交易的必要性、交易价格的公允性及相关决策程序的合法性
1、关联交易的必要性
营口港与港务集团之间的关联交易主要为港务集团向营口港提供的综合服
务，包括供水、供电、供暖、通讯、港口倒运、机械维修、燃料供应等经常性服
务，以及航道码头疏浚、航道破冰等偶发性服务，均为港口正常经营、泊位正常
生产所必需的。
由于营口港所处的鲅鱼圈区是先有港口，后有辖区，营口港建设之初港口生
产所需的综合服务没有社会资源提供，只能依靠企业自己建设综合服务系统，为
港口生产提供综合服务。经过二十余年的建设和运营，港务集团下属的综合服务
1-2-151
系统在规模、能力、专业性及可靠性方面都强于地方，通过其提供综合服务是上
市公司安全运营的有力保障。
港口区域较大且为相对封闭性的区域，基于安全管理和惯例，一般是不允许
其他单位在港区内从事业务经营。因此，通过社会上的其他单位为公司提供综合
服务存在较大的困难。
综上，基于规模、能力、专业性及可靠性及港口安全管理等因素综合考虑，
通过港务集团为公司提供综合服务更有利于保障公司的安全运营。因此，上市公
司因港务集团提供综合服务而发生的关联交易是必要的。
2、关联交易价格的公允性
（1）与日常业务相关的关联交易
为保证关联交易价格的公允性，营口港于 2000 年与港务集团签署了《关联
交易定价协议》，就港务集团及其附属公司向营口港提供供水、供电、供暖、通
讯、通勤、港口倒运、机械维修、燃料供应等经常发生的交易及航道码头疏浚、
航道破冰、提供其它劳务等偶然发生的交易的定价原则，各项服务的具体价格以
及调整方式进行了明确约定，遵循市场价和向其他第三方提供该等服务的价格。
随着市场价格变化，营口港与港务集团于 2003 年、2005 年、2008 年又分别签署
了补充协议，对相关关联交易的定价进行了相应调整。目前营口港与港务集团之
间发生的上述关联交易价格遵循 2008 年签署的《<关联交易定价协议>补充协议
（三）》。
营口港通过与港务集团签署《关联交易定价协议》及补充协议，规范了日常
关联交易的定价原则，保证了交易价格的公允性。
（2）其他关联交易
对于向港务集团租赁泊位及其相关资产，营口港依据租赁资产的投资总额、
折旧情况、作业能力和效益情况综合考虑，确定租金额度，以保证公允性。
对于资产收购等关联交易，营口港根据具有证券业务资格的评估机构出具的
评估报告的评估结果确定交易价格，以保证公允性。
1-2-152
3、关联交易相关决策程序的合法性
公司与港务集团之间的关联交易严格按照公司章程、《关联交易管理办法》
履行决策程序，均依法经董事会及股东大会审议，由独立董事发表意见，关联董
事、关联股东均依法回避表决，关联交易相关决策程序符合《公司法》、中国证
监会有关规范关联交易的规范性文件和《上市规则》的规定。
（五）规范关联交易的措施
1、公司制度保证
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《企业会计准则—关联方
披露》的规定，从关联人确认、关联交易确认、关联交易决策及信息披露等方面
对关联交易予以规范，制定了《关联交易管理办法》，从而进一步保证了公司关
联交易的公允性。
为规范公司与港务集团之间必要的日常关联交易，营口港制定的《关联交易
管理办法》特别规定如下：
（1）公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相
应审议程序：
①对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报
告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修
订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者
董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
②对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协
议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议
没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，
根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
③公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关
1-2-153
联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，
可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总
金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于预
计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披
露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者
董事会审议并披露。
（2）日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、
交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确
定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务
时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的
原因。
（3）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
根据《关联交易管理办法》的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
2、控股股东关于规范关联交易的承诺
为规范与公司的关联交易，公司控股股东港务集团承诺如下：
（1）港务集团将尽量减少港务集团及其所实际控制企业与营口港之间的关
联交易。对于无法避免的任何业务来往或交易均按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身
利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
（2）港务集团保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章等规范
性法律文件及营口港《公司章程》等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股
东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的
利益，不损害营口港及其他股东的合法权益。
（3）对于港务集团向营口港提供综合服务的相关资产，港务集团将于 2015
年底前择机注入营口港。
1-2-154
1-2-155
第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响
一、本次交易对上市公司治理结构的影响
（一）营口港现有公司治理结构的执行情况
在本次交易前，营口港已按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监
会有关规定的要求，设立了股东大会、董事会及专门委员会、独立董事、监事会、
总经理、董事会秘书，并制定了相关的议事规则及组织管理制度，建立了较为健
全的法人治理结构。营口港现有公司治理结构的执行情况如下：
1、关于股东大会
公司已依法制定公司章程及相关文件，规定了股东的各项权利和义务、股东
大会的一般规定、召集、提案、通知、召开、表决、决议等事项以及股东大会议
事的具体规则，不存在对股东通过股东大会行使权利设置不当限制的情形。
公司严格按照《公司法》、《上市规则》等法律法规以及公司章程、股东大会
议事规则的要求召集、召开股东大会，同时还聘请律师出席股东大会，对会议召
开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，保证了股东大会的合法有效。
2、关于控股股东
控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，从未干涉公司决策和生产经
营活动；公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、
机构和业务方面做到“五独立”。
3、关于董事会
公司依法制定的公司章程、股东大会议事规则规定了董事的任职资格、忠实
义务、勤勉义务及董事的选聘制度，公司章程、董事会议事规则规定了董事会的
人数、组成及会议制度。
公司严格按照《公司法》、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会
由 12 名董事组成，其中 4 名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要
求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的 1/3。各位董事能够依据董事会议
事规则、独立董事制度，从公司和全体股东的利益出发，认真对待每次董事会，
忠实履行职责。公司现行董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委
1-2-156
员会，各专门委员会能够积极履行职责。
4、关于独立董事
公司依法制定了董事会议事规则、独立董事工作制度、独立董事年报工作制
度等制度，对独立董事的相关工作进行了规定。公司现任独立董事 4 人，独立董
事人数和人员资质符合相关法律法规、公司章程的规定。公司独立董事能够认真
履行独立董事制度、独立董事年报工作制度赋予的职责和义务，积极参加董事会
及相关会议，认真审议会议的各项议案，对公司的经营管理等方面提出合理建议，
对公司的定期报告、关联交易、聘任公司审计机构、对外担保及关联资金占用情
况等重大事项发表独立意见。
5、关于监事会
公司依法制定的公司章程、监事会议事规则等相关文件对监事的权利义务、
监事会职权进行了规定。
公司严格按照《公司法》、公司章程规定的选聘程序选举监事，公司监事会
由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，人数和人员构成符合法律、法规的要求。
公司监事会能够勤勉尽责，行使监督检查职能，对公司财务状况和经营情况、关
联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法合规性
进行监督，维护公司及股东的合法权益。
6、关于高级管理人员
公司依法制定的公司章程对高级管理人员的任职资格、忠实和勤勉义务进行
了规定，并已制订总经理工作制度。
公司现任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均由
董事会依法聘任，具有相应的资质，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的
企业中担任除董事、监事以外职务或领取薪酬的情形；公司财务人员不存在在控
股股东、实际控制人及其控制的企业中兼职的情形。
7、关于关联交易
公司依法制定的公司章程、关联交易管理制度、独立董事工作制度等相关文
件已就关联交易做出规定，其中已包含如下原则：避免或减少关联交易；“公平、
公正、公开”定价；履行信息披露义务；关联董事和关联股东回避表决；关联担
1-2-157
保应提交股东大会审议；重大关联交易应事先经独立董事认可。公司还制定了防
范控股股东及关联方资金占用管理办法，对防止控股股东及关联方占用上市公司
资金做出规定。
8、关于投资者关系
公司已制定投资者关系管理制度，指定公司信息披露的报纸及网站，并指定
董事会秘书处为公司投资者关系管理的职能部门，负责公司投资者关系管理事
务。公司近三年定期报告、公司债券相关公告均依法按时披露，公司投资者、债
权人、债券持有人能够获知公司的经营状况和财务信息。
9、关于信息披露
公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露的责任人，能够保
证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司指定董事会秘书负责信息披
露，并制定了内幕信息及知情人管理制度、外部信息使用人管理制度、信息披露
事务管理制度，规范公司信息披露行为，充分履行上市公司信息披露义务。
（二）进一步完善公司治理结构的具体措施
本次交易完成后，公司控股股东港务集团持有公司股份的比例将由 59.65%
上升至 79.39%。港务集团持股比例的进一步上升不会导致公司董事会、监事会、
高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信
息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，
不断完善公司法人治理结构。
为切实维护中小股东利益，公司拟从以下几个方面采取措施进一步完善公司
治理结构：
1、股东大会
公司将继续严格执行《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》等关于股东大会的相关
规定，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和公司章程规定的平
等权利。
公司将继续在股东大会选举董事时采取累积投票制度，并将修改公司章程明
1-2-158
确规定董事选举应当采取该制度以及具体实施细则。
2、董事会
公司将进一步加强对董事、监事及高级管理人员的定期培训，增强其对于董
事、监事及高级管理人员忠实义务、勤勉义务的认识；进一步增强董事会专门委
员会的责任，在重大决策前由专门委员会负责做好前期调研、分析、论证工作，
为董事会决策提供更多的依据；进一步发挥董事会专门委员会的作用，组织董事
会专门委员会定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与
考核体系等方面的课题进行研究，提高公司决策水平。
3、独立董事
公司将进一步完善和强化独立董事制度，充分发挥独立董事在规范公司运
作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。
4、监事会
公司将继续严格按照公司章程、监事会议事规则的要求，为监事正常履行职
责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事及高级管理人员履行职
责的合法、合规性进行监督的权利，确保监事会独立行使监督职责，以维护公司
及股东的合法权益。
5、公司治理相关制度
公司将及时根据法律、法规、中国证监会的相关规定及上交所的相关要求，
对公司治理相关制度进行修订，确保公司规范运作。在执行公司相关制度，审议
关联交易、对外担保以及重大对外投资、募集资金使用等涉及关联方的重大事项
时，切实做到关联股东及关联董事回避表决，充分保护广大中小股东的利益。
为更好的保护投资者合法权益，公司拟修改公司章程相关规定进一步明确和
细化公司的利润分配政策。
6、信息披露
公司将进一步加强信息披露的规范性，严格按照中国证监会的相关规定和
《上市规则》的规定，及时、公平、真实、准确、完整地披露对公司运营及股东
权益将产生较大影响的决定和事件，确保所有投资者可以平等地获取信息。
1-2-159
二、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，本公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东及其
关联企业相互独立。本次交易完成后，本公司仍将继续保持资产、人员、财务、
机构、业务与控股股东及其关联企业的相互独立。为保证与本公司在资产、人员、
财务、机构、业务上的独立，本公司控股股东港务集团出具了《关于保持上市公
司独立性的承诺函》。
（一）资产独立情况
本公司拥有独立于公司控股股东的资产。本公司没有以其资产或信誉为控股
股东的债务提供过担保，公司对其所有资产有完全的控制支配权，不存在其资产、
资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
本次交易完成后，港务集团将向本公司转让协议项下的全部泊位资产，该等
资产产权关系明晰。根据与港务集团的发行股份购买资产协议，港务集团将及时
把上述资产权属交付或转移至本公司，确保本公司完整地拥有该等资产。本次交
易完成后，本公司的资产将继续保持独立。
（二）人员独立情况
本公司自设立时就完成了人员与控股股东的分离，公司制定了独立的劳动、
人事及工资管理规章和制度。公司的董事、监事及高级管理人员均系依照《公司
法》和公司章程规定的程序，通过选举或聘任产生，不存在控股股东干预公司人
事任免的情况。
公司董事长兼任控股股东港务集团法定代表人；公司总经理兼任控股股东党
委副书记和纪委书记，但专职在本公司工作并领取薪酬；公司副总经理、财务经
理、董事会秘书等高级管理人员和业务负责人、核心技术人员等均专职在本公司
工作并领取薪酬，未在股东或其下属企业双重任职，也没有在与公司业务相同或
相似、或存在利益冲突的其他企业任职。
本次交易完成后，与标的资产和业务相关人员将随同资产和业务进入本公
司，上述人员独立的情况将不因此而发生改变。
1-2-160
（三）财务独立情况
本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系。公司成立以来，
在银行单独开立账户，与控股股东账户分立。公司作为独立的纳税人，依法独立
纳税，与股东单位无混合纳税现象。公司制定了《财务、会计管理和内控制度》
等规章制度，具有规范、独立的财务会计制度，并实施严格统一的财务监督管理。
本次交易将不会改变上述安排，公司将继续保持财务独立。
（四）机构独立情况
本公司建立了较为完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会、
总经理等机构，公司的经营管理实行董事会授权下的总经理负责制。“三会”运
作良好，各机构均独立于控股股东及其他发起人，依法行使各自职权。公司建立
了较为高效完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，各
部门已构成了一个有机的整体。
本次交易不涉及对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等
事宜；本次交易完成后，本公司将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或
调整事宜，并确保仍将保持独立健全的组织结构。
（五）业务独立情况
本次交易前，公司业务独立于控股股东，自主经营。本公司主要经营鲅鱼圈
港区的散杂及件杂、成品油及液体化工品、集装箱业务，控股股东港务集团及其
控制的其他企业主要从事营口老港区的散杂货及在近期新建成的泊位上试运营。
公司自主经营，业务结构完整。
本次交易完成后，港务集团在鲅鱼圈港区已经建成并在近期可完成竣工验收
的泊位资产将进入本公司，将大幅减少关联交易，有效避免同业竞争，公司的业
务结构更为完整，业务的独立性和完整性进一步提升。
综上，本次交易完成后，本公司在资产、人员、财务、机构及业务方面具有
独立性，具有独立完整的生产经营能力。
1-2-161
第十三章 风险因素
一、盈利预测风险
与本次交易有关的标的资产和本公司的盈利预测经华普天健审核并出具盈
利预测审核报告。上述盈利预测建立于各项估计假设基础上，各项估计假设尽管
遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结
果存在一定差异的情况，本公司提请投资者予以关注，并结合其他分析材料适当
判断及进行投资决策。
二、市场风险
（一）受经济周期性波动影响的风险
本公司所从事的港口业属国民经济基础产业的范畴，受经济发展周期性变化
的影响，世界贸易的波动又会影响到各国的进出口业务，进而影响港口经营状况。
一般来讲，国民经济乃至世界经济的发展与港口经营的变化方向是相同的。从整
体来说，港口行业的发展与一个国家特别是港口腹地的经济发展水平有密切的相
关性，同时受经济增长周期性波动影响较大，当国民经济处于高涨时期，运输需
求增加，当国民经济处于低潮时期，运输需求减少。
（二）对区域经济发展依赖的风险
本公司所属港口作业区是我国东北地区的主要出海口之一。区域经济的发展
水平直接影响公司的业务量和经济效益。本公司所处的港口业还严重依赖于相关
行业的发展水平，如钢铁、矿产、化工、农业等，港口腹地的相关行业企业发展
水平、市场需求、货物运量多寡将直接影响本公司的吞吐量，进而影响本公司的
经营业绩。
东北地区，特别是辽宁省中东部经济区，是我国重要的农业、林业和重工业
基地，近年来，受东北老工作基地振兴、国家实施建设辽宁沿海经济带战略的带
动，区域经济发展保持了较高的速度，也带动了本公司吞吐量的上升。但该区域
经济发展未来能否保持持续稳定的增长态势，将可能直接影响本公司的吞吐量和
1-2-162
经营业绩。
（三）市场竞争风险
我国已规划了 20 个沿海“主枢纽港”，其中环渤海地区规划了大连、营口、
秦皇岛、天津、烟台共 5 个“主枢纽港”，市场竞争激烈。本公司港口所在地位
于渤海湾东北角，西北方向有锦州港，西南方向有秦皇岛港、唐山港、天津港，
南部有大连港，东部有丹东港等。根据经济地理细分，由于同处黑龙江、吉林、
辽宁三省和内蒙古东四盟地区同一经济腹地，锦州港和大连港是本公司主要的竞
争对手。锦州港和大连港不但距离本公司港口最近，而且经济腹地部分重合，所
提供的服务虽然在品种上有所侧重，但它们也将加码头的投资，以扩大吞吐能力。
随着港口间同行业竞争的日益加剧，本公司面临市场竞争加剧的风险。
三、政策风险
（一）国家产业政策变动风险
港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓
励，本公司也因此而受益，近年来实现了较快的发展。如果国家相关产业政策在
未来进行重大调整，或对港口设施条件、技术要求等标准和政策做出更加严格的
规定，或做出不利于本公司的产业规划或其它政策规定，将会给本公司的业务发
展带来一定的影响。另外，如果国家对港口相关行业（如石化行业、钢铁行业、
粮食产业、航运行业等）的行业政策或对经济腹地的经济发展规划进行调整，也
可能对本公司的经营产生间接的影响。
（二）港口收费标准变化的风险
本公司的主营业务为港口装卸、堆存、运输服务等，收入主要来源于装卸、
堆存和港口管理，其收费标准受政府主管部门制定的港口费率影响，收费标准的
变化将影响本公司的经营业绩。
四、大股东控制风险
本次交易完成后，本公司控股股东港务集团持有上市公司的股份比例将进一
步提高，港务集团可能存在与公司以及其他股东的利益不一致的情形，可能会通
1-2-163
过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响。本公司将通
过完善公司治理、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、
及时、完整、公平的披露。
五、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出
现波动，从而给投资者带来一定的风险。
1-2-164
第十四章 其他重要事项
一、本次交易完成后不存在资金占用或为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
本公司有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。公司章程中
已明确对外担保的审批权限和审议程序。
本次交易完成后，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后上市公司的负债情况
根据华普天健出具的会审字[2012]1231 号备考《审计报告》，以 2011 年 12
月 31 日为比较基准日，本次交易完成后公司负债总额不变，从资产负债率来看，
本次交易前本公司的资产负债率为 53.94%，本次交易后下降到 38.19%，因此，
不存在因本次交易加重本公司负债水平的情况。
三、上市公司在最近 12 个月内发生的资产交易情况说明
截至本报告书签署日，本公司在最近 12 个月内未发生重大购买、出售、置
换资产的交易行为。
四、本次重组符合前次重组有关承诺的情况说明
（一）历次重组中有关承诺及履行情况
营口港自上市至本次重组前，除 2008 年采取以向港务集团发行股份与支付
现金相结合的方式，收购当时港务集团在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或
者在近期可完成竣工验收的泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃）资产
和业务外，未有其他重大资产重组行为。
港务集团在 2008 年重组中出具的相关承诺及履行情况如下：
1-2-165
1、关于持续持股的承诺
就港务集团持有的营口港股份，港务集团承诺自 2008 年发行完成之日（2008
年 6 月 12 日）起三十六个月内不进行转让。
该承诺履行情况：自 2008 年 6 月 12 日起至 2011 年 6 月 12 日，港务集团未
有转让所持营口港股份的行为，该承诺已履行完毕。
2、关于解除置入资产担保的承诺
因 2008 年重组置入的部分资产存在抵押担保，港务集团承诺，采取有效、
合法的相关措施，保证在 2008 年重组实施之前解除上述资产存在的抵押担保。
该承诺履行情况：该承诺已于 2008 年重组实施前履行。
3、关于新增股份不参与过渡期上市公司利润分配的承诺
港务集团同意 2008 年重组新增股份不参与评估基准日至交割日期间上市公
司所产生净利润的分配。
该承诺履行情况：经 2008 年 7 月 23 日营口港第三届董事会第十五次会议、
2008 年 8 月 12 日营口港 2008 年第一次临时股东大会审议通过，营口港对 2008
年重组过渡期的全部可分配利润进行分配。经辽宁天健会计师事务所有限公司审
计，营口港过渡期净利润为 243,883,926.68 元，按照公司章程的规定，提取 10%
的法定盈余公积金 24,388,392.67 元后，过渡期可分配利润为 219,495,534.01
元。按照审计结果，营口港将过渡期可分配利润 219,495,534.01 元以参与分配
的总股本 348,785,813 股为基数，按照每股可分配的金额截取小数点后两位后的
数值向全体股东派现，每股派现 0.63 元（含税）。港务集团通过 2008 年重组新
增的 2 亿股股份未参与上述利润分配，已履行承诺。
4、关于承担 2008 年重组置入资产于过渡期损失的承诺
为保障上市公司利益，在实际交割前，如置入资产发生损失，则损失由港务
集团承担，港务集团将依据对置入资产和业务专项审计的结果，确定资产受到的
损失，等价在置入资产的价格中扣除。
该承诺履行情况：根据辽宁天健会计师事务所有限公司就置入资产过渡期损
1-2-166
益出具的辽天会证审字[2008]S193 号《审计报告》，扣除自评估基准日至交割日
期间按照资产评估值计算的折旧及其它差异后，最终确定置入资产的转让价格为
5,701,044,272.29 元。港务集团已履行该承诺。
5、关于解决潜在同业竞争和关联交易的承诺
（1）对于鲅鱼圈港区潜在同业竞争和关联交易解决方案的承诺
对于已建成但手续尚不完备的 54＃-56＃泊位及相关资产，拟采取由本公司成
立第五分公司临时租赁经营，以避免同业竞争，待其手续完备后再置入上市公司，
以有效避免同业竞争。公司与港务集团承诺在 2010 年前完成该等泊位的收购；
对于鲅鱼圈港区的其它在建泊位，港务集团承诺：待竣工投产手续完备后将置入
上市公司，以有效避免公司与港务集团的同业竞争。
对于土地和提供综合服务等相关资产，根据公司的发展战略，公司也将在未
来选择合适时机，将其收购进来；港务集团亦承诺：在未来适当时机将有关土地
及提供综合服务等相关资产置入上市公司，进一步减少关联交易。
为解决潜在的同业竞争，港务集团拟在鲅鱼圈港区的在建泊位完成建设且手
续完备后，将该等泊位相关资产及全部业务置入上市公司，此后，对于鲅鱼圈港
区新建的泊位，将由上市公司直接投资建设，上市公司与港务集团在鲅鱼圈港区
的同业竞争及与港口泊位服务相关的关联交易问题将得到彻底解决。
对此，港务集团承诺：待鲅鱼圈港区的在建泊位完成建设且手续完备后，将
该等泊位相关资产及全部业务置入上市公司。在此之后，港务集团将不再直接投
资建设鲅鱼圈港区的泊位。
该承诺履行情况：
1）对于 54＃-56＃泊位及相关资产，54＃泊位资产目前由营口港的控股子公司
营口新世纪集装箱码头公司租赁使用；55＃、56＃泊位资产由营口港于 2008 年 4
月开始租赁，2010 年港务集团为培育集装箱航运市场及开发新航线，争取与有
实力的航运公司开展合资合作，成立港务集团集装箱码头分公司经营 55＃、56＃
泊位，因此 2010 年起营口港未继续租赁该等泊位，港务集团目前未与任何航运
公司就 55＃、56＃泊位达成合作意向。
1-2-167
因 54＃-56＃泊位未能在 2010 年达到竣工验收的条件，因此港务集团未能于
2010 年前将该等泊位置入营口港。现因 54＃-56＃泊位将于近期可完成竣工验收，
拟通过本次重组置入上市公司。
2）2008 年重组完成后，港务集团在鲅鱼圈港区拥有的在建泊位资产为四期
工程在建泊位 10 个（54＃-63＃泊位）、A 港池在建泊位 4 个（A1＃-A4＃泊位）。
截至本报告出具日，上述各泊位情况如下：
①除 54＃-56＃泊位外，57＃-60＃泊位也将于近期可完成竣工验收，拟通过本
次重组置入上市公司；61＃-63＃泊位仍在建。
②A 港池 A1＃、A2＃泊位均为 7 万吨级通用码头，年设计通货能力 390 万吨。
为响应国家电煤港运协调发展的产业规划，充分发挥港务集团与华能国际电力股
份有限公司在企业管理、资本经营、煤炭中转等方面的优势，在营口港建立煤炭
的物流平台，2008 年 6 月港务集团与华能国际电力股份有限公司合资设立了华
能营口港务有限责任公司（以下简称“合资公司”）。港务集团先期以 A 港池 A1＃、
A2＃两个泊位、堆场设施、房屋建筑物、相应装卸设备，以及相应的海域使用权
和土地使用权作为出资，持有合资公司 50%的股权。根据合资协议，合资公司先
期经营 A 港池 A1＃、A2＃两个泊位的装卸业务，待 A 港池 A3＃、A4＃泊位建设竣工
后，双方约定 A3＃、A4＃泊位资产采取股东增资扩股的方式逐渐进入合资公司。
对此，港务集团已计划待合资公司完成后续合资后，将所持有的合资公司股权置
＃ ＃
入上市公司。A3 、A4 泊位仍在建。
截至本报告出具日，港务集团在鲅鱼圈港区仍拥有以下在建泊位，拟在完成
建设且手续完备后置入上市公司：
在建泊位 设计通过能力（万吨/年）
＃ ＃
A 港池 A3 -A4 泊位――通用 537
＃
一港池 18 泊位――矿石 1,800
＃ ＃
五港池 61 -65 泊位――钢材 788
合计 3,125
3）本次重组涉及的 54＃-60＃泊位经营相关的土地使用权将一并置入上市公
司，但对于目前港务集团拥有的鲅鱼圈港区与营口港经营有关的土地使用权以及
向营口港提供综合服务的相关资产，尚待合适时机置入上市公司。
1-2-168
截至本报告出具日，营口港向港务集团租赁使用土地面积 2,298,455.11 ㎡，
如果本次重组将相关土地一并置入，将大幅增加上市公司的财务压力和摊薄上市
公司业绩，从而不利于上市公司和社会公众股东的利益。对于港务集团向营口港
提供综合服务的相关资产，如果本次重组将该部分资产一并置入，同样将增加上
市公司的财务压力和摊薄上市公司业绩，且基于目前营口港的规模、能力、专业
性、可靠性及港口安全管理等因素综合考虑，通过港务集团为营口港提供综合服
务更有利于保障上市公司的安全运营。因此，在充分考虑不影响社会公众股东的
利益，以及合理、稳健扩大上市公司的资产规模和股本总额的前提下，营口港本
次重组未收购目前港务集团拥有的鲅鱼圈港区与营口港经营有关的土地使用权
以及向营口港提供综合服务的相关资产。
4）因港务集团在鲅鱼圈港区尚存在在建泊位及与营口港经营有关的土地使
用权和向营口港提供综合服务的相关资产未置入上市公司，以及港口码头工程建
设周期较长，为保障上市公司利益，鲅鱼圈港区新建的泊位仍暂由港务集团投资
建设。鉴于履行该承诺的前置条件未满足，因此该承诺尚待履行。
2008 年重组后，港务集团投资新建泊位 3 个，具体情况如下：
一港池 18＃矿石泊位：为贯彻落实振兴东北等老工业基地战略，适应腹地钢
铁产业发展需要，缓解营口港铁矿石接卸泊位能力不足状况，根据《国家发展改
革委关于辽宁省营口港鲅鱼圈港区 30 万吨级矿石码头工程项目核准的批复》（发
改基础[2010]1328 号）和交通部《关于营口港鲅鱼圈港区 30 万吨级矿石码头工
程初步设计的批复》（交水发[2011]13 号）于 2011 年投资建设；
＃ ＃
五港池 64 、65 钢材泊位：为适应营口全港吞吐量持续发展及支持东北老
工业基地振兴，缓解营口港通用泊位能力不足和港内通道不畅的矛盾，使营口港
在新的形势下不断适应船舶大型化的需要，根据辽宁省发展和改革委员会《关于
营口港鲅鱼圈港区 64 号和 65 号钢杂泊位项目核准的批复》（辽发改交通
[2010]458 号）于 2010 年投资建设。
（2）对于仙人岛港区潜在同业竞争解决方案的承诺
对于港务集团规划建设的仙人岛港区，港务集团承诺，前期由港务集团建设，
待仙人岛港区规划建设完成且手续完备后将置入上市公司，此后港务集团不再直
1-2-169
接进行港口建设。
该承诺履行情况：
根据交通部和辽宁省人民政府联合签发的《关于营口港仙人岛港区总体规划
的批复》（交规划发[2009]265 号），仙人岛港区总体规划如下：营口港仙人岛港
区是营口港的重要组成部分，是辽宁省进一步扩大对外开放、承接产业转移、振
兴东北老工业基地的重要支撑，是营口港可持续发展的战略资源，并将以石化等
工业布局为依托，逐步发展成为综合性公用港区。近期仙人岛港区以服务后方工
业园区和腹地大型石化产业为主，远期兼顾为腹地物资中转运输服务。目前仙人
岛港区已建成一个 30 万吨原油泊位竣工投产，但整体规划建设尚未完成，因此
该承诺尚待履行。
（3）对于老港区潜在同业竞争解决方案的承诺
对于港务集团拥有的老港区，港务集团将继续严格履行与营口港签订的《关
于业务竞争处理的协议》，不扩大老港区的泊位和经营规模。
该承诺履行情况：
对于港务集团拥有的老港区，港务集团已履行承诺，不存在扩大老港区的泊
位和经营规模的情况。
（二）本次重组符合前次重组有关承诺的说明
1、本次重组行为符合前次重组有关承诺
本次重组将港务集团在鲅鱼圈港区已经建成并在近期可完成竣工验收的 54
＃
-60＃泊位资产和业务置入上市公司，且港务集团承诺在交割日前办理完毕竣工
验收相关手续，此外港务集团在鲅鱼圈港区的其他在建泊位在短期内无法完成竣
工验收，因此，本次重组将港务集团已建成且手续完备后的泊位资产置入上市公
司，符合前次重组港务集团对于鲅鱼圈港区潜在同业竞争和关联交易解决方案的
承诺，不存在与前次重组有关承诺相背离或违反前次重组有关承诺的情形。
2、本次重组相关承诺符合前次重组有关承诺
为避免和消除与上市公司存在的潜在同业竞争，港务集团在本次重组中出具
1-2-170
承诺如下：
“1、对于鲅鱼圈港区的在建泊位及相关资产，港务集团计划在完成建设且
手续完备后全部置入上市公司，在此之后，港务集团将不再直接投资建设鲅鱼圈
港区的泊位，转由上市公司直接投资建设；若在建泊位完工后，上市公司暂不能
收购，港务集团承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委
托经营、委托管理、租赁、承包等方式）以避免同业竞争。
2、对于港务集团拥有的老港区，港务集团将继续严格履行与上市公司签订
的《关于业务竞争处理的协议》，不扩大老港区的泊位和经营规模。
3、港务集团将不直接或间接从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务，
并督促下属的全资子公司、控股子公司及实际控制的企业遵守本承诺。”
港务集团出具的上述承诺符合前次重组港务集团关于解决潜在同业竞争和
关联交易的承诺，不存在与前次重组有关承诺相背离或违反前次重组有关承诺的
情形。
五、上市公司利润分配政策情况
（一）上市公司利润分配政策的执行情况
1、现行利润分配政策
根据公司章程第一百六十一条规定，公司现行利润分配政策如下：
“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应
保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规
定拟定，由股东大会审议决定；
（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
1-2-171
2、近四年执行利润分配政策的情况
公司近四年能够严格按照公司章程规定的利润分配政策进行利润分配，利润
分配方案均由董事会拟定后由股东大会审议决定，公司董事会未做出现金利润分
配预案的已在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途，独立董事也已对此发表独立意见。
公司近四年执行利润分配政策情况如下：
单位：元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红的金额（含税） 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利
的净利润 润的比率(%)
2008 219,735,063.80 299,723,373.96 73.31
2009 109,757,162.60 192,120,844.05 57.13
2010 0.00 215,682,079.93 0.00
2011 54,878,581.30 233,266,195.01 23.53
注：根据公司经营发展需要，考虑到公司流动资金情况，为实现公司长期、持续的发展
目标，公司 2010 年度未进行利润分配，未分配利润主要用于补充流动资金和公司再投入。
（二）上市公司及港务集团完善利润分配政策的承诺
为给予投资者稳定回报，保护投资者合法权益，营口港拟修改公司章程进一
步完善利润分配政策，营口港及港务集团分别出具承诺如下：
1、上市公司承诺
营口港将严格遵守公司章程规定的利润分配政策，将对公司章程第一百六十
一条所规定的现行利润分配政策进行调整并修改公司章程，拟修改为：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性；
（2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（3）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分
之十。
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
1-2-172
（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准。
就以上利润分配政策调整及章程修改事宜，待形成具体议案后，营口港将依
照有关规定提交董事会和 2011 年度股东大会审议。
2、港务集团承诺
营口港拟对其利润分配政策进行调整并相应修改公司章程，港务集团承诺就
以上利润分配政策调整及公司章程修改事宜，将在营口港 2011 年度股东大会审
议相关议案时投赞成票。
以上利润分配政策调整及章程修改事宜，已经营口港 2011 年度股东大会审
议通过。
六、港务集团履行业绩承诺的股份补偿保障措施
为保障本次交易完成后上市公司的盈利能力，港务集团已出具了关于本次交
易标的资产业绩的相关承诺，但为切实保障上市公司及中小股东利益，港务集团
对原承诺进行修订，重新出具了《关于本次交易完成后标的资产业绩的承诺函》，
港务集团承诺以股份补偿作为业绩补偿的保障，主要承诺如下：
1、标的资产 2012 年度、2013 年度、2014 年度经审计的扣除非经常性损益
后的净利润分别不低于人民币 28,302 万元、35,835 万元、44,040 万元。
2、若标的资产于上述业绩承诺期间的任一年度内经审计的实际实现的年度
净利润未达到上述标准，按照下列公式计算港务集团应予补偿的股份数量：
补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）×本次认购股份总数÷补偿期限内各年的净利润承诺数总额－已补偿
股份数量
补偿期限内累计补偿股份数量不超过本次认购股份总数 1,060,089,375 股，
在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。若补偿期限内上市公司发生送
1-2-173
股或转增股本等行为，则上述公式中的认购股份总数将依照送转增股份比例作相
应调整。
3、在港务集团应予补偿的前提下，港务集团将在上市公司年度报告经股东
大会审议通过后的 5 个工作日内促使上市公司召开董事会，按照前述公式确定港
务集团当年应补偿的股份数量，并对该等股份的锁定事宜进行审议。港务集团将
协助上市公司通知证券登记结算机构，在董事会决议日后 5 个工作日内将港务集
团持有的该等数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。该部分
被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，港务集团将促使上市公司在两个
月内就锁定股份的回购及注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会审议
通过，上市公司将有权以 1 元的总价定向回购上述专门账户中存放的全部锁定股
份并予以注销；若未获得股东大会审议通过，港务集团将在股东大会决议公告后
10 个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股
权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日
上市公司扣除港务集团持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
七、相关人员买卖本公司股票情况的说明
经自查和各方确认，在营口港股票停牌前 6 个月内（自 2010 年 8 月 16 日起
至 2011 年 2 月 15 日）至本报告书签署之日，上市公司及其董事、监事、高级管
理人员，本次交易对方港务集团及其主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次
交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属不存在买卖上市公
司股票的情况。
八、提请投资者注意的几个问题
（一）本次交易方案已经本公司第四届董事会第七次会议、2010 年度股东
大会表决通过，认为本次交易是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，
有利于上市公司今后的持续稳定发展。
（二）本次交易方案尚需中国证监会核准并同意豁免港务集团要约收购义务
1-2-174
后方可实施。
（三）本次交易完成后，尚需相关管理部门对本次交易涉及的资产办理变更
登记。
（四）证券市场的非理性波动，导致上市公司股票价格在一定程度上与上市
公司实际投资价值相背离，广大投资者须正视这种风险。
1-2-175
第十五章 中介机构对本次交易的意见
一、独立财务顾问对本次交易的意见
本次交易的独立财务顾问广发证券认为：
“营口港本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律
法规的规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价公允合理，体现了公平、公
开、公正的原则，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；本次交易将扩大
上市公司的资产规模，改善上市公司的财务状况，有利于避免同业竞争和减少关
联交易，有利于增强上市公司的综合竞争力和持续发展能力，符合上市公司及其
全体股东的长远利益。”
二、律师对本次交易的意见
本次交易的法律顾问中伦律师认为：
“（一）本次交易方案及相关协议不存在违反现行有效法律、法规之处；
（二）本次交易各方均合法设立及存续，具备实施本次交易的主体资格；
（三）本次交易及有关各方符合法律、法规规定的关于非公开发行股份及重
大资产重组的实质性条件；
（四）截止本法律意见书出具日，本次交易已履行的程序合法有效，公司已
按照有关规定进行了信息披露；
（五）截止本法律意见书出具日，本次交易的目标资产权属清晰，目标资产
的转让不存在法律障碍；
（六）本次交易的实施有利于减少关联交易，有效避免同业竞争，对公司的
股票上市条件、独立性和业务发展无不利影响；
（七）本次交易还需获得以下批准：中国证监会核准本次交易并豁免港务集
团的要约收购义务。”
1-2-176
第十六章 本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
名称： 广发证券股份有限公司
法定代表人： 孙树明
地址： 广州市天河区天河北路 183 号大都会广场 43 楼
电话： 020-87555888
传真： 020-87554504
项目主办人： 林小舟、王积璐
项目协办人： 黄智
二、法律顾问
名称： 北京市中伦律师事务所
负责人： 张学兵
地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层
电话： 010-59572288
传真： 010-65681838
经办律师： 刘育琳、李晓龙
三、审计机构
名称： 华普天健会计师事务所（北京）有限公司
法定代表人： 肖厚发
地址： 北京市西城区西直门南大街 2 号成铭大厦 C21 层
电话： 010-66001391、0551-2636320
传真： 010-66001392、0551-2652879
经办注册会计师： 王心、陆红
四、资产评估机构
名称： 北京中天和资产评估有限公司
1-2-177
法定代表人： 周军
地址： 北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼 B 幢 1 单元 802
号房
电话： 010－88395676
传真： 010－88395200
经办注册资产评估师： 金玉、吕萍
1-2-178
第十七章 董事及相关中介机构的声明
1-2-179
董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
高宝玉 李 松 潘维胜 宫 成
苗则忠 仲维良 司 政 王 来
洪承礼 陈树文 万寿义 张 丽
营口港务股份有限公司董事会
年 月 日
1-2-180
独立财务顾问声明
本公司已对《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
中援引的本独立财务顾问出具的相关意见进行了审阅，确认本报告书不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）： ________________
蔡文生
项目主办人： ________________ ________________
林小舟 王积璐
项目协办人： _______________
黄智
广发证券股份有限公司
年 月 日
1-2-181
律师声明
本所及经办律师同意《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书》引用本所出具的法律意见书的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，
确认该报告书所引述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人： ________________
张学兵
经办律师： ________________ ________________
刘育琳 李晓龙
北京市中伦律师事务所
年 月 日
1-2-182
审计机构声明
本公司及经办注册会计师同意《营口港务股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书》引用本公司出具的报告之相关内容，并对所引述内容进行了
审阅，确认该报告书所引述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人： ________________
肖厚发
经办注册会计师： ________________ ________________
王心 陆红
华普天健会计师事务所（北京）有限公司
年 月 日
1-2-183
评估机构声明
本公司及经办注册评估师同意《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易报告书》引用本公司出具的报告之相关内容，并对所引述内容进行了审
阅，确认该报告书所引述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构负责人： ________________
周军
经办注册评估师： ________________ ________________
金玉 吕萍
北京中天和资产评估有限责任公司
年 月 日
1-2-184
营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
第十八章 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）营口港关于本次交易的相关董事会决议
（二）营口港独立董事关于本次交易的独立董事意见
（三）营口港与港务集团签署的《发行股份购买资产协议》
（四）广发证券股份有限公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告
（五）北京市中伦律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书
（六）本次交易标的资产的模拟审计报告
（七）本次交易标的资产的模拟盈利预测报告
（八）本次交易标的资产的评估报告
（九）本次交易完成后上市公司最近一年一期的备考审计报告
（十）本次交易完成后上市公司的盈利预测审核报告
（十一）港务集团出具的相关承诺
二、备查地点
投资者可在下列地点或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、营口港务股份有限公司
办公地址：营口市鲅鱼圈区营港路 1 号
电话：0417-6268506
传真：0417-6268506
联系人：李丽、赵建军
2、广发证券股份有限公司
1-1-1-185
办公地址：广州市天河北 183 号大都会广场 19 楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
联系人：林小舟、王积璐
3、网址
http://www.sse.com.cn
1-2-186
[此页无正文，专用于《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（修订稿）》签章页]
营口港务股份有限公司
年 月 日
1-2-187
独立财务顾问报告
广发证券股份有限公司
关于
营口港务股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
二〇一二年八月
2-1-1-1
独立财务顾问报告
声明和承诺
广发证券接受营口港的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》等相关法
律法规和交易各方提供的董事会决议、相关政府批文、审计报告、资产评估报告
以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后而出具的。本报
告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供营口港全体投资者及有关
方面参考。
本独立财务顾问在此特作如下声明：
（一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法
定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；
（二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由营口港董事会负责的对本次
交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对营口港的股东是否公
平、合理发表意见；
（三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对营口港的任何投资
建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾
问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读营口港董事会发布的关
于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等其
他中介机构的报告。
根据《重组办法》，本独立财务顾问在此特作如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重
组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2-2-2
独立财务顾问报告
（四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
2-2-3
独立财务顾问报告
修订说明
根据中国证监会相关补正、反馈要求，广发证券对本报告进行了补充修订，
补充修订的主要内容如下：
1、在“重要提示”中补充披露了标的资产补充评估概况，并修订了港务集
团对标的资产的业绩承诺，删除了关于审批风险的描述，并就本报告书中引用的
财务资料已过有效期相关事项作出提示。
2、在“第一节 交易概述/五、本次交易的决策过程”中补充披露了本次交
易已取得中国证监会核准的情况。
3、补充披露了“第六节 独立财务顾问意见/二、独立财务顾问意见/（十二）
关于标的资产竣工验收情况的核查”。
4、补充披露了“第六节 独立财务顾问意见/二、独立财务顾问意见/（十三）
关于本次重组符合行业监管要求及相关法律法规的核查”。
5、补充披露了“第六节 独立财务顾问意见/二、独立财务顾问意见/（十四）
关于历次重组中有关承诺及其履行情况的核查”。
6、补充修订了标的资产所拥有土地及房屋权属情况，详见“第三节 交易标
的基本情况/一、标的资产基本情况/（三）主要资产权属状况”，并补充披露了
“第六节 独立财务顾问意见/二、独立财务顾问意见/（十五）关于标的资产主
要资产权属情况的核查”。
7、补充披露了“第六节 独立财务顾问意见/二、独立财务顾问意见/（十六）
关于标的资产评估相关事项的核查”。
8、补充披露了“第六节 独立财务顾问意见/二、独立财务顾问意见/（十七）
关于标的资产完全剥离负债注入相关问题的核查”。
9、补充披露了“第六节 独立财务顾问意见/二、独立财务顾问意见/（十八）
标的资产估值情况及本次交易对盈利能力的影响的补充分析”。
10、补充披露了“第六节 独立财务顾问意见/二、独立财务顾问意见/（十
九）关于保证标的资产独立核算相关措施的核查”。
11、补充披露了“第六节 独立财务顾问意见/二、独立财务顾问意见/（二
十）关于港务集团履行业绩承诺的股份补偿措施的核查”。
12、补充修订了“第六节 独立财务顾问意见/二、独立财务顾问意见/（六）
2-2-4
独立财务顾问报告
本次交易完成后对上市公司公司治理的影响分析”。
13、补充修订了“第六节 独立财务顾问意见/二、独立财务顾问意见/（九）
关于交易完成后上市公司的同业竞争和关联交易分析”。
14、补充披露了补充评估具体情况，详见“第三节 交易标的基本情况/二、
标的资产的评估情况/（四）补充评估情况”。
15、根据营口港已实施的 2011 年度利润分配方案，对本报告中涉及的本次
交易发行股份的价格和数量进行了相应调整。
16、根据华普天健出具的营口港 2011 年审计报告、标的资产 2011 年模拟财
务报表的审计报告和营口港 2011 年备考审计报告，对相关财务数据进行了更新。
2-2-5
独立财务顾问报告
释 义
除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
营口港、公司、上市公司 指 营口港务股份有限公司
港务集团、交易对方 指 营口港务集团有限公司
本报告、本报告书 指 《广发证券股份有限公司关于营口港务股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问报告》
本次发行、本次交易 指 营口港向港务集团发行股份购买港务集团
在鲅鱼圈港区的 54＃-60＃泊位资产和业务
的行为
《框架协议》 指 营口港与港务集团签署的《关于营口港鲅
鱼圈港区 54#-60#泊位资产和业务的发行股
份购买资产框架协议》
《发行股份购买协议》 指 营口港与港务集团签署的《关于营口港鲅
鱼圈港区 54#－60#泊位和业务的发行股份
购买资产协议》
标的资产、交易标的 指 营口港本次购买的港务集团在鲅鱼圈港区
的 54＃-60＃泊位资产和业务
公司章程 指 营口港务股份有限公司章程
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组申请文件》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
2-2-6
独立财务顾问报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
审计、评估基准日 指 2011 年 1 月 31 日
独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、华普天健 指 华普天健会计师事务所(北京)有限公司
评估机构、北京中天和 指 北京中天和资产评估有限公司
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
m 指 米
㎡ 指 平方米
TEU 指 标 准 箱 ， Twenty-feet Equivalent Unit
的缩写，是以长度为 20 英尺的集装箱为国
际计量单位。
2-2-7
独立财务顾问报告
重要提示
1、为进一步提升公司综合竞争力和持续经营能力，有效避免同业竞争，减
少关联交易，营口港拟向港务集团发行股份购买其在鲅鱼圈港区已经建成并在近
期可完成竣工验收的 54#-60#泊位资产和业务。
根据北京中天和出具的中天和辽[2011]评字第 003 号《资产评估报告》，评
估基准日为 2011 年 1 月 31 日，本次交易的标的资产的评估值为 604,250.94 万
元，该评估结果已经辽宁省国资委核准。本次交易的标的资产的最终交易价格确
定为 604,250.94 万元。
由于以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日的中天和[2011]评字第 003 号《资产
评估报告》已过有效期，北京中天和对标的资产截至 2011 年 12 月 31 日的资产
价值进行了补充评估，并出具了中天和资产（辽宁）［2012］评字第 90001 号《资
产评估报告》（以下简称“补充评估报告”）。根据补充评估报告，标的资产以成
本法评估结果 599,439.36 万元作为评估最终结论，较中天和[2011]评字第 003
号《资产评估报告》的评估结果减少 4,811.58 万元，主要由于设备已使用年限
的增加使成新率有所降低导致。本次补充评估不改变本次交易中标的资产的作
价。对于上述补充评估存在的减值情况，港务集团承诺将于营口港取得中国证监
会核准本次交易的正式批文后的十五个工作日内向营口港支付现金 4,811.58 万
元。
本次股份发行价格为营口港第四届董事会第五次会议决议公告日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易均价，即 5.75 元/股。若营口港股票在本次发行的定价
基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则
该发行价格应相应调整。因营口港已于 2012 年 4 月 19 日实施 2011 年度利润分
配方案，本次发行价格调整为 5.70 元/股，详见 2012 年 4 月 26 日相关公告。
本次发行的股份数量为 1,050,871,206 股，因上述利润分配原因，本次发行
数量调整为 1,060,089,375 股。本次发行后，公司的控股股东仍为港务集团，实
际控制人仍为营口市人民政府，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
2、为确保港务集团本次注入公司的标的资产的盈利能力，港务集团承诺：
2-2-8
独立财务顾问报告
标的资产 2012 年度、2013 年度、2014 年度经审计的净利润分别不低于 28,302
万元、35,835 万元、44,040 万元；若标的资产于上述业绩承诺期间的任一年度
内经审计的实际实现的年度净利润未达到上述标准，港务集团以股份补偿。
3、自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间，标的资产所产生
的损益由港务集团享有或承担。
营口港评估基准日前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共享。
港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实现的
可供股东分配利润。
在交割日后，上市公司将根据审计机构对上市公司过渡期间损益出具的专项
审计报告，将过渡期间实现的收益全额向本次发行前的股东进行分配。
4、港务集团本次取得的公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不
转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。
5、本次交易对方港务集团为营口港的控股股东。根据《上市规则》及相关
法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联股东将在审议本次交易
的股东大会上回避表决。
6、本次交易的标的资产54#-60#泊位尚处于试运行状态，目前已取得国家发
改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告批复、国土资源部项目建设
用地批复、交通部工程初步设计批复、泊位试运行批复批准文件，尚需办理竣工
验收手续。该等泊位的竣工验收手续正在办理中，截至本报告签署日，港务集团
已经营口市交通局初步验收合格，尚需取得交通部验收批复。港务集团承诺将于
本次交易资产交割前，办理完成该等泊位的竣工验收。
7、风险提示
（1）盈利预测风险。与本次交易有关的标的资产和营口港的盈利预测经华
普天健审核并出具盈利预测审核报告。上述盈利预测建立于各项估计假设基础
上，各项估计假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际
经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，营口港提请投资者予以关注，并
结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。
2-2-9
独立财务顾问报告
（2）市场风险。营口港所从事的港口业属国民经济基础产业的范畴，公司
的经营业绩受经济发展周期性变化的影响，依赖于区域经济发展水平；随着港口
间同行业竞争的日益加剧，港口行业市场化程度的提高，营口港面临市场竞争加
剧的风险。
（3）政策风险。港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业
政策的支持和鼓励，如果国家相关产业政策在未来进行重大调整，将会给营口港
的业务发展带来一定的影响。同时，政府主管部门制定的港口收费标准的变化也
将影响营口港的经营业绩。
8、本报告书引用的财务资料已过有效期，上市公司正按照相关法律法规的
要求更新财务资料，预计在 2012 年 9 月 30 日前完成并作出补充公告。上市公司
将在补充公告后，及时实施重组方案。
2-2-10
独立财务顾问报告
目 录
第一节 交易概述 .......................................................................................................13
一、本次交易的背景和目的.................................................... 13
二、本次交易的基本情况...................................................... 14
三、本次交易构成关联交易.................................................... 15
四、本次交易构成重大资产重组................................................ 16
五、本次交易的决策过程...................................................... 16
第二节 交易有关各方情况 .......................................................................................18
一、上市公司基本情况........................................................ 18
二、交易对方基本情况........................................................ 22
第三节 交易标的基本情况 .......................................................................................28
一、标的资产基本情况........................................................ 28
二、标的资产的评估情况...................................................... 31
三、标的资产主营业务的具体情况.............................................. 38
第四节 发行股份情况 ...............................................................................................50
一、本次发行股份的相关事项.................................................. 50
二、本次交易前后上市公司的股权结构.......................................... 52
三、本次交易前后主要财务数据对比............................................ 52
第五节 交易协议的主要内容及相关安排 ...............................................................53
一、交易价格及定价依据...................................................... 53
二、支付方式................................................................ 53
三、资产交割................................................................ 54
四、过渡期间损益的归属...................................................... 54
五、人员安排................................................................ 55
六、合同的生效条件和生效时间................................................ 55
七、违约责任条款............................................................ 55
第六节 独立财务顾问意见 .......................................................................................56
一、主要假设................................................................ 56
二、独立财务顾问意见........................................................ 56
2-2-11
独立财务顾问报告
第七节 备查文件及备查地址 .................................................................................132
一、备查文件............................................................... 132
二、备查地址............................................................... 132
2-2-12
独立财务顾问报告
第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、履行承诺，有效避免同业竞争，减少关联交易
由于营口港是以剥离港务集团部分资产的方式上市，随着近年来的不断发
展，港务集团在鲅鱼圈港区拥有部分泊位和近年新投资建设的泊位与营口港存在
较多的关联交易及潜在的同业竞争可能。虽然公司可采用租赁及与港务集团划分
货种方式，避免同业竞争，但在管理上存在很大不便，也不利于公司向专业化、
大型化、集装箱化的现代化港口方向发展的战略发展目标的实现。
为此，公司已于 2008 年采取以向港务集团发行股份与支付现金相结合的方
式，收购了其在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收
的泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃）资产和业务，在提升公司综合
吞吐能力和增强公司持续发展能力的同时，减少了关联交易，有效地避免与控股
股东的同业竞争。但由于港口泊位建设周期长，在此次交易后，港务集团仍拥有
部分在建泊位及短期内不能完成竣工验收的泊位，对此港务集团和营口港作出承
诺：鲅鱼圈港区在建的泊位，待竣工投产手续完备后将置入营口港，以有效避免
# #
营口港与港务集团的同业竞争。目前，港务集团拥有的 54 －60 泊位已相继进入
试生产，并于近期可完成竣工验收。为履行上述承诺，营口港拟进行本次交易。
2、国家区域经济政策给公司发展带来全新机遇
港口行业与国家宏观经济发展特别是港口经济腹地的经济发展密切关联。国
家制定的《东北地区振兴规划》政策的实施、建设辽宁沿海经济带上升为国家战
略等将为公司的发展带来全新的机遇。公司所处环渤海经济圈与东北经济区的交
界点，是东北地区最近的内陆出海口，且周边交通比较发达，具有非常明显的自
然条件和区位优势。随着东北老工业基地的振兴、辽宁沿海经济带的建设，腹地
经济将呈现快速发展态势，腹地的吞吐量将保持增长，由此公司吞吐量亟需提高，
规模亟需扩大，以满足不断增长的货源要求。
2-2-13
独立财务顾问报告
3、港口行业复苏，集装箱成为主要驱动力
受经济危机冲击后，经过 2009 年和 2010 年，港口行业增速已经基本修复，
重新回到常态化的平稳轨道。在全球经济复苏及我国促进经济转型的背景下，预
计集装箱将成为增速较快的货种，成为港口行业继续复苏的主要驱动力。本次公
司拟购买的 7 个泊位中，5 个为集装箱泊位，2 个为可兼做集装箱的泊位，将进
一步提升公司集装箱的吞吐能力，增强公司的综合竞争力。
4、港务集团拟逐步实现整体上市做大做强上市公司
港务集团拟逐步实现鲅鱼圈港区港口主业资产整体上市，做大做强上市公
司。由于公司是以剥离港务集团部分资产的方式上市，与众多国有控股上市公司
一样存在着“小股份，大集团”的现象，即上市公司的资产规模较小，集团公司
的资产规模较大。同时,在需求不断增长的市场环境下，公司必须抓住发展契机，
在保证公司及股东利益的前提下，逐步、稳健的壮大资本实力、增强经营能力。
本次交易符合港务集团拟以上市公司为平台逐步实现鲅鱼圈港区港口主业资产
整体上市的发展战略，符合上市公司发展方向。
（二）本次交易的目的
1、通过本次交易，减少关联交易，有效避免与港务集团的同业竞争。
2、通过本次交易，进一步提升公司的综合竞争力，增强持续盈利能力和持
续发展能力；迅速扩大公司资产规模，增强资本实力和经营能力，有效促进上市
公司做大做强。
二、本次交易的基本情况
（一）交易方式
营口港以发行股份购买资产方式，购买港务集团在鲅鱼圈港区已经建成并在
近期可完成竣工验收的 54#－60#泊位资产和业务。
（二）交易对方
本次交易对方为港务集团，交易对方情况详见本报告书“第二节 交易有关
各方情况/二、交易对方基本情况”。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为港务集团在鲅鱼圈港区拥有的 54#－60#泊位资产和
2-2-14
独立财务顾问报告
业务，交易标的情况详见本报告书“第三节 交易标的基本情况”。
（四）交易价格
本次交易标的资产的最终交易价格以北京中天和出具的并经辽宁省国资委
核准的评估结果确定。根据北京中天和出具的中天和辽［2011］评字第 003 号《资
产评估报告》，本次交易的标的资产于评估基准日的评估值为 604,250.94 万元，
增值率为 24.56%，该评估结果已经辽宁省国资委核准。根据上述评估结果，标
的资产的最终交易价格确定为 604,250.94 万元。
由于以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日的中天和[2011]评字第 003 号《资产
评估报告》已过有效期，北京中天和对标的资产截至 2011 年 12 月 31 日的资产
价值进行了补充评估，并出具了中天和资产（辽宁）［2012］评字第 90001 号《资
产评估报告》。根据补充评估报告，标的资产以成本法评估结果 599,439.36 万元
作为评估最终结论，较中天和[2011]评字第 003 号《资产评估报告》的评估结果
减少 4,811.58 万元，主要由于设备已使用年限的增加使成新率有所降低导致。
本次补充评估不改变本次交易中标的资产的作价。对于上述补充评估存在的减值
情况，港务集团承诺将于营口港取得中国证监会核准本次交易的正式批文后的十
五个工作日内向营口港支付现金 4,811.58 万元。
本次股份发行价格为营口港第四届董事会第五次会议决议公告日前20个交
易日公司A 股股票交易均价，即5.75元/股。若营口港股票在本次发行的定价基
准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该
发行价格应相应调整。因营口港已于2012年4月19日实施2011年度利润分配方案，
本次发行价格调整为5.70 元/股，详见2012年4月26日相关公告。
三、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，港务集团为公司的控股股东。本次交易拟向港务集团
发行股份购买资产，因此本次交易构成关联交易。在公司审议本次交易的董事会
会议上，关联董事已回避表决。在公司审议本次交易的股东大会上，港务集团已
回避表决。
2-2-15
独立财务顾问报告
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产的交易价格为604,250.94万元，占营口港2010年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为59.24%。根据《重组办法》相关规
定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易的决策过程
2011 年 2 月 15 日，港务集团与营口港达成初步意向，为有效避免同业竞争，
减少关联交易，履行承诺，提升上市公司的综合竞争力和持续发展能力，港务集
团拟以鲅鱼圈港区的已建成并在近期可完成竣工验收的 54#－60#泊位资产和业
务，认购营口港非公开发行股份。
2011 年 2 月 15 日下午，公司因筹划重大事项，为保证公平信息披露，切实
维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，2011 年 2 月 15 日下午收盘后，
经公司申请，公司股票自 2011 年 2 月 16 日起临时停牌。
2011 年 2 月 16 日，公司与相关中介机构就交易方案进行了充分论证，确定
了具体交易方案以及相关工作。
2011 年 2 月 21 日，港务集团召开总裁办公会议，原则同意本次交易方案。
2011 年 2 月 24 日，公司组织召开了项目启动会，公司及各中介机构相关人
员参加了会议，经讨论确定了本次交易的整体工作安排、工作流程及工作人员组
成。
2011 年 3 月 25 日，辽宁省国资委出具《关于营口港务集团有限公司以转让
部分资产方式认购营口港务股份有限公司非公开定向增发股票的预审核意见》
（辽国资产权[2011]30 号），原则同意本次交易事项。
2011 年 3 月 26 日，营口港召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《营
口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案。
2011 年 3 月 26 日，营口港与港务集团签署《框架协议》。
2011 年 5 月 31 日，营口港召开第四届董事会第七次会议，审议通过《营口
港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等议案。
2011 年 5 月 31 日，营口港与港务集团签署《发行股份购买资产协议》。
2-2-16
独立财务顾问报告
2011 年 6 月 20 日，营口港取得辽宁省国资委出具的《关于营口港务集团有
限公司以转让部分资产方式认购营口港务股份有限公司非公开定向增发股票的
批复》(辽国资产权[2011]111 号)，辽宁省国资委批复同意本次交易。
2011年6月21日，营口港召开2010年度股东大会，审议通过《营口港务股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等议案。
2012年8月2日，中国证监会出具了《关于核准营口港务股份有限公司向营口
港务集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1012号），核准本
次交易。
2-2-17
独立财务顾问报告
第二节 交易有关各方情况
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
中文名称：营口港务股份有限公司
英文名称：YINGKOU PORT LIABILITY CO.LTD
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：营口港
股票代码：600317
成立日期：2000 年 3 月 22 日
注册资本：1,097,571,626 元
公司类型：股份有限公司（上市）
法人代表：高宝玉
注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路 1 号
办公地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号
邮政编码：115007
电话：0417-6268506
传真：0417-6268506
电子信箱：ykplc@ykport.com.cn
企业法人营业执照注册号：210000004925657
税务登记号码：210804716409709
经营范围：港口装卸、堆存、运输服务，钢结构工程，机件加工销售，港口
机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售，苫垫及劳保用品制作、销售，尼
龙绳生产、销售等。
（二）公司历史沿革及历次股本变动情况
1、公司设立
营口港是 2000 年 3 月 6 日经辽宁省人民政府辽政[2000]46 号文批复，由港
务集团作为主发起人，联合大连吉粮海运有限公司、辽宁省五金矿产进出口公司、
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独立财务顾问报告
吉林省利达经济贸易中心、中粮辽宁粮油进出口公司四家发起人共同发起设立的
股份有限公司。公司于 2000 年 3 月 22 日在辽宁省工商行政管理局登记注册成立，
注册资本为 15,000 万元，总股本 15,000 万股。
2、历次股本变动情况
（1）2002 年 1 月，经中国证监会证监发行字[2001]102 号文批准，公司公
开发行人民币普通股 10,000 万股，发行价格为 5.9 元/股，公开发行后公司总股
本为 25,000 万股。2002 年 1 月 31 日，公司 10,000 万股社会公众股在上海证券
交易所上市流通。
（2）2004 年 5 月，经中国证监会证监发[2004]53 号文件批准，公司发行了
70,000 万元可转换公司债券，期限五年。截至 2007 年 3 月 23 日，共计 69,366.10
万元可转换债券转股，折合人民币普通股 9,878.58 万股普通股，公司总股本增
加至 34,878.58 万股；余下的 633.90 万元可转换债券未转股，公司已根据《上
市公司证券发行管理办法》、 上海证券交易所上市规则》等有关规定以及公司《可
转换公司债券募集说明书》的约定赎回。
（3）2008 年 5 月，经中国证监会证监许可[2008]616 号文核准，公司采取
向港务集团发行股份与支付现金相结合的方式，购买其在鲅鱼圈港区已经建成并
完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、
52＃、53＃）资产和业务，此次重大资产购买，公司向港务集团定向发行人民币普
通股 2 亿股，实施后公司总股本增加至 54,878.58 万股。
（4）2009 年 9 月，经公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过，公司以
资本公积 548,785,813.00 元转增股本。本次分配以 54,878.58 万股为基数，向
全体股东每 10 股转增 10 股，实施后公司总股本增加至 109,757.16 万股。
3、目前的股本结构
截至 2012 年 3 月 31 日，公司的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件流通股 0 0
二、无限售条件流通股 1,097,571,626 100
其中：港务集团 654,702,804 59.65
三、股份总数 1,097,571,626 100.00
（三）公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
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独立财务顾问报告
1、最近三年控股权变动情况
最近三年公司控股权未有变化。
2、最近三年重大资产重组情况
2008 年 5 月，经中国证监会证监许可[2008]616 号文核准，公司采取向港务
集团发行股份与支付现金相结合的方式，购买其在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣
＃ ＃ ＃ ＃ ＃ ＃
工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位（16 、17 、22 、46 、47 、52 、
53＃）资产和业务，公司以股份方式向港务集团支付购买资产价款 291,000 万元，
股份发行价格为公司董事会临时停牌公告日（2007 年 7 月 20 日）前 20 个交易
日公司股票均价 14.55 元，即向港务集团定向发行 20,000 万股；以现金方式支
付 279,104.43 万元，实施后公司总股本增加至 54,878.58 万股。本次重大资产
重组完成后，增强了公司的核心竞争力和持续发展能力，有效的避免了与控股股
东的同业竞争，减少了关联交易，加快了公司实现向专业化、大型化、集装箱化
的现代化港口方向发展的战略目标。
（四）公司主营业务情况
公司主营业务为港口装卸、堆存和运输服务, 经营的散杂货种主要有金属矿
石、钢铁、石油及制品、煤炭、非金属矿石、粮食等；专业化货种有集装箱、成
品油及液体化工品、滚装汽车业务等。
公司位于环渤海经济圈与东北经济区的交界点，具有非常明显的自然条件和
区位优势，是东北地区最近的内陆出海口，且周边交通比较发达。营口港全港自
2007 年进入全国十大港口以来，吞吐量亦呈持续增长态势。2009 年，受金融危
机的延续影响，内外贸需求下降，市场货源紧缺，公司的营业收入出现小幅下降；
2010 年，随着全球经济复苏及港口行业重新回到常态化的平稳轨道，公司的营
业收入恢复平稳态势。2011 年，公司经营业绩稳中有升，发展态势良好。在国
家采取积极政策面对经济危机，实施《东北地区振兴规划》以及建设辽宁沿海经
济带的战略背景下，随着东北老工业基地的振兴，辽宁沿海经济带的建设，腹地
经济将快速发展，公司预计吞吐量仍将保持增长，公司的经营和盈利能力亦将保
持连续性和稳定性的特点。
（五）公司主要财务数据
公司近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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独立财务顾问报告
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 1,133,244.28 1,019,949.85 905,611.89
总负债 611,261.41 660,353.02 574,052.96
归属母公司的股东
444,714.14 350,563.89 329,138.49
权益
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 291,414.72 234,317.74 187,581.81
利润总额 35,116.46 27,478.26 23,672.11
归属母公司所有者
23,326.62 21,568.21 19,212.08
的净利润
基本每股收益（元） 0.2125 0.1965 0.175
注：以上数据摘自公司 2009 年、2010 年、2011 年年度报告。
（六）公司控股股东及实际控制人情况
1、产权控制关系
截至本报告书签署日，港务集团持有营口港 654,702,804 股，占公司总股本
的 59.65%，为营口港控股股东。营口市人民政府持有港务集团 100%股权，为营
口港实际控制人。
公司产权控制关系如下：
营口市人民政府
100%
营口港务集团有限公司
59.65%
营口港务股份有限公司
2、控股股东概况
详见本节“二、交易对方基本情况”。
3、实际控制人概况
港务集团属国有独资的有限公司，根据国家港口体制改革的要求和营口市委
办公室以及营口市人民政府办公室下发的《营口港港口管理体制改革实施意见》
的规定，“营口港的全部国有资产由市政府授权营口港务集团有限公司经营”。因
此，营口港的实际控制人是营口市人民政府。
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独立财务顾问报告
二、交易对方基本情况
（一）港务集团概况
名称：营口港务集团有限公司
性质：国有独资公司
法定代表人：高宝玉
注册资本：9,000,000,000 元
注册地址：鲅鱼圈区营港路 1 号
邮政编码：115007
电话：0417-6269335
传真：0417-6151523
企业法人营业执照号码：210800004061532
税务登记号码： 210804121119657
经营范围：港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科研
所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、滑
石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品(国家组织统一联合经营的 16
种出口商品除外)；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、
塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；
广告招商代理、制作、设计；船舶供给(日用品供给，船舶燃油除外)、水泥方砖
生产、水泥方砖铺设、金属材料、建筑材料销售、工程咨询。供水，供暖；石油
液化气销售（仅限分支机构经营）。
（二）历史沿革
港务集团成立于 2003 年 4 月 17 日，注册资本 17 亿元，其前身为成立于
1963 年的营口港务局，原隶属交通部，1988 年后，营口港务局实行以地方为主
的双重领导体制。根据国家港口体制改革的要求和营口市委办公室以及营口市人
民政府办公室下发的《营口港港口管理体制改革实施意见》的规定，“营口港的
全部国有资产由市政府授权营口港务集团有限公司经营”。据此，营口港务局于
2003 年 4 月变更为“营口港务集团有限公司”，实现了政企分开，现属国有独资
的有限公司。
2010 年 10 月 15 日，根据营国资产权（2009）85 号《关于对营口港务集团
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独立财务顾问报告
将资本公积转增注册资本的批复》，港口集团以资本公积转增资本 73 亿元，转增
后注册资本增加至 90 亿元。
（三）产权控制关系
港务集团的产权及控制关系如下：
营口市人民政府
100%
营口港务集团有限公司
（四）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，港务集团主要的一级控股子公司及合营公司如下：
序 注册资本 持股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
物流、仓储、代理、运输
保税货物储运、国内陆路货运代理、
1 营口港保税货物储运公司 350 100.00%
代办国内运输（不含水运）。
集装箱、拆装箱转运及维护修理服
2 通辽营港物流有限公司 1,000 100.00% 务；集装箱装卸搬运服务；国内船
货代理及国际货运代理服务。
国际货运代理及报关、报验；国内
船货代理；港口货物无船承运；劳
务服务；仓储；陆路货运代理；蔬
菜加工；经销建材、化工产品、（除
危险品）、钢材、矿产品、粮油；货
3 营口港船货代理有限责任公司 1,500 96.70%
物进出口、技术进出口（法律、法
规禁止的项目除外；法律、行政法
规限制的项目取得许可后方可经
营）；保税货物仓储（除应审批的除
外）、配送。
货物仓储（危险品除外）、货物装
4 沈阳营港物流有限公司 3,000 90.00% 卸、集装箱拆装、集装箱运输、国
际、国内货运代理、物流信息咨询。
办理国际、国内航线船舶及进出口
货物（含集装箱）的理货、理箱业
5 营口中理外轮理货有限责任公司 444 84.00% 务；集装箱装、拆箱的理货业务；
进出口货物的计量、丈量业务；船
舶水尺计重等海运服务业务。
6 长春营港物流有限公司 500 80.00% 货物仓储、货物装卸、集装箱拆装、
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独立财务顾问报告
集装箱运输代理、国内货物代理、
国际货运代理、物流信息咨询、物
流配送（法律法规禁止的不得经营；
应经专项审批的项目未获批准前不
得经营）。
集装箱铁路运输代理；国际货物运
输代理；仓储（除应经审批的）；国
7 营口新港集铁物流有限公司 800 80.00%
内船货代理；在港区内从事货物装
卸、驳运、拆装集装箱。
一般经营项目；货运代理、仓储（不
8 哈尔滨营港物流有限公司 500 80.00%
含危险品）、装卸。
9 沈阳营口港港务有限公司 50 70% 货运代理、港务服务、仓储运输。
食糖仓储；道路货物运输；普通货
10 营口港悦食糖储备有限公司 3,000 60.00%
运，货物专用运输；国内船货代理。
国内船货代理；仓储（除应审批的）；
11 营口哈铁海陆联运有限公司 500 60.00% 钢材、建材、铁矿粉经销；粮食收
购、储存、经销。
农产品水果，蔬菜的收购，加工，
12 海南港丰绿色物流有限公司 700 57.10%
运输等。
道路货物运输、普通货运；钢材及
13 辽宁港丰物流有限公司 7,500 57%
矿粉仓储。
经营中外籍国际船舶代理及相关业
14 中国营口外轮代理有限公司 2,228 52.50% 务；办理船舶进出口港申报联检手
续。
货物联运代理服务；订舱配载；国
际货物运输代理（海、陆、空运）；
15 天津天营集装箱货运有限公司 500 50%
无船承运业务（国家有专项、专管
规定的，按规定执行）。
16 营口海僡船务代理有限公司 300 50.00% 国际船舶代理业务。
17 泛营轮渡株式会社 3,500（韩币） 40.57% 经营营口-仁川客货班轮航线。
技术与服务
18 营口港工程勘察设计院 200 100.00% 水运（港口，航道）工程乙级。
30 100.00% 生产销售尼龙绳，索网具，尼龙丝，
19 营口港港口专用绳网厂
塑料制品。
自营和代理各类商品和技术的进出
20 营口港对外经济合作发展有限公司 5,000 98% 口，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外。
2,000 93.33% 交通系统汽油、煤油、柴油内部供
21 营口港船舶燃料供应有限公司 应；燃料油、润滑油、淡水供应；
成品油仓储。
300 90.00% 在全国范围内承担大、中、小型水
22 营口港工程监理咨询有限公司 运工程及辅助和配套项目监理业
务。
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独立财务顾问报告
23 营口顺达散货包装有限公司 80（美元） 50.00% 散货包装及其相关服务。
400 50.00% 机动车维修、技术调试、仓储、陆
24 营口港机动车维修中心
路运输。
25 营口舟舜船务有限公司 1,394 49.78% 营口地区普通货物运输
房地产开发
850 94.10% 房地产开发、小区物业管理、房屋
26 营口港房地产公司
租赁、建筑材料。
2,000 55% 土地开发整理、建设；供水、供电、
通讯、道路、铁路、污水处理等配
套公用基础设施的建设（凭资质证
27 营口仙人岛开发建设有限公司
书经营）；房地产开发；开发业务咨
询；对外投资；土石方运输（凭道
路运输许可证经营）。
酒店、餐饮
600（美元） 100.00% 餐饮、娱乐、健身、购物、客房、
旅游及为住宿客人提供交通服务，
28 营口港丰国际大酒店有限公司
航空客运销售代理业务（经营批准
证书范围内）。
600 100.00% 中餐、西餐；棋牌娱乐；住宿；传
真；自有房屋出租；日用小百、服
29 营口港务集团海港大厦
装、工艺品经销；航空客运销售代
理业务。
30 营口港宾馆 106 100.00% 住宿，糖茶，烟酒，食品，中餐。
2000 100.00% 餐饮、客房、健身、商务会议、旅
31 大连营港大酒店有限公司
游。
港口及港口开发建设
港口工程建设及管理、基础设施建
设及管理；工程技术与规划管理；
32 盘锦港建设有限公司 30,000 100.00%
土地开发整理；对外投资；房地产
开发；港口工程项目招投标。
油品及液体化工品运输、散杂货运
33 盘锦港有限公司 12,634.22 80.00%
输、集装箱运输。
港口装卸，联运，机械加工，铆焊，
34 营口辽滨港务有限责任公司 3,310 78.25% 船舶结构维修及焊接，船舶动力机
械维修，船舶电气设备维修。
港口装卸、堆存、运输服务，钢结
构工程，机件加工销售，港口机械、
汽车配件、钢材、建材、橡胶制品
销售，苫垫及劳保用品制作、销售，
35 营口港务股份有限公司 109,757.16 59.65%
尼龙绳生产、销售，（以下项目限分
支机构经营）汽车修理，托辊生产、
销售，港口起重运输设备制造安装
销售，皮带机、斗轮机、拖车设备
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独立财务顾问报告
制造安装销售，起重设备维修、保
养服务，供暖服务，物业管理。
36 华能营口港务有限公司 2023.5 50% 装卸搬运服务。
油码头装卸；港口开发；经营化工
产品（除危险品）、机电产品（除小
37 营口银龙港务股份有限公司 4,500 30.55% 汽车）、家用电器、五金矿产品、建
材、燃料油；物资储运；小汽车租
赁。
投资
证券业投资、股权投资、项目投资、
38 营口港务投资有限公司 5,000 100.00%
投资管理、投资咨询。
（五）主要财务数据
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 6,387,137.00 4,949,267.20 4,200,105.55
总负债 4,463,737.28 3,432,343.13 2,843,709.52
归属母公司的股东权益 1,617,762.11 1,314,901.38 1,171,113.97
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 790,974.06 640,888.23 412,814.26
利润总额 80,954.63 45,424.03 34,590.82
归属母公司所有者的净利润 60,444.06 30,243.49 22,235.32
注：1、港务集团 2009-2011 年均已执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则；
2、上述财务数据已经营口中科华会计师事务所有限责任公司审计。
（六）主要业务发展情况
港务集团主要从事港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；国际客运服务、
代售船票、托运行李；废旧物资回收等，现辖有营口、鲅鱼圈、仙人岛三个港区，
控股盘锦港有限公司。其中，营口港区位于辽河入海口处，1861 年开埠，至今
已有 140 余年的历史，曾有“东方之贸易良港”的称号。近年，由于受河道淤塞、
冬季冰冻等自然条件制约，老港区吞吐量一直维持在几百万吨左右，已无较大发
展空间；1982 年国家批准建设鲅鱼圈港区，1984 年正式开工，目前该港区已发
展为营口港的主力港区，吞吐量占整个营口港的 90%以上，主要由上市公司经营；
仙人岛港区正在规划建设中，该港区主要定位为服务于后方的化工工业园区和腹
地大型石化产业，以原油、化工品运输为主，是辽宁扩大对外开放、承接产业转
移、振兴老工业基地的重要支撑。目前，港区已建成一个 30 万吨原油码头并已
竣工投产；控股的盘锦港有限公司是 2007 年 4 月按照辽宁省委省政府加快港口
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独立财务顾问报告
资源整合的精神要求，由港务集团与盘锦港务局合资组建。盘锦港为河港，主要
服务于辽河油田及较近周边地区。
截至 2010 年底，港务集团已同 50 多个国家和地区 140 多个港口建立了航运
业务关系。装卸的主要货种有：集装箱、汽车、粮食、钢材、矿石、煤炭、原油、
成品油、液体化工品、化肥、木材、非矿、机械设备、水果、蔬菜等。其中，内
贸集装箱、矿石、钢材、粮食的装卸量均为东北各港之首。2007 年，全港吞吐
量达到 1.22 亿吨，成为中国沿海第 10 个亿吨港口；2010 年吞吐量完成 2.26 亿
吨。目前，营口港已成为全国内贸集装箱疏运大港，2008 年箱量跨越 200 万标
准箱，2010 年完成 333.8 万标准箱。
（七）与上市公司的关联关系说明
港务集团持有营口港 654,702,804 股，占公司总股本的 59.65%，为营口港
控股股东。
（八）向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况
截至本报告书签署日，港务集团向营口港推荐董事、监事和高级管理人员情
况如下表：
姓名 上市公司担任职务 港务集团担任职务
高宝玉 董事长 总裁兼党委副书记
李松 副董事长 党委书记兼副总裁
潘维胜 董事、总经理 党委副书记兼纪委书记
宫成 董事 副总裁
苗则忠 董事 副总裁
仲维良 董事 副总裁
司政 董事 副总裁
王来 董事 副总裁
毛玉兰 监事会主席 工会主席
刘永顺 监事 企业管理部总经理
（九）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
根据港务集团出具的相关声明，港务集团及其主要管理人员最近五年内未受
到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
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独立财务顾问报告
第三节 交易标的基本情况
一、标的资产基本情况
（一）标的资产概况及运营情况
根据营口港与港务集团签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易公司拟
购买港务集团在鲅鱼圈港区已建成并在近期可完成竣工验收的 54#－60#泊位资
产和业务。
1、54#泊位
（1）泊位介绍
54#泊位为集装箱泊位，根据《国家发展改革委关于辽宁省营口港鲅鱼圈港
区四期工程项目核准的批复》（发改交运[2005]1701 号）建设，已完工。该泊位
位于三期工程集装箱专用码头南，泊位吨级为 5 万吨级（水工结构按 7 万吨级建
设），码头面高程为 5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m，年设计通过能力 30 万
TEU。
（2）经营情况
该泊位目前处于试运行状态，先期由港务集团经营测试，目前由营口港的控
股子公司营口新世纪集装箱码头公司租赁使用。根据 2007 年港务集团与中海码
头发展有限公司签订的《集装箱码头合作框架协议》及 2008 年港务集团、股份
公司和营口新世纪集装箱码头有限公司签署的《营口港 53＃、54＃集装箱泊位租
赁补充协议》，该泊位租金按照“在确定基础租金的情况下，以箱量增长为依据
提高租金”的方式进行。基础租金 1,800 万元/年（年计费箱量在 45 万 TEU 之内）；
计费箱量超过 45 万 TEU 后，增加的计费集装箱量，按 45 元/TEU 支付租金。
2、55#、56#泊位
（1）泊位介绍
55#、56#泊位均为集装箱泊位，根据《国家发展改革委关于辽宁省营口港鲅
鱼圈港区四期工程项目核准的批复》（发改交运[2005]1701 号）建设，已完工。
＃
该等泊位位于 54 集装箱泊位南，泊位吨级均为 5 万吨级（水工结构按 7 万吨级
建设），码头面高程为 5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m，年设计通过能力均为
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独立财务顾问报告
30 万 TEU。
（2）经营情况
55#、56#泊位目前处于试运行状态，先期由港务集团经营测试，主要用于在
船舶集中到港营口港泊位作业安排不开时，临时经营件杂货类。为避免公司与港
务集团之间的同业竞争，公司于 2008 年 4 月开始租赁上述 55#、56#泊位。根据
该等资产的折旧、作业能力和效益情况，2008 年租金为 6,300 万元；2009 年租
金为 8,400 万元。2010 年，港务集团为培育集装箱航运市场及开发新航线，争
取与有实力的航运公司开展合资合作，成立了港务集团集装箱码头分公司经营
＃ #
55 、56 泊位，因此 2010 年起营口港未继续租赁该等泊位。港务集团目前未与
任何航运公司就 55＃、56#泊位达成合作意向。55＃、56#泊位目前主要从事培育航
运市场和货运市场，开发新航线，集装箱的转载、过驳等业务。
3、57#、58#、59#、60#泊位
（1）泊位介绍
57#、58#、59#、60#泊位，根据《国家发展改革委关于辽宁省营口港鲅鱼圈港
区四期工程项目核准的批复》（发改交运[2005]1701 号）建设，已完工。其中，
57#、58#泊位设计为集装箱泊位，年设计通过能力均为 30 万 TEU ；59＃、60＃码
头设计为钢材泊位，年设计通过能力均为 156 万吨。该等泊位吨级均为 5 万吨级
（水工结构按 7 万吨级建设），码头面高程为 5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m。
（2）经营情况
# # # #
57 、58 、59 、60 泊位目前处于试运行状态，先期由港务集团运营测试。主
要用于在船舶集中到港营口港泊位作业安排不开时，临时经营钢材货类。由于钢
材是营口港的主要货种之一，为避免公司与港务集团之间的同业竞争及满足公司
发展需要，公司于 2010 年 5 月开始租赁上述 57#－60#泊位。根据上述泊位的作
业条件、作业能力、折旧率和效益情况，确定 2010 年 5-12 月租金为 6,000 万元；
2011 年租金为 9,000 万元。
（二）标的资产涉及的相关报批情况
项目 已取得的批文 尚需取得的批文
＃
54 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
2-2-29
独立财务顾问报告
＃
55 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
＃
56 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
＃
57 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
＃
58 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
＃
59 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
＃
60 国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环境影响报告 竣工验收
批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计
批复、泊位试运行批复
截至本报告书签署日，上述 54#-60#泊位已经营口市交通局初步验收合格，
尚需取得交通部验收批复。港务集团承诺将于本次交易资产交割前，办理完成该
等泊位的竣工验收。
（三）主要资产权属状况
＃ ＃
标的资产主要为与 54 -60 泊位生产运营相关的固定资产与无形资产。截至
本报告书签署日，港务集团合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，港务集团已
取得标的资产涉及的土地及房屋权属证书，相关权属证书的办理费用主要为测绘
费、工本费，均已由港务集团承担。标的资产的主要资产权属情况如下：
1、土地使用权权属情况
标的资产涉及的土地 1,396,272.43 平方米，港务集团已取得相关土地使用
权证，具体情况如下：
序号 土地使用权证号 证载面积(m2) 取得日期 终止日期
1 鲅鱼圈国用（2011）第0210号 245,807.41 2011年12月23日 2053年6月25日
2 鲅鱼圈国用（2011）第0211号 245,837.30 2011年12月23日 2056年9月24日
3 鲅鱼圈国用（2011）第0212号 255,640.43 2011年12月23日 2056年9月24日
4 鲅鱼圈国用（2011）第0213号 648,987.29 2011年12月23日 2056年12月15日
合计 1,396,272.43
2、房屋建筑物权属情况
标的资产涉及的房屋建筑物共 10 项，具体情况如下：
2-2-30
独立财务顾问报告
序号 建筑物名称 建筑面积(m2) 结构 备注
1 地磅房 718.22 框架 需要办理产权证
＃
2 变电所（1 堆场） 1,284.00 框架 需要办理产权证
＃
3 变电所（2 堆场） 1,314.00 框架 需要办理产权证
＃
4 变电所（3 堆场） 1,335.00 框架 需要办理产权证
＃
5 变电所（4 堆场） 1,350.00 框架 需要办理产权证
6 生活污水处理场中水回用处理车间 450 框架 需要办理产权证
7 生活污水处理场中水回用处理库房 90 框架 需要办理产权证
8 生活污水处理场中水回用处理加压泵房 38.95 框架 需要办理产权证
9 临时办公用房 126.72 轻钢 为临建物，不需办理产权证
10 场站维修间、候工棚、车棚 1,913.20 彩钢 为临建物，不需办理产权证
合计 8,620.09
上述房屋建筑物为港务集团合法拥有，权属清晰，其中第 9、10 项属于标的
资产生产经营使用的临时建筑，不需办理产权证，第 1-8 项已取得相关房屋权属
证书，具体情况如下：
序号 房屋权属证书编号 证载面积（m2） 取得日期 用途
# #
1 房权证鲅字第 20111202152 号 818.26 2011 年 12 月 28 日 25 、26 地磅房
2 房权证鲅字第 20111202151 号 1187.00 2011 年 12 月 28 日 55#变电所（1#堆场）
3 房权证鲅字第 20111202112 号 1290.60 2011 年 12 月 28 日 56#变电所（2#堆场）
4 房权证鲅字第 20111202165 号 1337.53 2011 年 12 月 28 日 57#变电所（3#堆场）
5 房权证鲅字第 20111202162 号 1293.26 2011 年 12 月 28 日 58#变电所（4#堆场）
生活污水处理场中水回
6 房权证鲅字第 20111202180 号 552.33 2011 年 12 月 28 日
用处理车间
生活污水处理场中水回
7 房权证鲅字第 20111202122 号 119.21 2011 年 12 月 28 日
用处理库房
生活污水处理场中水回
8 房权证鲅字第 20111202166 号 34.23 2011 年 12 月 28 日
用处理加压泵房
综上，标的资产权属清晰，不存在抵押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况，相关资产过户或者
转移不存在法律障碍。
（四）主要财务数据
根据华普天健出具的会审字[2011]6166 号、会审字[2012]1230 号《审计报
告》，标的资产模拟财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
固定资产 428,805.00 426,397.06 147,614.12
2-2-31
独立财务顾问报告
在建工程 232,866.54
无形资产 38,579.84 39,463.17 40,346.50
资产总计 467,384.84 465,860.22 420,827.15
项目 2011 年度 2010 年 2009 年
营业收入 91,978.89 56,957.07 20,591.62
营业利润 28,428.96 5,277.93 1,717.73
利润总额 28,434.90 5,284.00 1,717.73
净利润 22,552.89 3,545.95 449.21
二、标的资产的评估情况
根据中天和[2011]评字第 003 号《资产评估报告》，本次评估分别采用成本
法和收益法两种方法对标的资产于 2011 年 1 月 31 日的资产价值进行评估，两种
方法的评估情况如下：
（一）成本法评估情况
1、评估结果
本次交易的 54#-60#泊位资产虽未经整体竣工验收，但各单项资产均已完成
交工验收，均已由在建工程转为固定资产，且 54#-60#泊位已取得营口市交通局
的试运行批文，已达到预定可使用状态。经评估人员现场勘察，各项资产均已正
常使用，因此评估机构对 54#-60#泊位的相关资产按已转固情况进行评估。
标的资产采用成本法的评估值为 604,250.94 万元，账面值 485,108.88 万元，
评估增值 119,142.06 万元，增值率 24.56%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率（%）
流动资产
非流动资产 485,108.88 604,250.94 119,142.06 24.56
其中：固定资产 445,719.33 511,636.78 65,917.45 14.79
固定资产—房屋建筑物类 332,899.78 394,238.88 61,339.10 18.43
固定资产—设备类 112,819.54 117,397.89 4,578.35 4.06
无形资产—土地使用权 39,389.56 92,614.17 53,224.61 135.12
资产总计 485,108.88 604,250.94 119,142.06 24.56
2、评估增值原因
标的资产评估增值 119,142.06 万元，增值率 24.56%，具体增值情况如下：
（1）固定资产增值 65,917.45 万元，增值率 14.79%，主要原因为：1）房
屋建筑物评估时采用的经济耐用年限与企业财务折旧年限不同，现时建筑材料和
2-2-32
独立财务顾问报告
人工费等市场价格与企业入账时的价格相比有一定的差异；2）设备基本为 2007
年以后购入，状况较好，经济使用年限与企业财务折旧年限不同，部分设备的重
置成本有所增加。
（2）无形资产土地使用权增值 53,224.61 万元，增值率 135.12%，主要原
因为：1）土地使用权账面值构成仅为土地出让金等，不是完整的土地市场价值，
而评估值中包含了土地取得成本、开发成本、利润及土地增值收益等，为土地市
场价值；2）土地使用权交易价格呈逐年上涨趋势。
（二）收益法评估情况
1、评估思路
本次评估采用间接法评估资产组价值，将委估资产组与其他配套资产以及相
关负债组合成为一个可以独立经营的模拟企业，假设模拟企业中委估资产组由股
东以股本投入方式取得，其他配套资产由有息负债方式取得，通过对模拟企业整
体价值（BEV）的评估来间接获得资产组价值。模拟企业整体价值的收益法是通
过模拟企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值。
模拟企业全部股权价值=（模拟企业整体价值－有息负债价值）×（1-非流
动性折扣率）
委估资产组价值=模拟企业全部股权价值+有息负债价值-其他配套资产价值
模拟企业资产由委估资产组与其他配套资产组成。资产组为 54#-60#码头及
相关资产，评估机构将其作为模拟企业的股东全部投入；经分析，委估资产组基
本能满足模拟企业的正常经营需要，不需配套其他资产；经港务集团预测，模拟
企业有息负债为 0 元。根据上述公式，则：
委估资产组价值=模拟企业全部股权价值=模拟企业整体价值×（1-非流动
性折扣率）
2、评估模型
模拟企业整体价值的评估采用实体现金流量折现（entity DCF model）分段
式评估模型，公式如下：
t n t
FCFFt FCFFt
V
t 1 (1 WACC ) t n1 (1 WACC ) t
t
式中：V ：模拟企业整体评估价值；
2-2-33
独立财务顾问报告
t ：预测期；
FCFFt ：模拟企业自由现金流量（free cash flow to firm）；
WACC ：模拟企业加权平均资本成本；
3、重要评估参数
（1）预测期
模拟企业的未来经营情况不存在影响其持续经营能力的重大不利因素，因此
本次评估在持续经营的前提下按土地与码头剩余使用年限孰短的原则确定预测
期至 2056 年。
根据模拟企业的特点，本次评估采用二段法对模拟企业的收益进行预测，将
预测期划分为详细预测期和详细预测期之后的稳定期，其中对详细的预测期的确
定是根据模拟企业的自身特点和行业、地区发展情况判断的。因此本次评估的详
细预测期为 2011 年 2 月至 2015 年。
（2）净利润预测
单位：万元
项目 2011.2-2011.12 2012 2013 2014 2015 2015后
一、主营业务收入 81,808.71 106,725.00 126,580.00 148,110.00 171,433.00 171,433.00
减：主营业务成本 50,336.45 62,770.00 71,890.00 81,170.00 91,370.00 91,370.00
主营业务税金 1,702.65 3,240.00 3,860.00 5,080.00 5,340.00 5,340.00
及附加
二、主营业务利润 29,769.61 40,715.00 50,830.00 61,860.00 74,723.00 74,723.00
加：其他业务利润 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
管理费用 2,340.50 2,980.00 3,050.00 3,140.00 3,240.00 3,240.00
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 27,429.11 37,735.00 47,780.00 58,720.00 71,483.00 71,483.00
加：投资收益
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额 27,429.11 37,735.00 47,780.00 58,720.00 71,483.00 71,483.00
减：所得税 5,592.80 9,433.75 11,945.00 14,680.00 17,870.75 17,870.75
五、净利润 21,836.31 28,301.25 35,835.00 44,040.00 53,612.25 53,612.25
（3）折现率
本次评估采用资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率，公式如下：
2-2-34
独立财务顾问报告
E D
WACC Ke (1 t ) K d
DE DE
式中：E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
Ke: 权益资本成本；
Kd: 债务资本成本（本次评估按有息负债的金额加权资本成本计算）；
t ：模拟企业的所得税率（根据企业现行税率本次评估取 25%）。
① 权益资本成本 Ke 的确定
权益资本成本按国际通常使用的资本定价模型（CAPM）求取，公式如下：
K e R f ERP Rs
式中：Ke—所有者权益（股东权益资本）的成本；
ERP—股权市场超额回报率；
Rf—无风险报酬率；
β—有财务杠杆风险报酬系数；
Rs—企业特有风险超额回报率。
1）无风险报酬率 Rf 的测算
本次评估采用近期发行的五年期国债的利率作为无风险报酬率测算基础。
2010 年至 2011 年 1 月共发行 5 期凭证式国债，其中 5 年期凭证式国债利率为
4.60%，将其转化为复利利率为 4.23%，以此作为本次评估的无风险报酬率。
2）股权市场超额回报率 ERP 的测算
根据国内 ERP 估算实证研究，股权市场超额回报率 ERP 的估算方法分为历史
数据法和隐含法。由于在企业价值评估中估算的 ERP 是未来预期的，不是基准日
的 ERP，历史数据法估算的 ERP 一般是现实的，不是预期的，因此历史数据存在
固有的理论缺陷，但历史数据法存在可靠性高的优点。另一方面隐含法理论上有
其优越的地方，但估算时需要对成份股未来收益进行预测，存在对未来预期的不
确定性问题，特别是长期增长率预测存在较大的不确定性问题。两种方法各有长
处，也各存在不足，因此经研究综合两种方法的结论综合确定 ERP。根据国内相
关数据研究成果显示：2010 年历史数据法估算的 ERP 值为 7.40%，隐含法估算的
ERP 值为 6.35%，两种方法估算的 ERP 平均值为 6.88%，以此作为本次评估的股
2-2-35
独立财务顾问报告
权市场超额回报率。
3）有财务杠杆风险报酬系数 β 的测算
A、无财务杠杆风险系数的确定
根据 WIND 资讯提取的 5 年期可比上市公司沪深 300 指数平均值做为无财务
杠杆风险系数，故无财务杠杆风险系数β值为 0.3432。
B、有财务杠杆风险系数的测算
βU=βL×［1+(1-t)×D/E］
式中：βU—有财务杠杆的β；
βL—无财务杠杆的β；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
βU＝0.3432×[1+(1-25%)×0]＝0.3432
4）企业特有风险超额回报率 Rs 的测算
企业特有风险超额回报率 Rs 采用国内相关研究成果确定，具体公式如下：
Rs = 3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
其中： Rs: 企业特有风险超额回报率；
S : 企业总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
S：48.51 亿元，Ln(S)=3.882；
ROA=息税前利润/平均总资产=2.84/46.73=0.061（根据华普天健会审字
[2011]6062 号《盈利预测审核报告》相关数据计算得出）。
Rs= 3.73%-0.717%×3.882-0.267%×0.061=0.93%
5）所有者权益（股东权益资本）的成本 Ke 的测算
根据资本定价模型(CAPM)公式：
K e R f ERP Rs
=4.23%+0. 3432×6.88%+0.93%
=7.52%
2-2-36
独立财务顾问报告
②资本加权平均成本 WACC 的确定
1 D/E
WACC Ke (1 t ) K d
1 D / E 1 D / E
=7.52%
（4）非流动性折扣率
因模拟企业为非上市公司，其股权价值与上市公司的股权价值相比流动性较
差，因此有必要考虑非流动性折扣。
资料显示，国外对限制股票交易价格研究的成果表明，缺少流通性对股票价
格有很大的减值影响，这种影响如果与可流通股相比存在减值折扣率。非流动性
折扣范围在 13%至 45%之间，其中平均值为 28.84%，中值为 31.2%。国内通过对
1998-2005 年法人股交易价格与同一公司流通股的交易价格存在差异来研究非
流动性折扣，平均折扣率 25.83%；根据非流动性折扣率问题的中国研究股权分
置改革/期权定价模型（B-S 模型）结论，股权非流动性折扣率为 22%~32%左右，
其中交通运输业抽取 50 个样本的非流动性折扣率平均值为 25.83%。
综上，本次评估非流动性折扣率取值为 25%。
4、评估结果
委估资产组价值=模拟企业全部股权价值=模拟企业整体价值×（1-非流动性
折扣率）=812,500.61×75%=609,375.46（万元）
因此，标的资产采用收益法的评估结果为 609,375.46 万元。
（三）两种方法评估结果的差异分析与结果选取
成本法与收益法相比相差 5,124.52 万元，差异率为 0.85%。评估机构认为，
两种评估结果的差异率在合理范围内。
成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，通过生产要素
成本投入的途径反映资产组的价值，在客观评估各项资产加和获得资产价值的基
础上，合理的反映了资产组的价值。收益法是将委估资产组作为具有独力获利能
力的主体，通过合理预测该主体未来盈利进行折现获得资产组价值。收益法评估
结果依赖于未来盈利预测的可靠度，受政策、市场情况等诸多因素影响。考虑到
本次评估所采用的收益法是建立在将评估对象置入模拟企业的特定前提下，未来
收益预测中的评估假设和限制条件较多，具有一定的不确定性。根据本次评估中
2-2-37
独立财务顾问报告
评估对象的特点和所获得的评估资料的情况，评估机构认为成本法的评估结论更
能公允的体现本次评估目的下的资产组价值，故采用成本法评估结果作为本次评
估的最终结论，即标的资产于评估基准日的评估值为 604,250.94 万元。
（四）补充评估情况
由于以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日的中天和[2011]评字第 003 号《资产
评估报告》已过有效期，北京中天和对标的资产截至 2011 年 12 月 31 日的资产
价值进行了补充评估，并出具了中天和资产（辽宁）［2012］评字第 90001 号《资
产评估报告》。根据补充评估报告，标的资产成本法评估结果为 599,439.36 万元，
收益法评估结果为 612,570.10 万元，以成本法评估结果 599,439.36 万元作为评
估最终结论，较中天和[2011]评字第 003 号《资产评估报告》的评估结果减少
4,811.58 万元，主要由于设备已使用年限的增加使成新率有所降低导致。
标的资产两次成本法评估情况比较如下：
单位：万元
账面价值 评估价值
项目
2011年1月31日 2011年12月31日 2011年1月31日 2011年12月31日
流动资产
非流动资产 485,108.88 467,384.84 604,250.94 599,439.36
其中：固定资产 445,719.33 428,805.00 511,636.78 506,020.86
固定资产—房屋建
332,899.78 323,989.25 394,238.88 394,197.19
筑物类
固定资产—设备类 112,819.54 104,815.75 117,397.89 111,823.67
无形资产—土地使
39,389.56 38,579.84 92,614.17 93,418.51
用权
资产总计 485,108.88 467,384.84 604,250.94 599,439.36
本次补充评估不改变本次交易中标的资产的作价。对于上述补充评估存在的
减值情况，港务集团承诺将于营口港取得中国证监会核准本次交易的正式批文后
的十五个工作日内向营口港支付现金 4,811.58 万元。
三、标的资产主营业务的具体情况
（一）主营业务
本次交易的标的资产为港务集团在鲅鱼圈港区的 54#－60#泊位资产和业务，
其中，54#－58#泊位为集装箱泊位，59#、60#泊位为钢材兼作集装箱泊位。
2-2-38
独立财务顾问报告
标的资产的主营业务为集装箱和钢材的装卸、堆存、运输业务。
1、装卸业务：主要指通过组织各种装卸机械在各个不同的运输环节中进行
货物的装卸。
2、堆存业务：主要指对货物在堆场内进行装卸、搬运、储存和保管的业务。
3、运输业务：主要指接受船运公司或货主委托，从码头、堆场将货物接运
至指定地点的业务。
（二）业务流程
1、作业流程图
岸 轮
卸货 边 胎 倒运
集 牵 式
装 引 起
箱 拖 重
船 码头 起 挂 机 堆场 客户
重 车 或
机 或 叉
或 叉 车
门 车 或
装货 倒运
式 场
起 桥
重
机
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独立财务顾问报告
2、服务流程图
固机作业部
调度计划、装卸工艺
业务部调度室 流机作业部
装卸作业部
签合同 形成委托作业单据 货运计划
客户 业务部 业务部货运组 库区、计量、理货
结 算 实际作业单据反馈
审核完所有单据
客户预付款
发票审核盖章
财务部 业务部计费组
开发票
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独立财务顾问报告
（三）主要经营模式
1、采购模式
标的资产主要从事集装箱和钢材的装卸、堆存、运输服务，主要采购品为港
机设备、原材料、生产所需能源等。大型港机设备的采购采用委托招标公司进行
一般招标采购，小型港机设备采用向五家以上设备供应商进行询价采购；原材料、
能源等主要采取以下三种模式进行采购：（1）大宗物资向市场公开招标采购；（2）
电力、能源等采取厂家代理商采购；（3）低值易耗品网上比价采购。
2、生产模式
标的资产生产环节包括货物的装船和卸船、陆路运输的装车和卸车、港区内
堆存和搬运。上述生产环节由生产部门负责管理生产作业，由调度部门负责作业
过程中协调和管理。
3、销售模式
标的资产具有独立的营销体系，主要客户包括货主类客户、航运类客户、代
理类客户以及相关口岸单位。由生产业务部、集装箱业务部针对不同的客户和特
定货种，跟踪腹地经济动态与客户需求，进行细分市场信息分析，及时对市场动
态作出反应，更好的满足了客户需求。通过在腹地主要客源地成立办事机构，零
距离接触客户，为客户提供全程物流服务，进一步降低了客户的物流成本。
（四）主要服务群体、主要销售市场及业务收费情况
1、主要服务群体和主要销售市场
标的资产的主要服务群体和主要销售市场为东北三省和内蒙古东四盟地区
的生产商和贸易商。
2、业务收费情况
标的资产港口作业涉及的费率主要依据交通部制订的《港口收费规则（内贸
部分）》（交通部令[2005]第 8 号）、《港口收费规则（外贸部分）（修正）》（交通
部令[2001]第 11 号）、《国内水路集装箱港口收费办法》（交水发[2000]156 号）
等法律、法规实行定价。
按照国家相关主管部门制定的收费政策，标的资产的港口收费项目的定价模
式如下：拖轮费、系/解缆费、停泊费、开/关舱费、货物港务费执行交通部的收
费规定，实行政府定价；内外贸集装箱费率主要按照《内贸集装箱装卸费率表》
2-2-41
独立财务顾问报告
和《国际航线集装箱港口装卸包干费率表》的规定实行定价；内贸货物（不含内
贸集装箱）装卸包干费、外贸货物岸上作业包干费、堆存保管费等港口劳务性收
费实行市场调节价。
根据交通部制定的收费政策，实行政府定价的主要费率情况见下表：
航行国内航线船舶港口费率表：
编号 项目 计费单位 费率（元） 说明
1 引 航 费 净吨（马力） A 0.20
净吨（马力）/海里 B 0.002
2 移 泊 费 净吨（马力） A 0.15 各港港内移泊
B 0.12
3 引航员滞留 每人每小时 10.00
费
4 系、解缆费 每次 A 50 净吨（或 100 载重吨）以下船舶
免征
B 30.00 50～500 净吨船舶在码头
C 50.00 50～500 净吨船舶在浮筒
D 70.00 501～2000 净吨船舶在码头
E 100.00 501～2000 净吨船舶在浮筒
F 140.00 2000 净吨以上船舶在码头
G 200.00 2000 净吨以上船舶在浮筒
5 停泊费 净吨（马力）/日 A 0.06
B 0.12
6 开、关舱费 每舱口 A 50.00 500 净吨以下船舶
B 100.00 501～1000 净吨船舶
C 170.00 1001～2000 净吨船舶
D 340.00 2000 净吨以上船舶
内贸货物港务费率表：
编号 货类 港口 计费单位 费率（元）
沿海港口 每计费吨 0.50
1 以重量（W）计费的货物
内河港口 每计费吨 1.00
沿海港口 每计费吨 0.25
2 以体积（M）计费的货物
内河港口 每计费吨 0.50
沿海港口 每 箱 1.00
3 国标 2 吨集装箱
内河港口 每 箱 3.00
沿海港口 每 箱 2.00
4 国标 5 吨集装箱
内河港口 每 箱 6.00
外贸进出口货物港务费率表：
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独立财务顾问报告
每吨费率（元）
货类
进口 出口
煤炭、矿石、矿砂、矿粉、磷灰土、水泥、纯碱、粮食、盐、砂土、石
料、砖瓦、生铁、钢材（不包括废钢）、钢管、钢轨、钢坯、钢锭、有 1.40 1.70
色金属块锭、焦炭、半焦、块煤、化肥
列名外货物 3.30 1.70
烈性危险货物、冷藏货物、古画、古玩、金器、银器、珠宝、玉器、翡
翠、珊瑚、玛瑙、水晶、钻石、象牙（包括制品）、玉刻、木刻、各种 6.60 3.30
材料的雕塑制品、贝雕制品、漆制器皿、古瓷、景泰蓝、地毯、壁毯
内贸集装箱装卸费率表：
包干费（元）
箱类
20 英尺 40 英尺
装载一般货物的集装箱 220 330
空箱 110 165
装载一级危险品的集装箱 240 360
冷藏重箱 240 360
冷藏空箱 120 180
国际航线集装箱港口装卸包干费率表：
包干费（元）
箱类
20 英尺 40 英尺
装载一般货物的集装箱 365.30 548.00
空箱 255.80 383.60
装载烈性危险货物的集装箱 401.70 602.70
冷藏重箱 401.70 602.70
冷藏空箱 281.90 422.70
（五）生产销售情况及主要客户
1、生产能力
标的资产中的 54#-58#泊位为集装箱泊位，泊位吨级均为 5 万吨级（水工结
构按 7 万吨级建设），码头面高程为 5.5m，码头前沿设计底标高-15.5m，年设计
通过能力均为 30 万 TEU，合计 150 万 TEU；59#、60#泊位设计为钢材泊位可兼作
集装箱，泊位吨级均为 5 万吨级（水工结构按 7 万吨级建设），码头面高程为 5.5m，
码头前沿设计底标高-15.5m，年设计通过能力均为 156 万吨，合计 312 万吨。
2、生产销售情况
2-2-43
独立财务顾问报告
标的资产 54#-60#泊位均处于试运行状态，尚未达产，最近两年的生产销售
情况如下：
年份 项目 集装箱 钢材
业务量（TEU、吨） 85.90 1,467.40
2010 年
业务收入（元） 191,092,653.62 311,795,035.14
业务量（TEU、吨） 44.00 545.00
2009 年
业务收入（元） 90,110,995.14 111,487,605.24
3、主要客户情况
最近一年前五名客户情况如下：
客户名称 销售收入金额（元） 占业务总收入比例
2010 年
中海集装箱营口有限公司 131,749,707.74 23.13%
中海集装箱运输股份有限公司 65,773,463.81 11.55%
营口鞍钢国际货运代理有限公司 65,412,453.43 11.48%
本溪北营钢铁（集团）股份有限公司 42,068,323.38 7.39%
营口本钢国贸物流有限公司 29,152,234.68 5.12%
合计 334,156,183.04 58.67%
（六）主要原材料及能源供应情况
港口装卸业务的原材料及能源主要包括流机配件、轮胎、钢丝绳、燃油制品
苫垫及劳动保护用品等，原材料及能源消耗占营业总成本比重较低，2009 年、
2010 年占比分别为 17.77%、10.59 %。
最近一年前五名供应商情况如下：
供应商名称 采购金额（元） 占采购总额比例
2010 年
营口经济技术开发区双峰经贸有限公司 13,893,335.02 27.81%
营口经济技术开发区友和叉车配件经销处 5,499,943.74 11.01%
长春市驰海物资经销有限责任公司 4,448,724.12 8.91%
巨力索具股份有限公司 4,448,153.57 8.90%
营口亚特汽车销售服务有限公司 2,049,030.34 4.10%
合计 30,339,186.79 60.74%
（七）主要固定资产、无形资产情况
1、主要固定资产
标的资产的固定资产主要包括港务及库场设施、装卸机械、机器设备、房屋
建筑物等，具体情况如下：
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独立财务顾问报告
（1）港务及库场设施
名称 数量 账面净值（元） 成新率 使用情况
# #
54 -60 泊位 2,195.74（m） 2,563,173,503.64 正常使用
#
54 泊位 326.10（m） 90% 正常使用
#
55 泊位 326.10（m） 91% 正常使用
#
56 泊位 347.84（m） 91% 正常使用
#
57 泊位 326.10（m） 93% 正常使用
#
58 泊位 326.10（m） 93% 正常使用
#
59 泊位 347.84（m） 93% 正常使用
#
60 泊位 195.66（m） 95% 正常使用
排洪涵 3,732.00（m） 173,809,765.51 98% 正常使用
堆场 418,081,787.41 正常使用
＃ 2
54 泊位后方堆场 240,200.00（m ） 85% 正常使用
# # 2
55 -56 泊位后方堆场 341,271.00（m ） 86% 正常使用
# # 2
57 -58 泊位后方堆场 296,371.00（m ） 88% 正常使用
# # 2
59 -60 泊位后方堆场 303,200.00（m ） 89% 正常使用
2
道路 129,891.00（m ） 37,202,617.34 85% 正常使用
铁路工程 8,013.00（m） 80,314,702.77 93% 正常使用
通信工程 61,310.00（m） 7,705,720.78 93% 正常使用
＃ ＃
四期 2 3 堆场变电所供电外网及电缆 21,936,800.84 90% 正常使用
＃ 2
2 检查桥 918.00（m ） 4,882,379.00 88% 正常使用
＃ 2
3 检查桥 918.00（m ） 4,810,016.90 89% 正常使用
（2）主要生产设备
名称 数量（台/套） 账面净值（元） 成新率 使用情况
50T-50M 轨道式龙门吊 4 22,210,778.08 93% 正常使用
岸边集装箱起重机 4 184,000,000.00 100% 正常使用
岸桥 6 266,164,332.96 94% 正常使用
场桥 4 28,472,222.00 90% 正常使用
轮胎式集装箱龙门起重机 5 33,721,083.32 100% 正常使用
轮胎式集装箱起重机 7 44,769,510.80 96% 正常使用
轮胎式集装箱起重机(30.5T) 4 2,345,819.26 62% 正常使用
轮胎式集装箱起重机(40.5T) 3 19,186,933.20 96% 正常使用
轮胎式龙门起重机 5 39,291,527.80 100% 正常使用
集装箱装卸桥 6 262,949,646.60 96% 正常使用
吊具 5 1,564,583.70 82% 正常使用
吊具 5 6,326,460.96 82% 正常使用
吊具上架 4 156,458.48 82% 正常使用
堆高机 1 1,503,482.22 81% 正常使用
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独立财务顾问报告
高能系统节电器 1 951,929.65 82% 正常使用
红岩集装箱车 5 235,054.40 35% 正常使用
红岩集装箱车 3 156,066.24 41% 正常使用
集装箱堆高机 1 1,968,950.03 96% 正常使用
集装箱挂车 16 1,422,665.92 90% 正常使用
卡尔玛牵引车 16 10,765,000.00 91% 正常使用
冷藏箱支架 17 2,896,216.02 88% 正常使用
内燃平衡重式叉车 1 163,460.03 95% 正常使用
数字汽车衡 2 787,377.96 85% 正常使用
四期实业自制场桥 6 45,045,333.12 93% 正常使用
四期实业自制场桥 2 12,456,666.50 88% 正常使用
正面吊 2 7,198,888.80 96% 正常使用
装载机 1 94,417.77 44% 正常使用
叉车 1 164,156.25 75% 正常使用
电瓶车 3 150,744.13 91% 正常使用
（3）房屋建筑物
2
序号 建筑物名称 建筑面积(m ) 账面净值（元） 成新率
1 地磅房 718.22 1,524,835.75 95%
#
2 变电所（1 堆场） 1,284.00 1,668,494.84 90%
#
3 变电所（2 堆场） 1,314.00 1,772,932.14 92%
#
4 变电所（3 堆场） 1,335.00 1,875,798.06 92%
#
5 变电所（4 堆场） 1,350.00 2,191,029.36 94%
6 生活污水处理场中水回用处理车间 450 2,130,648.34 95%
7 生活污水处理场中水回用处理库房 90 426,129.70 95%
8 生活污水处理场中水回用处理加压泵房 38.95 184,419.43 95%
9 办公用房 126.72 126,396.19 90%
10 污水提升泵站 32 382,409.72 95%
11 道口房 55.85 186,520.06 90%
12 场站维修间、候工棚、车棚 1,913.20 4,610,931.00 100%
合计 8,707.94 17,080,544.59
上述房屋建筑物为港务集团合法拥有，权属清晰，其中 9-12 项属于标的资
产生产经营使用的临时建筑，1-8 项的相关房屋权属证书正在办理中。2011 年 3
月 17 日，营口经济技术开发区公共事业与房产局已出具书面文件确认该等房屋
办理权属证书无障碍。
2、主要无形资产
标的资产的无形资产均为土地使用权，具体情况如下：
港务集团已通过出让方式取得的与标的资产相关的土地使用权证情况如下：
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独立财务顾问报告
序 证载面积 标的资产涉及
土地使用权证号 2 2
取得日期 终止日期
号 (m ) 面积(m )
鲅鱼圈国用（2003）
1 558,386.30 245,807.41 2003 年 6 月 25 日 2053 年 6 月 25 日
字第0121号
鲅鱼圈国用（2006）
2 554,880.90 245,837.30 2006 年 9 月 24 日 2056 年 9 月 24 日
字第0121号
鲅鱼圈国用（2006）
3 559,087.90 255,640.43 2006 年 9 月 24 日 2056 年 9 月 24 日
字第0122号
鲅鱼圈国用（2009）
4 1,619,787.00 648,987.29 2009 年 7 月 8 日 2056 年 12 月 15 日
字第0147号
合计 3,292,142.10 1,396,272.43
标的资产涉及的土地 139.63 万平方米，包含于港务集团已取得的上述土地
使用权证中。标的资产涉及的土地尚未取得独立的土地使用权证，相关土地分割
手续尚在办理中。2011 年 3 月 17 日，营口市国土资源局鲅鱼圈分局已出具书面
文件确认该等土地分割办理土地使用权证无障碍。港务集团承诺在本次交易实施
前办理完成标的资产相关的土地使用权证。
（八）主要服务质量控制情况
1、服务质量控制标准
针对生产业务港务集团制定了三大标准体系：管理标准、技术标准、工作标
准。主要包括：生产业务流程、库场管理规范、装卸火车规范、装卸船作业规范、
理货交接操作规范、机械司机作业规范、生产管理信息系统操作规范等。在不断
完善港口功能的基础上，始终把提供优质服务作为企业追求的目标，把客户满意
作为企业服务的宗旨。2002 年，通过了 ISO9001 国际质量体系认证，并于 2010
年成为辽宁省第一家获得“辽宁省省长质量奖”的港口服务企业。
2、服务质量控制措施
为使服务质量控制标准能严格执行，港务集团制订了一系列的具体控制措
施，主要包括：对装卸作业部的考核办法、奖惩条例、安全生产责任制、货运质
量奖惩办法等规章制度，使服务质量能得到切实保证。为了提高货运质量管理工
作，根据港口行业的特点和自身的实际情况，制定并严格执行《货运质量实施办
法》，详细制定库场管理、装卸车辆、装卸船泊、理货交接、机械司机作业的质
量控制办法，增强全体员工的货运质量意识，杜绝作业中质量事故发生。在下属
生产业务部设立了客户服务质量中心，及时处理客户的特殊要求和解决客户遇到
2-2-47
独立财务顾问报告
的各种疑难。此外，本着为客户服务的宗旨，实行规范服务，设有客户咨询和投
诉热线，主动接受客户监督，为客户的货物安全、及时装卸提供保障。
（九）安全生产和劳动保护
1、安全生产
港务集团一直以来高度重视安全生产工作，建立了公司、站队、班组多级安
全生产监管体系，安全管理整体水平不断提高，公司的安全生产工作已逐步实现
了规范化、程序化和制度化。在安全生产方面主要采取了以下措施：
第一、落实企业安全文化。建立企业安全文化的评价指标体系，包括安全文
化评价指标建立、评价方法的确定、评价结果的衡量等；确定企业安全文化发展
的长、中、短期目标；进行员工培训，与员工信息沟通，使员工了解企业安全文
化和自我责任。
第二、规范管理，推进安全制度建设。进一步完善激励约束机制。建立评先
创优长效机制，发挥先进典型的示范辐射作用；进一步完善绩效评价体系，创造
企业良好的管理氛围。
第三、加大安全投入，改善作业条件，形成激励机制。
2、劳动保护
第一、积极保障职工利益。根据《劳动法》的规定，与每位职工签订了《劳
动合同》，从根本上保障了每位职工的合法权益；定期进行职工的调查走访，建
立困难职工档案，并针对困难职工开展送爱心活动；制定专项保护女职工权益的
制度条款，保障女职工在怀孕、生产、哺乳期间所享有的各项权利。
第二、不断完善薪酬体系和激励机制。构建了财务业绩、运营效率、安全与
环保指标于一体的绩效管理体系，并据此进行考核。
第三、重视职工培训。长期以来，把关心、支持和促进员工的成长作为责任，
对待每一个员工、每一个岗位，确保人尽其用，充分发挥人才的作用；同时，尽
可能照顾员工的利益，组织员工参观学习，为员工提供培训机会，创造良好的工
作环境，提高员工满意度，与企业共同成长。
第四、关心职工身心健康。为保证职工身体健康，每年都组织职工进行身体
健康检查。
3、环保情况
2-2-48
独立财务顾问报告
港务集团在发展上走低碳环保之路，打造资源节约型、环境友好型港口；推
进节能减排，重视环境保护，加强工艺改革，完善工艺流程，减少机械设备能耗
及废气排放量，大力发展符合国家要求的低碳经济；加大绿化投入，增加港区绿
化面积；合理安排堆场，规范作业，采用喷淋、洒水等措施，最大限度降低生产
过程中的粉尘排放量。港务集团在生产作业过程的同时高度重视环境保护工作，
制定了《营口港环保管理办法》、《营口港突发事件总体应急预案》、《营口港鲅鱼
圈港区溢油应急计划》、《粉尘防治管理规定》等规章制度并严格执行。
2-2-49
独立财务顾问报告
第四节 发行股份情况
一、本次发行股份的相关事项
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为港务集团。
港务集团以其拥有的 54#－60#泊位资产和业务认购营口港本次发行的股份。
（四）发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为营口港第四届董事会第五次会议决议公告日，
发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。根据上述发行价格计算原
则，本次交易的发行价格为公司董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，
即 5.75 元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
因营口港已于 2012 年 4 月 19 日实施 2011 年度利润分配方案，本次发行价格
调整为 5.70 元/股，详见 2012 年 4 月 26 日相关公告。
（五）标的资产的定价依据
标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资
产监督管理部门核准的评估结果确定。
根据北京中天和出具的中天和辽[2011]评字第 003 号《资产评估报告》，本次
交易的标的资产于评估基准日的评估值为 604,250.94 万元，该评估结果已经辽
宁省国资委核准。根据上述评估结果，标的资产的最终交易价格确定为
604,250.94 万元。
由于以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日的中天和[2011]评字第 003 号《资产
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独立财务顾问报告
评估报告》已过有效期，北京中天和对标的资产截至 2011 年 12 月 31 日的资产
价值进行了补充评估，并出具了中天和资产（辽宁）［2012］评字第 90001 号《资
产评估报告》。根据补充评估报告，标的资产以成本法评估结果 599,439.36 万元
作为评估最终结论，较中天和[2011]评字第 003 号《资产评估报告》的评估结果
减少 4,811.58 万元，主要由于设备已使用年限的增加使成新率有所降低导致。
本次补充评估不改变本次交易中标的资产的作价。对于上述补充评估存在的减值
情况，港务集团承诺将于营口港取得中国证监会核准本次交易的正式批文后的十
五个工作日内向营口港支付现金 4,811.58 万元。
（六）发行数量
本次发行股份的数量为 1,050,871,206 股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
因上述利润分配原因，本次发行数量调整为 1,060,089,375 股。
（七）过渡期损益的归属
过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，
标的资产所产生的损益由港务集团享有或承担。
（八）锁定期安排
港务集团承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中
取得的股份，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。
（九）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十一）本次发行前滚存利润的归属
公司评估基准日前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共享。港
务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实现的可
供股东分配利润。
在交割日后，上市公司将根据审计机构对上市公司过渡期间损益出具的专项
审计报告，将过渡期间实现的收益全额向本次发行前的股东进行分配。
2-2-51
独立财务顾问报告
二、本次交易前后上市公司的股权结构
本次交易前，公司总股本为 1,097,571,626 股，港务集团是营口港的控股股
东，营口市人民政府是实际控制人。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控
制人不发生变化。
本次交易前后公司股权结构情况如下：
本次交易前 本次交易后
股份类别 持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（％） （％）
一、有限售条件流通股 0 0 0 0
二、无限售条件流通股 1,097,571,626 100.00 2,157,661,001 100.00
其中：港务集团 654,702,804 59.65 1,714,792,179 79.47
三、股份总数 1,097,571,626 100.00 2,157,661,001 100.00
三、本次交易前后主要财务数据对比
根据华普天健出具的会审字[2012]6003 号《审计报告》、会审字[2012]1231
号备考《审计报告》，本次交易前后公司的主要财务数据情况如下：
单位：万元
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 1,133,244.28 1,600,629.11 1,019,949.85 1,485,810.07
负债总额 611,261.41 611,261.41 660,353.02 660,353.02
归属于母公司所有
444,714.14 912,098.97 350,563.89 816,424.11
者权益
资产负债率 53.94% 38.19% 64.74% 44.44%
2011 年度 2010 年度
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 291,414.72 326,097.35 234,317.74 251,551.04
营业利润 35,116.10 63,655.10 27,587.84 30,416.18
利润总额 35,116.46 63,655.46 27,478.26 30,306.60
归属于母公司所有
23,326.62 46,531.13 21,568.21 23,284.97
者的净利润
基本每股收益（元） 0.21 0.22 0.20 0.11
注：交易后每股收益按 2,157,661,001 股测算。
2-2-52
独立财务顾问报告
第五节 交易协议的主要内容及相关安排
2011 年 5 月 31 日，营口港与港务集团签署了《发行股份购买资产协议》，
主要内容如下：
一、转让价款
1、标的资产的转让价款以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有资
产监督管理部门核准的评估结果确定。
2、以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日，根据北京中天和为本次交易出具的
《资产评估报告》，标的资产的评估值为 6,042,509,436 元。该评估结果已经辽
宁省国资委核准。经双方协商确定，标的资产的交易价格为 6,042,509,436 元。
二、对价股份的发行
1、标的资产的转让价款将以营口港向港务集团发行境内上市人民币普通股
（A 股，每股面值为人民币 1 元）作为对价的形式支付。
2、本次发行股份的定价基准日为营口港审议本次交易方案首次董事会公告
决议日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日营口港股票交易均价，计算方式
为：定价基准日前 20 个交易日营口港股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日
营口港股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日营口港股票交易总量。根据上述
发行价格计算原则，本次交易的发行价格为人民币 5.75 元/股。
3、营口港为受让标的资产，向港务集团发行的股份数量为 1,050,871,206
股。
4、在定价基准日至发行日期间，若营口港发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，股份发行价格亦将作相应调整，发行股
数也随之进行调整。
5、本次向港务集团发行的股份，其锁定期为自该等股份登记在港务集团名
下之日起 36 个月。在前述期限内，港务集团不得转让其认购的本次发行股份。
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独立财务顾问报告
三、标的资产的交割
1、本次交易在以下条件全部满足时方可实施：（1）港务集团内部决议批准
本交易；（2）本交易已经营口港董事会、股东大会表决通过；（3）本交易已获得
一切必要的政府批准、核准和许可，包括但不限于辽宁省国资委对资产评估的核
准和对本交易的批准；（4）中国证监会已正式核准本交易，并豁免港务集团因认
购营口港本次发行股份而应履行的要约收购义务。
2、在上述全部条件得到满足后，营口港与港务集团应及时办理标的资产的
交割手续。营口港董事会有权决定交割日（应为公历月的最后一天），但交割最
晚应于中国证监会正式核准本交易并豁免港务集团要约收购义务后 3 个月内实
施完毕。
3、港务集团依照协议向营口港交付标的资产时，应与营口港签署资产交割
单，并同时交付与标的资产有关的一切必要的权利证明文件、证书、政府批文、
合同等，包括但不限于国有土地使用证、房屋产权证、设备购置合同及发票等。
4、标的资产转让涉及权利主体变更的登记、备案程序时，港务集团应为此
予以一切必要的协助和配合。对于在交割日后仍登记在港务集团名下的标的资
产，港务集团在此不可撤销地确认：该等资产的实益所有人为营口港，港务集团
只是名义上的所有人。港务集团将完全根据营口港的指令行事。
5、在签署资产交割单、完成资产交割后，营口港应及时协助港务集团办理
该等股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的托管登记手续。
6、自交割日开始，与标的资产运营相关的合同，包括但不限于泊位租赁、
业务经营合作、日常营运维护等方面的合同、协议应将其主体一方由港务集团变
更为营口港。其中部分标的资产本合同签订时即已租赁给营口港使用，则该等资
产的租赁协议自交割日后即因混同而终止。
四、过渡期间损益的归属
1、过渡期是指评估基准日次日至交割日（含交割日当日）之间的期间。
2、双方在交割日后的十日内聘请审计机构对标的资产期间损益进行审计，
并应根据审计结果对标的资产期间损益进行书面确认。
2-2-54
独立财务顾问报告
3、过渡期内，标的资产所产生的损益由港务集团享有或承担。根据标的资
产期间损益的审计结果，标的资产如果发生亏损，则亏损由港务集团承担，港务
集团应于双方确认审计结果后的十日内以现金方式向营口港补足。
4、营口港于评估基准日前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东
共享。港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实
现的可供股东分配利润。在交割日后，上市公司将根据审计机构对上市公司过渡
期间损益出具的专项审计报告，将过渡期间实现的收益全额向本次发行前的股东
进行分配。
五、人员安置
1、与标的资产相关的港务集团聘用人员，包括但不限于管理人员、操作人
员等，其劳动关系自交割日起一并交接至营口港名下。劳动关系的交接手续由港
务集团、营口港双方和员工依照劳动法律、法规办理。
2、对于因本次交易进入营口港的港务集团聘用人员，其工作年限连续计算，
在其劳动合同解除、终止且需支付经济补偿金的情形下，港务集团、营口港应分
别依照该等人员在各方的工作年限依法承担相应的经济补偿金。
六、生效
协议经双方签署盖章之后，本交易项下非公开发行一经营口港董事会、股东
大会批准并经中国证监会核准，本协议即生效。
七、违约责任条款
双方中的任何一方违反协议约定的义务导致协议无法履行，则另一方有权解
除协议。同时守约方有权要求违约方赔偿损失。
2-2-55
独立财务顾问报告
第六节 独立财务顾问意见
一、主要假设
提请广大投资者和有关各方注意，本报告就本次交易发表的意见是建立在
以下假设前提之上：
（一）本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实
可靠；
（三）本次交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、
及时、合法；
（四）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经
济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、独立财务顾问意见
（一）本次交易是否符合《重组办法》第十条的逐项说明
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
港务集团拟将其合法拥有的 54#－60#泊位资产和业务注入营口港，该等泊位
资产主要从事集装箱和钢材的装卸、堆存、运输业务。根据交通部 2006 年发布
的《全国沿海港口布局规划》，将全国沿海港口划分为环渤海、长江三角洲、东
南沿海、珠江三角洲和西南沿海五个港口群体，强化群体内综合性、大型港口的
主体作用，形成煤炭、石油、铁矿石、集装箱、粮食、商品汽车、陆岛滚装和旅
客运输等 8 个运输系统的布局，其中，环渤海地区港口群由辽宁、津冀和山东沿
海港口群组成，辽宁沿海港口群以大连、营口为主，包括丹东、锦州等港口，主
要经济腹地为东北三省和内蒙古东部地区。本次交易符合国家相关产业政策。
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独立财务顾问报告
标的资产在经营过程中均严格遵守国家有关环境保护方面的法律法规，未受
到过环境保护方面的重大处罚。
截至本报告书签署日，标的资产主要生产经营用地包含于港务集团已取得的
土地使用权证中，尚未取得独立的土地使用权证，相关土地分割手续尚在办理中。
营口市国土资源局鲅鱼圈分局已出具了书面文件确认该等土地分割办理土地使
用权证无障碍。
本次交易不存在违反国家反垄断法等法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，营口港仍具备股票上市条件
本次交易完成后，营口港总股本将增加至 2,157,661,001 股。
根据《上市规则》相关规定“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公
众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人
民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的
10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公
司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理
人员及其关联人。”
本次交易完成后，除港务集团持有的营口港股票外，营口港其余股东为社会
公众股东且持股比例合计超过 10%。营口港的股本总额为 2,157,661,001 股，社
会公众股东持股 442,868,882 万股，占股本总额比例为 20.53%。因此，本次交
易完成后，营口港符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：营口港在本次交易完成后仍然符合《证券
法》和《上市规则》的相关规定，具备上市公司的主体资格。本次交易不会导致
上市公司不符合股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）本次交易定价公允
营口港本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的北京中天和进行评
估，北京中天和及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实的
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独立财务顾问报告
及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、
独立、科学的原则。标的资产的交易价格以经辽宁省国资委核准的评估结果确定，
定价公允。
本次股份发行的定价按照市场化的原则，发行价格参考营口港第四届董事会
第五次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价 5.75 元/股，定价公允、合理，
没有损害上市公司非关联股东的利益。
（2）本次交易程序合法合规
本次交易方案经营口港及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易
出具审计报告、评估报告、法律意见书等专业报告。
本次交易中涉及到关联交易的处理，遵循公开、公平、公正的原则并履行合
法程序，关联董事已按照《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的规定，在董
事会上回避表决，不存在损害上司公司和股东合法权益的情形。
营口港独立董事对本次交易发表了独立董事意见。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，交易过
程依法履行了相关程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为港务集团拥有的鲅鱼圈港区 54#－60#泊位资产，港务
集团合法拥有标的资产，本次交易不涉及债权债务的处理。
标的资产相关土地及房屋建筑物权属清晰，除临时建筑无需办理权属证书
外，港务集团已取得相关土地及房屋建筑物的权属证书，相关土地及房屋建筑物
不存在抵押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
者妨碍权属转移的其他情况。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在重大法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，港务集团的 54#－60#泊位资产和业务将进入营口港，公司
吞吐能力和综合竞争力得以提升，有利于增强营口港的持续经营能力；公司的资
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独立财务顾问报告
本实力得到增强，财务状况亦得到了改善。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，
不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
营口港已经建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后将进一步完善法
人治理结构和内控制度，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立。
此外，港务集团已出具了《关于保持营口港务股份有限公司独立性的承诺》，
承诺在人员、资产、财务、机构等方面与上市公司保持相互独立，该承诺有助于
保持营口港的独立性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，营口港已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要
求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全
的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，营口港将保持并进一步完善公司的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司保持健全有效
的法人治理结构。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十一条的逐项说明
1、本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
本次交易完成后，标的资产进入营口港，将提升公司吞吐能力，增强公司的
综合竞争能力，提升公司的资本实力，改善公司的财务状况。根据经华普天健审
计的公司2011年度财务报告以及经华普天健审计的公司2011年度备考财务报告，
通 过 本 次 交 易 ， 公 司 截 至 2011 年 12 月 31 日 的 总 资 产 将 由 本 次 交 易 前 的
1,133,244.28万元增至本次交易后的1,600,629.11万元；资产负债率将由本次交
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独立财务顾问报告
易前的53.94%下降至本次交易后的38.19%，公司的财务状况得到了改善，抗风险
能力得到了较大提高。
另外，标的资产具有良好的发展潜力，随着标的资产的逐步达产，将推动公
司吞吐量及营业收入持续增长，提升公司的未来盈利能力。根据经华普天健审核
的公司会审字[2011]6064号《盈利预测审核报告》，假设本次交易于2011年1月
31日完成，则公司2011年将实现归属母公司净利润44,058.15万元。根据华普天
健出具的会审字[2012]1231号备考《审计报告》，公司2011年实现归属母公司净
利润46,531.13万元。
同时，为确保港务集团本次注入公司的标的资产的盈利能力，港务集团承诺：
标的资产 2012 年度、2013 年度、2014 年度经审计的净利润分别不低于 28,302
万元、35,835 万元、44,040 万元；若标的资产于上述业绩承诺期间的任一年度
内经审计的实际实现的年度净利润未达到上述标准，港务集团以股份补偿。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于扩大上市公司的资产规模、
改善其财务状况并增强持续盈利能力，有利于公司的未来长远发展，符合公司及
公司全体股东的利益。
2、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争和独立性的影响
（1）同业竞争
本次交易后，港务集团所属鲅鱼圈港区在近期可完成竣工验收的泊位全部纳
入营口港，将有效避免港务集团与营口港在鲅鱼圈港区现实的同业竞争。
由于公司是以剥离港务集团部分资产的方式上市，与众多国有控股上市公司
一样存在着“小股份，大集团”的现象，即上市公司的资产规模较小，集团公司
的资产规模较大。本次交易后，公司的资本实力得到进一步壮大，资产规模显著
提升，将为公司进一步解决与港务集团在鲅鱼圈港区、仙人岛港区的潜在同业竞
争，以及与港务集团所属的老港区、控股的盘锦港有限公司的现实同业竞争问题，
打下坚实的基础。因此，本次交易有利于彻底解决同业竞争问题，符合港务集团
以上市公司为平台逐步实现港口主业资产整体上市的发展战略，符合上市公司发
展方向。
港务集团已承诺采取切实可行的措施避免和消除与上市公司存在的潜在同
业竞争，具体情况详见本报告“第六节 独立财务顾问意见/二、独立财务顾问意
2-2-60
独立财务顾问报告
见/（九）关于交易完成后上市公司的同业竞争和关联交易分析/1、关于交易完
成后上市公司的同业竞争分析”。
（2）关联交易
本次交易完成后，公司原向港务集团租赁经营的泊位将进入营口港，从而减
少了公司租赁港务集团泊位的关联交易。根据公司与港务集团的泊位租赁协议，
2010 年公司租赁港务集团 54＃、57＃、58＃、59＃、60＃泊位，租赁费合计 11,369.39
万元，而 2011 年随着泊位资产竣工达产，该等泊位的租赁费将进一步增加，本
次交易完成后该项关联交易将消除。同时，本次交易完成后，为保持本次收购的
泊位持续生产经营所需的辅助性生产服务关联交易将有所增加，例如水电费、采
暖费、倒运费等；由于标的资产尚未达产，剩余作业能力为港务集团提供过驳、
堆存及集装箱拆装箱服务的关联交易有所增加。但是，随着标的资产的逐步达产，
公司与港务集团间关联交易总体金额仍将逐步减少。具体情况详见本报告“第六
节 独立财务顾问意见/二、独立财务顾问意见/（九）关于交易完成后上市公司
的同业竞争和关联交易分析/2、关于交易完成后上市公司关联交易分析”。
（3）独立性
本次交易前，营口港在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东及其
关联企业相互独立。本次交易完成后，营口港仍将继续保持资产、人员、财务、
机构、业务与控股股东及其关联企业的相互独立。为保证与营口港在资产、人员、
财务、机构、业务上的独立，营口港控股股东港务集团出具了《关于保持上市公
司独立性的承诺函》。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，将有效避免港务集团与
营口港在鲅鱼圈港区现实的同业竞争，并有利于逐步彻底解决与港务集团的同业
竞争问题，港务集团对此亦作出了切实可行的解决同业竞争的承诺及规范关联交
易的安排，有利于公司增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
华普天健已对营口港 2010 年度、2011 年度财务会计报告进行审计，并出具
了标准无保留意见的会审字[2011]6058 号、会审字[2012]6003 号《审计报告》。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
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独立财务顾问报告
本次交易的标的资产为港务集团合法拥有的权属清晰的经营性资产，不存在
抵押等权利限制，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律
障碍。
因此，本独立财务顾问认为：营口港本次发行股份所购买的资产为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）关于本次交易所涉及标的资产定价及股份定价的合理性分析
1、标的资产定价依据的公允性分析
（1）评估机构的独立性
经核查，北京中天和作为本次交易的评估机构，与上市公司和交易对方及其
关联方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系。北京中天和具有
相关主管部门颁发的专业资质和证券业务资格，能够独立、客观、公正的开展业
务，具有独立性。
（2）评估目的和评估方法
本次评估目的是为本次交易的标的资产价值提供参考依据。资产评估的基本
方法有收益法、成本法和市场法三种。由于评估对象的特点，与评估对象相似的
交易很少，无法满足市场法对公开市场的基本要求，故市场法并不适用于本次评
估。收益法是从未来收益的角度衡量评估对象价值的方法，本次评估中，评估对
象是具有独立获利能力的资产组，其未来收益和风险均可以量化，基本满足运用
收益法的条件；成本法是从重置的角度衡量评估对象价值的方法，评估对象做为
由各单项资产组合而成的资产组，完全可以满足运用成本法的条件。因此，根据
本次评估目的、价值类型、评估对象的特点，北京中天和分别采用成本法和收益
法对标的资产进行评估。
考虑到收益法是建立在较多的评估假设和限制条件下，具有一定的不确定
性，从稳健性和谨慎性的原则出发，成本法的评估结论更能公允的体现标的资产
价值，故本次评估采用成本法评估结果作为最终结论。
（3）评估定价
＃ ＃
本次交易的标的资产为港务集团在鲅鱼圈港区的54 -60 泊位资产和业务。
根据北京中天和出具的中天和辽[2011]评字第003号《资产评估报告》，标的资产
账面价值485,108.88万元，评估值604,250.94万元，评估增值119,142.06万元，
2-2-62
独立财务顾问报告
增值率24.56%。标的资产的上述评估结果已经辽宁省国资委核准。标的资产的交
易价格以上述评估结果为依据确定为604,250.94万元。
（4）评估增值的原因
①固定资产增值 65,917.45 万元，增值率 14.79%，主要原因为：1）房屋建
筑物评估时采用的经济耐用年限与企业财务折旧年限不同，现时建筑材料和人工
费等市场价格与企业入账时的价格相比有一定的差异；2）设备基本为 2007 年以
后购入，状况较好，经济使用年限与企业财务折旧年限不同，部分设备的重置成
本有所增加。
②无形资产土地使用权增值 53,224.61 万元，增值率 135.12%，主要原因为：
1）土地使用权账面值构成仅为土地出让金等，不是完整的土地市场价值，而评
估值中包含了土地取得成本、开发成本、利润及土地增值收益等，为土地市场价
值；2）土地使用权交易价格呈逐年上涨趋势。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易中评估机构能够客观、独立、公
正、公平的开展评估工作，标的资产的交易定价以经国有资产监督管理部门核准
后的评估结果为依据确定，定价依据合理。
2、标的资产定价的合理性分析
（1）标的资产的盈利能力
标的资产 54＃-60＃泊位资产和业务位于营口港所处鲅鱼圈港区，拥有自然条
件优势和区位优势，具有发展潜力，随着 2011 年逐步达产并纳入营口港统一管
理后，将有利于提高公司的吞吐能力，提升公司的综合竞争力，增强公司的盈利
能力。
根据华普天健出具的会审字[2011]6061 号、会审字[2012]1230 号《审计报
告》，2009 年、2010 年和 2011 年，标的资产分别实现净利润 449.21 万元、3,545.95
万元和 22,552.89 万元。根据华普天健出具的会审字[2011]6062 号《盈利预测
审核报告》，标的资产 2011 年预计可实现净利润 22,558.15 万元。2011 年标的
资产基本实现盈利预测。
为确保标的资产的盈利能力，港务集团承诺：标的资产 2012 年度、2013 年
度、2014 年度经审计的净利润分别不低于 28,302 万元、35,835 万元、44,040
万元；若标的资产于上述业绩承诺期间的任一年度内经审计的实际实现的年度净
2-2-63
独立财务顾问报告
利润未达到上述标准，港务集团以股份补偿。
（2）标的资产的相对估值情况
标的资产的交易价格为604,250.94万元，标的资产于评估基准日的账面价值
为485,108.88万元，以此测算标的资产的交易市净率为1.25倍。
由于标的资产于2011年才逐步达产，2011年的预计净利润较2010年实现的净
利润更切合本次交易完成后标的资产的实际盈利能力，因此采用华普天健出具的
《盈利预测审核报告》的预计净利润22,558.15万元测算标的资产的交易市盈率
为26.79倍。根据华普天健出具的会审字[2012]1230号《审计报告》，2011年标的
资产实现净利润22,552.89万元，以此测算标的资产的交易市盈率为26.79倍。
（3）港口类上市公司的估值分析
国内主要沿海港口类上市公司相对估值情况如下：
序号 股票代码 公司名称 市盈率（倍） 市净率（倍）
1 000022.SZ 深赤湾 A 16.44 2.91
2 000582.SZ 北海港 42.86 4.99
3 000905.SZ 厦门港务 40.21 2.47
4 600017.SH 日照港 26.14 2.37
5 600018.SH 上港集团 17.26 2.54
6 600190.SH 锦州港 34.59 1.95
7 600317.SH 营口港 31.81 1.63
8 600717.SH 天津港 18.41 1.40
9 601000.SH 唐山港 21.49 2.05
10 601008.SH 连云港 46.60 2.22
11 601018.SH 宁波港 19.27 1.81
12 601880.SH 大连港 21.55 1.42
算术平均 28.05 2.31
注：1、市盈率的测算取2011年5月17日的收盘价与2010年年报披露的每股收益的比值；
2、市净率的测算取2011年5月17日的收盘价与2011年一季报披露的每股净资产的比值。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产对应的交易市盈率、
市净率低于港口类上市公司的平均市盈率、市净率以及营口港的市盈率、市净率，
综合考虑标的资产未来的发展前景，本次交易定价合理。
3、本次发行股份定价的合理性分析
本次交易股份发行定价基准日为营口港第四届第五次董事会决议公告日，发
行价格确定为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价 5.75 元/股。在本
次股份发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
2-2-64
独立财务顾问报告
本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本独立财务顾问认为：本次发行定价遵循了市场化定价原则，定价公平合理，
不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：营口港本次交易的标的资产的交易定价是
以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据确定,股份发行价格符合
《重组办法》的规定,本次交易的标的资产定价及股份发行价格合理，没有损害
上市公司及其非关联股东的利益。
（四）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的分析
参见本节“二、独立财务顾问意见/（二）本次交易是否符合《重组办法》
第四十一条的逐项说明/1、本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利
能力的影响”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于改善上市公司财务状况、增强
上市公司盈利能力，有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司股东的合
法权益。
（五）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力影响分析
1、主要竞争对手情况
目前港口的竞争主要来自具有相同或交叉经济腹地的港口之间的竞争，因此
营口港所处营口港与环渤海地区的其他主要港口包括天津、青岛、大连、秦皇岛、
日照、烟台存在一定的竞争。营口港全港及环渤海地区的其他主要港口 2010 年
1-11 月的货物吞吐量与 2010 年集装箱吞吐量情况如下：
排名 港口 货物吞吐量（万吨） 排名 港口 集装箱吞吐量（万 TEU）
3 天津 36,946 5 青岛 1,201.20
5 青岛 31,979 6 天津 1,008.00
6 大连 29,020 8 大连 524.20
7 秦皇岛 24,218 10 营口 333.80
9 日照 20,777 烟台
10 营口 20,766 秦皇岛
12 烟台 13,940 日照
注：1、上表中货物吞吐量数据来源于交通部综合规划司统计数据，集装箱吞吐量数据
来源于中国港口集装箱网；2、表中排名为全国沿海港口排名。
2、本次交易将提高公司竞争力
公司 2009 年完成货物吞吐量 12,047 万吨（含公司租用的标的资产 54#泊位），
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独立财务顾问报告
其中散杂货 7,857 万吨，集装箱 221.11 万 TEU；2010 年完成货物吞吐量 14,827.10
万吨（含公司租用的标的资产 54#、57#-60#泊位），其中散杂货 8,678.37 万吨，
集装箱 267.95 万 TEU；2011 年完成货物吞吐量 16,822.18 万吨（含公司租用的
标的资产 54＃、57＃-60＃泊位），其中散杂货完成 10,054.27 万吨，集装箱完成
293.61 万 TEU。
本次交易前，公司虽然已租用标的资产 54#、57#-60#泊位，但并未取得该等
泊位的所有权，该等泊位未纳入上市公司统一管理，该等泊位也尚未完全释放其
吞吐能力。本次交易后，公司将真正拥有标的资产，公司拥有的泊位的年设计通
过能力将增加 312 万吨、150 万 TEU。同时，标的资产将被纳入上市公司统一管
理，公司将根据市场需求和货源情况对该等泊位和业务实施整合，统一资源分配、
统一市场开拓，更为科学合理的安排生产，从而发挥泊位的最大效益。因此，本
次交易将提升公司的吞吐能力，扩大生产规模，健全港口功能，优化业务结构，
提高综合竞争力。
3、本次交易将提高公司持续发展能力
根据华普天健出具的会审字[2011]6063 号《审计报告》，本次交易完成后，
公司的资产规模将扩大，财务状况将得以改善，财务结构将更为合理。
标的资产具有良好的发展潜力，随着标的资产的逐步达产，将推动公司吞吐
量、营业收入持续增长，进一步增强公司的综合竞争能力，提升公司的未来盈利
能力。根据华普天健出具的会审字[2011]6064 号《盈利预测审核报告》，假设本
次交易于 2011 年 1 月 31 日完成，则公司 2011 年将实现归属母公司净利润
44,058.15 万元。为确保港务集团本次注入公司的标的资产的盈利能力，港务集
团还对标的资产未来三年的业绩做出了承诺。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强公司的资本实力和综
合竞争力，有利于提高公司持续发展能力，符合上市公司及全体股东利益。
（六）本次交易完成后对上市公司公司治理的影响分析
1、营口港现有公司治理结构的执行情况
在本次交易前，营口港已按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监
会有关规定的要求，设立了股东大会、董事会及专门委员会、独立董事、监事会、
总经理、董事会秘书，并制定了相关的议事规则及组织管理制度，建立了较为健
2-2-66
独立财务顾问报告
全的法人治理结构。营口港现有公司治理结构的执行情况如下：
（1）关于股东大会
公司已依法制定公司章程及相关文件，规定了股东的各项权利和义务、股东
大会的一般规定、召集、提案、通知、召开、表决、决议等事项以及股东大会议
事的具体规则，不存在对股东通过股东大会行使权利设置不当限制的情形。
公司严格按照《公司法》、《上市规则》等法律法规以及公司章程、股东大会
议事规则的要求召集、召开股东大会，同时还聘请律师出席股东大会，对会议召
开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，保证了股东大会的合法有效。
（2）关于控股股东
控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利，从未干涉公司决策和生产经
营活动；公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、
机构和业务方面做到“五独立”。
（3）关于董事会
公司依法制定的公司章程、股东大会议事规则规定了董事的任职资格、忠实
义务、勤勉义务及董事的选聘制度，公司章程、董事会议事规则规定了董事会的
人数、组成及会议制度。
公司严格按照《公司法》、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会
由 12 名董事组成，其中 4 名为独立董事，人数和人员构成符合法律、法规的要
求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的 1/3。各位董事能够依据董事会议
事规则、独立董事制度，从公司和全体股东的利益出发，认真对待每次董事会，
忠实履行职责。公司现行董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委
员会，各专门委员会能够积极履行职责。
（4）关于独立董事
公司依法制定了董事会议事规则、独立董事工作制度、独立董事年报工作制
度等制度，对独立董事的相关工作进行了规定。公司现任独立董事 4 人，独立董
事人数和人员资质符合相关法律法规、公司章程的规定。公司独立董事能够认真
履行独立董事制度、独立董事年报工作制度赋予的职责和义务，积极参加董事会
及相关会议，认真审议会议的各项议案，对公司的经营管理等方面提出合理建议，
对公司的定期报告、关联交易、聘任公司审计机构、对外担保及关联资金占用情
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独立财务顾问报告
况等重大事项发表独立意见。
（5）关于监事会
公司依法制定的公司章程、监事会议事规则等相关文件对监事的权利义务、
监事会职权进行了规定。
公司严格按照《公司法》、公司章程规定的选聘程序选举监事，公司监事会
由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，人数和人员构成符合法律、法规的要求。
公司监事会能够勤勉尽责，行使监督检查职能，对公司财务状况和经营情况、关
联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法合规性
进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（6）关于高级管理人员
公司依法制定的公司章程对高级管理人员的任职资格、忠实和勤勉义务进行
了规定，并已制订总经理工作制度。
公司现任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均由
董事会依法聘任，具有相应的资质，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的
企业中担任除董事、监事以外职务或领取薪酬的情形；公司财务人员不存在在控
股股东、实际控制人及其控制的企业中兼职的情形。
（7）关于关联交易
公司依法制定的公司章程、关联交易管理制度、独立董事工作制度等相关文
件已就关联交易做出规定，其中已包含如下原则：避免或减少关联交易；“公平、
公正、公开”定价；履行信息披露义务；关联董事和关联股东回避表决；关联担
保应提交股东大会审议；重大关联交易应事先经独立董事认可。公司还制定了防
范控股股东及关联方资金占用管理办法，对防止控股股东及关联方占用上市公司
资金做出规定。
（8）关于投资者关系
公司已制定投资者关系管理制度，指定公司信息披露的报纸及网站，并指定
董事会秘书处为公司投资者关系管理的职能部门，负责公司投资者关系管理事
务。公司近三年定期报告、公司债券相关公告均依法按时披露，公司投资者、债
权人、债券持有人能够获知公司的经营状况和财务信息。
（9）关于信息披露
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独立财务顾问报告
公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露的责任人，能够保
证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司指定董事会秘书负责信息披
露，并制定了内幕信息及知情人管理制度、外部信息使用人管理制度、信息披露
事务管理制度，规范公司信息披露行为，充分履行上市公司信息披露义务。
2、进一步完善公司治理结构的具体措施
本次交易完成后，公司控股股东港务集团持有公司股份的比例将由 59.65%
上升至 79.39%。港务集团持股比例的进一步上升不会导致公司董事会、监事会、
高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信
息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，
不断完善公司法人治理结构。
为切实维护中小股东利益，公司拟从以下几个方面采取措施进一步完善公司
治理结构：
（1）股东大会
公司将继续严格执行《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》等关于股东大会的相关
规定，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和公司章程规定的平
等权利。
公司将继续在股东大会选举董事时采取累积投票制度，并将修改公司章程明
确规定董事选举应当采取该制度以及具体实施细则。
（2）董事会
公司将进一步加强对董事、监事及高级管理人员的定期培训，增强其对于董
事、监事及高级管理人员忠实义务、勤勉义务的认识；进一步增强董事会专门委
员会的责任，在重大决策前由专门委员会负责做好前期调研、分析、论证工作，
为董事会决策提供更多的依据；进一步发挥董事会专门委员会的作用，组织董事
会专门委员会定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与
考核体系等方面的课题进行研究，提高公司决策水平。
（3）独立董事
公司将进一步完善和强化独立董事制度，充分发挥独立董事在规范公司运
2-2-69
独立财务顾问报告
作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。
（4）监事会
公司将继续严格按照公司章程、监事会议事规则的要求，为监事正常履行职
责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事及高级管理人员履行职
责的合法、合规性进行监督的权利，确保监事会独立行使监督职责，以维护公司
及股东的合法权益。
（5）公司治理相关制度
公司将及时根据法律、法规、中国证监会的相关规定及上交所的相关要求，
对公司治理相关制度进行修订，确保公司规范运作。在执行公司相关制度，审议
关联交易、对外担保以及重大对外投资、募集资金使用等涉及关联方的重大事项
时，切实做到关联股东及关联董事回避表决，充分保护广大中小股东的利益。
为更好的保护投资者合法权益，公司拟修改公司章程相关规定进一步明确和
细化公司的利润分配政策。
（6）信息披露
公司将进一步加强信息披露的规范性，严格按照中国证监会的相关规定和
《上市规则》的规定，及时、公平、真实、准确、完整地披露对公司运营及股东
权益将产生较大影响的决定和事件，确保所有投资者可以平等地获取信息。
经核查，本独立财务顾问认为：
公司已依法建立较为健全的法人治理结构，并能够较好的执行，最近三年不
存在因公司治理缺陷受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责的情况；公
司拟采取的完善治理结构的措施符合法律、法规和中国证监会的有关规定，有利
于进一步完善公司治理结构，更好的保护上市公司及中小投资者的利益。
（七）本次交易资产交付安排对上市公司影响分析
营口港本次交易不存在现金收购，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在重大法律障碍，且营口港与港务集团签署的《发行股份购买资产协议》中，
本次交易各方已对于标的资产的交付作出了约定，详见本报告“第五节 交易协
议的主要内容及相关安排”。因此，本次交易不存在会导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险。
综上所述，本独立财务顾问认为：营口港与港务集团签署的《发行股份购买
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独立财务顾问报告
资产协议》中已明确约定了交易各方的权利与义务，对交易标的交付已妥善安排。
在交易各方完全履行相关协议的情况下，不存在导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险。
（八）本次交易中关联交易的核查
1、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，港务集团为公司的控股股东。本次交易拟向港务集团
发行股份购买资产，因此本次交易构成关联交易。
2、对非关联股东的保护措施
（1）控股股东回避表决
港务集团已在上市公司表决本次交易的股东大会上回避表决，其所持表决权
不计入有效表决权。
（2）独立董事针对本次交易发表独立意见
本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。同时，独立董事已
对本次交易发表独立意见。
（3）股东大会催告程序
本次交易，上市公司已在发出召开股东大会通知后和股东大会召开前以催告
方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（4）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过上交所交易系统和互联网投票
系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互
联网投票系统参加网络投票，可以切实保护流通股股东的合法权益。
（5）采用股东大会特别决议表决程序
根据《公司法》、《公司章程》和《重组办法》的相关规定，本次重大资产
重组已经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的关联交易履行的程序符合
相关规定，交易作价公允，上市公司采取了充分的保护措施，符合上市公司及全
体股东的利益，不存在损害非关联股东利益的情形。
（九）关于交易完成后上市公司的同业竞争和关联交易分析
1、关于交易完成后上市公司的同业竞争分析
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独立财务顾问报告
（1）本次交易前港务集团与营口港的同业竞争情况
本次交易前，营口港主要经营鲅鱼圈港区散杂货、成品油及液体化工品业务；
其控股公司及合营公司经营鲅鱼圈港区集装箱业务。
港务集团及其控股企业经营港口业务情况如下：港务集团下属营埠分公司在
老港区（河港）经营散杂货业务；下属第五港务分公司在仙人岛港区经营原油业
务；控股的盘锦港有限公司主要经营成品油及杂货业务。
1）港务集团在鲅鱼圈港区与营口港的同业竞争情况
港务集团所属鲅鱼圈港区的泊位除将于近期可完成竣工验收的 54＃-60＃泊
位外，其余为在建或拟建泊位。
对于近期可完成竣工验收的 54＃-60＃泊位，目前 54＃泊位由营口港的控股公
司营口新世纪集装箱码头有限公司租赁使用, 57＃-60＃泊位由营口港租赁使用；
55＃、56＃泊位由港务集团集装箱码头分公司经营，主要用于培育航运市场和货运
市场，开发新航线，集装箱的转载、过驳等业务，与营口港存在一定程度的现实
同业竞争。本次交易完成后，54＃-60＃泊位将进入上市公司，从而有效避免了港
务集团在鲅鱼圈港区与营口港的现实同业竞争。
对于在建的 A3#、A4#、18#、61#-65#泊位，由于正在建设中，目前与营口港不
存在现实同业竞争，但存在潜在同业竞争的可能。
2）港务集团老港区与营口港的同业竞争情况
港务集团所属老港区与营口港都从事散杂货的港口装卸运输业务，存在一定
程度的现实同业竞争。但老港区为河港，近年业务量持续萎缩，业绩亏损，并在
以下几方面与营口港有着明显的差异，未对上市公司及中小股东的利益形成实质
性损害。
①自然条件不同
港务集团所属老港区位于辽河入海口处，属于河港，与营口港港口所在的鲅
鱼圈区相距 53 公里。老港区作为河港，其 7 个生产性泊位前沿水深平均约为-6
米，航道水深约为-5 米，且冬季封航时间长，航道泥沙淤积已无整治可能等自
然条件限制，发展受到严重制约，目前已无较大发展空间。
营口港地处鲅鱼圈新港区，属于海港，作为新建海港，地质、水文、地理位
置、疏运条件、航道深度等自然条件与老港区相比有不可比拟的明显优势。营口
2-2-72
独立财务顾问报告
港拥有的散杂货生产性泊位是营口港提供散杂货装卸业务服务的核心资产，是营
口港参与外界竞争的最主要部分，无论是规模还是业务量都极具发展潜力，散杂
货泊位前沿水深平均约为-12 米，其中 26＃泊位经改造后前沿水深达到-15.8 米，
航道水深为-13 米；17#泊位为 20 万吨级矿石码头，前沿水深-20 米，可接卸 20
万吨级矿石船。
②靠泊船型的能力不同
老港区的泊位由于河港航道水深等条件限制，主要停靠 1,000-3,000 吨级的
船舶。
营口港的散杂货生产性泊位均为深水岸线泊位，可停靠 15,000 吨级以上的
船舶进行作业，其中二期工程突堤泊位实际可停靠 50,000 吨级船舶，改造后的
26＃泊位可停靠 10 万吨级以上的船舶；公司的 17＃矿石码头，可接卸 20 万吨级
矿石船到港，并且随着航道工程的实施，营口港的靠泊能力将进一步增强。
③服务市场不同
老港区仅从事营口市及较近周边地区货源的零星作业；营口港的服务市场
（经济腹地）主要为东北三省和内蒙东四盟地区。
④装卸的主要货种存在较大差异
老港区的泊位主要用于装卸以瓷砖为主的矿建材料；而营口港拥有的散杂货
泊位主要从事金属矿石、钢铁、非金属矿石、粮食等大宗散货的装卸、堆存业务。
综上，老港区受制于自然条件，已无较大的发展空间，近年来业务量持续萎
缩，业绩亏损，同时港务集团一直严格履行与营口港在上市时签订的《关于业务
竞争处理的协议》，未扩大老港区的泊位和经营规模。因此，老港区虽然与营口
港存在一定程度的现实同业竞争，但未对上市公司及其中小股东的利益形成实质
性损害。
3）港务集团在仙人岛港区与营口港的同业竞争情况
仙人岛港区是港务集团依据辽宁省沿海港口布局规划以及东北老工业基地
振兴、辽宁沿海经济带建设和沈阳经济区建设三大国家战略的要求新开辟的港
区，该港区距鲅鱼圈港区 17 公里，尚处于规划建设中。根据仙人岛港区的总体
规划，该港区目前主要定位为服务于后方的化工工业园区和腹地大型石化产业，
经营货种主要为原油、化工品，是营口市发展临港工业以及辽宁扩大对外开放、
2-2-73
独立财务顾问报告
承接产业转移、振兴老工业基地的重要支撑。
目前该港区已建成一个 30 万吨原油泊位，已竣工投产，由港务集团下属第
五港务分公司运营，因业务量不足而处于亏损状态。由于营口港经营业务主要在
鲅鱼圈港区，该港区目前没有原油码头规划且不具备建设原油码头的条件，无法
从事原油货种业务，因此目前港务集团在仙人岛港区的业务存在的现实同业竞争
不会对上市公司及其中小股东的利益形成实质性损害。
4）港务集团控股的盘锦港有限公司与营口港的同业竞争情况
港务集团控股的盘锦港有限公司是 2007 年 4 月 16 日按照辽宁省委省政府加
快港口资源整合的精神要求，由港务集团以现金作为出资，盘锦港务局以现有实
物资产作为出资合资组建。该公司经营范围为码头和其他港口设施经营、在港区
内从事货物装卸、驳运、仓储经营。盘锦港距鲅鱼圈港区 146 公里，主要服务于
辽河油田及附近周边地区。
由于盘锦港主要从事油品和散杂货装卸业务，与营口港存在一定程度的现实
同业竞争。但盘锦港现有泊位前沿水深 6 米-6.5 米，且冬季封航，营口港拥有
泊位前沿水深 12 米-20 米，且四季通航；盘锦港船型靠泊能力在 3,000-5,000
吨的水平，营口港泊位的船型靠泊能力在 15,000-200,000 吨的水平；盘锦港现
有吞吐能力 70 万吨，加上在建泊位未来形成的吞吐能力，吞吐能力 416 万吨，
营口港目前的吞吐能力已达到 3,488 万吨和 30 万标箱；盘锦港主要服务于辽河
油田及附近周边地区，业务辐射区域有限，营口港主要服务市场为东北三省和内
蒙东四盟地区，业务辐射区域广泛；盘锦港的业务规模远远小于上市公司，2010
年实现货物吞吐量 330 万吨，而营口港实现货物吞吐量 148,277.10 万吨。由此
可见，盘锦港现有泊位在自然条件、船型靠泊能力、吞吐能力、业务区域范围以
及业务规模等方面与营口港有着明显差异，不会对上市公司及其中小股东的利益
形成实质性损害。
（2）避免同业竞争的措施
本次交易完成后，港务集团在鲅鱼圈港区与营口港的现实同业竞争得到有效
避免，但其他同业竞争情况仍然存在。为支持上市公司发展，逐步解决同业竞争
问题，港务集团承诺将以营口港作为其港口业务整合及发展的唯一平台和主体，
在 2015 年底前，根据所属港口的发展状况，逐步整合港口业务相关资产，最终
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独立财务顾问报告
实现港口主业资产整体上市，彻底消除与营口港之间的同业竞争。同时，港务集
团承诺采取以下具体措施以避免同业竞争：
1）避免鲅鱼圈港区同业竞争的解决措施
对于鲅鱼圈港区，港务集团承诺于 2015 年底前将其在该港区的泊位全部注
入上市公司，此前对于已建成运营但上市公司暂不能收购的泊位，港务集团承诺
采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、
租赁、承包等方式）以避免同业竞争；2015 年以后，港务集团将不再直接投资
建设该港区的泊位,转由上市公司投资建设。
2）避免老港区同业竞争的解决措施
对于老港区，港务集团将继续严格履行与上市公司签订的《关于业务竞争处
理的协议》，不扩大老港区的泊位和经营规模，并将在 2015 年底前根据老港区的
状况，通过重新定位老港区的功能等方式避免同业竞争；在本次次重组完成后至
老港区改变港口功能前，港务集团承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式
（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）以避免同业竞争。
3）避免仙人岛港区同业竞争的解决措施
对于仙人岛港区，现有的原油泊位预计将于 2015 年形成稳定业绩，港务集
团承诺于 2015 年底前注入上市公司；2015 年以后，港务集团将不再直接投资建
设该港区的泊位，转由上市公司投资建设。
4）避免盘锦港港区同业竞争的解决措施
盘锦港有限公司现有泊位吞吐能力有限，盈利能力较差，在建泊位预计将于
2013 年 12 月完工并取得完备运营手续，港务集团承诺于 2013 年底前履行将所
持盘锦港有限公司的控股权转让给上市公司的法律程序，以避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易能够有效避免营口港与港务集团在鲅鱼圈港区的现实同业竞争；港
务集团结合所属各港区的实际情况，已出具承诺明确了切实可行的避免同业竞争
的具体措施，相关承诺的履行有利于逐步解决同业竞争问题，有助于保护上市公
司及中小股东利益。
2、关于交易完成后上市公司关联交易分析
（1）本次交易完成后的关联交易情况
2-2-75
独立财务顾问报告
本次交易完成后，上市公司的关联收入以收取货港费、机械费、劳务费等为
主，出租资产、销售产品、工程服务、物业服务为辅。根据华普天健出具的会审
字[2012]1231 号《审计报告》，假设本次交易在 2010 年 1 月 1 日前已完成，公
司 2011 年、2010 年的关联交易情况如下：
1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
① 销售商品
A. 2011 年度
单位：元
关联 重组前 重组后 对比
交易
定价 占同类 占同类
关联交
关联方 方式
易内容 交易金 交易金 变动比
及决 金额 金额 金额
额的比 额的比 (%)
策程 例(%) 例(%)
序
劳保、印
营口港务集 市场
刷、加 85,194,442.46 97.11 85,194,442.46 97.11 0.00 0.00
团有限公司 价格
工、修理
营口中理外
劳保、印 市场
轮理货有限 47,755.56 0.05 47,755.56 0.05 0.00 0.00
刷费等 价格
责任公司
营口港船舶
劳保、印 市场
燃料供应有 12,012.14 0.01 12,012.14 0.01 0.00 0.00
刷费 价格
限责任公司
营口港丰国
市场
际大酒店有 印刷费 301,367.95 0.34 301,367.95 0.34 0.00 0.00
价格
限公司
营口港保税
市场
货物储运公 印刷费 17,585.47 0.02 17,585.47 0.02 0.00 0.00
价格
司
营口港工程
劳保、印 市场
监理咨询有 5,930.77 0.01 5,930.77 0.01 0.00 0.00
刷费 价格
限公司
营口辽滨港
劳保、印 市场
务有限责任 55,121.54 0.06 55,121.54 0.06 0.00 0.00
刷费等 价格
公司
营口新港集
劳保、印 市场
铁物流有限 321,607.61 0.37 321,607.61 0.37 0.00 0.00
刷费 价格
公司
盘锦港有限 市场
印刷费 180,735.04 0.21 180,735.04 0.21 0.00 0.00
公司 价格
2-2-76
独立财务顾问报告
关联 重组前 重组后 对比
交易
定价 占同类 占同类
关联交
关联方 方式
易内容 交易金 交易金 变动比
及决 金额 金额 金额
额的比 额的比 (%)
策程 例(%) 例(%)
序
盘锦港建设 市场
印刷费 850.43 0.00 850.43 0.00 0.00 0.00
有限公司 价格
华能营口港
市场
务有限责任 印刷费 1,176,519.83 1.34 1,176,519.83 1.34 0.00 0.00
价格
公司
营口港对外
印刷费、 市场
经济合作发 6,447.01 0.01 6,447.01 0.01 0.00 0.00
加工等 价格
展有限公司
营口港务集
团建筑安装 劳保、印 市场
110,531.54 0.13 110,531.54 0.13 0.00 0.00
工程有限公 刷费等 价格
司
营口港房地
市场
产开发有限 印刷费 12,052.65 0.01 12,052.65 0.01 0.00 0.00
价格
责任公司
营口集装箱
加工、修 市场
码头有限公 57,216.24 0.07 57,216.24 0.07 0.00 0.00
理 价格
司
营口港保税
劳保、印 市场
货物储运公 224,658.12 0.26 224,658.12 0.26 0.00 0.00
刷费等 价格
司
小计 87,724,834.36 100.00 87,724,834.36 100.00 0.00 0.00
B. 2010 年度
单位：元
重组前 重组后 对比
关联交易 关联交易定 占同类交易 占同类交易
关联方 变动比
内容 价方式 金额 金额的比例 金额 金额的比例 金额
(%)
(%) (%)
营口港务集 劳保用品
市场价格 302,269.08 86.30 302,269.08 86.30 0.00 0.00
团有限公司 消防器材
营口中理外
劳保用品
轮理货有限 市场价格 6,369.60 1.82 6,369.60 1.82 0.00 0.00
消防器材
责任公司
营口港船舶
劳保用品
燃料供应有 市场价格 5,107.00 1.46 5,107.00 1.46 0.00 0.00
消防器材
限责任公司
营口港丰国
劳保用品
际大酒店有 市场价格 656.00 0.19 656.00 0.19 0.00 0.00
消防器材
限公司
2-2-77
独立财务顾问报告
营口港保税
劳保用品
货物储运公 市场价格 3,337.50 0.95 3,337.50 0.95 0.00 0.00
消防器材
司
营口港工程
劳保用品
监理咨询有 市场价格 5,464.50 1.56 5,464.50 1.56 0.00 0.00
消防器材
限公司
营口辽滨港
劳保用品
务有限责任 市场价格 4,424.00 1.26 4,424.00 1.26 0.00 0.00
消防器材
公司
营口新港集
劳保用品
铁物流有限 市场价格 22,645.88 6.46 22,645.88 6.46 0.00 0.00
消防器材
公司
小 计 350,273.56 100.00 350,273.56 100.00 0.00 0.00
本次重组后，上述会计期间上市公司销售商品的关联交易金额未发生变化。
② 提供劳务
A. 主营业务
a. 2011 年度
单位：元
关联 重组前 重组后 对比
交易
占同 占同
关联 定价
类交 类交
关联方 交易 方式
易金 易金 变动比
内容 及决 金额 金额 金额
额的 额的 (%)
策程
比例 比例
序
(%) (%)
机械、
营口港务
劳务、 市场
集团有限 76,284,673.60 3.26 126,222,028.60 3.96 49,937,355.00 65.46
物 业 价格
公司
等
机械、
营口新港
劳务、 市场
集铁物流 4,586,367.74 0.20 104,193,318.40 3.27 99,606,950.66 2171.80
物 业 价格
有限公司
等
机械、
营口港保
劳务、 市场
税货物储 145,182.55 0.01 46,016,193.38 1.45 45,871,010.83 31595.40
物 业 价格
运公司
等
营口港船
货代理有 劳务、 市场
1,613,202.00 0.07 34,120,823.80 1.07 32,507,621.80 2015.10
限责任公 物业 价格
司
华能营口 机械、
市场
港务有限 劳务、 29,997,558.34 1.28 29,997,558.34 0.94 0.00 0.00
价格
责任公司 物业
2-2-78
独立财务顾问报告
关联 重组前 重组后 对比
交易
占同 占同
关联 定价
类交 类交
关联方 交易 方式
易金 易金 变动比
内容 及决 金额 金额 金额
额的 额的 (%)
策程
比例 比例
序
(%) (%)
中储粮营 机械、
口储运有 其他、 市场
239,249.44 0.01 239,249.44 0.01 0.00 0.00
限责任公 物 业 价格
司 等
营口中理
外轮理货 机械、 市场
755,150.00 0.03 755,150.00 0.02 0.00 0.00
有限责任 物业 价格
公司
营口汇丰
市场
物流有限 机械 65,214.66 0.00 65,214.66 0.00 0.00 0.00
价格
公司
营口万瀛 机械、
市场
物流有限 劳务、 681,666.40 0.03 681,666.40 0.02 0.00 0.00
价格
公司 物业
营口集装
机械、 市场
箱码头有 20,641.50 0.00 20,641.50 0.00 0.00 0.00
物业 价格
限公司
营口港博
市场
丰仓储有 劳务 13,220.00 0.00 13,220.00 0.00 0.00 0.00
价格
限公司
营口港船
舶燃料供 机械、 市场
98,005.50 0.00 98,005.50 0.00 0.00 0.00
应有限责 物业 价格
任公司
营口港丰
国际大酒 市场
物业 600.00 0.00 600.00 0.00 0.00 0.00
店有限公 价格
司
盘锦港有 市场
劳务 938,034.37 0.04 938,034.37 0.03 0.00 0.00
限公司 价格
营口港物
市场
业管理有 劳务 231,000.00 0.01 231,000.00 0.01 0.00 0.00
价格
限公司
北大荒物
市场
流股份有 劳务 1,480.40 0.00 1,480.40 0.00 0.00 0.00
价格
限公司
营口港悦 机械、 市场 22,566.02 0.00 22,566.02 0.00 0.00 0.00
2-2-79
独立财务顾问报告
关联 重组前 重组后 对比
交易
占同 占同
关联 定价
类交 类交
关联方 交易 方式
易金 易金 变动比
内容 及决 金额 金额 金额
额的 额的 (%)
策程
比例 比例
序
(%) (%)
食糖储备 其他 价格
有限公司
营口港务
集团建筑 市场
物业 4,950.00 0.00 4,950.00 0.00 0.00 0.00
安装工程 价格
有限公司
小计 115,698,762.52 4.94 343,621,700.81 10.78 227,922,938.29 197.00
b. 2010 年度
单位：元
重组前 重组后 对比
关联交易 关联交易 占同类交 占同类交
关联方 变动比
内容 定价方式 金 额 易金额的 金额 易金额的 金额
(%)
比例(%) 比例(%)
营口港务
集团有限 1,505,900.7
装卸等 市场价格 27,833,605.80 1.26 29,339,506.52 1.22 5.41
及其附属 2
企业
华能营口 机械、劳
港务有限 市场价格 12,970,586.16 0.59 13,140,137.96 0.55 169,551.80 1.31
务等
公司
营口港船
货代理有 机械、劳
市场价格 4,387,543.83 0.2 4,460,763.76 0.19 73,219.93 1.67
限责任公 务等
司
中储粮营
口储运有 机械、劳
市场价格 323,907.40 0.01 325,087.40 0.01 1,180.00 0.36
限责任公 务等
司
营口中理
外轮理货 机械、劳
市场价格 761,964.00 0.03 764,144.00 0.03 2,180.00 0.29
有限责任 务等
公司
营口新港
集铁物流 装卸等 市场价格 2,902,068.60 0.13 3,118,584.90 0.13 216,516.30 7.46
有限公司
营口港房
地产开发 机械、劳
市场价格 892,299.48 0.04 0.00 0.00 -892,299.48 -100
有限责任 务等
公司
营口海僡
船务代理 装卸 市场价格 758,702.36 0.03 0.00 0.00 -758,702.36 -100
公司
营口汇丰
机械 市场价格 203,915.10 0.01 215,621.72 0.01 11,706.62 5.74
物流有限
2-2-80
独立财务顾问报告
公司
营口万瀛 劳务、机
物流有限 市场价格 296,185.31 0.01 442,944.55 0.02 146,759.24 49.55
械等
公司
营口辽滨
港务有限 其他 市场价格 5,001.00 0.00 5,001.00 0.00 0.00 0.00
责任公司
辽宁港丰
物流有限 机械使用 市场价格 22,877.32 0.00 22,877.32 0.00 0.00 0.00
公司
营口港保 劳务、机
税货物储 市场价格 196,611.28 0.01 244,152.74 0.01 47,541.46 24.18
械等
运公司
营口集装
箱码头有 装卸等 市场价格 177,495.50 0.01 177,495.50 0.01 0.00 0.00
限公司
营口港博
丰仓储有 机械等 市场价格 167,840.00 0.01 167,840.00 0.01 0.00 0.00
限公司
营口港船
舶燃料供
机械 市场价格 482,903.30 0.02 484,523.30 0.02 1,620.00 0.34
应有限责
任公司
营口港丰
国际大酒
其他 市场价格 35,824.90 0.00 35,824.90 0.00 0.00 0.00
店有限公
司
营口港工
程监理咨
其他 市场价格 3,791.00 0.00 0.00 0.00 -3,791.00 -100
询有限公
司
盘锦港有
其他 市场价格 5,320.00 0.00 5,320.00 0.00 0.00 0.00
限公司
盘锦港建
设有限公 其他 市场价格 1,740.00 0.00 1,740.00 0.00 0.00 0.00
司
营口港物
业管理有 劳务费 市场价格 328,077.60 0.01 328,077.60 0.01 0.00 0.00
限公司
营口北大
荒物流股
劳务费 市场价格 45,649.56 0.00 63,746.38 0.00 18,096.82 39.64
份有限公
司
盘锦港务
船货代理 货港费 市场价格 462,660.59 0.02 462,660.59 0.02 0.00 0.00
有限公司
小 计 53,266,570.09 2.39 53,806,050.14 2.24 539,480.05 1.01
B.其他业务
a. 2011 年度
单位：元
关联方 关联 关联 重组前 重组后 对比
交易 交易
2-2-81
独立财务顾问报告
占同类 占同类
交易金 交易金 变动比
金额 金额 金额
额的比 额的比 (%)
例(%) 例(%)
营口港对外经济
物业、 市场
合作发展有限公 42,341.00 0.00 42,341.00 0.00 0.00 0.00
维修 价格
司
营口益港储运有 机械、 市场
136,934.60 0.01 136,934.60 0.00 0.00 0.00
限公司 物业 价格
营口港蓬船务工 市场
物业 18,884.00 0.00 18,884.00 0.00 0.00 0.00
程有限公司 价格
机械、
营口港房地产开 市场
劳 务 4,168,000.00 0.18 4,168,000.00 0.13 0.00 0.00
发有限责任公司 价格
等
小计 4,366,159.60 0.19 4,366,159.60 0.13 0.00 0.00
b. 2010 年度
单位：元
重组前 重组后 对比
关联交 关联交易 占同类交易 占同类交易
关联方 变动比
易内容 定价方式 金 额 金额的比例 金额 金额的比例 金额
(%)
(%) (%)
中国营口外轮
物业 市场价格 66,703.00 0.11 66,703.00 0.11 0.00 0.00
代理公司
营口港对外经 物业、维
济合作发展有 市场价格 185,692.00 0.31 185,692.00 0.31 0.00 0.00
修
限公司
营口益港储运
物业费 市场价格 30,329.00 0.05 30,329.00 0.05 0.00 0.00
有限公司
营口港蓬船务
物业费 市场价格 17,472.50 0.03 17,472.50 0.03 0.00 0.00
工程有限公司
营口港船货代
理有限责任公 维修费 市场价格 236,000.00 0.39 236,000.00 0.39 0.00 0.00
司
营口中海船务
维修费 市场价格 31,500.00 0.05 31,500.00 0.05 0.00 0.00
代理有限公司
营口安顺物流
物业费 市场价格 0.00 0.00 1,000.00 0.00 1,000.00 100.00
有限公司
小 计 567,696.50 7.22 568,696.50 7.84 1,000.00 0.18
本次重组后，2011 年上市公司向关联方提供劳务的金额增幅较大，主要原
因为标的资产为港务集团提供过驳服务、为营口新港集铁物流有限公司提供集装
箱装拆箱服务以及为营口港保税货物储运公司、营口港船货代理有限责任公司提
供堆存服务所致。
③ 接受劳务
A.主营业务
2-2-82
独立财务顾问报告
a.劳务、倒运、装卸、维修等
(a)2011 年度
单位：元
关联 重组前 重组后 对比
交易
关联 定价 占同类 占同类
关联方 交易 方式 交易金 交易金 变动比
内容 及决 金额 金额 金额
额的比 额的比 (%)
策程 例(%) 例(%)
序
营口港务 过磅、
市 场
集团有限 破 冰 31,345,527.74 2.55 32,833,192.81 2.69 1,487,665.07 4.75
价格
公司 等
华能营口
市 场
港务有限 倒运 1,718,424.34 0.14 1,718,424.34 0.14 0.00 0.00
价格
责任公司
辽宁港丰
市 场
物流有限 倒运 700,666.20 0.06 700,666.20 0.06 0.00 0.00
价格
公司
营口安顺
市 场
物流有限 倒运 10,986,834.27 0.91 10,992,814.27 0.90 5,980.00 0.05
价格
公司
营口港保
市 场
税货物储 倒运 236,635.40 0.02 236,635.40 0.02 0.00 0.00
价格
运公司
营口汇丰
市 场
物流有限 倒运 21,985,938.80 1.83 21,985,938.80 1.80 0.00 0.00
价格
公司
营口新港
市 场
集铁物流 倒运 4,955,197.23 0.41 5,402,627.23 0.44 447,430.00 9.03
价格
有限公司
营口益港
市 场
储运有限 倒运 3,164,271.32 0.26 3,164,271.32 0.26 0.00 0.00
价格
公司
营口中理
外轮理货 市 场
理货 642,037.70 0.05 642,037.70 0.05 0.00 0.00
有限责任 价格
公司
中储粮营
口储运有 市 场
机械 453,832.50 0.04 453,832.50 0.04 0.00 0.00
限责任公 价格
司
营口港建 工 程 市 场
3,561,668.00 0.30 3,561,668.00 0.29 0.00 0.00
筑工程有 款 价格
2-2-83
独立财务顾问报告
关联 重组前 重组后 对比
交易
关联 定价 占同类 占同类
关联方 交易 方式 交易金 交易金 变动比
内容 及决 金额 金额 金额
额的比 额的比 (%)
策程 例(%) 例(%)
序
限公司
营口港口
工程设计 市 场
设计 496,000.00 0.04 496,000.00 0.04 0.00 0.00
研究院有 价格
限公司
营口港丰
国际大酒 市 场
劳务 445,553.90 0.04 445,553.90 0.04 0.00 0.00
店有限公 价格
司
北大荒物
市 场
流股份有 倒运 13,183.00 0.00 13,183.00 0.00 0.00 0.00
价格
限公司
营口港对
外经济合 市 场
倒运 79,186.67 0.01 79,186.67 0.01 0.00 0.00
作发展有 价格
限公司
营口港工
程监理咨 市 场
监理 2,500,594.00 0.21 2,500,594.00 0.20 0.00 0.00
询有限公 价格
司
营口港原
工 程 市 场
基础工程 1,069,538.13 0.09 1,069,538.13 0.09 0.00 0.00
款 价格
有限公司
小计 84,355,089.20 6.96 86,296,164.27 7.07 1,941,075.07 2.30
(b)2010 年度
单位：元
重组前 重组后 对比
关联交 关联交易 占同类交 占同类交
关联方 变动比
易内容 定价方式 金 额 易金额的 金额 易金额的 金额
(%)
比例(%) 比例(%)
营口港务
劳务、倒
集团有限 市场价格 4,577,367.87 0.82 6,910,934.64 1.22 2,333,566.77 50.98
运等
公司
华能营口
劳务、倒
港务有限 市场价格 4,185,477.57 0.75 15,636,433.26 2.75 11,450,955.69 273.59
运等
公司
辽宁港丰
倒运、过
物流有限 市场价格 715,577.29 0.13 715,577.29 0.13 0.00 0.00
磅等
公司
2-2-84
独立财务顾问报告
营口安顺
机械、倒
物流有限 市场价格 22,138,719.36 3.96 26,931,266.59 4.74 4,792,547.23 21.65
运等
公司
营口港保
机械、代
税货物储 市场价格 1,641,922.37 0.29 3,473,039.56 0.61 1,831,117.19 111.52
理等
运公司
营口港船
货代理有 机械使
市场价格 10,987,283.70 1.97 11,313,300.70 1.99 326,017.00 2.97
限责任公 用费
司
营口港丰
国际大酒
劳务等 市场价格 1,464,522.83 0.26 1,464,522.83 0.26 0.00 0.00
店有限公
司
营口港工
程监理咨
监理费 市场价格 121,900.00 0.02 121,900.00 0.02 0.00 0.00
询有限公
司
营口汇丰
机械、倒
物流有限 市场价格 16,209,983.49 2.90 16,209,983.49 2.85 0.00 0.00
运
公司
营口新港
劳务、倒
集铁物流 市场价格 932,184.72 0.17 932,184.72 0.16 0.00 0.00
运等
有限公司
营口益港
储运有限 倒运等 市场价格 8,698,974.68 1.56 9,003,517.19 1.59 304,542.51 3.50
公司
营口中理
外轮理货 过磅、理
市场价格 337,929.29 0.06 337,929.29 0.06 0.00 0.00
有限责任 货等
公司
中储粮营
口储运有
装卸等 市场价格 563,325.00 0.10 563,325.00 0.10 0.00 0.00
限责任公
司
营口万瀛
物流有限 机械 市场价格 7,824.16 0.00 7,824.16 0.00 0.00 0.00
公司
营口顺达
散货包装 机械 市场价格 414,005.00 0.07 414,005.00 0.07 0.00 0.00
有限公司
营口港建
筑工程有 修理 市场价格 180,000.00 0.03 180,000.00 0.03 0.00 0.00
限公司
营口港工
程设计研 设计 市场价格 854,100.00 0.15 854,100.00 0.15 0.00 0.00
究院
小 计 74,031,097.33 13.24 95,069,843.72 16.73 21,038,746.39 28.42
b.疏浚
(a)2011 年度
单位：元
关联方 关联交易 关联交易定 重组前 重组后 对比
2-2-85
独立财务顾问报告
内容 价方式 占同类交易 占同类交易
变动比
金 额 金额的比例 金额 金额的比例 金额
(%)
(%) (%)
营口港一
疏浚工程 疏浚费 市场价格 2,911,543.00 100.00 2,911,543.00 100.00 0.00 0.00
有限公司
小计 2,911,543.00 100.00 2,911,543.00 100.00 0.00 0.00
(b)2010 年度
单位：元
重组前 重组后 对比
关联交 关联交易定 占同类交易 占同类交易
关联方 变动比
易内容 价方式 金 额 金额的比例 金额 金额的比例 金额
(%)
(%) (%)
营口港一
疏浚工程 疏浚费 市场价格 17,700,000.00 100 17,700,000.00 100 0.00 0.00
有限公司
小 计 17,700,000.00 100 17,700,000.00 100 0.00 0.00
B.其他业务
a.2011 年度
单位：元
重组前 重组后 对比
关联交
关联交 占同类交 占同类交
关联方 易定价 变动比
易内容 金 额 易金额的 金额 易金额的 金额
方式 (%)
比例(%) 比例(%)
营口港务
市场价
集团有限 信息 16,267,389.27 100.00 18,365,925.61 100.00 2,098,536.34 12.90
格
公司
小计 16,267,389.27 100.00 18,365,925.61 100.00 2,098,536.34 12.90
b.2010 年度
单位：元
重组前 重组后 对比
关联交
关联交 占同类交 占同类交
关联方 易定价 变动比
易内容 金 额 易金额的 金额 易金额的 金额
方式 (%)
比例(%) 比例(%)
营口港务
市场价
集团有限 信息 13,196,089.56 100 14,745,619.15 100 1,549,529.59 11.74
格
公司
小 计 13,196,089.56 100 14,745,619.15 100 1,549,529.59 11.74
本次重组后，上述会计期间上市公司接受关联方提供劳务的金额小幅增加。
④ 采购货物
A. 2011 年度
单位：元
2-2-86
独立财务顾问报告
关联交 重组前 重组后 对比
关联 易定价
占同类 占同类
关联方 交易 方式及
交易金 交易金 变动
内容 决策程 金额 金额 金额
额的比 额的比 比(%)
序
例(%) 例(%)
营口港船
舶燃料供 市场
燃料等 111,396,604.48 87.07 116,689,506.63 87.58 5,292,902.15 4.75
应有限责 价格
任公司
营口港对
外经济合 市场
材料 140,797.80 0.11 140,797.80 0.11 0.00 0.00
作发展有 价格
限公司
B. 2010 年度
单位：元
重组前 重组后 对比
关联交
关联交 占同类交 占同类交
关联方 易定价 变动比
易内容 金 额 易金额的 金额 易金额的 金额
方式 (%)
比例(%) 比例(%)
营口港船
舶燃料供 市场价
燃料等 81,596,451.30 99.33 98,880,541.62 100 17,284,090.32 21.18
应有限责 格
任公司
营口港对
外经济合 市场价
材料 541,510.20 0.66 541,510.20 0.01 0.00 0.00
作发展有 格
限公司
营口港务 办公用 市场价
9,291.00 0.01 9,291.00 0.00 0.00 0.00
集团有限 品 格
本次重组后，上述会计期间上市公司向关联方采购货物的金额小幅增加。
⑤ 水电汽等其他公用事业费用（购买）
A. 2011 年度
单位：元
重组前 重组后 对比
关联交
关联交 占同类交 占同类交
关联方 易定价 变动比
易内容 金 额 易金额的 金额 易金额的 金额
方式 (%)
比例(%) 比例(%)
营口港务
市场
集团有限 水电费 94,325,807.14 100.00 99,416,495.81 100.00 5,090,688.67 5.40
价格
公司
B. 2010 年度
单位：元
关联交 关联交 重组前 重组后 对比
关联方
易内容 易定价 金 额 占同类交 金额 占同类交 金额 变动比
2-2-87
独立财务顾问报告
方式 易金额的 易金额的 (%)
比例(%) 比例(%)
营口港务
市场价
集团有限 水电费 78,319,461.46 100 82,669,544.86 100 4,350,083.40 5.55
格
公司
上市公司耗用的水、电均由港务集团供应，本次重组后，上述会计期间该类
关联交易因港口业务规模的扩大而增加。
2)关联租赁情况
① 公司出租情况
A. 2011 年度
单位：万元
对比
租赁收益定
承租方名称 租赁资产种类 重组前收益 重组后收益 变动比
价依据 金额
(%)
营口集装箱码头有 51#、52#专用集装箱泊
市场价格 7,336.16 7,336.16 0.00 0.00
限公司 位及其附属设施
营口港务集团有限
机械设备 市场价格 150.00 150.00 0.00 0.00
公司
小计 7,486.16 7,486.16 0.00 0.00
注：营口集装箱码头有限公司为公司与中国远洋运输（集团）总公司的合营公司。
B. 2010 年度
单位：万元
对比
租赁收益定
承租方名称 租赁资产种类 重组前收益 重组后收益 变动比
价依据 金额
(%)
51#、52#专用集装箱泊位
营口集装箱码头有
及附属设施、建筑物、 市场价格 6,697.07 6,697.07 0.00 0.00
限公司
设备
营口港务集团物流
机械设备 市场价格 150.00 150.00 0.00 0.00
公司
小 计 6,847.07 6,847.07 0.00 0.00
本次重组后，上述会计期间上市公司向关联方出租资产的关联交易未发生变
化。
② 公司承租情况
A. 2011 年度
单位：万元
对比
租赁收益确
出租方名称 租赁资产种类 重组前费用 重组后费用
定依据 变动比
金额
(%)
营口港务集团 营口新世纪集装 54#泊位及
4,353.09 - -4,353.09 -100.00
有限公司 箱码头有限公司 其附属设施
2-2-88
独立财务顾问报告
对比
租赁收益确
出租方名称 租赁资产种类 重组前费用 重组后费用
定依据 变动比
金额
(%)
营口港务集团 营口新世纪集装 55#泊位
200.00 - -200.00 -100.00
有限公司 箱码头有限公司 100 米
57#-60#泊
营口港务集团 营口港务股份有
位及其附属 9,000.00 - -9,000.00 -100.00
有限公司 限公司
设施
营口港务集团 营口港务股份有
机械设备 2,872.88 859.95 -2,012.93 -70.07
有限公司 限公司
营口港务集团 营口港务股份有
堆场 3,162.56 1,325.12 -1,837.45 -58.10
有限公司 限公司
营口港务集团 营口港务股份有
土地 3,477.69 3,477.69
有限公司 限公司
营口港务集团 营口新世纪集装
机械设备 1,014.00 -1,014.00 -100.00
有限公司 箱码头有限公司
营口银龙港务 营口港务股份有
油罐资产 500.00 500.00
股份有限公司 限公司
营口益港储运 营口港务股份有
运输车辆 220.00 220.00
有限公司 限公司
小计 24,800.22 6,382.76 -18,417.47 -74.26
B. 2010 年度
单位：万元
对比
租赁收益确
出租方名称 租赁资产种类 重组前费用 重组后费用 变动比
定依据 金额
(%)
营口港务集团有限 54#泊位及其附属
市场价格 4,359.39 0.00 -4,359.39 -100
公司 设施
营口港务集团有限 57#-60#泊位及其附
市场价格 6,000.00 0.00 -6,000.00 -100
公司 属设施
营口港务集团有限
机械设备 市场价格 2,447.60 1,587.65 -859.95 -35.13
公司
营口港务集团有限
堆场 市场价格 2,587.37 2,587.37 0.00 0.00
公司
营口港务集团有限
土地 市场价格 2,679.81 2,679.81 0.00 0.00
公司
营口银龙港务股份
油罐资产 市场价格 500 500 0.00 0.00
有限公司
营口港务集团有限
机械设备 市场价格 1,010.00 0.00 -1,010.00 -100
公司
小 计 19,584.17 7,354.83 -12,229.34 -160.14
本次重组后，上述会计期间上市公司承租费用大幅下降，主要是本次重组收
购标的资产所致。
3)关联担保情况
2-2-89
独立财务顾问报告
① 2011 年度
单位：万元
重组前担保 重组后担保 担保起始 担保到期 担保是否已
担保方 被担保方
金额 金额 日 日 经履行完毕
营口港务集 营口港务股
30,000.00 30,000.00 2008-05-29 2011-05-26 是
团有限公司 份有限公司
营口港务集 营口港务股
40,000.00 40,000.00 2009-02-05 2019-02-04 否
团有限公司 份有限公司
营口港务集 营口港务股
5,000.00 5,000.00 2009-02-05 2011-05-18 是
团有限公司 份有限公司
营口港务集 营口港务股
25,000.00 25,000.00 2009-04-30 2012-04-29 否
团有限公司 份有限公司
营口港务集 营口港务股
6,120.00 6,120.00 2009-05-31 2011-04-19 是
团有限公司 份有限公司
营口港务集 营口港务股
6,000.00 6,000.00 2009-05-31 2011-05-30 是
团有限公司 份有限公司
营口港务集 营口港务股
6,000.00 6,000.00 2009-05-31 2011-11-28 是
团有限公司 份有限公司
营口港务集 营口港务股
67,900.00 67,900.00 2009-05-31 2017-08-11 否
团有限公司 份有限公司
营口港务集 营口港务股
48,960.00 48,960.00 2009-05-31 2019-05-25 否
团有限公司 份有限公司
营口港务集 营口港务股
730.00 730.00 2009-06-18 2011-05-25 是
团有限公司 份有限公司
营口港务集 营口港务股
730.00 730.00 2009-06-18 2011-11-25 是
团有限公司 份有限公司
营口港务集 营口港务股
11,620.00 11,620.00 2009-06-18 2019-09-16 否
团有限公司 份有限公司
营口港务集 营口港务股
8,000.00 8,000.00 2009-06-30 2011-10-30 是
团有限公司 份有限公司
营口港务集 营口港务股
9,700.00 9,700.00 2009-06-30 2011-11-25 是
团有限公司 份有限公司
营口港务集 营口港务股
32,000.00 32,000.00 2009-06-30 2013-01-07 否
团有限公司 份有限公司
② 2010 年度
单位：万元
担保方 被担保方 重组前担保金额 重组后担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 25,000.00 25,000.00 2009/4/30 2012/4/29 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 79,900.00 79,900.00 2009/5/31 2017/8/11 否
2-2-90
独立财务顾问报告
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 30,000.00 30,000.00 2008/5/29 2011/5/26 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 45,000.00 45,000.00 2009/2/5 2019/2/4 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 49,700.00 49,700.00 2009/6/30 2013/1/7 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 55,080.00 55,080.00 2009/5/31 2019/5/25 否
营口港务集团有限公司 营口港务股份有限公司 13,080.00 13,080.00 2009/6/18 2019/9/16 否
本次重组后，上述会计期间上市公司的关联担保未发生变化。
4) 关联方应收应付款项
① 应收账款
A. 2011 年 12 月 31 日
单位：元
重组前 重组后 对比
关联方 账面 坏账 变动比
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
余额 准备 (%)
营口港务集团有
4,064,415.55 20,322.08 4,064,415.55 20,322.08 0.00 0.00 0.00
限公司
中储粮营口储运
4,780,380.28 23,901.90 4,780,380.28 23,901.90 0.00 0.00 0.00
有限责任公司
营口集装箱码头
15,868,067.00 79,340.34 15,868,067.00 79,340.34 0.00 0.00 0.00
有限公司
营口新港集铁物
1,291,052.00 6,455.26 1,291,052.00 6,455.26 0.00 0.00 0.00
流有限公司
沈阳营口港港务
623,579.96 3,117.90 623,579.96 3,117.90 0.00 0.00 0.00
有限公司
营口万瀛物流有
53,721.81 268.61 53,721.81 268.61 0.00 0.00 0.00
限公司
韩国泛营轮渡株
223,410.01 1,117.05 223,410.01 1,117.05 0.00 0.00 0.00
式会社
营口益港储运有
1,934.60 9.67 1,934.60 9.67 0.00 0.00 0.00
限公司
B.2010 年 12 月 31 日
单位：元
重组前 重组后 对比
关联方 变动比
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
(%)
营口港务集
1,895,553.55 9,477.77 1,895,553.55 9,477.77 0.00 0.00 0.00
团有限公司
中储粮营口
储运有限责 16,913,456.28 84,567.28 16,913,456.28 84,567.28 0.00 0.00 0.00
任公司
营口集装箱
码头有限公 17,867,783.75 89,338.92 17,867,783.75 89,338.92 0.00 0.00 0.00
司
营口新港集
铁物流有限 543,650.00 2,718.25 543,650.00 2,718.25 0.00 0.00 0.00
公司
沈阳营口港
港务有限公 914,146.89 4,570.73 914,146.89 4,570.73 0.00 0.00 0.00
司
2-2-91
独立财务顾问报告
营口安顺物
985,699.26 4,928.50 985,699.26 4,928.50 0.00 0.00 0.00
流有限公司
盘锦港建设
820,000.00 4, 100.00 820,000.00 4,100.00 0.00 0.00 0.00
有限公司
中国营口外
轮代理有限 81,470.00 407.35 81,470.00 407.35 100
公司
营口中海船
务代理有限 39,123.20 195.62 39,123.20 195.62 100
公司
② 预付账款
A.2011 年 12 月 31 日
截至 2011 年 12 月 31 日，无关联预付账款。
B.2010 年 12 月 31 日
单位：元
重组前 重组后 对比
关联方 变动比
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
(%)
营口港务集团有限
418,467.00 0.00 418,467.00 0.00 0.00 0.00 0.00
公司
③ 应付账款
A. 2011 年 12 月 31 日
单位：元
关联方 重组前 重组后 对比
营口港务集团有限公司 969,720.95 969,720.95 0.00
营口港建筑工程有限公司 1,293,980.96 1,293,980.96 0.00
辽宁港丰物流有限公司 1,114,570.58 1,114,570.58 0.00
营口港口工程设计研究院有限公司 503,200.00 503,200.00 0.00
营口港对外经济合作发展有限公司 1,029,676.24 1,029,676.24 0.00
营口港船舶燃料供应有限责任公司 7,161,324.01 7,161,324.01 0.00
华能营口港务有限责任公司 20,448,065.26 20,448,065.26 0.00
营口港务集团建筑安装工程有限公司 409,426.54 409,426.54 0.00
营口汇丰物流有限公司 2,600,684.46 2,600,684.46 0.00
B.2010 年 12 月 31 日
金额单位：元
关联方 重组前 重组后 对比
营口安顺物流有限公司 661,960.94 661,960.94 0.00
营口港一疏浚工程有限公司 17,450,000.00 17,450,000.00 0.00
营口益港储运有限公司 342,423.99 342,423.99 0.00
营口港口工程设计研究院有限公司 854,100.00 854,100.00 0.00
营口港原基础工程有限公司 2,987,872.87 2,987,872.87 0.00
营口港建筑工程有限公司 1,346,230.96 1,346,230.96 0.00
辽宁港丰物流有限公司 1,691,052.77 1,691,052.77 0.00
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独立财务顾问报告
④ 预收账款
A. 2011 年 12 月 31 日
单位：元
关联方 重组前 重组后 对比
营口港务集团有限公司 27,535,516.20 27,535,516.20 0.00
营口港博丰仓储有限公司 0.94 0.94 0.00
营口北大荒物流股份有限公司 197,016.88 197,016.88 0.00
营口安顺物流有限公司 17,480.44 17,480.44 0.00
营口北方钢铁贸易有限公司 210,563.35 210,563.35 0.00
营口港悦食糖储备有限公司 11,333.70 11,333.70 0.00
沈阳外贸国际货运代理有限公司 96,416.92 96,416.92 0.00
B.2010 年 12 月 31 日
单位：元
关联方 重组前 重组后 对比
营口港务集团有限公司 43,863,536.00 43,863,536.00 0.00
中国营口外轮代理公司 94,334.56 94,334.56 0.00
营口港博丰仓储有限公司 0.94 0.94 0.00
华能营口港务有限责任公司 134,066.74 134,066.74 0.00
北大荒物流股份有限公司 169,707.03 169,707.03 0.00
营口港保税货物储运公司 718,996.64 718,996.64 0.00
⑤ 其他应付款
A. 2011 年 12 月 31 日
单位：元
关联方 重组前 重组后 对比
营口港务集团有限公司 10,141,395.08 10,141,395.08 0.00
营口港建筑工程有限公司 1,014,906.15 1,014,906.15 0.00
营口港物业管理公司 124.10 124.10 0.00
营口港务集团建筑安装工程有限公司 146,951.31 146,951.31 0.00
B.2010 年 12 月 31 日
单位：元
关联方 重组前 重组后 对比
营口港务集团有限公司 37,258,589.09 37,258,589.09 0.00
韩国泛营轮渡株式会社营口办事处 14,579.96 14,579.96 0.00
华能营口港务有限责任公司 110,937.14 110,937.14 0.00
营口港建筑工程有限公司 96,623.59 96,623.59 0.00
营口港船舶燃料供应有限责任公司 6,918.54 6,918.54 0.00
营口港船货代理有限责任公司 218,306.09 218,306.09 0.00
营口港对外经济合作发展有限公司 63,424.80 63,424.80 0.00
营口港保税货物储运公司 45,629.25 45,629.25 0.00
盘锦港有限公司 143,903.48 143,903.48 0.00
2-2-93
独立财务顾问报告
关联方 重组前 重组后 对比
盘锦港建设有限公司 345.00 345.00 0.00
营口港丰国际大酒店有限公司 619,802.78 619,802.78 0.00
营口集装箱码头有限公司 1,181,449.81 1,181,449.81 0.00
营口新港集铁物流有限公司 415,846.14 415,846.14 0.00
中储粮营口储运有限责任公司 242,244.67 242,244.67 0.00
营口中理外轮理货有限责任公司 722,122.24 722,122.24 0.00
本次重组后，截至 2011 年 12 月 31 日，关联方应收应付款项未发生变化。
（2）本次交易前后主要关联交易汇总情况的比较
本次交易前后主要关联交易汇总情况比较如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后 变动金额 变动比率
2010 年度
接受劳务、采购商品 26,539.39 30,961.64 4,422.24 16.66%
提供劳务、出售商品 5,418.45 5,472.50 54.05 1.00%
关联租赁
其中：公司出租 6,847.07 6,847.07 - -
公司承租 19,584.17 7,354.83 -12,229.34 -62.45%
合计 58,389.08 50,636.04 -7,753.05 -13.28%
2011 年度
接受劳务、采购商品 30,939.72 32,382.04 1,442.32 4.66%
提供劳务、出售商品 20,778.98 43,571.27 22,792.29 109.69%
关联租赁
其中：公司出租 3,696.04 3,696.04 0.00 0.00
公司承租 24,800.22 6,382.76 -18,417.46 -74.26%
合计 80,214.96 86,032.11 5,817.15 7.25%
从上表可见，本次交易完成后，为保持本次交易购买的泊位持续生产经营所
需的辅助性服务的关联交易将略有增加，例如水电费、采暖费、倒运费等，但因
公司原向港务集团租赁的泊位将进入公司，将大幅减少公司与港务集团之间与该
等泊位相关的关联租赁交易；2011 年提供劳务的关联交易增加，主要因标的资
产目前尚未达产，利用剩余作业能力为港务集团及其下属的营口新港集铁物流有
限公司、营口港保税货物储运公司、营口港船货代理有限责任公司提供过驳、堆
存、集装箱拆装箱服务而发生关联交易。总体上看，本次交易完成后，2010 年
公司与港务集团之间的关联交易总金额将减少 7,753.05 万元，占本次交易前关
联交易总金额的 13.28%；2011 年虽然关联交易总金额有所增加，但随着标的资
产装卸业务量的逐步增加并实现达产，与港务集团的关联交易也将逐步减少。
（3）关联交易的必要性、交易价格的公允性及相关决策程序的合法性
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独立财务顾问报告
1）关联交易的必要性
营口港与港务集团之间的关联交易主要为港务集团向营口港提供的综合服
务，包括供水、供电、供暖、通讯、港口倒运、机械维修、燃料供应等经常性服
务，以及航道码头疏浚、航道破冰等偶发性服务，均为港口正常经营、泊位正常
生产所必需的。
由于营口港所处的鲅鱼圈区是先有港口，后有辖区，营口港建设之初港口生
产所需的综合服务没有社会资源提供，只能依靠企业自己建设综合服务系统，为
港口生产提供综合服务。经过二十余年的建设和运营，港务集团下属的综合服务
系统在规模、能力、专业性及可靠性方面都强于地方，通过其提供综合服务是上
市公司安全运营的有力保障。
港口区域较大且为相对封闭性的区域，基于安全管理和惯例，一般是不允许
其他单位在港区内从事业务经营。因此，通过社会上的其他单位为公司提供综合
服务存在较大的困难。
综上，基于规模、能力、专业性及可靠性及港口安全管理等因素综合考虑，
通过港务集团为公司提供综合服务更有利于保障公司的安全运营。因此，上市公
司因港务集团提供综合服务而发生的关联交易是必要的。
2）关联交易价格的公允性
①与日常业务相关的关联交易
为保证关联交易价格的公允性，营口港于 2000 年与港务集团签署了《关联
交易定价协议》，就港务集团及其附属公司向营口港提供供水、供电、供暖、通
讯、通勤、港口倒运、机械维修、燃料供应等经常发生的交易及航道码头疏浚、
航道破冰、提供其它劳务等偶然发生的交易的定价原则，各项服务的具体价格以
及调整方式进行了明确约定，遵循市场价和向其他第三方提供该等服务的价格。
随着市场价格变化，营口港与港务集团于 2003 年、2005 年、2008 年又分别签署
了补充协议，对相关关联交易的定价进行了相应调整。目前营口港与港务集团之
间发生的上述关联交易价格遵循 2008 年签署的《<关联交易定价协议>补充协议
（三）》。
营口港通过与港务集团签署《关联交易定价协议》及补充协议，规范了日常
关联交易的定价原则，保证了交易价格的公允性。
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独立财务顾问报告
②其他关联交易
对于向港务集团租赁泊位及其相关资产，营口港依据租赁资产的投资总额、
折旧情况、作业能力和效益情况综合考虑，确定租金额度，以保证公允性。
对于资产收购等关联交易，营口港根据具有证券业务资格的评估机构出具的
评估报告的评估结果确定交易价格，以保证公允性。
3）关联交易相关决策程序的合法性
公司与港务集团之间的关联交易严格按照公司章程、《关联交易管理办法》
履行决策程序，均依法经董事会及股东大会审议，由独立董事发表意见，关联董
事、关联股东均依法回避表决，关联交易相关决策程序符合《公司法》、中国证
监会有关规范关联交易的规范性文件和《上市规则》的规定。
（4）规范关联交易的措施
1）公司制度保证
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《企业会计准则—关联方
披露》的规定，从关联人确认、关联交易确认、关联交易决策及信息披露等方面
对关联交易予以规范，制定了《关联交易管理办法》，从而进一步保证了公司关
联交易的公允性。
为规范公司与港务集团之间必要的日常关联交易，营口港制定的《关联交易
管理办法》特别规定如下：
①公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审
议程序：
A、对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报
告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修
订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者
董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
B、对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面
协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协
议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，
2-2-96
独立财务顾问报告
根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
C、公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常
关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议
的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易
总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；对于
预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披
露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者
董事会审议并披露。
②日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易
总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具
体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应
当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
③公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据
《关联交易管理办法》的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
2）控股股东关于规范关联交易的承诺
为规范与公司的关联交易，公司控股股东港务集团承诺如下：
①港务集团将尽量减少港务集团及其所实际控制企业与营口港之间的关联
交易。对于无法避免的任何业务来往或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则
进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。就
相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利
益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
②港务集团保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章等规范性法
律文件及营口港《公司章程》等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一
样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，
不损害营口港及其他股东的合法权益。
③对于港务集团向营口港提供综合服务的相关资产，港务集团将于 2015 年
底前择机注入营口港。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易总体上有利于减少关联交易；营口港与港务集团之间的关联交易主
2-2-97
独立财务顾问报告
要为港务集团向营口港提供的综合服务，均为营口港正常生产经营所必需的交
易，均遵循市场原则定价，并依法履行决策程序，符合相关法律、法规的规定；
营口港已制定的相关制度与港务集团相关承诺的履行将有利于公司规范和减少
关联交易。
（十）关于本次交易完成后是否会存在上市公司资金、资产被实际控制人
或关联方占用及向实际控制人或关联方提供担保的情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司不存在资金、资
产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（十一）上市公司是否在最近 12 个月内发生重大资产重组的核查
营口港在最近 12 个月内未发生重大资产重组事项。
（十二）关于标的资产竣工验收情况的核查
1、标的资产竣工验收需要履行的程序
根据《港口工程竣工验收办法》、《关于实施<港口工程竣工验收办法>有关
事项的通知》，港口工程办理竣工验收需要履行的程序如下：
（1）交工验收
各合同段符合交工验收条件后，经监理工程师同意，由施工单位向项目法人
提出申请，项目法人及时组织对该合同段进行交工验收，完成交工验收报告并签
署交工验收证书。
（2）港口工程试运行
完成交工验收后，项目法人向港口工程所在地港口行政管理部门办理试运行
备案手续。港口工程经过试运行并符合设计要求后，方可进行竣工验收。
（3）初步验收
标的资产属于交通部负责竣工验收的港口工程，由该港口所在地港口行政管
理部门组织初步验收。
（4）竣工验收
初步验收合格后，由港口行政管理部门向省级交通主管部门提出竣工验收申
请，由省级交通主管部门向交通部转报竣工验收的申请材料。
交通部组织质量监督机构、当地海事管理机构、有关行政主管部门、有关专
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独立财务顾问报告
家组成竣工验收委员会实施竣工验收。对竣工验收合格的，交通部签发《港口工
程竣工验收证书》。
2、标的资产竣工验收进展情况
（1）已完成的工作
截至本报告出具日，标的资产已完成以下工作：
1）已通过交工验收并签署交工验收证书；
2）已取得营口市交通局同意试运行的函件，试运行期限已达到申请竣工验
收的要求；
3）已通过营口市交通局初步验收。
（2）尚需完成的工作
标的资产的竣工验收尚需由营口市交通局向辽宁省交通厅提出竣工验收申
请，然后由辽宁省交通主管部门向交通部转报竣工验收的申请材料，再由交通部
组织实施竣工验收，颁发《港口工程竣工验收证书》。
3、是否存在验收无法通过的情形
（1）港口竣工验收的相关规定
根据《港口工程竣工验收办法》、《关于实施<港口工程竣工验收办法>有关
事项的通知》的规定，港口工程竣工验收应具备的条件和港口验收内容如下：
①港口工程进行竣工验收应当具备的条件
1）港口工程有关合同约定的各项内容已基本完成，申请竣工验收的建设项
目有尾留工程的，尾留工程不得影响建设项目的投产使用，尾留工程投资额可根
据实际测算投资额或按照工程概算所列的投资额列入竣工决算报告，但不得超过
工程总投资的5%,施工单位对工程质量自检合格，监理工程师对工程质量评定合
格，项目法人组织设计、施工、监理、工程质量监督等单位进行的交工验收合格；
2）主要工艺设备或设施通过调试具备生产条件；
3）一般港口工程经过3个月试运行，设有系统装卸设备的矿石、煤炭、散粮、
油气、集装箱码头等港口工程，经过6个月试运行，符合设计要求；
4）环境保护设施、安全设施、消防设施已按照设计要求与主体工程同时建
成，并通过有关部门的专项验收；航标设施以及其他辅助性设施已按照《中华人
民共和国港口法》（以下简称“《港口法》”）的规定，与港口同时建设，并保
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独立财务顾问报告
证按期投入使用；
5）竣工档案资料齐全，并通过专项验收；
6）竣工决算报告编制完成，并通过审计；
7）廉政建设合同已履行。
②港口工程竣工验收的内容
1）审查港口工程是否具备国家规定的审批文件及相关手续；
2）检查港口工程实体质量；
3）检查港口工程合同履约情况，审查有关竣工档案资料；
4）检查国家和行业强制性标准执行情况；
5）核定码头靠泊等级、吞吐能力以及进出港口的航道等级；
6）检查环境保护、劳动安全卫生、消防、档案等专项验收情况；
7）检查对港口工程竣工决算报告的审计情况；
8）检查廉政建设合同执行情况；
9）确定工程质量等级；
10）对存在问题和尾留工程提出处理意见；
11）形成、通过并签署《港口工程竣工验收鉴定书》。
（2）标的资产竣工验收不存在无法通过的情形
①标的资产已具备竣工验收条件
标的资产的竣工验收已履行或完成以下手续：
1）标的资产的建设已取得国家发改委项目规划核准批复、国家环保总局环
境影响报告批复、国土资源部项目建设用地批复、交通部工程初步设计批复等国
家规定的审批文件及相关手续；
2）施工合同中约定的合同内容已完成；施工单位对工程质量自检合格，已
出具施工自检报告；监理工程师对工程质量评定合格，已出具质量评定资料；质
量监督机构对工程质量鉴定合格，已出具鉴定意见；港务集团已组织相关单位进
行了交工验收并验收合格，已签署交工验收证书；
3）主要工艺设备或设施通过调试，已达到核定的年通过能力，具备生产条
件；
4）各泊位已经过6个月以上的试运行，满足申请竣工验收的期限要求；
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独立财务顾问报告
5）环境保护设施、安全设施、消防设施已通过相关主管部门的专项验收；
航标设施以及其他辅助性设施已按照《港口法》的规定建设，并投入试运行；
6）竣工档案资料齐全，且通过了专项验收；
7）竣工决算报告编制完成，并通过审计；
8）港务集团与施工单位、监理单位已签署并履行廉政建设合同。
对照港口工程竣工验收相关规定，已具备竣工验收条件。并且，标的资产已
通过营口市交通局初步验收，初步验收委员会认为：“营口港鲅鱼圈港区54#－
56#泊位工程已按批准的建设规模建成，经过试投产运行，工程满足设计要求，
申请竣工验收的资料基本齐全，同意该工程通过初步验收。”
②港务集团建设的港口工程项目质量较好，以往项目均顺利通过验收
港务集团以往建设的二期、三期码头工程项目都顺利通过了竣工验收，并分
别于2002年、2006年获得了交通部的“水运工程质量奖”。据标的资产的初步验
收意见，本次标的资产的总体工程质量亦被评定为优良。
③验收不合格项目整改后可重新申请验收
根据《港口工程竣工验收办法》规定，竣工验收不合格的，项目法人应当按
照竣工验收委员会提出的处理意见进行限期整改；整改期满后，项目法人应当重
新提出港口工程竣工验收申请。
综上，标的资产已具备竣工验收条件，不存在无法通过竣工验收的情形。
3、竣工验收费用及其承担问题
港口工程竣工验收审批不收取费用，竣工验收相关费用主要包括验收过程中
发生的会议费、差旅费、招待费等。根据上市公司与港务集团签署的《发行股份
购买资产协议》及港务集团出具的《关于在资产交割前办理完毕标的资产竣工验
收手续的承诺函》，港务集团已承诺在交割日前办理完毕竣工验收相关手续，并
对竣工验收工作承担全部的费用及责任。
4、是否存在影响本次重组的法律障碍
（1）标的资产的转让不存在法律障碍
标的资产由港务集团依法投资建设，港务集团对标的资产拥有合法的权利，
有权依据《中华人民共和国物权法》的规定，就标的资产的转让签署协议并实施
交割。
2-2-101
独立财务顾问报告
标的资产虽尚未完成竣工验收，但根据《港口法》等相关法律法规，并无禁
止、限制在建港口工程转让的规定，因此标的资产的转让不存在法律障碍。
（2）标的资产运营不存在法律障碍
上市公司已取得合法有效的《港口经营许可证》、《危险货物港口作业认可
证》，具有从事港口经营的资质，本次重组后运营标的资产不存在法律障碍。
根据《港口法》、《港口工程竣工验收办法》，港口工程未经验收合格，不
得投入使用，但正式竣工验收前的试运行除外。标的资产已取得营口市交通局同
意试运行的函件，因此，未完成竣工验收不影响标的资产的试运营。标的资产应
依照相关规定办理竣工验收，在竣工验收完成后试运行转为正式运行。
综上，标的资产不存在影响本次重组的法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：
标的资产的竣工验收已履行交工验收、试运行、初步验收的手续，尚需经交
通部验收合格；根据标的资产已具备的竣工验收条件及初步验收意见，不存在验
收无法通过的情形；标的资产办理竣工验收的相关费用根据协议约定全部由港务
集团承担，不会损害上市公司利益；标的资产不存在影响本次重组的法律障碍。
(十三) 关于本次重组符合行业监管要求及相关法律法规的核查
1、本次重组不需要取得行业主管部门批准的情况说明
上市公司和港务集团均具有港口经营资格，本次重组港务集团向上市公司转
让标的资产即港务集团拥有的鲅鱼圈港区的 54＃-60＃泊位。
目前我国港口运输业的相关法律法规不存在对港口运输企业之间转让泊位
资产予以禁止、限制或要求审批后方可转让的规定，亦不存在对转让泊位资产的
行政许可程序。因此，本次重组无需取得行业主管部门的批准。
2、本次重组符合港口建设经营的相关法律法规规定
（1）关于港口建设经营的相关法律法规
主要有《港口法》、《港口规划管理规定》、《港口建设管理规定》、《港
口工程竣工验收办法》、《港口经营管理规定》、《港口危险货物管理规定》等。
（2）本次重组符合港口建设经营的相关法律法规
标的资产的建设严格遵循了《港口法》、《港口规划管理规定》、《港口建设管
理规定》等关于港口建设的相关法律法规，并取得了必要的建设批复。除竣工验
2-2-102
独立财务顾问报告
收尚未完成外，标的资产已履行了行业主管部门的其他审批手续。
标的资产由港务集团作为建设单位投资建设，港务集团对标的资产拥有合法
的所有权，《港口法》等法律法规无禁止、限制在建港口工程转让的规定，其转
让标的资产符合相关法律法规。
上市公司已取得合法有效的《港口经营许可证》、《危险货物港口作业认可
证》，具有从事港口经营的资质，其受让标的资产符合《港口法》、《港口经营管
理规定》、《港口危险货物管理规定》等关于港口建设经营的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次重组不需要取得行业主管部门批准，符合《港口法》等港口建设经营相
关法律法规的规定，不存在相关法律障碍。
(十四) 关于历次重组中有关承诺及其履行情况的核查
1、历次重组中有关承诺及履行情况
营口港自上市至本次重组前，除 2008 年采取以向港务集团发行股份与支付现金
相结合的方式，收购当时港务集团在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成
＃ ＃ ＃ ＃ ＃ ＃ ＃
竣工验收的泊位（16 、17 、22 、46 、47 、52 、53 ）资产和业务外，未有其
他重大资产重组行为。
港务集团在 2008 年重组中出具的相关承诺及履行情况如下：
（1）关于持续持股的承诺
就港务集团持有的营口港股份，港务集团承诺自 2008 年发行完成之日（2008
年 6 月 12 日）起三十六个月内不进行转让。
该承诺履行情况：自 2008 年 6 月 12 日起至 2011 年 6 月 12 日，港务集团未
有转让所持营口港股份的行为，该承诺已履行完毕。
（2）关于解除置入资产担保的承诺
因 2008 年重组置入的部分资产存在抵押担保，港务集团承诺，采取有效、
合法的相关措施，保证在 2008 年重组实施之前解除上述资产存在的抵押担保。
该承诺履行情况：该承诺已于 2008 年重组实施前履行。
（3）关于新增股份不参与过渡期上市公司利润分配的承诺
港务集团同意 2008 年重组新增股份不参与评估基准日至交割日期间上市公
司所产生净利润的分配。
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独立财务顾问报告
该承诺履行情况：经 2008 年 7 月 23 日营口港第三届董事会第十五次会议、
2008 年 8 月 12 日营口港 2008 年第一次临时股东大会审议通过，营口港对 2008
年重组过渡期的全部可分配利润进行分配。经辽宁天健会计师事务所有限公司审
计，营口港过渡期净利润为 243,883,926.68 元，按照公司章程的规定，提取 10%
的法定盈余公积金 24,388,392.67 元后，过渡期可分配利润为 219,495,534.01
元。按照审计结果，营口港将过渡期可分配利润 219,495,534.01 元以参与分配
的总股本 348,785,813 股为基数，按照每股可分配的金额截取小数点后两位后的
数值向全体股东派现，每股派现 0.63 元（含税）。港务集团通过 2008 年重组新
增的 2 亿股股份未参与上述利润分配，已履行承诺。
（4）关于承担 2008 年重组置入资产于过渡期损失的承诺
为保障上市公司利益，在实际交割前，如置入资产发生损失，则损失由港务
集团承担，港务集团将依据对置入资产和业务专项审计的结果，确定资产受到的
损失，等价在置入资产的价格中扣除。
该承诺履行情况：根据辽宁天健会计师事务所有限公司就置入资产过渡期损
益出具的辽天会证审字[2008]S193 号《审计报告》，扣除自评估基准日至交割日
期间按照资产评估值计算的折旧及其它差异后，最终确定置入资产的转让价格为
5,701,044,272.29 元。港务集团已履行该承诺。
（5）关于解决潜在同业竞争和关联交易的承诺
①对于鲅鱼圈港区潜在同业竞争和关联交易解决方案的承诺
对于已建成但手续尚不完备的 54＃-56＃泊位及相关资产，拟采取由公司成
立第五分公司临时租赁经营，以避免同业竞争，待其手续完备后再置入上市公司，
以有效避免同业竞争。公司与港务集团承诺在 2010 年前完成该等泊位的收购；
对于鲅鱼圈港区的其它在建泊位，港务集团承诺：待竣工投产手续完备后将置入
上市公司，以有效避免公司与港务集团的同业竞争。
对于土地和提供综合服务等相关资产，根据公司的发展战略，公司也将在未
来选择合适时机，将其收购进来；港务集团亦承诺：在未来适当时机将有关土地
及提供综合服务等相关资产置入上市公司，进一步减少关联交易。
为解决潜在的同业竞争，港务集团拟在鲅鱼圈港区的在建泊位完成建设且手
续完备后，将该等泊位相关资产及全部业务置入上市公司，此后，对于鲅鱼圈港
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独立财务顾问报告
区新建的泊位，将由上市公司直接投资建设，上市公司与港务集团在鲅鱼圈港区
的同业竞争及与港口泊位服务相关的关联交易问题将得到彻底解决。
对此，港务集团承诺：待鲅鱼圈港区的在建泊位完成建设且手续完备后，将
该等泊位相关资产及全部业务置入上市公司。在此之后，港务集团将不再直接投
资建设鲅鱼圈港区的泊位。
该承诺履行情况：
1）对于 54＃-56＃泊位及相关资产，54＃泊位资产目前由营口港的控股子公
司营口新世纪集装箱码头公司租赁使用；55#、56#泊位资产由营口港于 2008 年
4 月开始租赁，2010 年港务集团为培育集装箱航运市场及开发新航线，争取与有
实力的航运公司开展合资合作，成立港务集团集装箱码头分公司经营 55＃、56#
泊位，因此 2010 年起营口港未继续租赁该等泊位，港务集团目前未与任何航运
公司就 55＃、56#泊位达成合作意向。
因 54＃-56＃泊位未能在 2010 年达到竣工验收的条件，因此港务集团未能于
2010 年前将该等泊位置入营口港。现因 54＃-56＃泊位将于近期可完成竣工验收，
拟通过本次重组置入上市公司。
2）2008 年重组完成后，港务集团在鲅鱼圈港区拥有的在建泊位资产为四期
工程在建泊位 10 个（54＃-63＃泊位）、A 港池在建泊位 4 个（A1#-A4#泊位）。
截至本报告出具日，上述各泊位情况如下：
除 54＃-56＃泊位外，57＃-60＃泊位也将于近期可完成竣工验收，拟通过本次
重组置入上市公司；61＃-63＃泊位仍在建。
A 港池 A1#、A2#泊位均为 7 万吨级通用码头，年设计通货能力 390 万吨。为
响应国家电煤港运协调发展的产业规划，充分发挥港务集团与华能国际电力股份
有限公司在企业管理、资本经营、煤炭中转等方面的优势，在营口港建立煤炭的
物流平台，2008 年 6 月港务集团与华能国际电力股份有限公司合资设立了华能
营口港务有限责任公司（以下简称“合资公司”）。港务集团先期以 A 港池 A1#、
A2#两个泊位、堆场设施、房屋建筑物、相应装卸设备，以及相应的海域使用权
和土地使用权作为出资，持有合资公司 50%的股权。根据合资协议，合资公司先
期经营 A 港池 A1#、A2#两个泊位的装卸业务，待 A 港池 A3#、A4#泊位建设竣工后，
双方约定 A3#、A4#泊位资产采取股东增资扩股的方式逐渐进入合资公司。对此，
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独立财务顾问报告
港务集团已计划待合资公司完成后续合资后，将所持有的合资公司股权置入上市
公司。A3#、A4#泊位仍在建。
截至本报告出具日，港务集团在鲅鱼圈港区仍拥有以下在建泊位，拟在完成
建设且手续完备后置入上市公司：
在建泊位 设计通过能力（万吨/年）
# #
A 港池 A3 -A4 泊位――通用 537
#
一港池 18 泊位――矿石 1,800
# #
五港池 61 -65 泊位――钢材 788
合计 3,125
3）本次重组涉及的 54＃-60＃泊位经营相关的土地使用权将一并置入上市公
司，但对于目前港务集团拥有的鲅鱼圈港区与营口港经营有关的土地使用权以及
向营口港提供综合服务的相关资产，尚待合适时机置入上市公司。
截至本报告出具日，营口港向港务集团租赁使用土地面积 2,298,455.11 ㎡，
如果本次重组将相关土地一并置入，将大幅增加上市公司的财务压力和摊薄上市
公司业绩，从而不利于上市公司和社会公众股东的利益。对于港务集团向营口港
提供综合服务的相关资产，如果本次重组将该部分资产一并置入，同样将增加上
市公司的财务压力和摊薄上市公司业绩，且基于目前营口港的规模、能力、专业
性、可靠性及港口安全管理等因素综合考虑，通过港务集团为营口港提供综合服
务更有利于保障上市公司的安全运营。因此，在充分考虑不影响社会公众股东的
利益，以及合理、稳健扩大上市公司的资产规模和股本总额的前提下，营口港本
次重组未收购目前港务集团拥有的鲅鱼圈港区与营口港经营有关的土地使用权
以及向营口港提供综合服务的相关资产。
4）因港务集团在鲅鱼圈港区尚存在在建泊位及与营口港经营有关的土地使
用权和向营口港提供综合服务的相关资产未置入上市公司，以及港口码头工程建
设周期较长，为保障上市公司利益，鲅鱼圈港区新建的泊位仍暂由港务集团投资
建设。鉴于履行该承诺的前置条件未满足，因此该承诺尚待履行。
2008 年重组后，港务集团投资新建泊位 3 个，具体情况如下：
一港池 18#矿石泊位：为贯彻落实振兴东北等老工业基地战略，适应腹地钢
铁产业发展需要，缓解营口港铁矿石接卸泊位能力不足状况，根据《国家发展改
革委关于辽宁省营口港鲅鱼圈港区 30 万吨级矿石码头工程项目核准的批复》（发
改基础[2010]1328 号）和交通部《关于营口港鲅鱼圈港区 30 万吨级矿石码头工
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独立财务顾问报告
程初步设计的批复》（交水发[2011]13 号）投资建设,尚未完工；
五港池 64#、65#钢材泊位：为适应营口全港吞吐量持续发展及支持东北老工
业基地振兴，缓解营口港通用泊位能力不足和港内通道不畅的矛盾，使营口港在
新的形势下不断适应船舶大型化的需要，根据辽宁省发展和改革委员会《关于营
口港鲅鱼圈港区 64 号和 65 号钢杂泊位项目核准的批复》（辽发改交通[2010]458
号）投资建设，尚未完工。
②对于仙人岛港区潜在同业竞争解决方案的承诺
对于港务集团规划建设的仙人岛港区，港务集团承诺，前期由港务集团建设，
待仙人岛港区规划建设完成且手续完备后将置入上市公司，此后港务集团不再直
接进行港口建设。
该承诺履行情况：
根据交通部和辽宁省人民政府联合签发的《关于营口港仙人岛港区总体规划
的批复》（交规划发[2009]265 号），仙人岛港区总体规划如下：营口港仙人岛港
区是营口港的重要组成部分，是辽宁省进一步扩大对外开放、承接产业转移、振
兴东北老工业基地的重要支撑，是营口港可持续发展的战略资源，并将以石化等
工业布局为依托，逐步发展成为综合性公用港区。近期仙人岛港区以服务后方工
业园区和腹地大型石化产业为主，远期兼顾为腹地物资中转运输服务。目前仙人
岛港区已建成一个 30 万吨原油泊位竣工投产，但整体规划建设尚未完成，因此
该承诺尚待履行。
③对于老港区潜在同业竞争解决方案的承诺
对于港务集团拥有的老港区，港务集团将继续严格履行与营口港签订的《关
于业务竞争处理的协议》，不扩大老港区的泊位和经营规模。
该承诺履行情况：
对于港务集团拥有的老港区，港务集团已履行承诺，不存在扩大老港区的泊
位和经营规模的情况。
2、本次重组符合前次重组有关承诺的说明
（1）本次重组行为符合前次重组有关承诺
本次重组将港务集团在鲅鱼圈港区已经建成并在近期可完成竣工验收的
# #
54 -60 泊位资产和业务置入上市公司，且港务集团承诺在交割日前办理完毕竣工
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独立财务顾问报告
验收相关手续，此外港务集团在鲅鱼圈港区的其他在建泊位在短期内无法完成竣
工验收，因此，本次重组将港务集团已建成且手续完备后的泊位资产置入上市公
司，符合前次重组港务集团对于鲅鱼圈港区潜在同业竞争和关联交易解决方案的
承诺，不存在与前次重组有关承诺相背离或违反前次重组有关承诺的情形。
（2）本次重组相关承诺符合前次重组有关承诺
为避免和消除与上市公司存在的潜在同业竞争，港务集团在本次重组中出具
承诺如下：
“1、对于鲅鱼圈港区的在建泊位及相关资产，港务集团计划在完成建设且
手续完备后全部置入上市公司，在此之后，港务集团将不再直接投资建设鲅鱼圈
港区的泊位，转由上市公司直接投资建设；若在建泊位完工后，上市公司暂不能
收购，港务集团承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委
托经营、委托管理、租赁、承包等方式）以避免同业竞争。
2、对于港务集团拥有的老港区，港务集团将继续严格履行与上市公司签订
的《关于业务竞争处理的协议》，不扩大老港区的泊位和经营规模。
3、港务集团将不直接或间接从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务，
并督促下属的全资子公司、控股子公司及实际控制的企业遵守本承诺。”
港务集团出具的上述承诺符合前次重组港务集团关于解决潜在同业竞争和
关联交易的承诺，不存在与前次重组有关承诺相背离或违反前次重组有关承诺的
情形。
经核查，本独立财务顾问认为：
除 54＃-56＃泊位因 2010 年前未能完成竣工验收而未按承诺时间置入上市公
司以及部分承诺尚待前置条件满足后履行外，港务集团已履行 2008 年重组的其
他相关承诺；本次重组港务集团将已建成且手续完备后的泊位资产置入上市公司
并出具新承诺，符合前次重组有关承诺，不存在与前次重组有关承诺相背离或违
反前次重组有关承诺的情形。
（十五）关于标的资产主要资产权属情况的核查
标的资产主要资产权属情况详见本报告“第三节 交易标的基本情况/一、标
的资产基本情况/（三）主要资产权属状况”。
经核查，本独立财务顾问认为：
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独立财务顾问报告
除不需办理产权证的临时建筑外，标的资产涉及的土地及房屋均已取得相关
权属证书；港务集团已按照相关规定承担办理上述权属证书的全部费用，不会损
害上市公司利益。
（十六）关于标的资产评估相关事项的核查
1、土地评估相关事项的核查
（1）土地评估方法选择的原因及合理性
土地使用权的评估方法主要为市场法、基准地价修正法和成本逼近法等。本
次对标的资产涉及的土地使用权采用了成本逼近法和市场法，主要原因如下：
1）由于港口土地属于特殊用地，当地基准地价及其修正体系中没有港口用
地的基准地价和修正体系。因港口用地取得成本相对较高，而且港口用地的位置
稀缺性和功能的特殊性也决定了当地一般的工业用地基准地价不能客观反映港
口用地的价格水平。因此，基准地价修正法并不适用于本次评估。
2）港口土地取得成本较为清晰，主要包括土地取得费、土地开发费、利息、
利润和土地增值收益等。港务集团以往确定码头土地使用权的转让和出租价格也
更多的是从成本补偿角度出发，由此采用成本逼进法能够比较合理地反映出港口
用地的价值。
3）经调查，港口土地与一般工业用地相比虽然有其特殊性，但仍然有公开
市场交易案例存在，采用市场法亦能够合理地反映出港口用地的价值。
因此，本次评估对土地使用权采用市场法和成本逼近法进行评估是合理的。
（2）交易实例选择的原因及合理性
1）由于港口用地的位置稀缺性和功能的特殊性，其港口用地与同一区域内
的一般工业用地不属于同一供需圈内的用地，而其他地区的港口用地由于地域不
同，亦不属于同一供需圈内的用地。因此市场法选择本港口内的交易案例作为可
比交易实例。
2）经调查，2008 年至 2010 年本港口内的土地交易实例有六宗，均为港务
集团向第三方转让土地，其中两宗为向战略客户（中石油、中石化）提供优惠以
较低价格转让，不具有可比性；其余四宗为正常交易的可比交易案例，交易双方
均为非关联方，转让双方均基于市场原则完成该等交易，具体情况如下：
序 合同签署 转让面积 综合地价 合同
协议名称 交易方式 位置 对方签约单位
号 日 (m2) (元/m2) 价
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独立财务顾问报告
(万元)
营口港田化工燃
1 土地转让合同 转让 一港池罐区 2008.09.11 8,685 660 573.21
料供应有限公司
辽宁华兴集团化
2 合作协议书 转让 A 港池码头后方 2009.12.31 20,000 800 1600
工股份公司
营口新锦华石化
3 合作协议书 转让 A 港池码头后方 2009.06.25 13,000 800 1,040
有限公司
土地使用权转 营口浩通矿业有
4 转让 A 港池码头后方 2010.03.31 56,700 800 4,536
让合同 限公司
上表中第 3 项所列宗地的位置及转让价格因与同年度转让的第 2 项所列宗地
相同，故在选取交易实例时予以剔除；另因考虑土地交易价格应该参照一个更长
时期的价格，故选取了其余 3 项交易作为可比交易实例。
综上，市场法选择本港口内港务集团向非关联方转让土地的上述第 1、2、4 项交
易案例作为可比交易实例的选择依据合理。
（3）土地评估价格的公允性
本次交易涉及的土地评估值是采取市场法和成本法两种评估方法的算术平
均值确定。具体如下：
1）市场法
市场法是将委估土地与在较近时期内已经发生的类似土地交易实例进行比
较，并依据成交价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，
修正得出委估土地的评估基准日地价的方法。本次市场法土地评估的具体过程如
下：
○确定可比交易实例的土地成交价格。上述可比交易实例中，第 1 项所列宗
地以协议价格 660 元/平方米为成交价格；第 2 项、第 4 项所列宗地的协议价格
因包括 50 元/平方米的地上物（即水泥连锁块），因此予以扣除后按 750 元/平方
米作为成交价格。
○2 通过比较上述可比交易实例与委估土地的交易情况、期日、区域以及个别
因素等差别，分别修正上述可比交易实例第 1、2、4 项的成交价格为 675.88 元/
平方米、760.44 元/平方米、744.44 元/平方米。
○采用简单算术平均法求得上述可比交易实例修正后的成交价格的算术平
均值 727 元/平方米为市场法的评估结果。
经与港务集团核实，自 2011 年初至今尚无新增可比的交易案例。本次市场
2-2-110
独立财务顾问报告
法评估中所选择的可比交易实例已涵盖了近期最新的交易案例，且评估中对可比
交易实例的成交价格进行了必要的修正调整，因此本次市场法的评估结果能够客
观反映委估宗地的公允价值，委估宗地的市场法评估价格公允。
2）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利
息、利润及土地增值收益来确定土地价格的估价方法。本次成本逼近法土地评估
的具体过程如下：
○开发土地耗费的各项费用主要包括土地取得费用和土地开发费，其中土地
取得费用为 221.56 元/平方米，土地开发费为 110 元/平方米。
○在第○项的基础上，分别计算出利息为 16.02 元/平方米、利润为 49.73
元/平方米、土地增值收益为 220 元/平方米。
○3 将上述两项涉及的内容做年限修正后即可得出成本法的评估值为 601 元/
平方米。
成本逼近法采用的公式和参数的选取均是按照《资产评估准则——不动产》
的相关要求进行操作，并符合《城镇土地估价规程》的相关规定。其主要参数的
选取依据充分，并符合实际情况，而且成本逼近法的结果与市场实际交易价格相
符，因此成本逼近法的结果是公允的。
3）土地评估值的确定
本次交易涉及土地的最终评估价值取市场法和成本法两种评估方法的结果
的算术平均值确定宗地评估单价为 664 元/平方米，能够客观反映营口港区域内
的土地实际价值，符合《城镇土地估价规程》的规定，因此本次交易涉及的土地
的最终评估价值确定是公允的。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易对标的资产涉及的土地使用权的评估采用成本逼近法和市场法，已
考虑了港口用地的特殊性和评估方法的适用性，评估方法选择适当。其中，市场
法的交易实例选择考虑了港口用地的特殊性并遵循了市场原则，选择依据合理。
本次市场法评估选择的交易实例已涵盖近期交易实例，且对成交价格进行了合理
的修正调整，能够客观反映相关土地的公允价值，市场法的评估价格公允；成本
逼近法是在土地开发实际耗费各项费用的基础上，依据实际情况进行了合理的修
2-2-111
独立财务顾问报告
正调整后，确定土地的价格，其采用的公式和参数符合资产评估准则的相关要求，
且结果与市场价格相符，成本逼近法的评估价格公允。本次交易涉及的土地使用
权最终价格取市场法和成本逼近法两种评估方法的结果的算术平均值确定，能够
客观反映营口港区域内的土地实际价值，符合《城镇土地估价规程》的规定，因
此本次交易涉及的土地使用权的最终价格确定公允。
（4）关于对土地使用权进行市场法比较的补充说明
1）比较案例的选取
本次对土地使用权进行市场法评估时所选取的比较案例是在广泛收集交易
实例的基础上，针对委估土地的实际，依据比较案例的选取标准，从众多的市场
交易资料中选出的与委估土地同一地区、同一供应圈、同一用途的交易实例。
根据所选取的三个比较案例的相关土地转让协议，土地用途的表述均为港口
工业，但实际均系填海造地形成，交易时均包含于港务集团用海域使用证换发的
土地使用权证中；根据比较案例相关的土地使用权证，其中实例一所属土地的证
载用途为港口码头，实例二和实例三所属土地的证载用途为交通用地，交通用地
中包括铁路、公路、农村道路、民用机场、港口码头五个二级地类，港口码头属
于交通用地。结合评估人员对比较案例进行的现场勘察，确定比较案例相关土地
交易时的实际用途均为港口码头。
本次委估土地与比较案例同为填海造地形成，其土地使用权证也是由海域使
用证换发取得，土地证载用途为港口码头。
因此，比较案例相关土地的实际用途与本次委估土地一致，案例选取合理。
2）比较案例因素差异说明
根据中天和辽［2011］评字第 003 号《资产评估报告》，本次评估选取的比
较案例与委估土地主要在交易时间、土地使用年限、面积方面存在一定差异。
比较案例主要因素差异情况如下：
评估对象与比较案例
委估土地 实例一 实例二 实例三
比较因素
交易时间 2011 年 12 月 2008 年 9 月 2010 年 3 月 2009 年 12 月
土地使用年限（年） 45.92 44.75 48.42 48.42
面积（平方米） 648,987.29（较大） 8,685（适中） 56,700（适中） 11,941（适中）
3）因素差异的指数修正情况
根据《城镇土地估价规程》相关规定，对于比较案例的因素差异，本次评估
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独立财务顾问报告
采用了不同的指数进行了修正。根据中天和辽［2011］评字第 003 号《资产评估
报告》，指数修正情况如下：
评估对象与比较案例比较因素 该宗地 实例一 实例二 实例三
交易时间 100 93 95 93
土地使用年限（年） 100 100 101 101
面积 100 105 105 105
4）委估土地比准价格的测算
根据中天和辽［2011］评字第 003 号《资产评估报告》，委估土地比准价格
测算情况如下：
项目 实例一 实例二 实例三
交易价格（元/平方米）（A） 660 750 750
交易时间修正（B） 100/93 100/95 100/93
土地使用年限修正（C） 100/100 100/101 100/101
面积修正（D） 100/105 100/105 100/105
修正后的交易价格（元/平方米）（E） 675.88 744.44 760.44
比准价格（元/平方米） 727
注：E=A*B*C*D
根据上表，本次评估以上述交易实例修正后的交易价格的算术平均值 727
元/平方米为委估土地的比准价格作为市场法的评估结果。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次评估对土地使用权进行市场法比较时，选取的比较案例相关土地实际用
途与委估土地用途一致，具有可比性；测算委估土地的比准价格时对比较案例与
委估土地在交易时间、土地使用年限、面积方面的因素差异采用了不同的指数进
行了修正，已考虑差异因素的影响。
2、其他评估相关事项的核查
（1）土地及房屋面积差异对评估值的影响
标的资产涉及的土地 1,396,272.43 平方米，均纳入评估范围，港务集团已
取得相关土地使用权证，证载面积与本次评估的面积一致，对评估值无影响；港
务集团已取得相关房屋权属证书，证载面积较本次评估的面积增加 52.25 平方
米，较评估值增加 144,722 元。相关房屋权属证书证载面积与纳入评估范围的房
屋面积差异情况如下：
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独立财务顾问报告
序 评估面积 证载面积 面积差异 评估值差异
建筑物名称
号 （㎡） （㎡） （㎡） （元）
1 地磅房 718.22 818.26 100.04 225,235.00
2 变电所（1＃堆场） 1,284.00 1,187.00 -97.00 -134,723.00
3 2＃变电所 1,314.00 1,290.60 -23.40 -33,222.00
4 变电所（3＃堆场） 1,335.00 1,337.53 2.53 3,720.00
5 变电所（4＃堆场） 1,350.00 1,293.26 -56.74 -97,007.00
6 生活污水处理场中水回用处理车间 450.00 552.33 102.33
7 生活污水处理场中水回用处理库房 90.00 119.21 29.21 180,719.00
8 生活污水处理场中水回用处理加压泵房 38.95 34.23 -4.72
合计 6,580.17 6,632.42 52.25 144,722.00
综上，标的资产涉及的土地及房屋的产权瑕疵已消除，针对上述房屋证载面
积大于评估面积的情况，港务集团承诺：如相关权属证书中核定的最终面积大于
《发行股份购买资产协议》中约定的面积，则标的资产的转让价款仍以《发行股
份购买资产协议》中约定的交易价格为准。
（2）标的资产尚未竣工验收对评估值的影响
标的资产目前虽尚未竣工验收，但已处于试运营状态，评估人员是按照资产
的实际使用状态确定的评估值，未来已没有影响评估结论的后续费用和支出，故
标的资产尚未竣工验收对评估值没有影响。
经核查，本独立财务顾问认为：
港务集团已取得标的资产相关土地及房屋的权属证书，标的资产的产权瑕疵
事项已消除；同时，根据标的资产相关土地及房屋的权属证书，相关土地及房屋
不存在因权属证书证载总面积小于纳入评估范围的总面积而使评估值减少的情
况。
（3）对构筑物、机器设备评估时仅采用年限法确定成新率的合理性
1）对构筑物仅采用年限法确定成新率的合理性
评估确定构筑物成新率的主要方法有年限法和打分法。年限法是评估人员根
据构筑物的实际状态和维修保养状况，估算其尚可使用年限，以其尚可使用年限
与构筑物总使用年限的比率作为构筑物的成新率的方法，年限法更适用于判断正
常使用和维护状况下的构筑物的成新率；打分法是评估人员根据《房屋完损等级
评定标准》，对构筑物按不同构成部分的评分标准进行对照打分，汇总得出构筑
物的成新率的方法，打分法更适用于通过观察能够较为准确地判断各构成部分实
际情况的构筑物。一般情况下，通常对于较重要的构筑物采用以上两种方法综合
2-2-114
独立财务顾问报告
确定成新率。
本次评估仅采用年限法确定构筑物成新率的原因是纳入本次评估范围的构
筑物主要为泊位、堆场、排洪涵、外网电缆工程等，多为隐蔽构筑物及工程，评
估人员无法直接观察其主要结构部分，打分法不适用。由于纳入本次评估范围的
构筑物均为近期构建，而且均处于正常的使用状态，采用年限法确定其成新率能
够较为准确地反映构筑物的实际成新状况，因此，本次评估对纳入评估范围的构
筑物仅选择年限法确定成新率是合理的。
2）对机器设备采用年限法和权重系数法确定成新率的合理性
评估确定机器设备成新率的主要方法为使用年限法、观察鉴定法和权重系数
法。使用年限法适用于正常使用状况下的设备成新率的判断；观察鉴定法适用于
通过观察能够较为准确地判断各构成部分实际情况的机器设备；权重系数法是基
于使用年限法和观察鉴定法的综合判断方法，更适用于经过大修后的设备或购入
时间较长的设备成新率鉴定。
本次对机器设备评估中，对机器设备按购置时间分为近期购入和购入时间较
长两类，对于近期购入的机器设备采用了使用年限法确定其成新率；对于购入时
间较长的机器设备采用了权重系数法确定其成新率。主要原因为：对于近期购入
的机器设备，由于均处于正常使用和维护状态，使用年限法和观察鉴定法均能够
准确反映机器设备的实际成新状况，且两种方法的成新率结果是趋同的，但鉴于
购入时间距评估基准日较近，属于新设备，且均处于正常的使用状态，采用年限
法确定其成新率能够较为准确地反映出其的实际成新状况，故采用使用年限法确
定其成新率；对于购置日期较早的机器设备，鉴于购入时间较长，采用权重系数
法确定其成新率更能够较为准确地反映机器设备的实际成新状况，故采用了权重
系数法确定其成新率。由此，评估人员针对机器设备的实际状况，对近期购入和
购入日期较早的机器设备分别采用使用年限法和权重系数法确定其成新率，能够
较为准确地反映出机器设备的实际成新状况，成新率的确定方法选择合理。
（4）评估不同构筑物时确定不同管理费用率的依据及合理性
评估构筑物时管理费用率是依据财政部财建(2002)394 号《基本建设财务管
理规定》中的“建设单位管理费总额控制数费率表”确定。根据该表的规定，对
于不同的工程投资额，管理费用率需采用不同费率。例如：本次评估构筑物中的
2-2-115
独立财务顾问报告
水工部分总投资额为 20 亿元以上，因此确定管理费用率为 0.1%，而其他构筑物
的投资额在 5000 万元到 1 亿元左右，故确定管理费用率为 1%。因此，本次评估
根据构筑物工程投资额的不同，确定不同的管理费用率是合理的。
工程总概算（万元） 费率（%）
1000 以下 1.5
1001－5000 1.2
5001－10000 1.0
10001－50000 0.8
50001－100000 0.5
100001－200000 0.2
200000 以上 0.1
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易对标的资产中的构筑物、机器设备评估时依据构筑物和机器设备的
实际状况选择成新率的确定方法，方法选择依据合理；评估不同构筑物时根据构
筑物工程投资额的不同确定不同的管理费率合理，符合财政部《基本建设财务管
理规定》相关规定。
（5）电子设备类评估原值取值的合理性
根据成本法的理论，对于不需安装的电子类设备的评估原值一般按评估基准
日的购置价确定。电子设备评估基准日购置价的取得方式主要包括：询价和查询
报价手册以及参考近期已购同型号产品的价格等方式。由此，本次纳入评估范围
的数字对讲机及数字车载台等电子设备类的评估原值主要按以下方式确定：
1）对于在评估基准日（2011 年 1 月 31 日）近期购入的电子设备，如空调、
热水器（购置日期 2011 年 1 月 25 日）等，评估人员核对相关原始发票，以原始
购入价格作为评估原值；
2）对于购入日期较早的电子设备，采用询价方式及参考近期企业购入同一
型号的产品价格确定评估原值。其中，对数字对讲机、车载台等电子设备，采用
了书面询价方式；对计算机、打印机、UPS 电源、HP 服务器等电子设备，采用了
网上询价方式。
对数字对讲机、车载台等电子设备的评估原值，评估人员采取了向供应商北
京维信通广电子有限公司书面询价方式确定。通过询价，评估人员取得了该类设
备评估基准日（2011 年 1 月 31 日）的购置价格，具体为：手持机（Motorola MTP850）
的销售单价为 6,600 元；车载台（Motorola MTM800）的销售单价为 8,020 元。
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独立财务顾问报告
故本次评估分别按 6,600 元和 8,000 元确定数字对讲机、车载台的评估原值。
此外，鉴于营口港每年都大量采购这类设备，评估人员还调查了与评估基准
日接近的同类设备的购货发票，对询价结果进行验证，询价结果与营口港近期采
购同类商品价格一致。
综上，本次评估对数字对讲机、车载台等电子类设备的评估原值的取值合理。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易对数字对讲机、车载台等电子类设备的评估原值取值是在考虑购入
时间因素对价格影响的基础上，主要采取向第三方询价方式取得，并对询价结果
进行了验证，该类设备的评估原值取值客观、合理。
（6）收益法评估中无风险报酬率取值的合理性
本次评估采用近期发行的五年期凭证式国债利率作为无风险报酬率测算基
础。2010 年至 2011 年 1 月共发行五期凭证式国债，其中五年期凭证式国债利率
为 4.60%，将其转化为复利利率为 4.23%，以此作为本次评估的无风险报酬率。
根据 2011 年已公告取得中国证监会核准的上市公司重组案例中与本次评估
基准日 2011 年 1 月 31 日接近的案例采用收益法评估时的无风险报酬率取值情况
如下：
上市公司名称 无风险报酬率 评估基准日
昆明百货大楼（集团）股份有限公司 3.74% 2010 年 12 月 31 日
长安信息产业（集团）股份有限公司 3.98% 2010 年 12 月 31 日
辽源得亨股份有限公司 3.72% 2010 年 12 月 31 日
北京立思辰科技股份有限公司 3.83% 2010 年 12 月 31 日
哈药集团股份有限公司 4.92% 2010 年 12 月 31 日
上海交运股份有限公司 3.76% 2011 年 1 月 31 日
平均值 3.99%
从上表可见，本次评估的无风险报酬率取值高于上述案例的平均值，取值相
对谨慎，采用以此测算的收益法评估结果对资产价值进行验证不会损害上市公司
利益。因此，本次收益法评估的无风险报酬率取值具有合理性。
（7）关于用收益法对资产价值进行验证评估相关问题的说明
# #
1）关于 54 -60 泊位不具备使用收益法的条件的说明
54#-60#泊位基本都处在试运行阶段，缺少历史 3 年业绩，与《企业价值评估
指导意见》相比，不具备使用收益法的条件。根据国资委产权[2006]274 号《关
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独立财务顾问报告
于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》中第六条规定，涉及企业价
值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方
法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中
一个评估结果作为评估报告使用结果；《企业价值评估指导意见》第二十五条规
定，注册资产评估师应当根据被评估企业成立时间的长短、历史经营情况，尤其
是经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性，恰当考虑收益法的适用性。
根据中天和评估出具的说明，54#-60#泊位具有独立的获利能力，且企业对相
关的历史数据可参照相似泊位进行预测，故本次选择了收益法进行评估验证。但
由于收益法评估结果依赖于未来盈利预测的可靠性，受政策、市场情况等诸多因
素影响，考虑到本次评估所采用的收益法是建立在将评估对象置入模拟企业的特
定前提下，未来收益预测中的评估假设和限制条件较多，具有一定的不确定性，
尽管评估采用了两种方法，根据本次评估中评估对象的特点和所获得的评估资料
的情况，最终采用成本法评估结论作为本评估报告的结论。
2）关于评估机构采用收益法评估选取的折现率偏低的说明
根据 WIND 数据显示，2007-2011 年营口港平均净资产收益率为 8.39%，五家
港口类上市公司同期收益率为 9.52%，本次收益法评估采用的折现率为 7.52%，
相对偏低。
根据中天和评估出具的说明，本次评估系将模拟企业假设为上市公司的前提
下，在折现率考虑的风险因素中，未包括模拟企业与可比上市公司的差异，其差
异通过增加非流动性折扣体现，故评估采用的折现率低于上市公司同期收益率。
如果将非流动性折扣在折现率中的企业特有风险中考虑，则是直接将模拟企业假
设为非上市公司，需调整其与上市公司的差异。中天和评估已在补充评估报告中
按后一种思路进行调整，即不再单独考虑流动性折扣因素，增加特定风险调整系
数。影响企业特有风险的因素一般包括企业规模、所处经营阶段、财务风险、主
要产品所处发展阶段、企业经营业务\产品和地区的分布、公司内部管理及控制
机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等，根据以上因素确
定企业特有风险为 3.5%,最终折现率确定为 10.31%。
3）关于评估机构采用收益法评估时增加流动性折扣问题的说明
根据中天和评估出具的说明，《企业价值评估指导意见》中第二十二条规定，
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独立财务顾问报告
注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当在适当及切实可行的情况下考虑流
动性对评估对象价值的影响；注册资产评估师应当在评估报告中披露是否考虑了
流动性对评估对象价值的影响。但由于中国资产评估协会目前尚未颁布流动性折
扣评估的具体准则和指南，中天和评估已在补充评估报告中进行修改，将流动性
折扣因素不再单独考虑，而在折现率中的企业特有风险因素中予以适当反映。
经核查，本独立财务顾问认为：
收益法对资产价值进行验证评估时无风险报酬率取值相对谨慎，不会损害上
市公司利益；54#-60#泊位因具有独立获利能力，且企业对相关历史数据可参照相
似泊位进行预测，因此选择了收益法进行评估验证，但考虑未来收益预测具有一
定的不确定性，最终采用成本法评估结论作为评估结果；由于中国资产评估协会
目前尚未颁布流动性折扣评估的具体准则和指南，中天和评估已对评估报告进行
修改，收益法评估不再单独考虑流动性折扣因素，在折现率中增加了企业特有风
险系数，将流动性影响在折现率中反映。
（十七）关于标的资产完全剥离负债注入相关问题的核查
1、标的资产所对应的资金来源情况
本次交易的标的资产（54#-60#7 个泊位）属于鲅鱼圈港区四期工程项目。根
据《国家发展改革委关于辽宁省营口港鲅鱼圈港区四期工程项目核准的批复》 发
改交运[2005]1701 号），鲅鱼圈港区四期工程项目规划建设 10 个泊位；项目总
投资中，项目资本金占总投资 35%，由营口港务集团有限公司（以下简称“港务
集团”）利用自有资金解决，其余由港务集团申请银行贷款解决。
截至本报告出具日，与标的资产相关的银行借款情况如下：
单位：亿元
贷款银行 合同金额 期限 余额
中国工商银行营口分行 9.6 2007.09.14—2018.12.31 8.4
国家开发银行 13.4 2005.12.26—2020.12.25 10.4
国家开发银行（软贷款） 8 2007.07.14—2032.03.05 8
中国工商银行营口分行 1.2 2008.10.24—2010.12.30 0
中国工商银行营口分行 1.2 2007.10.16—2010.06.30 0
国家开发银行 3.0 2007.08.06—2008.02.05 0
广东发展银行沈阳分行 1.4 2006.09.15—2008.09.14 0
合计 37.8 26.8
标的资产所对应的资金除来源于上述银行借款外，其余来源于港务集团自有
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独立财务顾问报告
资金。
2、标的资产的转让是否履行相关债权人同意程序
根据上述银行借款相关合同约定，本次交易除需经中国工商银行营口分行同
意外，不涉及需其他银行债权人同意的情况。
截至本报告出具日，港务集团已取得中国工商银行营口分行对本次交易无异
议的书面函件，本次交易已履行相关债权人同意程序。
3、本次交易完全剥离负债注入资产的合理性、合法性及公允性分析
（1）合理性分析
标的资产的建设资金来源于港务集团的自有资金和银行借款，现均将完成竣
工验收，剥离负债不会影响标的资产在竣工验收后的正常运行。标的资产若不剥
离负债注入上市公司，则将增加上市公司的负债，增加财务费用，从而相应减少
标的资产所带来的利润。
为了支持上市公司发展，逐步解决同业竞争问题，本次交易注入的标的资产
完全剥离负债，相关负债仍由港务集团承担。标的资产完全剥离负债注入将不增
加上市公司的财务负担，有利于保证标的资产的盈利能力，更有利于保护上市公
司利益。
因此，本次交易完全剥离负债注入资产具有合理性。
（2）合法性分析
1）本次交易剥离负债注入资产不存在违反法律法规的情况
本次交易前，与标的资产相关的银行债务为港务集团承担，本次交易剥离负
债注入资产不涉及债务转移，不影响港务集团与相关银行的债权债务关系。因未
有相关法律、法规或其他限制性约定要求在转让标的资产的同时需转让债务，因
此本次交易剥离负债注入资产不存在违反法律法规的情况。
2）本次交易剥离负债注入资产不损害相关债权人利益
本次交易以评估机构出具的并经辽宁省国资委核准的评估结果为依据确定
交易价格，不存在以不合理的价格转让资产以逃避债务、损害债权人利益的情况；
且本次交易完成后，港务集团将取得与标的资产价值对等的上市公司股份，不会
对港务集团的偿债能力产生重大影响而损害相关债权人利益。
3）本次交易剥离负债注入资产已经相关债权人同意
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独立财务顾问报告
根据与标的资产相关的银行借款合同，本次交易除需经中国工商银行营口分
行同意外，不涉及需其他银行债权人同意的情况，也不存在其他对标的资产的权
属转移及正常生产经营进行限制性约定的情况。截至本回复出具日，港务集团已
取得中国工商银行营口分行对本次交易无异议的书面函件，本次交易已履行相关
债权人同意程序。
4）本次交易剥离负债注入资产已履行必要的法律程序
本次交易剥离负债注入资产相关事宜已经港务集团总裁办公会决议通过，已
取得辽宁省国资委相关批准文件，并已经上市公司董事会、股东大会审议通过。
因此，本次交易已履行必要的法律程序。
综上，本次交易剥离负债注入标的资产具有合法性。
（3）公允性分析
1）本次交易剥离负债注入资产不损害上市公司利益
本次交易旨在支持上市公司发展，逐步解决同业竞争问题，因注入的标的资
产完全剥离负债，相关负债仍由港务集团承担，因此将不增加上市公司的财务负
担，有利于保证标的资产的盈利能力，不损害上市公司利益。
2）本次交易剥离负债注入资产符合港务集团发展战略
港务集团拟逐步实现港口主业资产整体上市，做大做强上市公司。由于上市
公司是以剥离港务集团部分资产的方式上市，存在着“小股份，大集团”的现象，
即上市公司的资产规模较小，集团公司的资产规模较大。因此，为实现港口主业
资产整体上市的目标，港务集团需要在保证上市公司及股东利益的前提下，通过
支持上市公司发展，逐步增强上市公司的资本实力和经营能力，因此本次交易采
取剥离负债注入资产的方式。本次交易符合港务集团以上市公司为平台逐步实现
港口主业资产整体上市的发展战略。
3）本次交易剥离负债注入资产作价依据公允
评估机构采用成本法和收益法两种方法对标的资产进行评估，均以完全剥离
负债的标的资产为评估对象，最终采用成本法评估结果作为本次评估结论。标的
资产的最终交易价格以评估机构出具的并经辽宁省国资委核准的上述评估结果
确定。因此，本次交易剥离负债注入的标的资产的定价依据公允，符合相关法律
法规的规定，不会损害上市公司及中小股东利益。
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独立财务顾问报告
4）上市公司以发行股份作为对价定价公允
本次交易上市公司以发行股份作为对价，股份发行价格为公司第四届第五次
董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交易均价，符合《重组办法》第四十二
条之规定，定价公允。
综上，本次交易剥离负债注入资产具有公允性。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次重组方案完全剥离负债注入资产不会增加上市公司财务费用，有利于上
市公司利益，有利于逐步解决同业竞争问题；注入资产已取得相关银行债权人同
意，不存在其他限制标的资产权属转移及正常生产经营的情况；本次交易剥离负
债注入资产不损害上市公司利益，符合港务集团发展战略，上市公司发行股份购
买资产定价依据公允；因此，本次交易剥离负债注入资产合理、合法、公允。标
的资产所对应的资金来源于港务集团自有资金与银行借款，来源于银行借款的资
金已履行了必要的债权人同意的相关程序。
（十八）标的资产估值情况及本次交易对盈利能力的影响的补充分析
1、标的资产估值分析
（1）标的资产的盈利能力
标的资产 54＃-60＃泊位资产和业务位于营口港所处鲅鱼圈港区，拥有自然条
件优势和区位优势，具有发展潜力，随着 2011 年逐步达产并纳入营口港统一管
理后，将有利于提高公司的吞吐能力，提升公司的综合竞争力，增强公司的盈利
能力。
根据华普天健出具的会审字[2011]6061 号、会审字[2012]1230 号《审计报
告》，2009 年、2010 年和 2011 年，标的资产分别实现净利润 449.21 万元、3,545.95
万元和 22,552.89 万元。根据华普天健出具的会审字[2011]6062 号《盈利预测
审核报告》，标的资产 2011 年预计可实现净利润 22,558.15 万元。2011 年标的
资产基本实现盈利预测。
为确保标的资产的盈利能力，港务集团承诺：标的资产 2012 年度、2013 年
度、2014 年度经审计的净利润分别不低于 28,302 万元、35,835 万元、44,040
万元；若标的资产于上述业绩承诺期间的任一年度内经审计的实际实现的年度净
利润未达到上述标准，港务集团以股份补偿。
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独立财务顾问报告
（2）标的资产的相对估值情况
标的资产的交易价格为604,250.94万元，标的资产于评估基准日的账面价值
为485,108.88万元，以此测算标的资产的交易市净率为1.25倍。
根据标的资产2011年的业绩及港务集团对标的资产2012年、2013年的业绩承
诺，测算标的资产未来三年的市盈率情况如下：
年份 2011 年 2012 年 2013 年 三年平均
市盈率 26.79 21.35 16.86 21.67
由于标的资产于 2011 年以后才逐步达产，盈利能力逐步提高，至 2013 年以
后产能达到相对稳定状态，而且本次交易预计将于 2012 年完成，因此标的资产
2012 年、2013 年以后预计的净利润能更切实的反映出标的资产的实际盈利能力。
从上表可见，标的资产 2012 年、2013 年的市盈率水平均低于港口类上市公司的
平均市盈率以及公司的市盈率水平。
（3）港口类上市公司的估值分析
国内主要沿海港口类上市公司相对估值情况如下：
序号 股票代码 公司名称 市盈率（倍） 市净率（倍）
1 000022.SZ 深赤湾 A 19.96 3.08
2 000582.SZ 北海港 40.12 4.77
3 000905.SZ 厦门港务 27.51 2.38
4 600017.SH 日照港 20.09 1.77
5 600018.SH 上港集团 18.40 2.11
6 600190.SH 锦州港 22.91 1.85
7 600317.SH 营口港 25.30 1.51
8 600717.SH 天津港 13.71 1.29
9 601000.SH 唐山港 15.68 1.90
10 601008.SH 连云港 31.48 2.18
11 601018.SH 宁波港 16.29 1.71
12 601880.SH 大连港 24.58 1.39
算术平均 23.00 2.16
注：1、市盈率取2011年1-9月每股加权均价与2011年三季报披露的每股收益*4/3的比值；
2、市净率取2011年1-9月每股加权均价与2011年三季报披露的每股净资产的比值。
综上可见，本次交易的标的资产对应的交易市盈率、市净率低于港口类上市
公司的平均市盈率、市净率以及营口港的市盈率、市净率，综合考虑标的资产未
来的发展前景，本次交易估值合理，符合上市公司及中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：
2-2-123
独立财务顾问报告
综合考虑标的资产的未来发展前景以及港务集团对标的资产的业绩承诺，在
标的资产实现达产后，标的资产对应的本次交易的市盈率、市净率低于港口类上
市公司的平均市盈率、市净率以及营口港的市盈率、市净率，且本次交易有助于
减少关联交易，避免潜在的同业竞争，因此本次交易估值定价合理，不损害上市
公司及中小股东利益。
2、本次交易对盈利能力的影响
（1）本次交易对营业毛利率和净利率的影响分析
根据华普天健出具的会审字[2011]6168 号、[2012]1231 号《审计报告》与
营口港 2010 年度、2011 年度经审计的合并财务报表，本次交易前后公司的营业
毛利率和营业净利率对比如下：
2011 年 2010 年
项目
备考 交易前 备考 备考
营业毛利率（%） 37.20 33.67 37.20 33.42
营业净利率（%） 15.54 9.67 15.54 9.69
根据中天和辽［2011］评字第 003 号《评估报告》，预计标的资产 2012 年至
2014 年的营业毛利率和营业净利率情况如下：
项目 2012 年 2013 年 2014
营业毛利率（%） 41.19 43.21 45.20
营业净利率（%） 26.52 28.31 29.73
由上表可见，本次交易后上市公司 2011 年以前的营业毛利率和营业净利率
与交易前基本相当，2011 年以后上市公司的营业毛利率和营业净利率均高于交
易前的营业毛利率和营业净利率，主要因为标的资产 2011 年以后才逐步达产，
盈利能力逐步提高，由于标的资产经营的集装箱业务是毛利率较高的货种，以及
标的资产为深水泊位、船型靠泊能力和吞吐能力强，标的资产的营业毛利率和营
业净利率均高于营口港目前的营业毛利率和营业净利率。因此，本次交易有利于
提高上市公司资产的盈利能力，符合上市公司及中小股东的利益。
（2）本次交易对每股收益的影响分析
根据华普天健出具的会审字[2011]6168 号、[2012]1231 号《审计报告》与
营口港 2010 年度、2011 年度经审计的合并财务报表，本次交易前后公司的每股
收益对比如下：
2-2-124
独立财务顾问报告
2011 年 2010 年
项目
交易前 备考 交易前 备考
基本每股收益（元） 0.21 0.22 0.20 0.11
注：本次交易后每股收益按 2,157,661,001 股测算。
根据标的资产 2011 年实现业绩及港务集团对标的资产的业绩承诺，标的资
产 2011 年至 2014 年能带来的每股收益增长情况如下：
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014
净利润（万元） 22,552.89 28,302 35,835 44,040
本次交易发行股数（股） 1,060,089,375 1,060,089,375 1,060,089,375 1,060,089,375
标的资产每股收益（元） 0.21 0.27 0.34 0.42
由上表可见，本次交易后上市公司 2011 年以前的每股收益低于交易前，主
要因为标的资产尚处于试运行状态所致，而 2011 年以后随着标的资产的逐步达
产，上市公司的盈利能力将得到提高，每股收益也将增加。本次交易预计将于
2012 年完成，标的资产 2012 年、2013 年、2014 年每股收益均高于营口港 2011
年每股收益，因此本次交易完成后 2012 年、2013 年、2014 年均将不会摊薄营口
港目前的每股收益。因此，本次交易将有利于增加上市公司每股盈利能力，符合
上市公司及中小股东的利益。
（3）本次交易对净资产收益率的影响分析
根据华普天健出具的会审字[2011]6168 号、[2012]1231 号《审计报告》与
营口港 2010 年度、2011 年度经审计的合并财务报表，本次交易前后公司的净资
产收益率对比如下：
2011 年 2010 年
项目
交易前 备考 交易前 备考
净资产收益率（%） 5.25 5.10 6.15 2.85
根据标的资产 2011 年业绩及港务集团对标的资产的业绩承诺，预计标的资
产 2011 年至 2013 年的净资产收益率情况如下：
项目 2011 年 2012 年 2013 年
净利润（万元） 22,553 28,302 35,835
标的资产净资产（万元） 488,413.22 516,731.22 552,566.22
标的资产净资产收益率（%） 4.62 5.48 6.49
注：标的资产 2012 年、2013 年净资产仅考虑净利润影响，未考虑其他因素。
2-2-125
独立财务顾问报告
本次交易前，上市公司最近三年的净资产收益率情况：
项目 平均值 2011 年 2010 年 2009 年
净资产收益率（%） 5.75 5.25 6.15 5.84
由上表可见，标的资产由于在 2011 年前尚处于未达产状态，未能充分体现
其实际盈利能力，导致本次交易后上市公司的净资产收益率低于本次交易前。但
随着标的资产的逐步达产，其盈利能力逐步提高，至 2013 年以后净资产收益率
将超过上市公司近三年的平均水平。
此外，由于港口业务的发展只能通过自建或收购扩大港口规模，港口的投资
建设资金投入较大且周期较长，从标的资产的建设周期来看，港务集团投资建设
标的资产至达到稳定的收益水平约需要付出 7 年的时间成本，而本次交易预计于
2012 年完成，标的资产将于 2013 年即能实现高于目前上市公司的净资产收益率，
即上市公司只付出 1 年的时间成本，即可获得较好的投资产出效益。
因此，本次交易对上市公司净资产收益率的不利影响是较小的，短期的，从
长期利益来看，本次交易兼顾了上市公司避免现实同业竞争和增强持续发展能力
两个方面，是上市公司经营发展的客观需要，符合上市公司及其中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：
虽然 2011 年以前标的资产由于尚处于试运行状态导致本次交易后每股收益
等指标下降，但该不利影响是较小的，短期的；本次交易预计将于 2012 年完成，
随着标的资产逐步达产，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力，且本次交易
有利于逐步解决上市公司同业竞争问题，符合上市公司及其中小股东利益。
（十九）关于保证标的资产独立核算相关措施的核查
1、对于标的资产的经营管理规划
（1）54＃泊位由营口港控股公司营口新世纪集装箱码头有限公司经营管理
54＃泊位在营口港租赁时就由营口港控股子公司营口新世纪集装箱码头有限
公司经营管理，该公司经过多年的市场培育，已积累了较为稳定的客户资源，集
装箱货源亦呈稳定增长的良好态势。本次交易完成后，营口港计划仍由营口新世
＃
纪集装箱码头有限公司经营管理 54 泊位。
（2）55＃、56＃泊位由营口港成立集装箱分公司经营管理
55＃、56＃泊位在本次交易前是由港务集团下属集装箱分公司经营管理，主要
2-2-126
独立财务顾问报告
从事培育航运市场和货运市场，开发新航线，集装箱的转载、过驳等业务，同时
由于该等泊位与营口港存在一定的同业竞争问题，目前仅在船舶集中到港营口港
泊位作业安排不开时，临时作业，因此该等泊位未发挥其最大效益。本次交易后，
营口港将在接收原港务集团下属集装箱分公司相关人员的基础上，组建集装箱分
公司专门经营管理该等泊位。营口港将在前期市场培育的基础上，创新揽货模式，
加大揽货力度，积极抢抓市场货源，科学安排装卸任务，合理组织生产，以发挥
出该等泊位的最佳效益。
（3）57＃-60＃泊位由营口港第六分公司经营管理
57＃-60＃泊位在本次交易前由营口港第六分公司租赁使用，主要经营钢材业
务。本次交易后，57＃-60＃泊位将继续交由营口港第六分公司经营管理，主要用
于经营钢材业务。
2、保证标的资产独立核算的具体措施
本次交易完成后，标的资产将通过营口港的独立下属单位的独立财务核算体
系对标的资产的收入、费用进行独立核算以保证准确核算净利润。为保证本次交
易完成后标的资产的独立核算，营口港拟采取以下措施：
（1）通过独立的下属单位管理标的资产
根据上述经营管理规划，营口港将设立集装箱分公司独立运营 55＃、56＃泊
位，由控股子公司营口新世纪集装箱码头有限公司继续经营管理 54＃泊位，由第
六分公司继续经营管理 57＃-60＃泊位。
对于 54＃、57＃-60＃泊位，营口新世纪集装箱码头有限公司与营口港第六分
公司已分别设置有独立的业务、财务等部门负责经营管理。对于 55＃、56＃泊位，
营口港将在接收原港务集团下属集装箱分公司相关人员的基础上，按该分公司原
机构设置在新设立的集装箱分公司设立相关职能部门负责该泊位相关业务、财
务、人员的管理，保证该泊位的独立运营。
（2）通过独立的财务核算体系进行独立核算
#
1）54 泊位
#
本次交易完成后，54 泊位仍由营口新世纪集装箱码头有限公司经营管理。
该公司是独立的法人单位，已拥有独立的银行账户和财务核算体系，本次交易完
成后将继续独立对外承揽业务、独立签订业务合同，独立开具业务发票及收取成
2-2-127
独立财务顾问报告
本费用发票，从而保证该等泊位经营业绩的独立核算。
在本次交易前，该公司主要向营口港和港务集团分别租赁经营 53#、54#泊位。
鉴于 53#、54#泊位相邻，均为集装箱泊位，且靠泊船型能力相近，停靠船舶时不
能够严格区分使用情况，故该公司在支付泊位租费时，是根据该公司的作业总量
计算租费，然后在两个泊位间平均分配。本次交易完成后，该公司将继续沿用原
核算方法，将该公司全年的经营数据在 53#、54#泊位间平均分配核算经营业绩。
2）55#-56#泊位
本次交易完成后，公司组建的集装箱分公司将专门经营管理该等泊位，该分
公司将开立独立的银行帐号，独立对外承揽业务、签订业务合同，独立开具业务
发票及收取成本费用发票，建立独立的财务核算体系，从而保证该等泊位经营业
绩的独立核算。
3）57#－60#泊位
在本次交易完成后，该等泊位仍由公司第六分公司经营管理，除该等泊位外
公司第六分公司目前不经营管理其他泊位。公司第六分公司已拥有独立的银行账
户和财务核算体系，本次交易完成后将继续独立对外承揽业务、独立签订业务合
同，独立开具业务发票及收取成本费用发票，从而保证该等泊位经营业绩的独立
核算。
（3）严格执行相关法规及公司制度保证标的资产独立核算
营口港根据经营货种的不同设立分支机构，对上述拟安排经营管理标的资产
的分支机构将严格按照《中华人民共和国公司登记管理条例》进行规范和管理。
营口港已制定公司统一的《财务、会计管理和内控制度》，各分支机构作为
二级核算单位按照该制度分别进行独立核算。根据该制度，各分支机构依据各自
经营的货种，独立对外承揽业务、签订业务合同，独立向税务机关申请业务发票
及发票专用章，独立开具业务发票及收取成本费用发票，设立独立的银行帐号，
进行独立的财务核算，并遵守《中华人民共和国税收征收管理法》，按时申报及
缴纳税费，不定期的接受税务机关的业务检查。
因此，公司对拟安排经营管理标的资产的分支机构将严格按照相关法律法规
及公司统一的财务制度进行规范管理，拟经营管理标的资产的分支机构能够独立
核算各自的经营业绩，从而保证标的资产经营业绩的独立核算。
2-2-128
独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：
在本次交易完成后，营口港将通过独立的下属单位对标的资产进行经营管
理，各独立单位独立的财务核算体系有利于划分收入、费用以保证标的资产净利
润的准确核算。
（二十）关于港务集团履行业绩承诺的股份补偿措施的核查
为保障本次交易完成后上市公司的盈利能力，港务集团已出具了关于本次交
易标的资产业绩的相关承诺，但为切实保障上市公司及中小股东利益，港务集团
对原承诺进行修订，重新出具了《关于本次交易完成后标的资产业绩的承诺函》，
港务集团承诺以股份补偿作为业绩补偿的保障，主要承诺如下：
1、标的资产 2012 年度、2013 年度、2014 年度经审计的扣除非经常性损益
后的净利润分别不低于人民币 28,302 万元、35,835 万元、44,040 万元。
2、若标的资产于上述业绩承诺期间的任一年度内经审计的实际实现的年度
净利润未达到上述标准，按照下列公式计算港务集团应予补偿的股份数量：
补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）×本次认购股份总数÷补偿期限内各年的净利润承诺数总额－已补偿
股份数量
补偿期限内累计补偿股份数量不超过本次认购股份总数 1,060,089,375 股，
在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。若补偿期限内上市公司发生送
股或转增股本等行为，则上述公式中的认购股份总数将依照送转增股份比例作相
应调整。
3、在港务集团应予补偿的前提下，港务集团将在上市公司年度报告经股东
大会审议通过后的 5 个工作日内促使上市公司召开董事会，按照前述公式确定港
务集团当年应补偿的股份数量，并对该等股份的锁定事宜进行审议。港务集团将
协助上市公司通知证券登记结算机构，在董事会决议日后 5 个工作日内将港务集
团持有的该等数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。该部分
被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，港务集团将促使上市公司在两个
2-2-129
独立财务顾问报告
月内就锁定股份的回购及注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会审议
通过，上市公司将有权以 1 元的总价定向回购上述专门账户中存放的全部锁定股
份并予以注销；若未获得股东大会审议通过，港务集团将在股东大会决议公告后
10 个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股
权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日
上市公司扣除港务集团持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
经核查，本独立财务顾问认为：
港务集团已出具股份补偿承诺以保障业绩承诺的履行，因此港务集团具有履
行业绩补偿承诺的能力。
（二十一）独立财务顾问内核意见
1、独立财务顾问内部审核工作规则
为保证并购重组项目质量，广发证券实行项目流程管理，在项目立项、重组
实施过程、材料制作、内核等环节进行严格把关，控制风险。在兼并收购部，设
立并购重组项目质量控制小组，对每个具体项目，指定专人与项目经办人全面跟
踪、负责该项目的风险控制工作，同时制定规范的操作流程、尽职调查制度、工
作底稿制度及档案保管制度，以科学的工作程序确保项目的质量。
在内核程序方面，广发证券严格按照中国证监会的要求，制定了《并购重组
项目内核小组工作规则》，成立了公司并购重组项目内核小组，对重大资产重组
申报材料承担审核责任，以提高申报材料的编制质量，确保重大资产重组申报文
件不存在严重误导、重大遗漏、虚假和欺诈。
（2）审核程序
2-2-130
独立财务顾问报告
①项目前期的质量跟踪
②项目运作期间的风险监控
③申报材料提交
申报材料制作良好、无
重大法律和财务问题
④受理
⑤预审
⑥初审
⑦内核小组会议审议
反馈意见，申请材料修改
⑧复核性审查
（3）内核意见
广发证券并购重组内核小组已认真审核了与本次资产重组有关的文件，认
为：营口港重大资产重组申报文件已基本达到有关法律法规的要求，未发现虚假、
误导性陈述或重大遗漏，同意上报中国证监会审核。
（二十二）独立财务顾问对本次交易的总体评价
本独立财务顾问认为：营口港本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重
组办法》等相关法律法规的规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价公允合
理，体现了公平、公开、公正的原则，不存在损害上市公司和全体股东利益的情
形；本次交易将扩大上市公司的资产规模，改善上市公司的财务状况，有利于避
免同业竞争和减少关联交易，有利于增强上市公司的综合竞争力和持续发展能
力，符合上市公司及其全体股东的长远利益。
2-2-131
独立财务顾问报告
第七节 备查文件及备查地址
一、备查文件
1、《营口港发行股份购买资产暨关联交易报告书》
2、营口港第四届董事会第五次会议决议；
3、营口港第四届董事会第七次会议决议；
4、营口港独立董事关于本次交易之独立意见；
5、营口港与港务集团签署的《发行股份购买资产协议》；
6、中伦律师关于营口港本次交易的法律意见书；
7、华普天健出具的关于标的资产的模拟审计报告；
8、华普天健出具的关于标的资产模拟盈利预测的《审核报告》；
9、华普天健出具的关于营口港备考报表的《审计报告》；
10、华普天健出具的关于营口港备考盈利预测的《审核报告》；
11、营口港 2009 年、2010 年年报及 2011 年最近一期季报；
12、北京中天和出具的关于标的资产的评估报告；
13、港务集团 2008 年、2009 年及 2010 年审计报告；
14、港务集团批准本次交易事项的相关决定或决议；
15、港务集团出具的与本次交易相关的承诺函。
二、备查地址
投资者可在下列地点或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、营口港务股份有限公司
联系地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路1号
电话：0417-6268506
传真：0417-6268506
联系人：李丽、赵建军
2、广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
2-2-132
独立财务顾问报告
电话：020-87555888
传真：020-87554504
联系人：林小舟、王积璐
3、网址
http：//www.sse.com.cn
2-2-133
独立财务顾问报告
[此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于营口港务股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》签章页]
法定代表人（或授权代表）：____________
蔡文生
内核负责人： ____________
何宽华
部门负责人： ____________
蔡文生
项目主办人： ____________ ____________
林小舟 王积璐
项目协办人： ____________
黄智
广发证券股份有限公司
2012年 月 日
2-2-134
营口港务集团有限公司拟以资产认购营口港务股份有限公司股份
涉及的资产组价值评估项目
资产评估报告
REPORT OF ASSETS APPRAISAL
中天和资产（辽宁）［2012］评字第 90001 号
北京中天和资产评估有限公司
BEIJINGZHONGTIANHE ASSETS APPRAISAL CO.,LTD
报告日期：2012年3月31日
目 录
评估师声明 ........................................................................................................................................................1
评估报告书摘要.................................................................................................................................................2
评估报告书 ........................................................................................................................................................0
1.委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者.................................................................0
2.评估目的 ....................................................................................................................................................3
3.评估对象和评估范围 ................................................................................................................................3
4.价值类型和定义 ........................................................................................................................................5
5.评估基准日 ................................................................................................................................................5
6.评估依据 ....................................................................................................................................................5
7.评估方法 ....................................................................................................................................................8
8.评估程序实施过程和情况 ......................................................................................................................12
9.评估假设和限制条件 ..............................................................................................................................15
10.评估结论 ................................................................................................................................................16
11.特别事项说明 ........................................................................................................................................17
12.评估报告使用限制说明 ........................................................................................................................18
13.评估报告日 ............................................................................................................................................18
14.附件 ........................................................................................................................................................20
拟增资评估项目
北京中天和资产评估有限公司
BEIJING ZHONGTIANHE ASSETS APPRAISAL CO.,LTD
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准
则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，
评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责
任。
二、评估对象涉及的资产清单和盈利预测表由委托方 (或者产权持
有单位)申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，
恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与
相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，
对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的
问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具
评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和
限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、
限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
评估机构：北京中天和资产评估有限公司
地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼 B 幢 1 单元 802 号房
评估报告书第 1 页
拟增资评估项目
北京中天和资产评估有限公司
BEIJING ZHONGTIANHE ASSETS APPRAISAL CO.,LTD
营口港务集团有限公司拟以资产认购营口港务股份有限公司股份涉及
的资产组价值评估项目
评估报告书（摘要）
中天和资产（辽宁）［2012］评字第 90001 号
北京中天和资产评估有限公司接受营口港务集团有限公司和营口港
务股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估
原则，采用成本法和收益法，按照必要的评估程序，对营口港务集团有限
公司拟以资产认购营口港务股份有限公司股份涉及的资产组价值在 2011
年 12 月 31 日（评估基准日）的市场价值进行了评估。现将资产评估情况
及评估结果简要介绍如下：
一、评估目的：
本次评估目的是为营口港务集团有限公司拟以资产认购营口港务股
份有限公司股份涉及的资产组价值提供参考依据。
本次评估的特定目的为增资。
二、评估对象和评估范围：
(一)根据本次评估的经济行为和本次的评估目的，营口港务集团有限公
司和营口港务股份有限公司确定评估对象是营口港务集团有限公司的资
产组。
(二)具体评估范围包括资产占有方的 54-60 号码头及相关资产，委估资
产总计账面价值 467,384.84 万元。
评估机构：北京中天和资产评估有限公司
地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼 B 幢 1 单元 802 号房
评估报告书第 2 页
拟增资评估项目
经评估人员核对，纳入评估范围的资产与委托评估时确定的范围是一
致的。
三、价值类型
根据本次评估特定的目的和评估时所依据的市场条件及被评估资产
的使用状态，本次评估选择市场价值作为评估价值类型。
四、评估基准日：2011 年 12 月 31 日。
五、评估方法：成本法和收益法。
六、评估结论：
经评估，委估资产组账面价值合计 467,384.84 万元，评估值合计
599,439.36 万元。
本次评估，我们分别采用成本法和收益法两种方法，通过不同途径
对委估对象进行评估，委估资产组的成本法初步评估结论为 599,439.36
万元，收益法初步评估结论为 612,570.10 万元。成本法与收益法相比相差
13,130.74 万元，差异率为 2.19%。我们认为，两种评估结果的差异率在
合理误差范围内。根据本次评估中评估对象的特点和所获得的评估资料的
情况，我们认为成本法的评估结论更能公允的体现本次评估目的下的资产
组价值，故最终采用成本法评估结论作为本评估报告的结论。
七 、 评估有效期：本评估结论的有效使用期限为一年，即评估目的
在评估基准日后的一年内(即从 2011 年 12 月 31 日开始生效至 2012 年 12
月 30 日止失效)实现时，并无重大期后事项的，可以使用评估结论。超过
一年，需重新进行资产评估。
八、特别事项说明：
本报告所称特别事项，是指在已确定评估结果的前提下，评估人员在
评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业范围、执业水平
评估机构：北京中天和资产评估有限公司
地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼 B 幢 1 单元 802 号房
评估报告书第 3 页
拟增资评估项目
和能力所能评定估算的有关事项。
(一)本次评估范围内的固定资产中的部分管网、工程，为隐蔽工程。鉴
于资产本身所固有的特殊性，评估人员无法对其进行实地勘察，我们是根
据营口港务集团有限公司提供的预结算等资料确定其工程量进行的评估。
(二)本次评估采用房地分估的方法，房屋建筑物的评估值中均未包含该
房屋所占土地使用权价值。
(三)本次评估未考虑相关税费对委估资产价值的影响。
(四)华普天健会计师事务所（北京）有限公司因本次经济行为对拟增资
的资产组进行了审计，并出具了会审字[2012]1230 号《审计报告》，提请
本评估报告使用者在阅读本报告时应参考上述《审计报告》一并阅读。
(五)评估报告提出日期： 2012 年 3 月 31 日
以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结
论，应当阅读评估报告书正文。
评估机构：北京中天和资产评估有限公司
地址：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼 B 幢 1 单元 802 号房
评估报告书第 4 页
北京中天和资产评估有限公司
BEIJINGZHONGTIANHE ASSETS APPRAISAL CO.,LTD
营口港务集团有限公司拟以资产认购营口港务股份有限公司股份涉及的
资产组价值评估项目
资产评估报告书
中天和资产（辽宁）［2012］评字第 90001 号
营口港务集团有限公司、营口港务股份有限公司：
北京中天和资产评估有限公司接受贵方委托，根据有关法律、法规和资产评
估准则、资产评估原则，采用成本法和收益法，按照必要的评估程序，对营口港
务集团有限公司拟以资产认购营口港务股份有限公司股份涉及的资产组价值在
2011 年 12 月 31 日（评估基准日）的市场价值进行了评估。现将资产评估情况
及评估结果报告如下：
一、委托方和委托方以外的其他评估报告使用者
(一)委托方一简介：
委托方名称：营口港务集团有限公司
住所：营口市鲅鱼圈区营港路 1 号
法定代表人：高宝玉
注册资本：人民币玖拾亿元
实收资本：人民币玖拾亿元
单位类型：国有独资公司
经营范围：港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本企业生产、科
研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、
滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品(国家组织统一联合经营的
16 种出口商品除外)；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、
塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；
广告招商代理、制作、设计；船舶供给(日用品供给，船舶燃油除外)、水泥方砖
生产、水泥方砖铺设、金属材料、建筑材料销售、工程咨询。供水，供暖；石油
液化气销售（仅限分支机构经营）。
营口港务集团有限公司成立于 2003 年 4 月 17 日，注册资本 17 亿元，其前
身为成立于 1963 年的营口港务管理局，原隶属交通部，1988 年后,营口港务局实
行以地方为主的双重领导体制。根据国家港口体制改革的要求和营口市委办公室
以及营口市人民政府办公室下发的《营口港港口管理体制改革实施意见》的规定，
“营口港的全部国有资产由市政府授权营口港务集团有限公司经营”。据此，营
口港务局于 2003 年 4 月变更为“营口港务集团有限公司”，实现了政企分开，
现为国有独资的有限公司。
(二)委托方二简介：
委托方名称：营口港务股份有限公司
股票简称：营口港
股票代码：600317
成立日期：2000 年 3 月 22 日
注册资本：人民币壹拾亿玖仟柒佰伍拾柒万壹仟陆佰元
公司类型：股份有限公司（上市）
法人代表：高宝玉
注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路 1 号
办公地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号
企业法人营业执照注册号：210000004925657
税务登记号码：210804716409709
经营范围：港口装卸、堆存、运输服务，钢结构工程，机件加工销售，港口
机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售，苫垫及劳保用品制作、销售，尼
龙绳生产、销售，（以下项目限分支机构经营）汽车修理，托辊生产、销售，港
口起重运输机械设备制造安装销售，皮带机、斗轮机、拖车设备制造安装销售，
起重设备维修、保养服务，供暖服务，物业管理。
股份公司是经辽宁省人民政府辽政[2000]46 号文批准，由营口港务局（后
改建为营口港务集团有限公司）等五家发起人发起设立的股份有限公司。股份公
司于 2000 年 3 月 22 日在辽宁省工商行政管理局登记注册，取得 210000004925657
号企业法人营业执照；股份公司设立时的注册资本为人民币 15,000 万元。2002
年 1 月 16 日股份公司公开发行人民币普通股 1 亿股，并在上海证券交易所上市
交易。2002 年 5 月 15 日在辽宁省工商行政管理局变更注册登记，注册资本变更
为人民币 25,000 万元。
2004 年 5 月 20 日，股份公司发行 7 亿元可转换公司债券，截至 2007 年 12
月 31 日止转股完毕，共有 693,661,000.00 元可转债转换为股份，累计增加股份
98,785,813 股。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]616 号文件核准，股份公司于
2008 年 5 月 31 日向集团公司定向发行人民币普通股 2 亿股，股本总额增加至
548,785,813.00 元。
根据股份公司 2009 年第三次临时股东大会决议和修改后的章程规定，股份
公司以资本公积 548,785,813.00 元转增股本，股本总额增加至 1,097,571,626.00
元。
(三)资产占有方简介
资产占有方名称：营口港务集团有限公司（详见委托方一简介）。
(四)委托方与资产占有方的关系：
营口港务集团有限公司为营口港务股份有限公司的控股股东，持股比例为
59.65%。
(五)其他评估报告使用者
根据委托方和评估机构在资产评估业务约定书中的约定，除委托方外本次评
估报告的其他使用者为国有资产管理部门等国家法律、法规明确的评估报告使用
者。
二、评估目的
为了避免同业竞争，营口港务集团有限公司决定将其所拥有的鲅鱼圈港区四
期工程中已经完工的 54-60 号泊位资产和业务转让给营口港务股份有限公司，转
让的方式为以资产认购股份。
根据 2011 年 3 月《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》，营口港务股份有限公司进行资产重组，于 2012 年 1 月经中国证券监督管
理委员会上市公司并购重组审核委员会审核并获得有条件通过，由于评估报告使
用有效期过期，需补充新的基准日的评估报告。
本次评估目的是为营口港务集团有限公司拟以资产认购营口港务股份有限
公司股份涉及的资产组价值提供参考依据。
本次评估的特定目的为增资。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据本次评估的经济行为和本次的评估目的，营口港务集团有限公司和营口
港务股份有限公司确定评估对象是营口港务集团有限公司的资产组。
(二)委估资产组近年模拟财务状况
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 467,384.84 465,860.22 420,827.15
总负债 0 0 0
所有者权益 467,384.84 465,860.22 420,827.15
营业收入 91,978.89 56,957.07 20,591.62
利润总额 28,434.90 5,284.00 1,717.73
净利润 22,552.89 3,545.95 449.21
以上数据引自华普天健会计师事务所（北京）有限公司会审字[2011]6061 号
和[2012]1230 号《审计报告》。
(三)评估范围
根据本次评估的经济行为和本次的评估目的，营口港务集团有限公司和营口
港务股份有限公司确定具体评估范围包括 54-60 号码头及相关资产和土地使用
权。本次评估中的账面价值依据经审计后的账面值确定。
评估范围所包括的具体账面价值如下：固定资产账面价值 4,288,050,000.90
元 ， 其 中 房 屋 建 筑 物 类 账 面 价 值 3,239,892,472.35 元 ， 设 备 类 账 面 价 值
1,048,157,528.55 元；无形资产-土地使用权账面价值 385,798,375.38 元。
(四)主要资产情况介绍
纳入本次评估范围的主要资产包括码头及后方堆场、房屋建筑物、机器设备、
土地使用权等 4 部分。其中：
1.码头及后方堆场，纳入评估范围的码头共 7 个，包括位于资产占有方五港
池内的 54-60 号码头。其中 54 至 56 号码头现作为集装箱码头使用，码头总长度
约 1000 米，码头吨级为 5 万吨级（水工结构按 7 万吨级建设）；57 至 60 号码
头现为钢材码头，总长度约 1195 米，码头吨级均为 5 万吨级（水工结构按 7 万
吨级建设）。各码头主体结构均为重力式带卸荷板的方块码头，码头面高程均为
5.5m；码头后方堆场面积合计约 118 万平方米，均为砼连锁块结论；排洪涵总长
度约 3732 米，为钢筋砼结构。后方堆场面积合计 1,181,042 平方米，结构为砼连
锁块。
2.房屋建筑物，主要包括变电所、地磅房及现场办公用房等码头配套建筑。
结构主要为框架及轻钢结构，建于 2005 年至 2009 年。
3.机器设备，主要包括 65 吨-63 米岸桥、40.5 吨场桥，正面吊、卡尔玛牵引
车、集装箱挂车等；电子设备主要有办公用电脑、打印机、空调、对讲机、无线
基站等；车辆为小型货车。
4.土地使用权，主要包括纳入本次评估范围的码头、房屋建筑物等不动产所
占土地，总面积约 139 万平方米，取得方式均为出让取得，用地性质均为港口码
头用地。
具体评估对象和评估范围详见资产占有方填写的评估明细表。
经评估人员核对，纳入评估范围的资产与委托评估时确定的范围是一致的。
四、价值类型和定义
根据本次评估特定的目的和评估时所依据的市场条件及被评估资产的使用
状态，本次评估选择市场价值作为评估价值类型。
资产评估的价值类型是指资产评估结果的价值属性及其表现形式。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
(一)本项目资产评估基准日是 2011 年 12 月 31 日。
(二)该基准日与业务约定书明确的基准日一致。
(三)评估中所采用的价格标准是评估基准日 2011 年 12 月 31 日当地货币购买
力的标准。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.营口港务集团有限公司总裁办公会决议;
2.营口港务股份有限公司第四届董事会第五次会议决；
3.辽国资产权[2011]111 号《关于营口港务集团有限公司以转让部分资产方
式认购营口港务股份有限公司非公开定向增发股票的批复》；
4.评估机构与委托方鉴定的业务约定书。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国企业国有资产法》；
2.国务院国资委第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
3.中华人民共和国财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》；
4.国资委、财政部 3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；
5.国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题
的通知》；
6.其他与资产评估有关的法律、法规等。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》；
3.《资产评估准则—评估程序》；
4.《资产评估准则—评估报告》；
5.《资产评估准则—机器设备准则》；
6.《资产评估准则—不动产》；
7.《资产评估准则—业务约定书》；
8.《资产评估价值类型指导意见》；
9.《企业价值评估指导意见》；
10.《关注评估对象法律权属指导意见》；
11.中华人民共和国国家标准 GB/T50291-1999《房地产估价规范》；
12.《企业国有资产评估报告指南》。
(四)权属依据
1.《国家发展改革委关于辽宁省营口港鲅鱼圈港区四期工程项目核准的批
复》（发改交运【2005】1701 号）；
2.资产占有方提供的房产证复印件;
3.资产占有方提供的土地使用权证复印件；
4.资产占有方提供的相关预结算资料。
(五)取价依据和其他参考依据
1.资产占有方提供的有关资料；
2.评估机构收集的有关询价资料、参数资料。
3.辽宁省建设厅辽宁省财政厅编《2008 年建筑工程计价定额》；
4.辽宁省建设厅辽宁省财政厅编《2008 年装饰装修工程计价定额》；
5.辽宁省建设厅辽宁省财政厅编《2008 年安装工程计价定额》；
6.辽宁省建设厅辽宁省财政厅编《2008 年施工机械台班费用标准》；
7.辽宁省建设厅辽宁省财政厅编《2008 年市政工程计价定额》；
8.辽宁省建设厅辽宁省财政厅编《2008 年建设工程费用标准》；
9.《铁路工程预算定额》（2006 统一基价）；
10.中国建设工程造价管理协会编《安装工程综合单价参考指标》；
11.中国建设工程造价管理协会编《常用房屋建筑工程技术经济指标》；
12.《建设工程造价估算指标与应用分析》；
13.《安装工程综合单价参考指标》；
14.《2011 年机电产品报价手册》；
15.《最新资产评估常用数据与参数手册》；
16.《1999－2006 年全国固定资产价值重（评）估系数标准目录》；
17.交通部交水发[2004]247 号颁发的《沿海港口水工建筑工程定额》；
18.交通部交水发[2004]247 号颁发的《沿海港口水工建筑及装卸机械设备安
装，工程船舶机艘费（台）班费用定额》；
19.交通部交水发[2004]247 号颁发的《沿海港口水工建筑及装卸机械设备安
装工程砼和砂浆材料用量定额》；
20.交通部交水发[2004]247 号颁发的《沿海港口建设工程概算预算编制规
定》；
21.中华人民共和国交通部《疏浚工程概算、预算编制规定》（交基发（1997）
246 号发布）；
22.中华人民共和国交通部《疏浚工程船舶艘班费用定额》（交基发（1997）
246 号发布）；
23.中华人民共和国交通部《疏浚工程预算定额》（交基发（1997）246 号发
布）；
24.中华人民共和国信息产业部《电子建设工程预算定额》；
25.《最新水运港口建筑安装工程定额应用手册》；
26.国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计
价格[2002]10 号）；
27.国家计委关于印发《招标代理服务收费管理暂行办法》的通知（计价格
[2002]1980 号）；
28.发改价格[2007]670 号文件关于监理服务收费标准；
29.《辽宁省工程造价信息网》2011 年 12 月营口（鲅鱼圈地区）价格;
30.辽宁省现行的有关定额及其他有关的规定、定额及文件；
31.《WIND 资讯》；
32.资产占有方提供收益预测表；
33.人民银行发布的评估基准日利率。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
资产评估的基本方法有收益法、成本法和市场法三种。市场法是求取评估对
象市场价值的最直接方法，但由于评估对象的特点，与评估对象相似的交易很少，
无法满足市场法对公开市场的基本要求，故市场法并不适用于本次评估。收益法
是从未来收益的角度衡量评估对象价值的方法，本次评估中，评估对象是具有独
立获利能力的资产组，其未来收益和风险均可以量化，基本满足运用收益法的条
件；成本法是从重置的角度衡量评估对象价值的方法，评估对象做为由各单项资
产组合而成的资产组，完全可以满足运用成本法的条件。
综上，根据本次评估目的、价值类型、评估对象的特点和资料收集情况等条
件，本次评估分别采用成本法和收益法对委估资产组的价值进行评估。
(二)成本法评估思路
对各单项资产的现行公允价值进行评估，并将各单项资产评估值加和后从而
得到资产组价值。
1.房屋建筑物的评估
对于房屋建筑物的评估主要采用成本法。
评估值=重置成本×成新率
其中：
重置成本=开发成本+管理费用+资金成本
其中：
开发成本：勘察设计和前期工程费、基础设施建设费、建筑安装工程费、公
共配套设施建设费、建设过程中的税费。
管理费用：开发单位施工管理人员的工资、办公费、差旅费等。
资金成本：开发成本和管理费用的利息。
对于重要性房屋建筑物，采用重编预算法确定重置成本。对于一般房屋建筑
物采用典型建筑物造价调整法确定重置成本。
对房屋建筑物的成新率采用年限法和观察法综合确定。
对多为隐蔽工程的构筑物采用年限法确定。
2.设备类的评估
对于设备类的评估主要采用成本法确定评估值。
评估值=重置成本×成新率
(1)重置成本的构成
根据设备类别和自身特点，总体设备重置成本的构成分为三种情况。
①外购设备
对于外购设备，其重置成本构成的基本计算公式为：
重置成本＝设备净价＋运杂费＋安装调试及基础费＋资金成本
②车辆
重置成本＝车辆购置价+购置税+其它费用
③电子设备
重置成本＝购置价
考虑到港口企业主营业务收入不需要交纳增值税的具体情况，港口企业购入
设备的增值税进项均无法进行抵扣，故本次评估中设备购置净价均为包含增值税
的价格。
(2)成新率的确定：近期购入的正常使用机器设备采用了使用年限法确定其成
新率；对于购入时间较长的机器设备采用年限法和观察法综合确定。
3.土地使用权的评估
对纳入本次评估范围的土地使用权主要采用市场法和成本逼近法确定评估
值。
(1)运用市场法进行土地评估
市场比较法是将委估土地与在较近时期内已经发生的类似土地交易实例进
行比较，并依据成交价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等
差别，修正得出委估土地的评估日期地价的方法。
PD=PB×A×B×D×E
PD—委估宗地价格；
PB—比较案例宗地价格；
待估宗地情况指数
A-- 比较案例宗地情况指数
待估宗地期日地价指数
B-- 比较案例宗地情期日地价指数
待估宗地区域因素条件指数
D-- 比较案例宗地区域因素条件指数
待估宗地个别因素条件指数
E-- 比较案例宗地个别因素条件指数
(2)运用成本逼近法进行土地估价
成本逼近法是以开发土地耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利
息、利润及土地增值收益来确定土地价格的估价方法。
基本公式：V＝EH+Ed+R1+R2+R3
式中：V —待估宗地价格
EH—土地取得费
Ed—土地开发费
R1—利息
R2—利润
R3—土地增值收益
(三)收益法的评估思路：
本次评估采用间接法评估资产组价值。将委估资产组与其他配套资产以及相
关负债组合成为一个可以独立经营的模拟企业，假设模拟企业中委估资产组由股
东以股本投入方式取得，其他配套资产由有息负债方式取得，通过对模拟企业整
体价值（BEV）的评估来间接获得资产组价值。模拟企业整体价值的收益法是指
通过模拟企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
1.模拟企业整体价值评估方法：
对模拟企业整体价值的评估采用目前主流的企业价值评估方法之一的实体
现金流量折现（entity DCF model）分段式评估模型。公式如下：
t n t
FCFFt FCFFt
V
t 1 (1 WACC ) t n1 (1 WACC ) t
t
式中：V ：模拟企业整体评估价值；
t ：预测期；
FCFFt ：模拟企业自由现金流量（free cash flow to firm）；
WACC ：模拟企业加权平均资本成本；
(1)模拟企业自由现金流量（FCFF）的计算方法：
FCFF=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-营运资本增加值
(2)WACC 的计算方法
E D
WACC Ke (1 t ) K d
DE DE
式中：E：权益的市场价值；
D：有息债务的市场价值；
Ke: 权益资本成本；
Kd: 债务资本成本；
t ：模拟企业的所得税率。
2.模拟企业全部股权价值的确定：
模拟企业全部股权价值=模拟企业整体价值－有息负债价值
3.委估资产组价值的确定：
委估资产组价值=模拟企业全部股权价值+有息负债价值－其他配套资产价值
设：有息负债价值=配套资产价值，即配套资产价值以有息负债方式取得，
则：
委估资产组价值=模拟企业全部股权价值
八、评估程序实施过程和情况
我们接受资产评估委托后，选派资产评估人员，组成评估项目组，并对项目
组人员进行相关培训。项目组于 2012 年 1 月 31 日进入营口港务集团有限公司现
场开始评估工作。整个评估过程包括接受委托、资产清查、评定估算、编制提交
报告等，具体过程如下：
(一)评估前期准备工作阶段
1.了解资产占有方及评估对象的基本情况，分析评估风险，签署资产评估业
务委托协议；
2.明确评估目的、评估对象及范围；
3.选定评估基准日，确定评估重点，拟定评估方案和基本评估思路；
4.指导资产占有方搜集、准备有关评估资料；
(二)现场评估阶段
根据国有资产评估的有关原则和规定，通过收集分析模拟企业历史经营情况
和未来经营规划以及与管理层访谈，对模拟企业的经营业务进行调查，并对评估
范围内的资产进行了评估和查验其产权归属。
1.现场调查工作如下：
(1)通过了解与评估对象相似的码头历史经营情况，分析主营业务收入和成本
的构成及其变化、年度利润情况及各项生产指标、财务指标的变化，并分析变
化的原因。测定组成模拟企业所需的必要资产和负债以及权益的数量和金额，
对评估对象和模拟企业的未来经营情况做出定性判断。
(2)针对评估对象的设计用途和现有用途，结合对相似码头的收入分析，明确
评估对象的未来用途和模拟企业主要的业务构成，分析各业务对企业销售收入
的贡献情况；
(3)通过收集国家、地区和相关行业的经济发展资料，分析宏观经济发展趋势，
对评估对象和模拟企业所在的区域经济发展历史和未来发展规划进行分析判
断，对主要客户所在行业的未来发展进行分析判断；
(4)通过访谈明确模拟企业的溢余资产和非经营性资产的内容、数量和金额。
(5)分析模拟企业的盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。根据委托方的财
务计划和战略规划及潜在市场优势，并结合经济环境和市场发展状况，对营口
港务集团有限公司提供的模拟企业预测值进行适当调整。
2.实物资产清查具体过程如下：
(1)听取有关人员对企业情况以及评估资产历史和现状的介绍；
(2)对资产占有方填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，并与企业有关财务
记录数据进行核实，检查有无漏项，根据调查核实的资料，对评估明细表进行
完善；
(3)根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，并对资产状况进行察
看、记录；通过与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况，为确
定固定资产的成新率，搜集委估资产的产权归属证明文件、工资合同资料、决
算资料和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料，对权属资料不完
善、权属不清晰的情况，提请企业核实；
(4)根据评估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
(5)对当地房地产价格、工程定额、取费文件的调查和收集工作，对企业实物
资产进行评估确认，测算其评估价值。
(三)评定估算阶段
根据各专业组对各类资产的评估结果进行汇总并对成本法评估结论分析，确
认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对成本法初步
评估结果进行调整、修改和完善；对资产占有方提供的未来盈利预测数据进行分
析和判断，与委托方进行沟通，结合本次评估的情况，对模拟企业未来盈利预测
进行调整、修改和完善，根据收集的资料对模拟企业风险进行估算并形成收益法
初步评估结论。将两种评估方法的初步评估结论进行比较分析和调整，形成最终
的评估结论。
(四)编制和提交报告阶段
1.编写资产评估报告，汇集整理资产评估工作底稿；
2.评估机构内部复核检验评估结果；
3.提交资产评估报告书，并按规定报送有关材料。
(五)工作底稿归档阶段
根据准则要求，将本次评估的工作底稿进行复核、完善并归档。
九、评估假设和限制条件
(一)一般性假设和限制条件
1.对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担
性限制等），评估人员按准则要求进行了一般性的调查。除在评估报告中已有披
露以外，假定评估过程中所委估资产的权属为良好和可在市场上进行交易的；
2.除在评估报告中已有揭示以外，假定委托方完全遵守现行的国家及地方性
有关土地规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规；
3.本公司和评估人员对市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就基准
日后发生的事项或情况修正我们的评估报告；
4.除非在此之前委托方与本公司已达成有关协议，我公司、任何签署本评估
报告的人员或与此次评估报告有关人员均不得被要求因本评估报告而提供进一
步的咨询、提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯；
5.假设委托方对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款
和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的；
6.假设无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
7.假设纳入评估范围的资产在评估基准日后不改变用途仍持续使用；
8.假设目前行业的产业政策及国家现行的宏观经济不会发生重大变化，没有
新的法律法规（不论不利或有利）将会颁布。
(二)特殊性假设与限制条件
1.本次评估是在评估对象持续经营假设前提下进行的；
2.假设营口港务集团有限公司对委估的资产拥有完全产权；
3.假设营口港务集团有限公司能够如期办理资产过户手续；
4.假设营口港务集团有限公司提供的隐蔽工程真实存在且相关数据资料准
确无误，并且能够正常安全使用；
5.假设委估资产均按现有用途继续原地使用；
6.假设营口港务集团有限公司将委估资产组以投资方式注入模拟企业，模拟
企业正常经营所需的流动资产和其他资产以有息负债的形式获得。模拟企业的成
立未考虑公司法中有关货币资金比例的要求；
7.假设模拟企业自成立后立即达到正常生产经营状况；
8.假设模拟企业收益期内有关价格、成本费用、税率及利率因素在正常范围
内变动。
十、评估结论
(一)初步评估结论
1.成本法初步评估结论：
委估资产组成本法初步评估结论为 599,439.36 万元，其中固定资产评估值
506,020.86 万元，土地使用权评估值 93,418.51 万元。
2.收益法初步评估结论：
委估资产组收益法初步评估结论为 612,570.10 万元。
3.最终评估结论的选择
成本法与收益法相比相差 13,130.74 万元，差异率为 2.19%。我们认为，两
种评估结果的差异率在合理误差范围内。评估人员分别从投入和产出不同方面分
别给出了委估资产组的评估意见。成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的
公平市场价值，通过生产要素成本投入的途径反映资产组的价值，在客观评估各
项资产加和获得资产价值的基础上，合理的反映了资产组的价值。收益法是将委
估资产组作为具有独力获利能力的主体，通过合理预测该主体未来盈利进行折现
获得资产组价值。收益法评估结果依赖于未来盈利预测的可靠度，受政策、市场
情况等诸多因素影响。考虑到本次评估所采用的收益法是建立在将评估对象置入
模拟企业的特定前提下，未来收益预测中的评估假设和限制条件较多，具有一定
的不确定性。根据本次评估中评估对象的特点和所获得的评估资料的情况，我们
认为成本法的评估结论更能公允的体现本次评估目的下的资产组价值，故最终采
用成本法评估结论作为本评估报告的结论。
(二)最终评估结论及分析
经评估，委估资产组账面价值合计 467,384.84 万元，评估价值合计 599,439.36
万元。评估值与账面值相比，绝对增值额 132,054.52 万元，相对增值率 28.25%。
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日 2011 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
序
项目 帐面价值 评估价值 增减值 增减率
号
流动资产 1
非流动资产 2 467,384.84 599,439.36 132,054.52 28.25
其中：固定资产 428,805.00 506,020.86 77,215.86 18.01
无形资产 38,579.84 93,418.51 54,838.67 142.14
资产总计 3 467,384.84 599,439.36 132,054.52 28.25
(三)评估增减值原因分析
1.固定资产评估绝对变动额 77,215.86 万元。具体原因如下：
(1)委估房屋建筑物类评估时采用的经济耐用年限与企业的折旧年限不同；现
时建筑材料和人工费等市场价格与企业入账时的价格相比有一定的差异。
(2)委估设备中基本为 2007 年以后购入，设备状况较好，设备的经济使用年
限与企业财务折旧年限不一致；部分设备的重置成本有所增加。
2.无形资产评估增值 54,838.67 万元，主要原因为：第一，账面值构成仅为
土地出让金等，不是完整的土地市场价值，而评估值中包含了土地取得成本、开
发成本、利润及土地增值收益等，为土地使用权的市场价值；第二，土地使用权
交易价格呈逐年上涨趋势。
十一、特别事项说明
本报告所称特别事项，是指在已确定评估结果的前提下，评估人员在评估过
程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业范围、执业水平和能力所能评
定估算的有关事项。
(一)本次评估范围内的固定资产中的部分管网、工程，为隐蔽工程。鉴于资产
本身所固有的特殊性，评估人员无法对其进行实地勘察，我们是根据营口港务集
团有限公司提供的预结算等资料确定其工程量进行的评估。
(二)本次评估采用房地分估的方法，房屋建筑物的评估值中均未包含该房屋所
占土地使用权价值。
(三)本次评估未考虑相关税费对委估资产价值的影响。
(四)华普天健会计师事务所（北京）有限公司因本次经济行为对拟增资的资产
组进行了审计，并出具了会审字[2012]1230 号《审计报告》，提请本评估报告使
用者在阅读本报告时应参考上述《审计报告》一并阅读。
评估报告使用者应注意以上事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告是根据所设定的评估目的而出具的，它不得应用于其他用途；
(二)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需评估机
构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(三)根据现行有关规定，本次评估结论的有效使用期限为 1 年，即自 2011 年
12 月 31 日起，至 2012 年 12 月 30 日止。当评估目的在评估基准日起 1 年内实
现时，要以评估结果作为底价或依据，还需结合基准日后的期后事项的调整。超
过 1 年，需要重新评估；
十三、评估报告日
本评估报告签发日为 2012 年 3 月 31 日。
（本页无正文）
法定代表人：注册评估师
项目负责人：注册评估师
复 核 人：注册评估师
北京中天和资产评估有限公司
2012 年 3 月 31 日
十四、附件
(一)委托方提供的经济行为文件；
(二)评估基准日的审计报告；
(三)委托方的法人营业执照复印件;
(四)委估资产清单及盈利预测表；
(五)评估对象涉及的主要权属证明资料；
(六)委托方及资产占有方的承诺函；
(七)签字注册资产评估师的承诺函；
(八)资产评估机构资格证书复印件；
(九)评估机构法人营业执照副本复印件；
(十)签字注册资产评估师资格证书复印件；
(十一)评估业务约定书；
(十二)评估明细表。
关于营口港务股份有限公司
向营口港务集团有限公司非公开发行股份购买资产的
补充法律意见书（一）
二○一一年八月
中国北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层 邮政编码:100022
36-37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, People’s Republic of China
电话/ Tel: (8610) 5957-2288 传真/ Fax: (8610) 5957-2525
网址 http://www.zhonglun.com
关于营口港务股份有限公司
向营口港务集团有限公司非公开发行股份购买资产的
补充法律意见书（一）
营口港务股份有限公司：
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受营口港务股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，担任公司以非公开发行股份的方式，购买营口港务集团
有限公司（以下简称“港务集团”）拥有的位于辽宁省营口港鲅鱼圈港区的 54＃
-60＃七个泊位的资产和业务交易（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。
公司日前收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2011
年 6 月 30 日下发的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（111316 号，
以下简称“《补正通知书》”）。根据《补正通知书》，中国证监会要求经办律
师对以下问题进行核查并发表意见：
一、请申请人详细说明标的资产竣工验收的情况，是否存在验收无法通过的
情形，以及该等验收的费用及其承担问题，是否存在影响本次重组的法律障碍并
提出切实可行的解决措施。请独立财务顾问及律师核查后发表意见。（以下简称
“问题一”）
二、请申请人详细说明本次重组是否需要取得行业主管部门的批准，如需
要，请补充提供相关核准文件；详细说明本次重组是否符合《中华人民共和国港
口法》等相关法律法规的规定，是否存在相关法律障碍。请独立财务顾问及律师
核查后发表意见。（以下简称“问题二”）
三、请申请人梳理和说明历次重组中有关承诺及其履行情况，并说明本次重
2-2-2-2
组是否存在与前次重组有关承诺相背离或违反前次重组有关承诺的情形。如有，
请进一步明确责任承担的方式和主体，并说明对本次重组是否构成法律障碍。请
独立财务顾问及律师核查后发表意见。（以下简称“问题三”）
就上述问题，经办律师向公司、港务集团及其他相关方进行了进一步的核查，
并在此基础上出具本补充法律法律意见书。
本补充法律意见书，是在本所于2011年6月22日出具的《关于营口港务股份
有限公司向营口港务集团有限公司非公开发行股份购买资产的法律意见书》（以
下简称“原法律意见书”）的基础上出具的，应与原法律意见书视为整体予以理
解。本补充法律意见书中发表之意见与原法律意见书有差异，或就原法律意见书
未涉及的事项发表意见的，应以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未明
确发表意见的事项，仍以原法律意见书为准。
原法律意见书中“声明”部分，包括经办律师关于核查标准、过程及有关声
明的陈述，亦适用于本补充法律意见书。
基于上述，经办律师出具本补充法律意见书如下：
一、 关于问题一
经办律师核查了标的资产截止本补充法律意见书出具日的建设批复、相关建
设手续、施工合同、各项工程报告及其他必要的工程文件、资料，并取得了公司、
港务集团对竣工验收情况的书面说明。就工程质量、设计等关于港口工程的专业
问题，经办律师依赖于相关方出具的检查报告、验收报告，及相关质量监督机构
和主管部门作出的鉴定意见和验收意见。
（一）标的资产竣工验收的情况
标的资产为营口港鲅鱼圈港区 54＃-60＃七个泊位。依照《港口工程竣工验收
办法》（中华人民共和国交通部令 2005 年第 2 号）、《关于实施〈港口工程竣
工验收办法〉有关事项的通知》（交水发[2005]470 号），该等泊位的竣工验收
应依次履行如下程序：
1． 交工验收
2-2-2-3
各合同段符合交工验收条件后，经监理工程师同意，由施工单位向项目法人
提出申请，项目法人及时组织对该合同段进行交工验收，完成交工验收报告并签
署交工验收证书。
2． 试运行
完成交工验收后，项目法人向港口工程所在地港口行政管理部门办理试运行
备案手续。港口工程经过试运行并符合设计要求后，方可进行竣工验收。
根据《港口工程竣工验收办法》，设有系统装卸设备的矿石、煤炭、散粮、
油气、集装箱码头等港口工程，其试运行期限应在 6 个月以上。
3． 初步验收
由港口工程所在地港口行政管理部门组织初步验收。
4． 竣工验收
初步验收合格后，由港口工程所在地港口行政管理部门向省级交通主管部门
提出竣工验收申请，由省级交通主管部门向中华人民共和国交通运输部（以下简
称“交通运输部”）转报竣工验收的申请材料，由交通运输部组织质量监督机构、
当地海事管理机构、有关行政主管部门、有关专家组成竣工验收委员会实施竣工
验收。竣工验收合格的，自《港口工程竣工验收鉴定书》签署之日起 10 个工作
日内，签发《港口工程竣工验收证书》。
经核查，标的资产已通过交工验收并签署交工验收证书；已取得营口市交通
局同意试运行的函件，试运行期限均已在 6 个月以上，达到法定期限；已经营
口市交通局初步验收，初步验收意见为“营口港鲅鱼圈港区 54#－60#泊位工程
已按批准的建设规模建成，经过试投产运行，工程满足设计要求，申请竣工验
收的资料基本齐全，同意该工程通过初步验收”；港务集团已依照关于港口工
程竣工验收的规定，向营口市交通局提交了工程竣工验收申请材料。
经办律师认为，标的资产就其竣工验收已履行交工验收、试运行、初步验收
的手续，尚需由营口市交通局向辽宁省交通主管部门提出竣工验收申请，由后者
向交通运输部转报竣工验收的申请材料，再由交通运输部组织实施竣工验收，颁
发《港口工程竣工验收证书》。
具体请见表一：
2-2-2-4
表一：标的资产竣工验收情况对照表
竣工验收的法定程序 实际完成情况 说明
1. 交工验收 已完成 已签署交工验收证书
2. 试运行 已完成 已达法定期限
3. 初步验收 已完成 验收意见为合格
4. 竣工验收 正在进行 港务集团已提出申请
（二）是否存在验收无法通过的情形
根据《港口工程竣工验收办法》第七条，港口工程进行竣工验收应具备以下
条件：
1．港口工程有关合同约定的各项内容已基本完成，申请竣工验收的建设项
目有尾留工程的，尾留工程不得影响建设项目的投产使用，尾留工程投资额可根
据实际测算投资额或按照工程概算所列的投资额列入竣工决算报告，但不得超过
工程总投资的5%，施工单位对工程质量自检合格，监理工程师对工程质量评定
合格，项目法人组织设计、施工、监理、工程质量监督等单位进行的交工验收合
格；
2．主要工艺设备或设施通过调试具备生产条件；
3．一般港口工程经过3个月试运行，设有系统装卸设备的矿石、煤炭、散粮、
油气、集装箱码头等港口工程，经过6个月试运行，符合设计要求；
4．环境保护设施、安全设施、消防设施已按照设计要求与主体工程同时建
成，并通过有关部门的专项验收；航标设施以及其他辅助性设施已按照《港口法》
的规定，与港口同时建设，并保证按期投入使用；
5．竣工档案资料齐全，并通过专项验收；
6．竣工决算报告编制完成，并通过审计；
7．廉政建设合同已履行。
对照上述港口工程竣工验收的条件，经核查，标的资产已具备竣工验收的全
部条件：
1．施工合同约定的合同内容已完成；施工单位对工程质量自检合格，已出
2-2-2-5
具施工自检报告；监理工程师对工程质量评定合格，已出具质量评定资料；质量
监督机构对工程质量鉴定合格，已出具鉴定意见；港务集团已组织相关单位进行
了交工验收并验收合格，已签署交工验收证书；
2．根据《初步验收意见》，试运行阶段设施设备运行状况良好。截止2010
年10月底共接卸船舶2823艘次，完成集装箱吞吐量72万TEU，钢杂货物吞吐量
1223万吨。因此，主要工艺设备或设施已具备生产条件；
3．各泊位均已经过6个月以上的试运行，达到申请竣工验收的期限要求；
4．环境保护设施、安全设施、消防设施已通过相关主管部门的专项验收；
航标设施以及其他辅助性设施已建成并投入试运行；
5．竣工档案资料齐全，且通过了专项验收；
6．竣工决算报告编制完成，并通过审计；
7．港务集团与施工单位、监理单位已签署并履行廉政建设合同。
经核查，上述各项检查报告、验收报告、鉴定意见及验收意见的编制或签发
主体均具有法定的资质或职权。经办律师合理信赖该等检查报告、验收报告、鉴
定意见及验收意见的合法有效性。
综上，经办律师认为，标的资产具备《港口工程竣工验收办法》第七条规定
的竣工验收条件，标的资产的竣工验收不存在法律障碍。
（三）竣工验收的费用及其承担
竣工验收费用主要包括验收过程中发生的会议费、差旅费、招待费等。
经核查，公司已与港务集团签署《发行股份购买资产协议》，并就竣工验收
的费用作出如下约定：“目标资产的建设已经取得一切必要的批准手续，并已均
取得试运行批准。甲方（即港务集团）承诺在试运行期限结束后办理竣工验收相
关手续。甲方将尽一切必要的努力推进验收工作的进行，并对竣工验收工作承担
全部的费用及责任。”
经办律师认为，公司与港务集团已就竣工验收的费用及其承担作出合法、有
效的约定；港务集团应依照约定承担竣工验收的全部费用。
（四）是否存在影响本次重组的法律障碍及保障措施
2-2-2-6
经核查，标的资产由港务集团依法投资建设，港务集团对标的资产拥有合法
的权利，有权依据《中华人民共和国物权法》的规定，就标的资产的转让签署协
议并实施交割。根据《中华人民共和国港口法》等相关法律法规，并无禁止、限
制在建港口工程转让的规定，因此标的资产的转让不存在法律障碍。
经核查，标的资产已取得营口市交通局同意试运行的函件，因此，未完成竣
工验收暂不影响标的资产的运营。标的资产应依照规定办理竣工验收，在竣工验
收完成后试运行转为正式运行。
经核查，港务集团就标的资产的竣工验收，已作出如下承诺：
1． 在资产交割前办理完毕标的资产的竣工验收；
2． 如港务集团未能办理完毕标的资产的竣工验收，导致公司受到损害时，
港务集团将向公司承担赔偿责任。
根据《发行股份购买资产协议》，资产交割最晚应于中国证监会正式核准本
次重组并豁免港务集团要约收购义务后 3 个月内实施完毕。因此，港务集团应于
中国证监会正式核准本交易并豁免其要约收购义务后 3 个月内办理完毕标的资
产的竣工验收；否则如导致公司受到损害时，应承担赔偿责任。
经办律师认为，标的资产尚处于竣工验收阶段对标的资产的转让不构成法律
障碍；港务集团就竣工验收向公司作出的承诺合法有效；如港务集团违反其承诺，
公司有权向港务集团主张赔偿。
（五）总体结论
综上，经办律师认为，标的资产具备《港口工程竣工验收办法》第七条规定
的竣工验收条件，标的资产的竣工验收不存在法律障碍；标的资产竣工验收的费
用由港务集团承担；标的资产尚处于竣工验收阶段对本次重组不构成法律障碍。
二、 关于问题二
（一）本次重组是否需要取得行业主管部门的批准
经核查，本次重组双方均为依法取得经营资格从事港口经营活动的企业法
人，行业主管部门为港口行政管理部门，就本次重组双方而言，涉及交通运输部、
辽宁省交通厅、营口市交通局；本次重组的交易方式为：公司以非公开发行股份
2-2-2-7
的方式，购买港务集团拥有的位于辽宁省营口港鲅鱼圈港区的 54＃-60＃七个泊位
的资产和业务；本次重组的标的资产为营口港鲅鱼圈港区的 54＃-60＃七个泊位。
经办律师认为，截止本补充法律意见书出具日，不存在对港口运输企业之间
转让泊位资产予以禁止、限制或要求审批后方可转让的规定，亦不存在对转让泊
位资产的行政许可程序，因此，就本次重组的交易行为本身，公司、港务集团无
需取得港口行政管理部门的批准。
（二）本次重组是否符合《中华人民共和国港口法》等法律法规的规定
经核查，本次重组标的资产的建设严格遵循了《中华人民共和国港口法》、
《港口规划管理规定》、《港口建设管理规定》等关于港口建设的相关法律法规，
并取得了必要的建设批复。标的资产由港务集团作为建设单位投资建设，对标的
资产拥有合法的权利，其转让标的资产符合关于港口建设、经营的相关法律法规。
经核查，公司已取得合法有效的《港口经营许可证》、《危险货物港口作业
认可证》，具有从事港口经营的合法资质，其受让标的资产符合关于港口建设、
经营的相关法律法规。
经办律师认为，本次重组的交易方案及相关协议不存在违反《中华人民共和
国港口法》等关于港口建设、经营的相关法律、法规之处；本次重组的实施不存
在违反《中华人民共和国港口法》等关于港口建设、经营的相关法律、法规之处；
本次重组亦符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等其他法律、
法规的规定。
（三）总体结论
综上，经办律师认为，本次重组无需取得取得港口行政管理部门的批准，本
次重组不存在违反《中华人民共和国港口法》等法律、法规之处，不存在法律障
碍。
三、 关于问题三
经办律师取得了公司关于历次重组及有关承诺的书面说明，核查了公司提供
2-2-2-8
的承诺函件，查证了中国证监会指定的信息披露媒体上的相关公告。
（一）公司历次重组中有关承诺及其履行情况
经核查，公司自设立以来已筹划并有效实施重大资产重组一次。该次重大资
产重组（以下简称“2008 年重组”）的方案为：公司以发行股份和支付现金相
结合的方式，购买港务集团 16#、17#、22#、46#、47#、52#、53#泊位。2008 年重
组已经证监许可[2008]616 号文件核准，资产交割已于 2008 年 5 月 31 日实施，
股份发行已于 2008 年 6 月 12 日实施。
经核查，2008 年重组中各方承诺及其履行情况如下：
1． 关于持续持股的承诺
就港务集团持有的公司股份，港务集团承诺自 2008 年发行完成之日（2008
年 6 月 12 日）起三十六个月内不进行转让。
经核查，港务集团于 2008 年重组前持股 36.51%，重组完成后增持至 59.65%。
自 2008 年 6 月 12 日完成股份发行后 36 个月内，港务集团未转让公司股票。
2． 关于解除置入资产担保的承诺
因 2008 年重组置入的部分资产存在抵押担保，港务集团承诺，采取有效、
合法的相关措施，保证在 2008 年重组实施之前解除上述资产存在的抵押担保。
经核查，港务集团已于 2008 年重组实施前解除标的资产上的抵押担保。
3． 关于新增股份不参与过渡期上市公司利润分配的承诺
港务集团承诺因 2008 年重组而取得的新增股份不参与评估基准日至交割日
期间公司所产生净利润的分配。
经核查，2008 年重组其评估基准日为 2007 年 3 月 31 日，交割日为 2008 年
5 月 31 日。根据辽宁天健会计师事务所有限公司的审计报告，公司过渡期实现
的净利润为人民币 243,883,926.68 元，按照公司章程的规定，提取 10%的法定盈
余公积金人民币 24,388,392.67 元后，过渡期可分配利润为 219,495,534.01 元。
公司已就上述过渡期可分配利润拟订利润分配方案：按照审计结果，将过渡
期可分配利润 219,495,534.01 元以参与本次分配的总股本 348,785,813 股为基数，
按照每股可分配的金额截取小数点后两位后的数值向全体股东派现，每股派现为
2-2-2-9
0.63 元（含税）。港务集团通过公司重大资产购买向其定向发行而新增的 2 亿股
股份不参与评估基准日至交割日期间公司所产生净利润的分配。
经核查，上述利润分配方案已经公司第三届董事会第十五次会议和 2008 年
第一次临时股东大会审议通过，且已实施完毕。港务集团已履行其关于新增股份
不参与过渡期公司利润分配的承诺。
4． 关于承担 2008 年重组置入资产于过渡期损失的承诺
港务集团承诺：为保障公司利益，在实际交割前，如置入资产发生损失，则
损失由港务集团承担，港务集团将依据对置入资产和业务专项审计的结果，确定
资产受到的损失，等价在置入资产的价格中扣除。
经核查，公司、港务集团就 2008 年重组已于《资产购买协议书》中约定：
标的资产的转让价格为评估值减去自评估基准日至交割日按照资产评估值计算
的折旧值及其它差异后的余额，过渡期内标的资产的损失由港务集团承担。
依据辽宁中天评估有限责任公司出具的中天评报字（2007）002 号《资产评
估报告》，2008 年重组标的资产的评估值为人民币 5,977,986,220.00 元。根据辽
宁天健会计师事务所有限公司就标的资产过渡期内损益而出具的专项审计报告
（辽天会证审字[2008]S193 号），目标资产评估值扣除过渡期间按照资产评估值
计算的折旧及其它差异后的金额为人民币 5,701,044,272.29 元。
经核查，2008 年重组的标的资产转让价格最终依照人民币 5,701,044,272.29
元实施，港务集团已履行其承担标的资产过渡期内损失的承诺。
5． 关于解决潜在同业竞争和关联交易的承诺之一：对于鲅鱼圈港区潜在同
业竞争和关联交易解决方案的承诺
就鲅鱼圈港区潜在同业竞争和关联交易，港务集团承诺如下：
“对于已建成但手续尚不完备的 54＃—56＃泊位及相关资产，拟采取由本公司
成立第五分公司临时租赁经营，以避免同业竞争，待其手续完备后再置入股份公
司，以有效避免同业竞争。公司与港务集团承诺在 2010 年前完成该等泊位的收
购；对于鲅鱼圈港区的其它在建泊位，港务集团承诺：待竣工投产手续完备后将
置入上市公司，以有效避免公司与港务集团的同业竞争。
“对于土地和提供综合服务等相关资产，根据公司的发展战略，公司也将在
2-2-2-10
未来选择合适时机，将其收购进来；港务集团亦承诺：在未来适当时机将有关土
地及提供综合服务等相关资产置入上市公司，进一步减少关联交易。
“为解决潜在的同业竞争，港务集团拟在鲅鱼圈港区的在建泊位完成建设且
手续完备后，将该等泊位相关资产及全部业务置入股份公司，此后，对于鲅鱼圈
港区新建的泊位，将由上市公司直接投资建设，上市公司与港务集团在鲅鱼圈港
区的同业竞争及与港口泊位服务相关的关联交易问题将得到彻底解决。
“对此，港务集团承诺：待鲅鱼圈港区的在建泊位完成建设且手续完备后，
将该等泊位相关资产及全部业务置入股份公司。在此之后，港务集团将不再直接
投资建设鲅鱼圈港区的泊位。”
该项承诺履行情况如下：
（1） 54＃-56＃泊位
经核查，54＃泊位资产目前由公司控股子公司营口新世纪集装箱码头公司租
赁使用。55#、56#泊位资产由公司于 2008 年 4 月开始租赁，至 2009 年 12 月末。
54＃-56＃泊位因未能于 2010 年完成竣工验收，港务集团未能于 2010 年前将
该等泊位置入公司。现拟通过本次重组置入公司，以履行承诺。
（2） 2008 年重组时其他在建泊位
经核查，港务集团于 2008 年重组时在鲅鱼圈港区的在建泊位为四期工程在
建泊位 10 个（54＃-63＃泊位）、A 港池在建泊位 4 个（A1#-A4#泊位）。
除 54＃-56＃泊位外，57＃-60＃泊位于近期也可完成竣工验收，拟通过本次重组
置入公司，以履行承诺。其余泊位仍处于在建状态。
就 A 港池， A1#、A2#泊位已由港务集团作为出资，投入至其与华能国际电
力股份有限公司设立的联营企业中；A3#、A4#泊位目前处于在建状态，拟于完工
且通过竣工验收后以增资形式投入前述联营企业中。港务集团已计划待增资完成
后，将所持有的联营企业股权置入公司。
（3） 鲅鱼圈港区相关土地使用权及综合服务类资产
经核查，本次重组目标资产涉及的土地面积为 1,396,272.43 平方米，将通过
2-2-2-11
本次重组将国有土地使用权全部转让于公司。
经核查，鲅鱼圈港区与公司经营有关的其他土地使用权，及向公司提供综合
服务的相关资产，暂未置入上市公司，公司目前仍根据相关的租赁协议和供应协
议使用该等资产。根据公司的书面说明，未置入原因在于避免较大幅度地增加公
司的财务压力和摊薄公司业绩，损害公司和社会公众股东的利益。因此，该承诺
尚待履行。
（4） 2008 年重组后新建泊位
经核查，2008 年重组后鲅鱼圈港区新建的泊位为：一港池 18#矿石泊位和五
港池 64#-65#钢材泊位。
一港池 18#矿石泊位，根据《国家发展改革委关于辽宁省营口港鲅鱼圈港区
30 万吨级矿石码头工程项目核准的批复》（发改基础[2010]1328 号）和交通部《关
于营口港鲅鱼圈港区 30 万吨级矿石码头工程初步设计的批复》（交水发[2011]13
号）建设，已开工建设，未完工。
五港池 64#-65#钢材泊位，根据辽宁省发展和改革委员会《关于营口港鲅鱼
圈港区 64 号和 65 号钢杂泊位项目核准的批复》（辽发改交通[2010]458 号）和辽
宁省交通厅《关于同意营口港鲅鱼圈港区 64#和 65#钢杂泊位工程初步设计的批
复》（辽交航发[2011]85 号）建设，已开工建设，未完工。
以上新建泊位均由港务集团作为投资主体建设，并非由公司投资建设。根据
公司说明，原因在于新建泊位的土地使用权尚未置入公司，港务集团在鲅鱼圈港
区尚存在在建泊位及向公司提供综合服务的相关资产未置入公司。因此，该承诺
尚待履行。
6． 关于解决潜在同业竞争和关联交易的承诺之二：对于仙人岛港区潜在同
业竞争解决方案的承诺
对于港务集团规划建设的仙人岛港区，港务集团承诺，前期由港务集团建设，
待仙人岛港区规划建设完成且手续完备后将置入上市公司，此后港务集团不再直
接进行港口建设。
经核查，仙人岛已取得交通运输部和辽宁省人民政府联合批复的《关于营口
2-2-2-12
港仙人岛港区总体规划的批复》（交规划发[2009]265 号）。截止本补充法律意见
书出具日，仙人岛港区整体规划建设尚未完成。因此，该承诺尚待履行。
7． 关于解决潜在同业竞争和关联交易的承诺之三：对于老港区潜在同业竞
争解决方案的承诺
港务集团承诺：对于港务集团拥有的老港区，港务集团将继续严格履行与营
口港签订的《关于业务竞争处理的协议》，不扩大老港区的泊位和经营规模。
经核查，港务集团已履行承诺，不存在扩大老港区的泊位和经营规模的情况。
（二）本次重组是否存在与前次重组承诺背离或违反前次重组承诺的情形
经核查，本次重组方案为：公司以非公开发行股份的方式，购买港务集团拥
有的位于辽宁省营口港鲅鱼圈港区的 54＃-60＃七个泊位的资产和业务。标的资产
为营口港鲅鱼圈港区的 54＃-60＃七个泊位。
经办律师认为，本次重组符合 2008 年重组港务集团对鲅鱼圈港区潜在同业
竞争和关联交易解决方案的承诺，并不存在与前次重组有关承诺相背离或违反前
次重组有关承诺的情形。
（三）总体结论
综上，经办律师认为，除因竣工验收进展导致实际履行时间较承诺时间有所
推迟外，本次重组符合 2008 年重组时港务集团对鲅鱼圈港区潜在同业竞争和关
联交易解决方案的承诺，并不存在与前次重组有关承诺相背离或违反前次重组有
关承诺的情形。
（以下无正文）
2-2-2-13
（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于营口港务股份有限公司向营口港
务集团有限公司非公开发行股份购买资产的补充法律意见书（一）》的签署页）
本法律意见书签署于 2011 年 月 日：
北京市中伦律师事务所 负责人：
张 学 兵
（加盖公章处）
签字律师：
刘 育 琳
地址：北京市朝阳区建国门外大街 签字律师：
甲 6 号 SK 大厦 36/37 层
李 晓 龙
2-2-2-14
关于营口港务股份有限公司
向营口港务集团有限公司非公开发行股份购买资产的
补充法律意见书（二）
二○一一年十二月
2-2-3-1
中国北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层 邮政编码:100022
36-37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, People’s Republic of China
电话/ Tel: (8610) 5957-2288 传真/ Fax: (8610) 5957-2525
网址 http://www.zhonglun.com
关于营口港务股份有限公司
向营口港务集团有限公司非公开发行股份购买资产的
补充法律意见书（二）
营口港务股份有限公司：
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受营口港务股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，担任公司以非公开发行股份的方式，购买营口港务集团
有限公司（以下简称“港务集团”）拥有的位于辽宁省营口港鲅鱼圈港区的 54＃
-60＃七个泊位的资产和业务交易（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。
公司日前收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2011
年 11 月 28 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（111316 号，以下简称“《通知书》”）。中国证监会要求经办律师对《通知
书》中的第十项问题进行核查并发表意见：
“十、针对营口港的控股股东持股比例进一步上升的情况，请申请人补充披
露营口港现有公司治理结构的执行情况，并提出进一步完善公司治理结构的具体
措施。请律师及独立财务顾问核查后发表意见。”
就上述问题，经办律师向公司、港务集团及其他相关方进行了进一步的核查，
并在此基础上出具本补充法律法律意见书。
本补充法律意见书，是在本所于2011年6月22日出具的《关于营口港务股份
有限公司向营口港务集团有限公司非公开发行股份购买资产的法律意见书》和于
2011年8月8日出具的《关于营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司非公
开发行股份购买资产的补充法律意见书（一）》的基础上出具的，应与前述二份
2-2-3-2
法律意见书视为整体予以理解。本补充法律意见书中发表之意见与前述二份法律
意见书有差异，或就其未涉及的事项发表意见的，应以本补充法律意见书为准；
本补充法律意见书未明确发表意见的事项，仍以前述二份法律意见书为准。
基于上述，经办律师出具本补充法律意见书如下：
一、 公司现有治理结构及其执行情况
经办律师核查了公司现行关于治理结构的制度性文件，包括但不限于：
（一） 《营口港务股份有限公司章程》（2011 年 6 月修订，以下简称“公
司章程”）；
（二） 《营口港务股份有限公司股东大会议事规则》（2011 年 6 月修订，
以下简称“股东大会议事规则”）；
（三） 《营口港务股份有限公司董事会议事规则》（2011 年 6 月修订，以
下简称“董事会议事规则”）；
（四） 《营口港务股份有限公司监事会议事规则》（2011 年 6 月修订，以
下简称“监事会议事规则”）；
（五） 《营口港务股份有限公司关联交易管理制度》（2011 年 3 月制定，
以下简称“关联交易管理制度”）；
（六） 《营口港务股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》（2010 年 2
月制定，以下简称“内幕信息及知情人管理制度”）；
（七） 《营口港务股份有限公司外部信息使用人管理制度》（2010 年 2 月
制定，以下简称“外部信息使用人管理制度”）；
（八） 《营口港务股份有限公司独立董事工作制度》（2008 年 8 月修订，
以下简称“独立董事工作制度”）；
（九） 《营口港务股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办
法》（2008 年 7 月制定，以下简称“防范控股股东及关联方资金占用管理办法”）；
（十） 《营口港务股份有限公司独立董事年报工作制度》（2008 年 1 月制
定，以下简称“独立董事年报工作制度”）；
（十一） 《营口港务股份有限公司审计委员会对年度财务报告审议工作规
程》（2008 年 1 月制定，以下简称“审计委员会对年报审议规程”）；
2-2-3-3
（十二） 《营口港务股份有限公司总经理工作细则》（2007 年 12 月制定，
以下简称“总经理工作细则”）；
（十三） 《营口港务股份有限公司募集资金使用管理制度》（2007 年 9 月
制定，以下简称“募集资金使用管理制度”）；
（十四） 《营口港务股份有限公司信息披露事务管理制度》（2007 年 6 月
制定，以下简称“信息披露事务管理制度”）；
（十五） 《营口港务股份有限公司投资者关系管理制度》（2005 年 7 月修
订，以下简称“投资者关系管理制度”）。
经办律师并查证了近三年以来（2009年1月1日至今）公司股东大会、董事会
及独立董事、监事会的会议记录，同时查阅了公司在中国证监会指定的信息披露
媒体上的相关公告，以了解公司治理结构的具体运行情况。
就公司的现有治理结构及其执行，现发表如下意见：
（一） 股东大会
经查，公司章程第四章第一节集中规定了股东的各项权利和义务，第二至六
节集中规定了股东大会的一般规定、召集、提案、通知、召开、表决、决议等事
项；关于股东大会议事的具体规则，散见于章程、股东大会议事规则等文件。
经审查，经办律师认为公司章程及相关文件关于股东权利义务、股东大会的
规定符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规
之规定，符合《上市公司股东大会规则》（证监发﹝2006﹞21 号）、《上市公司
章程指引》（证监公司字﹝2006﹞38 号）、《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》（证监发﹝2004﹞118 号）、《上市公司治理准则》（证监发﹝2001﹞
1 号）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规
定，不存在对股东通过股东大会行使权利设置不当限制的情形。
经查公司近三年股东大会的相关记录及信息披露，经办律师认为，公司章程
及相关文件关于股东大会的规定得到了良好的执行。历次股东大会，均已经经办
律师见证，并就其合法性出具法律意见。就审议本次重组的 2010 年度股东大会，
公司已通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者提供了网络形式的投票
2-2-3-4
平台。
（二） 与控股股东的关系
经查，公司已依法制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、
监事会议事规则及其它工作制度，公司的董事、监事、高级管理人员均系依照前
述文件由公司股东大会或董事会依法选举或任免，公司董事会、监事会及其它组
织机构并依照前述文件独立运行，公司的生产经营与其他事项均由公司相关组织
机构作出决策并执行；控股股东除依法行使股东权利外，不存在非法任免公司组
织机构、干涉公司组织机构独立运行的情形。
经查，公司具有独立和完整的业务流程和体系，资产、财务及从业人员均与
控股股东相互独立。
（三） 董事与董事会
经查，公司章程、股东大会议事规则规定了董事的任职资格、忠实义务、勤
勉义务及董事的选聘制度，公司章程第五章第二节、董事会议事规则集中规定了
董事会的人数、组成及会议制度。其中股东大会议事规则并规定了董事选举的累
积投票制。
经查，公司现任第四届董事会由 12 名董事组成，8 名由控股股东推荐，4
名为独立董事。现任董事均于 2010 年 3 月 23 日经 2009 年度股东大会依法选举
产生，具有相应的资质。
经查，公司现行董事会专门委员会包括战略、审计、提名、薪酬与考核四个
专门委员会，由公司第四届董事会第一次会议选举产生，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占多数并担任召集人，审计委员会中已
包含 1 名以上的独立董事为会计专业人士。
经办律师认为，公司关于董事、董事会的相关规定符合《公司法》、《上市
公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市规则》等规定；公司现任董事
均依法选举产生，具有相应的资质；公司关于董事会各专门委员会的设置符合《公
司法》、《上市公司治理准则》等规定；董事会的运行符合公司前述规定。
2-2-3-5
（四） 独立董事
经查，公司现任第四届董事会包含 4 名独立董事，占公司董事总人数的三分
之一，其中包含 1 名以上的会计专业人士；公司现任独立董事均符合相应的基本
条件，具备独立性，与本公司、本公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存
在影响其独立性的情形。
经查，公司制定了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度。
经办律师认为，公司关于独立董事的规定符合《公司法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发﹝2001﹞
102 号）等规定；公司现任独立董事均符合相应的基本条件，具备独立性；独立
董事的行为符合公司的前述规定。
（五） 监事与监事会
经查，公司现任第四届监事会由 3 名监事组成，其中 2 名由 2009 年度股东
大会选举产生，1 名职工监事由公司职工民主选举产生，公司现任监事均符合担
任监事的条件；关于监事权利义务、监事会职权的规定，散见于公司章程、监事
会议事规则等相关文件。
经查，公司 2009 年监事会工作报告、2010 年监事会工作报告均已经股东大
会审议通过。
经办律师认为，公司关于监事、监事会的相关规定合法有效；公司监事均依
法选举产生，公司监事会的设置合法有效；监事会的运行符合公司关于监事会的
相关规定。
（六） 高级管理人员
经查，公司现任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员均由董事会依法聘任，具有相应的资质，不存在在控股股东、实际控制人及其
控制的企业中担任除董事、监事以外职务或领取薪酬的情形；公司财务人员不存
在在控股股东、实际控制人及其控制的企业中兼职的情形。
经查，公司章程第六章集中规定了高级管理人员的任职资格、忠实和勤勉义
2-2-3-6
务；公司已制订总经理工作制度；近三年来，总经理工作报告均得到董事会的一
致通过。
经办律师认为，公司关于高级管理人员的相关规定合法有效；公司现任高级
管理人员均系合法产生，且具有相应的资质。
（七） 关联交易
经查，公司章程、关联交易管理制度、独立董事工作制度等相关文件已就关
联交易做出规定，其中已包含如下原则：避免或减少关联交易；“公平、公正、
公开”定价；履行信息披露；关联董事和关联股东回避表决；关联担保应提交股
东大会审议；重大关联交易应事先经独立董事认可。
公司制定了防范控股股东及关联方资金占用管理办法，对防止控股股东及关
联方占用上市公司资金做出规定。
经办律师认为，公司关于关联交易的相关规定符合《公司法》等法律、法规
之规定，符合《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发﹝2005﹞120 号）、《上市规则》等规定。
（八） 与投资者的关系
经查，公司已制定投资者关系管理制度，指定公司信息披露的报纸及网站，
并指定董事会秘书处为公司投资者关系管理的职能部门，负责公司投资者关系管
理事务。
经查，公司近三年定期报告、公司债券相关公告均依法按时披露，公司投资
者、债权人、债券持有人能够获知公司的经营状况和财务信息。
经办律师认为，公司关于投资者关系的相关规定合法有效；公司已依法指定
信息披露媒体，并建立了与公众投资者的沟通机制。
（九） 信息披露
经查，公司设立董事会秘书，负责信息披露事务，并制定了内幕信息及知情
人管理制度、外部信息使用人管理制度、信息披露事务管理制度。
经办律师认为，公司关于信息披露及其责任主体的相关规定符合《公司法》、
2-2-3-7
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、
《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号）、《上
市规则》等规定。
（十） 总体结论
综上，经办律师认为，公司目前关于治理结构的相关文件符合法律、法规和
中国证监会的相关规定；公司治理结构的执行不存在重大缺陷。
二、 本次重组后，公司在完善治理结构方面的具体措施
在本次重组前，公司控股股东港务集团持有公司已发行股份的 59.65%；本
次重组完成后，港务集团的持股比例将上升到 79.39%。持股比例的上升，一方
面使得控股股东与上市公司的利益更趋一致，另一方面亦有可能使公司的独立性
和少数股东的权益更易被忽视。为切实维护中小股东利益，公司拟从以下几个方
面采取措施进一步完善公司治理结构：
（一）股东大会
公司将继续严格执行《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》等关于股东大会的
相关规定，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和公司章程规定
的平等权利。
公司将继续在股东大会选举董事时采取累积投票制度，并将修改公司章程明
确规定董事选举应当采取该制度以及具体实施细则。
（二）董事会
公司将进一步加强对董事、监事及高级管理人员的定期培训，增强其对于董
事、监事及高级管理人员忠实义务、勤勉义务的认识；进一步增强董事会专门委
员会的责任，在重大决策前由专门委员会负责做好前期调研、分析、论证工作，
为董事会决策提供更多的依据；进一步发挥董事会专门委员会的作用，组织董事
会专门委员会定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与
考核体系等方面的课题进行研究，提高公司决策水平。
2-2-3-8
（三）独立董事
公司将进一步完善和强化独立董事制度，充分发挥独立董事在规范公司运
作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。
（四）监事会
公司将继续严格按照公司章程、监事会议事规则的要求，为监事正常履行职
责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事及高级管理人员履行职
责的合法、合规性进行监督的权利，确保监事会独立行使监督职责，以维护公司
及股东的合法权益。
（五）公司治理相关制度
公司将及时根据法律、法规、中国证监会的相关规定及上交所的相关要求，
对公司治理相关制度进行修订，确保公司规范运作。在执行公司相关制度，审议
关联交易、对外担保以及重大对外投资、募集资金使用等涉及关联方的重大事项
时，切实做到关联股东及关联董事回避表决，充分保护广大中小股东的利益。
为更好的保护投资者合法权益，公司拟修改公司章程相关规定进一步明确和
细化公司的利润分配政策。
（六）信息披露
公司将进一步加强信息披露的规范性，严格按照中国证监会的相关规定和
《上市规则》的规定，及时、公平、真实、准确、完整地披露对公司运营及股东
权益将产生较大影响的决定和事件，确保所有投资者可以平等地获取信息。
（七）总体结论
经办律师认为，公司关于完善治理结构的各项措施符合法律、法规和中国证
监会的有关规定，有助于维护公司的独立性，保护公众投资者利益，完善公司的
治理结构。
（以下无正文）
2-2-3-9
（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于营口港务股份有限公司向营口港
务集团有限公司非公开发行股份购买资产的补充法律意见书（二）》的签署页）
本法律意见书签署于 2011 年 月 日：
北京市中伦律师事务所 负责人：
张 学 兵
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刘 育 琳
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李 晓 龙
2-2-3-10
关于营口港务股份有限公司
向营口港务集团有限公司非公开发行股份购买资产的
补充法律意见书（三）
二○一二年五月
关于营口港务股份有限公司
向营口港务集团有限公司非公开发行股份购买资产的
补充法律意见书（三）
营口港务股份有限公司：
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受营口港务股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，担任公司以非公开发行股份的方式，购买营口港务集团
＃
有限公司（以下简称“港务集团”）拥有的位于辽宁省营口港鲅鱼圈港区的 54
-60＃七个泊位的资产和业务交易（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2012 年 1 月 19
日向公司下发了《关于营口港务股份有限公司发行股份购买资产方案反馈意见的
函》（上市部函﹝2012﹞026 号，以下简称“《反馈意见》”）。就《反馈意见》
第一项涉及的相关法律问题，本所特出具本补充法律意见。
《反馈意见》中第一项问题为：
“一、请详细说明本次重组方案完全剥离负债注入资产的合理性、合法性及
公允性，标的资产所对应的 48.5 亿资金的来源情况，以及来源于借款的资金是
否履行了债权人同意等相关程序。”
本补充法律意见书，是在本所于2011年6月22日出具的《关于营口港务股份
有限公司向营口港务集团有限公司非公开发行股份购买资产的法律意见书》、于
2011年8月8日出具的《关于营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司非公
开发行股份购买资产的补充法律意见书（一）》和于2011年12月16日出具的《关
于营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司非公开发行股份购买资产的
2-3-1
补充法律意见书（二）》的基础上出具的，应与前述三份法律意见书视为整体予
以理解。本补充法律意见书中发表之意见与前述三份法律意见书有差异，或就其
未涉及的事项发表意见的，应以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未明
确发表意见的事项，仍以前述三份法律意见书为准。
基于上述，经办律师出具本补充法律意见书如下：
一、 本次重组履行相关贷款银行同意程序的情况
本次重组的标的资产为营口港鲅鱼圈港区 54＃-60＃七个泊位。经查，港务集
团建设该等泊位的资金来源于自有资金及银行贷款。截止本补充法律意见书出具
日，与标的资产建设相关的银行贷款的余额为：中国工商银行股份有限公司营口
分行提供的一笔贷款，余额为人民币 8.4 亿元；国家开发银行提供的两笔贷款，
余额分别为人民币 10.4 亿元、人民币 8 亿元。
就中国工商银行股份有限公司营口分行提供的上述贷款，港务集团已取得该
银行出具的关于本次重组的同意函。
就国家开发银行提供的余额为人民币 10.4 亿元的贷款，根据港务集团与国
家开发银行就该笔贷款的借款合同，港务集团转让经营资产涉及到总资产 20%以
上的，应事先征得国家开发银行的书面同意。
就国家开发银行提供的余额为人民币 8 亿元的贷款，根据港务集团与国家开
发银行就该笔贷款的相关借款合同，港务集团转让经营资产涉及到总资产 50%以
上的，应事先征得国家开发银行的书面同意。
根据港务集团 2011 年度经审计的财务报表，港务集团的总资产为人民币
63,871,369,992.40 元（合并报表口径）。截止 2011 年 12 月 31 日，本次重组标的
资产的账面值为人民币 467,384.84 万元，评估值为人民币 599,439.36 万元，标的
资产按账面值计算，占总资产比例为 7.32%；按评估值计算，占总资产比例为
9.39%，均低于相关借款合同中约定的需事先征得国家开发银行同意的比例，故
本次重组无需征得国家开发银行的同意。
综上，经办律师认为，就标的资产建设所涉贷款，港务集团为本次重组业已
履行一切必要的征求相应贷款银行同意的程序，且已取得必要的同意。
2-3-2
二、 本次重组方案完全剥离负债注入资产的合法性
经查，本次重组的交易方式为：公司以非公开发行股票的方式，购买港务集
团拥有的位于辽宁省营口港鲅鱼圈港区的 54＃-60＃七个泊位的资产，本次重组的
标的资产为营口港鲅鱼圈港区 54＃-60＃七个泊位，具体包括国有土地使用权、房
屋建筑物、构筑物及机器设备等。
就本次重组方案及标的资产转让的合法性，经办律师已在于 2011 年 6 月 22
日出具的《关于营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司非公开发行股份
购买资产的法律意见书》、于 2011 年 8 月 8 日出具的《关于营口港务股份有限公
司向营口港务集团有限公司非公开发行股份购买资产的补充法律意见书（一）》
中明确发表意见。
就本次重组完全剥离负债的特点，经办律师认为并不违反任何法律、法规，
并无任何法律、法规要求在转让资产时需同时转让负债。本次重组的目的在于减
少公司与港务集团之间的关联交易，避免同业竞争，增强公司的资产实力和盈利
能力，为最终实现港务集团主业资产的整体上市铺平道路，交易目的合法，交易
背景真实，公司、港务集团均不存在逃避债务、损害债权人利益的动机；目标资
产的转让价格严格按经过国有资产管理部门确认的资产评估结果确定，作价公
允，不存在无偿或以不合理的低价转让财产的情形；就本次重组标的资产建设所
涉贷款，港务集团为本次重组业已履行一切必要的征求相应贷款银行同意的程
序，且已取得必要的同意；本次重组剥离负债，亦不会影响到标的资产的竣工验
收、运营和交割。
综上，经办律师认为，本次重组方案剥离负债并不会导致任何合法性方面的
瑕疵。
三、 总体结论
综上，经办律师认为：根据相关法律、法规规定及与标的资产建设相关的借
款合同，就本次重组标的资产建设所涉之贷款，港务集团为本次重组业已履行一
切必要的征求相应贷款银行同意的程序，且已取得必要的同意。
（以下无正文）
2-3-3
（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于营口港务股份有限公司向营口港
务集团有限公司非公开发行股份购买资产的补充法律意见书（三）》的签署页）
本法律意见书签署于 2012 年 月 日：
北京市中伦律师事务所 负责人：
张 学 兵
（加盖公章处）
签字律师：
刘 育 琳
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李 晓 龙
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