营口港务股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一二年十月
1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师、或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《营口港务股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载
于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
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释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
营口港、公司、本公司、上 指 营口港务股份有限公司
市公司
港务集团、交易对方 指 营口港务集团有限公司
本报告、本报告书 指 《营口港务股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易实施情况报告书》
本次发行、本次交易、本次 指 营口港向港务集团发行股份购买港务集团在
重组、本次重大资产重组 鲅鱼圈港区的 54＃-60＃泊位资产和业务的行为
《发行股份购买资产协议》 指 营口港与港务集团签署的《关于营口港鲅鱼圈
港区 54＃-60＃泊位和业务的发行股份购买资产
协议》
标的资产 指 营口港本次购买的港务集团在鲅鱼圈港区的
54＃-60＃泊位资产和业务
公司章程 指 营口港务股份有限公司章程
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
评估基准日 指 2011 年 1 月 31 日
交割日 指 2012 年 8 月 31 日
独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、华普天健 指 华普天健会计师事务所(北京)有限公司
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评估机构、北京中天和 指 北京中天和资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
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一、本次重组基本情况
（一）本次重组方案概述
本公司本次重组以发行股份方式购买港务集团在鲅鱼圈港区已经建成并在
近期可完成竣工验收的 54＃-60＃泊位资产和业务。本次发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为港务集团。
港务集团以其拥有的 54＃-60＃泊位资产和业务认购本公司本次发行的股份。
4、发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第五次会议决议公告日，
发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。根据上述发行价格计算原
则，本次交易的发行价格为公司董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，
即 5.75 元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
因营口港已于 2012 年 4 月 19 日实施 2011 年度利润分配方案，本次发行价
格调整为 5.70 元/股，详见 2012 年 4 月 26 日相关公告。
5、标的资产的定价依据
标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有
资产监督管理部门核准的评估结果确定。
根据北京中天和出具的中天和辽[2011]评字第 003 号《资产评估报告》，本
次交易的标的资产于评估基准日的评估值为 604,250.94 万元，该评估结果已经
辽宁省国资委核准。根据上述评估结果，标的资产的最终交易价格确定为
5
604,250.94 万元。
由于以 2011 年 1 月 31 日为评估基准日的中天和[2011]评字第 003 号《资产
评估报告》已过有效期，北京中天和对标的资产截至 2011 年 12 月 31 日的资产
价值进行了补充评估，并出具了中天和资产（辽宁）［2012］评字第 90001 号《资
产评估报告》。根据补充评估报告，标的资产以成本法评估结果 599,439.36 万元
作为评估最终结论，较中天和[2011]评字第 003 号《资产评估报告》的评估结果
减少 4,811.58 万元，主要由于设备已使用年限的增加使成新率有所降低导致。
本次补充评估不改变本次交易中标的资产的作价。对于上述补充评估存在的减值
情况，港务集团承诺将于营口港取得中国证监会核准本次交易的正式批文后的十
五个工作日内向营口港支付现金 4,811.58 万元。
6、发行数量
本次发行股份的数量为 1,050,871,206 股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
因上述利润分配原因，本次发行数量调整为 1,060,089,375 股。
7、过渡期损益的归属
过渡期为自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间。过渡期内，
标的资产所产生的损益由港务集团享有或承担。
8、锁定期安排
港务集团承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中
取得的股份，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。
9、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
10、本次发行前滚存利润的归属
公司评估基准日前的滚存未分配利润由本次发行后的公司新老股东共享。港
务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实现的可
供股东分配利润。
在交割日后，上市公司将根据审计机构对上市公司过渡期间损益出具的专项
审计报告，将过渡期间实现的收益全额向本次发行前的股东进行分配。
（二）本次重组前后上市公司的股权结构
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本次交易前，公司总股本为 1,097,571,626 股，港务集团是本公司的控股股
东，营口市人民政府是实际控制人。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控
制人不发生变化。
本次交易前后公司股权结构情况如下：
本次交易前 本次交易后
股份类别 持股比例 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股）
（％） （％）
一、有限售条件流通股 - - - -
二、无限售条件流通股 1,097,571,626 100.00 2,157,661,001 100.00
其中：港务集团 654,702,804 59.65 1,714,792,179 79.47
三、股份总数 1,097,571,626 100.00 2,157,661,001 100.00
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权
债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）本次重组的实施过程
1、2011 年 2 月 15 日，港务集团与营口港达成初步意向，为有效避免同业
竞争，减少关联交易，履行承诺，提升上市公司的综合竞争力和持续发展能力，
港务集团拟以鲅鱼圈港区的已建成并在近期可完成竣工验收的 54＃－60＃泊位资
产和业务，认购本公司非公开发行股份。
2、2011 年 2 月 15 日下午，公司因筹划重大事项，为保证公平信息披露，
切实维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，2011 年 2 月 15 日下午收
盘后，经公司申请，公司股票自 2011 年 2 月 16 日起临时停牌。
3、2011 年 2 月 16 日，公司与相关中介机构就交易方案进行了充分论证，
确定了具体交易方案以及相关工作。
4、2011 年 2 月 21 日，港务集团召开总裁办公会，原则同意本次交易方案。
5、2011 年 2 月 24 日，公司组织召开了项目启动会，公司及各中介机构相
关人员参加了会议，经讨论确定了本次交易的整体工作安排、工作流程及工作人
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员组成。
6、2011 年 3 月 25 日，辽宁省国资委出具《关于营口港务集团有限公司以
转让部分资产方式认购营口港务股份有限公司非公开定向增发股票的预审核意
见》（辽国资产权[2011]30 号），原则同意本次交易事项。
7、2011 年 3 月 26 日，本公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案。
8、2011 年 5 月 31 日，本公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《营
口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等议案。
9、2011 年 5 月 31 日，本公司与港务集团签署《发行股份购买资产协议》。
10、2011 年 6 月 20 日，本公司取得辽宁省国资委出具的《关于营口港务集
团有限公司以转让部分资产方式认购营口港务股份有限公司非公开定向增发股
票的批复》(辽国资产权[2011]111 号)，辽宁省国资委批复同意本次交易。
11、2011 年 6 月 21 日，本公司召开 2010 年度股东大会，审议通过《营口
港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等议案。
12、2012 年 8 月 2 日，中国证监会出具了《关于核准营口港务股份有限公
司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1012
号），核准本次交易。
13、2012 年 8 月 31 日，本公司与港务集团签署《营口港务股份有限公司资
产交割单》。2012 年 10 月 8 日，华普天健对本次交易进行验资，并出具了会验
字[2012]2162 号《验资报告》。
14、2012 年 10 月 11 日，本公司收到中登公司上海分公司出具的《证券变
更登记证明》，本公司本次重组发行股份的股份登记手续办理完毕。
（二）本次重组的实施情况
1、标的资产的过户或交付情况
根据本公司与港务集团签署的《关于营口港鲅鱼圈港区 54#-60#泊位的发行
股份购买资产协议》及《营口港务股份有限公司资产交割单》，双方确认以 2012
年 8 月 31 日作为本次交易的交割日，以中天和辽[2011]评字第 003 号《资产评
估报告》中标的资产的评估值 6,042,509,436 元为最终交割价格，中天和资产（辽
宁） 2012］评字第 90001 号《资产评估报告》中标的资产的评估值 5,994,393,644
8
元与上述最终交割价格的差额 48,115,792 元由港务集团向营口港以现金补足。
截至本报告签署日，标的资产所涉及资产均已完成交付，相关土地、房产均
已过户至营口港名下，港务集团已向营口港支付现金 48,115,792 元。
2012 年 10 月 8 日，华普天健对本次交易进行验资，并出具了会验字
[2012]2162 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2012 年 8 月 31 日止，
营口港已收到港务集团缴纳的新增注册资本合计 1,060,089,375 元，港务集团以
其在营口鲅鱼圈港区的 54#-60#泊位资产出资。
2、人员安置情况
根据《发行股份购买资产协议》，与标的资产相关的港务集团聘用人员，包
括但不限于管理人员、操作人员等，其劳动关系自交割日起一并交接至本公司名
下。
截至本报告签署日，本公司已与港务集团及标的资产相关人员签署《关于劳
动关系交接的三方协议》，确认自标的资产的交割日起，该等人员的劳动关系自
港务集团交接至公司，由公司履行港务集团与该等人员在交割日前有效的劳动合
同，劳动合同的内容保持不变。
3、相关债权债务的处理情况
本次交易不涉及债权、债务的转移。本次交易实施前，港务集团已就标的资
产的转移取得了相关银行债权人的书面同意。
4、过渡期损益的处理情况
根据《发行股份购买资产协议》，过渡期为自评估基准日（2011 年 1 月 31
日）次日至交割日（含交割日当日）的期间；过渡期内，标的资产所产生的损益
由港务集团享有或承担。
根据华普天健对标的资产 2011 年 1 月、2011 年、2012 年 1-8 月的模拟财务
报表分别出具的会审字[2011]6166 号、[2012]1230 号、[2012]2161 号《审计报
告》，标的资产于过渡期内不存在经营亏损情况，标的资产在过渡期间所产生的
收益归港务集团所有。
5、证券发行登记等事宜的办理情况
2012年10月11日，本公司收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，本公司本次发行的股份登记手续办理完毕。
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三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告签署日，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披
露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
（一）董事、监事、高级管理人员更换情况
截至本报告签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而
发生更换的情况。
（二）其他相关人员的调整情况
根据《发行股份购买资产协议》，与标的资产相关人员由上市公司负责安置
接收。截至本报告签署日，上市公司已完成对与标的资产相关人员的安置接收。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形
截至本报告签署日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
本次重组相关协议为《发行股份购买资产协议》。
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截至本报告签署日，上述协议已生效，交易双方正在履行，未发生违反协议
约定的情况。
（二）相关承诺及其履行情况
在本次重组过程中，港务集团出具的相关承诺及履行情况如下：
序号 承诺函名称 履行情况
1 《关于不转让营口港务股份有限公司股份的承诺函》 正在履行中
2 《关于解除资产抵押、办理土地使用权证的承诺函》 已履行
3 《关于在资产交割前办理完毕标的资产竣工验收手续的 已履行
承诺函》
4 《关于保持上市公司独立性的承诺函》 正在履行中
5 《关于避免同业竞争的承诺函》及补充承诺函 正在履行中
6 《关于规范关联交易的承诺函》及补充承诺函 正在履行中
7 《关于同意营口港务股份有限公司调整利润分配政策的 已履行
承诺函》
8 《关于标的资产相关土地及房屋面积差异处理的承诺函》 已履行
9 关于承担本次重组标的资产评估减值的承诺函 已履行
10 关于本次交易完成后标的资产业绩的承诺函 正在履行中
以上承诺的主要内容已在营口港于 2012 年 8 月 3 日公告的《营口港务股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。截至本报告
签署日，承诺人未出现违反承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性和风险
（一）工商变更登记
上市公司尚需向所属工商行政管理机关申请办理因本次发行而涉及的注册
资本变更、公司章程修改等事宜。
（二）本次发行前滚存利润的分配
根据《发行股份购买资产协议》，港务集团因本次发行取得的股份不享有自
评估基准日至交割日期间公司实现的可供股东分配利润；在交割日后，上市公司
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将根据审计机构对上市公司过渡期间损益出具的专项审计报告，将过渡期间实现
的收益全额向本次发行前的股东进行分配。
根据华普天健对上市公司过渡期间损益出具的会审字[2012]2164 号《审计
报 告 》， 上 市 公 司 过 渡 期 间 合 并 实 现 的 归 属 母 公 司 所 有 者 净 利 润 为
375,227,780.17 元，可供股东分配利润为 360,274,391.62 元。上述利润分配事
宜尚需经上市公司董事会、股东大会审议通过后实施。
上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对上市公司不构成重大法律风
险。
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问的结论意见
广发证券认为：
“营口港本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重
组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产涉及的相关资产已办理完
毕过户或交付手续，营口港已合法取得相关资产的所有权；相关新增股份已在中
登公司上海分公司办理完毕登记手续；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违
背协议和承诺的情况发生；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍
和重大法律风险。”
（二）律师的结论意见
中伦律师认为：
（1）本次重组已经获得公司、港务集团及相关政府部门的一切必要的批准
及授权，本次重组实施的条件均已成就；
（2）本次重组标的资产已全部过户于公司，发行股份已登记于港务集团名
下，资产过户和股份发行符合法律、法规和规范性文件的规定；
（3）本次重组的实施符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《发行股
份购买资产协议》的约定；
（4）公司尚需就已完成的股份发行事宜办理章程修订和工商变更登记事宜，
尚需办理过渡期内公司收益的分配，前述事项不存在法律障碍。
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九、备查文件及查阅方式
（一）备查地点
公司名称：营口港务股份有限公司
联系地址：营口市鲅鱼圈区营港路1号
联系人：李丽、赵建军
电话：0417-6268506
（二）备查文件目录
1、华普天健出具的会验字[2012]2162号《验资报告》；
2、中伦律师出具的《关于营口港务股份有限公司发行股份购买资产实施情
况的法律意见书》；
3、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于营口港务股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、中国证监会出具的《关于核准营口港务股份有限公司向营口港务集团有
限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1012号）；
5、《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等经中
国证监会审核的申请文件；
6、中登公司上海分公司出具的关于本次发行的证券变更登记证明等文件。
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[此页无正文，为《营口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情
况报告书》之盖章页]
营口港务股份有限公司
2012年10月11日
14
广发证券股份有限公司
关于
营口港务股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一二年十月
1
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——
上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》等法律法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财
务顾问”）接受营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”、“公司”或“上市公司”）
委托，担任营口港发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”、
“本次发行”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。广发证券按照证券业公认的
业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重
组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。广发证券出
具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，
对上市公司本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查
意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就
与本次交易实施情况所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审
计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核
查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引
述。
4、本核查意见仅供营口港本次交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独
立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立
财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的
相关文件和事实进行了核查和验证。
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释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
营口港、公司、上市公司 指 营口港务股份有限公司
港务集团、交易对方 指 营口港务集团有限公司
本核查意见 指 《广发证券股份有限公司关于营口港务股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见》
本次发行、本次交易、本次重 指 营口港向港务集团发行股份购买港务集团在鲅
组、本次重大资产重组 鱼圈港区的 54＃-60＃泊位资产和业务的行为
《发行股份购买资产协议》 指 营口港与港务集团签署的《关于营口港鲅鱼圈
港区 54＃-60＃泊位和业务的发行股份购买资产
协议》
标的资产 指 营口港本次购买的港务集团在鲅鱼圈港区的 54
＃
-60＃泊位资产和业务
公司章程 指 营口港务股份有限公司章程
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
评估基准日 指 2011 年 1 月 31 日
交割日 指 2012 年 8 月 31 日
独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、华普天健 指 华普天健会计师事务所(北京)有限公司
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评估机构、北京中天和 指 北京中天和资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
辽宁省国资委 指 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
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本独立财务顾问对营口港本次重组实施情况出具核查意见如下：
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以
及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）本次重组的实施过程
1、2011 年 2 月 15 日，港务集团与营口港达成初步意向，为有效避免同业竞争，
减少关联交易，履行承诺，提升上市公司的综合竞争力和持续发展能力，港务集团
拟以鲅鱼圈港区的已建成并在近期可完成竣工验收的 54＃－60＃泊位资产和业务，认
购营口港非公开发行股份。
2、2011 年 2 月 15 日下午，公司因筹划重大事项，为保证公平信息披露，切实
维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，2011 年 2 月 15 日下午收盘后，
经公司申请，公司股票自 2011 年 2 月 16 日起临时停牌。
3、2011 年 2 月 16 日，公司与相关中介机构就交易方案进行了充分论证，确定
了具体交易方案以及相关工作。
4、2011 年 2 月 21 日，港务集团召开总裁办公会，原则同意本次交易方案。
5、2011 年 2 月 24 日，公司组织召开了项目启动会，公司及各中介机构相关人
员参加了会议，经讨论确定了本次交易的整体工作安排、工作流程及工作人员组成。
6、2011 年 3 月 25 日，辽宁省国资委出具《关于营口港务集团有限公司以转让
部分资产方式认购营口港务股份有限公司非公开定向增发股票的预审核意见》辽国
资产权[2011]30 号），原则同意本次交易事项。
7、2011 年 3 月 26 日，营口港召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《营
口港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案。
8、2011 年 5 月 31 日，营口港召开第四届董事会第七次会议，审议通过《营口
港务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等议案。
9、2011 年 5 月 31 日，营口港与港务集团签署《发行股份购买资产协议》。
10、2011 年 6 月 20 日，营口港取得辽宁省国资委出具的《关于营口港务集团
有限公司以转让部分资产方式认购营口港务股份有限公司非公开定向增发股票的批
5
复》(辽国资产权[2011]111 号)，辽宁省国资委批复同意本次交易。
11、2011 年 6 月 21 日，营口港召开 2010 年度股东大会，审议通过《营口港务
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》等议案。
12、2012 年 8 月 2 日，中国证监会出具了《关于核准营口港务股份有限公司向
营口港务集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1012 号），核准
本次交易。
13、2012 年 8 月 31 日，营口港与港务集团签署《营口港务股份有限公司资产
交割单》。2012 年 10 月 8 日，华普天健对本次交易进行验资，并出具了会验字
[2012]2162 号《验资报告》。
14、2012 年 10 月 11 日，营口港收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登
记证明》，营口港本次重组发行股份的股份登记手续办理完毕。
（二）本次重组的实施情况
1、标的资产的过户或交付情况
根据营口港与港务集团签署的《关于营口港鲅鱼圈港区 54#-60#泊位的发行股份
购买资产协议》及《营口港务股份有限公司资产交割单》，双方确认以 2012 年 8 月
31 日作为本次交易的交割日，以中天和辽[2011]评字第 003 号《资产评估报告》中
标的资产的评估值 6,042,509,436 元为最终交割价格，中天和资产（辽宁）［2012］
评字第 90001 号《资产评估报告》中标的资产的评估值 5,994,393,644 元与上述最
终交割价格的差额 48,115,792 元由港务集团向营口港以现金补足。
截至本核查意见出具日，标的资产所涉及资产均已完成交付，相关土地、房产
均已过户至营口港名下，港务集团已向营口港支付现金 48,115,792 元。
2012 年 10 月 8 日，华普天健对本次交易进行验资，并出具了会验字[2012]2162
号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2012 年 8 月 31 日止，营口港已收到港
务集团缴纳的新增注册资本合计 1,060,089,375 元，港务集团以其在营口鲅鱼圈港
区的 54#-60#泊位资产出资。
2、人员安置情况
根据《发行股份购买资产协议》，与标的资产相关的港务集团聘用人员，包括但
不限于管理人员、操作人员等，其劳动关系自交割日起一并交接至营口港名下。
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截至本核查意见出具日，营口港已与港务集团及标的资产相关人员签署《关于
劳动关系交接的三方协议》，确认自标的资产的交割日起，该等人员的劳动关系自港
务集团交接至公司，由公司履行港务集团与该等人员在交割日前有效的劳动合同，
劳动合同的内容保持不变。
3、相关债权债务的处理情况
本次交易不涉及债权、债务的转移。本次交易实施前，港务集团已就标的资产
的转移取得了相关银行债权人的书面同意。
4、过渡期损益的处理情况
根据《发行股份购买资产协议》，过渡期为自评估基准日（2011 年 1 月 31 日）
次日至交割日（含交割日当日）的期间；过渡期内，标的资产所产生的损益由港务
集团享有或承担。
根据华普天健对标的资产 2011 年 1 月、2011 年、2012 年 1-8 月的模拟财务报
表分别出具的会审字[2011]6166 号、[2012]1230 号、[2012]2161 号《审计报告》，
标的资产于过渡期内不存在经营亏损情况，标的资产在过渡期间所产生的收益归港
务集团所有。
5、证券发行登记等事宜的办理情况
2012 年 10 月 11 日，营口港收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，营口港本次发行的股份登记手续办理完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过程符
合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规规定，并履行了法定的授权
及批准程序；标的资产涉及的相关资产已办理完毕过户或交付手续，营口港已合法
取得相关资产的所有权；相关新增股份已在中登公司上海分公司办理完毕登记手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本核查意见出具日，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情
况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
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三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）董事、监事、高级管理人员更换情况
经核查，截至本核查意见出具日，营口港董事、监事、高级管理人员不存在因
本次交易而发生更换的情况。
（二）其他相关人员的调整情况
根据《发行股份购买资产协议》，与标的资产相关人员由上市公司负责安置接
收。经核查，截至本核查意见出具日，上市公司已完成对与标的资产相关人员的安
置接收。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，截至本核查意见出具日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
本次重组相关协议为《发行股份购买资产协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交
易双方正在履行，未发生违反协议约定的情况。
（二）相关承诺及其履行情况
在本次重组过程中，港务集团出具的相关承诺及履行情况如下：
序号 承诺函名称 履行情况
1 《关于不转让营口港务股份有限公司股份的承诺函》 正在履行中
2 《关于解除资产抵押、办理土地使用权证的承诺函》 已履行
3 《关于在资产交割前办理完毕标的资产竣工验收手续的承 已履行
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诺函》
4 《关于保持上市公司独立性的承诺函》 正在履行中
5 《关于避免同业竞争的承诺函》及补充承诺函 正在履行中
6 《关于规范关联交易的承诺函》及补充承诺函 正在履行中
7 《关于同意营口港务股份有限公司调整利润分配政策的承 已履行
诺函》
8 《关于标的资产相关土地及房屋面积差异处理的承诺函》 已履行
9 关于承担本次重组标的资产评估减值的承诺函 已履行
10 关于本次交易完成后标的资产业绩的承诺函 正在履行中
以上承诺的主要内容已在营口港于 2012 年 8 月 3 日公告的《营口港务股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，承诺人未出现违反承
诺的情况。
六、相关后续事项的合规性和风险
（一）工商变更登记
上市公司尚需向所属工商行政管理机关申请办理因本次发行而涉及的注册资本
变更、公司章程修改等事宜。
（二）本次发行前滚存利润的分配
根据《发行股份购买资产协议》，港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估
基准日至交割日期间公司实现的可供股东分配利润；在交割日后，上市公司将根据
审计机构对上市公司过渡期间损益出具的专项审计报告，将过渡期间实现的收益全
额向本次发行前的股东进行分配。
根据华普天健对上市公司过渡期间损益出具的会审字[2012]2164号《审计报
告》，上市公司过渡期间合并实现的归属母公司所有者净利润为375,227,780.17元，
可供股东分配利润为360,274,391.62元。上述利润分配事宜尚需经上市公司董事会、
股东大会审议通过后实施。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法
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律障碍，对上市公司不构成重大法律风险。
七、结论性意见
营口港本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办
法》等法律、法规及规范性文件的规定；标的资产涉及的相关资产已办理完毕过户
或交付手续，营口港已合法取得相关资产的所有权；相关新增股份已在中登公司上
海分公司办理完毕登记手续；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违背协议和承
诺的情况发生；本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风
险。
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[本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于营口港务股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页]
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2012年10月11日
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