营口港务股份有限公司



2012 年第一次临时股东大会

       会 议 资 料




    二○一二年十一月十六日
 营口港务股份有限公司                           2012 年第一次临时股东大会




  营口港务股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会

                        议   程       安   排


会议时间：2012 年 11 月 16 日上午 9:00
会议地点：营口市鲅鱼圈区营港路一号营口港务股份有限公司会议室
主持人：董事长高宝玉


会议将审议如下事项：
1、关于变更公司经营范围的议案；
2、关于修订《公司章程》的议案；
3、关于补选公司董事的议案。




                                                 营口港务股份有限公司
                                                          董   事   会

                                                      2012 年 11 月 16 日




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议案之一
                   关于变更公司经营范围的议案

各位股东及股东代表：
    公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产的方案已经中国证监会核
准，相关股份已于 2012 年 10 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕登记托管手续，至此，本次定向增发已实施完毕。根据实施后的
公司实际情况，拟对公司经营范围进行变更。
    原经营范围：
    经依法登记，公司经营范围为：主营：港口装卸、堆存、运输服务。兼营：
钢结构工程；机件加工销售；港口机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售；
苫垫及劳保用品制作、销售；尼龙绳生产、销售；汽车修理，托辊生产、销售；
港口起重运输机械设备制造安装销售，皮带机、斗轮机、拖车设备安装销售；起
重设备维修、保养服务；供暖、物业管理。
    现变更为：
    经依法登记，公司经营范围为：主营：港口装卸、堆存、运输服务、集装箱
拆装业务。兼营：钢结构工程；机件加工销售；港口机械、汽车配件、钢材、建
材、橡胶制品销售；苫垫及劳保用品制作、销售；尼龙绳生产、销售；汽车修理，
托辊生产、销售；港口起重运输机械设备制造安装销售，皮带机、斗轮机、拖车
设备安装销售；起重设备维修、保养服务；供暖、物业管理。
    以上议案，请各位股东及股东代表审议。




                                                  营口港务股份有限公司
                                                         董   事   会
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议案之二

                    关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

    一、关于修改注册资本、已发行的普通股总数、经营范围
    公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产的方案已经中国证监会核
准，相关股份已于 2012 年 10 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕登记托管手续，至此，本次定向增发已实施完毕。根据实施后的
公司实际情况，拟对《公司章程》中相关条款进行修改。
    1、原第六条：
    公司注册资本为人民币 1,097,571,626 元。
    现修改为：
    公司注册资本为人民币 2,157,661,001 元。
    2、原第十九条：
    公司已发行的普通股总数为 1,097,571,626 股。
    现修改为：
    公司已发行的普通股总数为 2,157,661,001 股。
    3、原第十三条：
    经依法登记，公司经营范围为：主营：港口装卸、堆存、运输服务。兼营：
钢结构工程；机件加工销售；港口机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售；
苫垫及劳保用品制作、销售；尼龙绳生产、销售；汽车修理，托辊生产、销售；
港口起重运输机械设备制造安装销售，皮带机、斗轮机、拖车设备安装销售；起
重设备维修、保养服务；供暖、物业管理。
    现修改为：
    经依法登记，公司经营范围为：主营：港口装卸、堆存、运输服务、集装箱
拆装业务。兼营：钢结构工程；机件加工销售；港口机械、汽车配件、钢材、建
材、橡胶制品销售；苫垫及劳保用品制作、销售；尼龙绳生产、销售；汽车修理，
托辊生产、销售；港口起重运输机械设备制造安装销售，皮带机、斗轮机、拖车
设备安装销售；起重设备维修、保养服务；供暖、物业管理。



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    二、关于修改分红政策
    为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号），进一步增强公司分红政策的透明度，回报投资者，公
司拟对《公司章程》中分红政策相关条款进行修改。
    将原第一百六十一条 现拟修改为：
    第一百六十一条 公司的利润分配政策为：
    （一）利润分配原则
    公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配应符合法律、法
规、规章及公司章程规定的条件和程序，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
    （二）利润分配形式
    公司可以采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配利润。
    （三）利润分配的决策程序
    1．公司董事会应根据公司盈利情况及资金需求，提出合理的利润分配预案，
在利润分配预案论证过程中，公司董事会应与独立董事、监事充分讨论，并通过
多种渠道充分听取中小股东意见，在此基础上形成利润分配方案。
    2．利润分配方案提交董事会审议前，应经公司 1/2 独立董事同意并发表明
确独立意见。超过公司全体董事人数之半数的董事对利润分配方案投赞成票，该
方案方为通过。
    3．利润分配方案经公司董事会表决通过后，应提交公司股东大会审议，经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应切实保障社会公众股
股东参与股东大会的权利。
    4．监事、监事会应依照法律、法规、规章及公司章程，对公司利润分配的
决策和执行情况进行监督。
    （四）现金分红条件
    1．公司可分配利润为正数，现金流充裕，且符合法律、法规、规章规定的
分红条件；
    2．审计机构对公司的年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
    3．公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外）。重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
百分之三十。

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    （五）现金分红的时间及最低比例
    在符合现金分红条件的前提下，公司应于每年年度股东大会召开后进行一次
现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。
    公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
    若具备现金分红条件，但公司董事会未提出现金分红的，公司应在定期报告
中详细披露未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金使用用途和计划。公
司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
    （六）股票股利分配的条件
    根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，
在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用股
票方式进行利润分配。
    （七）利润分配政策的调整原则及程序
    1．公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。因法律法规要求、证券监
管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营
状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详
细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
    2．确需调整利润分配政策的，应经公司 1/2 以上独立董事同意后提交董事
会审议，并由股东大会以特别决议方式审议。
    （八）其他
    存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
    以上议案，请各位股东及股东代表审议。




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                                                        董   事   会
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议案之三
                       关于补选公司董事的议案


各位股东及股东代表：
    公司董事会于 2012 年 8 月 30 日日前收到董事李松先生、董事苗则忠先
生的书面辞职报告。李松先生、苗则忠先生因届法定退休年龄，辞去公司董事的
职务，李松先生并同时辞去公司副董事长、董事会提名委员会委员之职。根据公
司章程，前述辞职自辞职报告送达公司董事会时已生效。目前，相关的工作交接
已经完成，公司董事会的运作和公司的生产经营均正常进行。
    李松先生和苗则忠先生任职期间勤勉工作、尽职尽责。公司对李松先生和董
事苗则忠先生在任期间对公司做出的贡献表示衷心的感谢。
    根据公司董事会提名委员会的推荐，现拟提名姚平、崔贝强作为公司第四届
董事会成员候选人。
    候选人简历如下：
    姚平,男，50 岁，中共党员，硕士研究生，高级经济师.曾任大连港集装箱
股份有限公司总经理，营口港务集团有限公司总裁助理，营口港务集团有限公司
副总裁，现任营口港务集团有限公司副总经理。
    崔贝强，男，40 岁，中共党员，硕士研究生，经济师。曾任营口港务局企
管处多种经营科副科长，营口港务局企管处经营科副科长，营口港务局办公室副
主任，现任营口港务集团有限公司董事，本公司综合部经理。
    按照公司章程，股东大会审议本议案时需要采取累积投票制。
    以上议案，请各位股东及股东代表审议。




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