营口港务股份有限公司独立董事

       关于公司对外担保情况的专项说明和其他独立意见


    我们是营口港务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事
洪承礼、陈树文、万寿义和张丽，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》及其他有关规定，我们对以下事项
进行了认真审核：
    一、关于公司对外担保情况；
    二、公司 2012 年度聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简
称“华普天健会计师事务所”）为公司审计机构；
    三、关于续聘华普天健为公司 2013 年度审计机构；
    四、关于公司日常关联交易；
    五、关于 2012 年度利润分配预案；
    六、关于公司第五届董事会候选人提名独立意见


    在听取公司董事会、监事会、经营层及其他有关人员汇报后，经充分讨论，
现将有关情况说明并发表意见如下：


    一、关于公司对外担保情况
    根据证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》精神，我们本着实事求是的态度，对营口港务股份
有限公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现就有关问题说明如下：
    经我们审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保风
险，并按规定程序对对外担保进行审批。至今，公司没有为控股股东及本公司持
股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关
联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2012 年 12 月 31 日，公司没有提供任
何形式的对外担保。
    二、关于公司 2012 年度聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公
司审计机构及审计费用确定
    （一）公司 2012 年度聘请华普天健会计师事务所为公司审计机构是公司董
事会在听取监事会、管理层及其他有关各方的意见后提出提案、股东大会表决通
过的，其程序是合法的，所做决议是有效的。
    （二）公司 2012 年度审计费用的决定事先履行了以下程序：
    1、情况调查程序：公司董事会尽最大的努力，在最大范围内对以下情况进
行了调查了解：（1）华普天健会计师事务所收费管理办法；（2）我国上市公司普
遍的审计费用；（3）华普天健会计师事务所以前年度的审计工作情况。
    2、征询意见程序：公司董事会充分征询了公司监事会、管理层及其他有关
人员对于华普天健会计师事务所工作情况及审计费用的意见和建议。
    3、协商程序：公司董事会与华普天健会计师事务所有关负责人进行协商后，
以《业务约定书》的形式确定；在工作范围和审计费用数额上，得到了华普天健
负责人的确认。
    （三）未发现华普天健会计师事务所及其工作人员在为公司提供审计服务过
程中，存在任何有损职业道德和质量控制的行动，未发现公司及公司人员有任何
影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获
得任何不当利益。


    三、关于续聘华普天健会计师事务所为公司 2013 年度审计机构的决定
    （一）公司董事会对于华普天健会计师事务所“恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作”的评价是恰当的；
    （二）公司董事会关于“继续聘请华普天健会计师事务所为公司审计机构”
的决定是根据《公司章程》和有关的法律法规，在考虑该公司以前工作情况等的
前提下做出的，理由充分；该事项尚需提交股东大会审议表决。
    综上所述，我们认为：截至目前，公司关于聘请华普天健会计师事务所为
2012 年审计机构、以及续聘该公司为 2013 年度审计机构的程序符合有关法律、
法规、其它规范性文件和《公司章程》的要求，有关决定是合法有效的，所确定
的费用是合理的。


    四、关于公司日常关联交易
    2012 年度公司发生的日常关联交易，严格执行了公司与营口港务集团有限
公司（以下简称“港务集团”）签署的《关联交易定价协议》及补充协议，决策
程序合法，定价合理、公允；公司及时履行了相关的信息披露义务；上述关联交
易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。


    五、关于 2012 年度利润分配
    经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，本公司 2012 年度实现归
属于母公司所有者的净利润 502,333,328.21 元，按照本公司章程的规定，提取
法 定 盈 余 公 积 金 人 民 币 39,799,485.69 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润 结 余
747,749,371.83 元，减去 2011 年度分配给全体股东的 54,878,581.30 元，减去
被合并方在合并前实现的净利润纳入到归属于母公司所有者的净利润
162,467,389.93 元，本年度可分配利润为 992,937,243.12 元。
    2012 年度公司拟采用现金方式按每 10 股派 0.24 元向公司全体股东派现
51,783,864.02 元（含税），剩余部分 941,153,3379.10 元作为未分配利润，结
转下年。
    对此分配方案我们独立董事独立意见如下：
    1、董事会决策程序符符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会
议决议合法、有效。该预案还需提交 2012 年年度股东大会审议，经股东大会审
议通过方可实施。
    2、2012 年度，公司向全体股东每 10 股派 0.24 元（含税）现金股利，并将
剩余未分配利润留存，用于生产发展的资金需要。这是公司在 2011 年每 10 股派
0.5 元（含税）现金股利的基础上，连续第二年进行现金分红，两年总为 10,666.24
万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 39.18%。分配预案符合公司现金分
红政策，能够兼顾投资者的合理汇报和公司的可持续发展，不存在损害中小股东
利益的情形。
    我们认为公司的利润分配方案符合全体股东的利益，同意董事会提请公司股
东大会审议。

    六、关于公司第五届董事会候选人提名独立意见
     根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和《公司章程》及其他有关规定，我们对公司第四届董事会候选人提名进行
了认真审核。在听取公司董事会及其他有关人员汇报后，经充分讨论，现将关于
公司第四届董事会候选人提名有关情况说明并发表意见如下：
     本公司第四届董事会自 2010 年 3 月 23 日公司 2009 年年度股东大会选举产
生以来已有三年，根据公司章程的规定，本届董事会任期已经届满，因此，董事
会应当进行换届选举。根据公司董事会提名委员会的推荐，现提名高宝玉、宫成、
潘维胜、仲维良、王来、司政、姚平、崔贝强、洪承礼（独立董事）、戴大双（独
立董事）、万寿义（独立董事）、张丽（独立董事）作为第五届董事会成员候选人。
    经审阅候选人的相关资料，我们认为：
    本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。本次提名是在充分了解被提名人
教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人
同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事
的资格和能力，能够胜任所聘岗位的职责要求。未发现有《公司法》、《公司章程》
限制担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未
解除的情况。董事候选人的提名程序符合相关法律、法规和公司有关规定，同意
提名上述人员为公司董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。




                                 独立董事：洪承礼、陈树文、万寿义、张丽


                                                         2013 年 3 月 29 日