营口港务股份有限公司独立董事述职报告


    作为营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2012 年我
们能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等法律、法规和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立
董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。
    现将 2012 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
    一、独立董事基本情况：
    （一）工作履历、专业背景
    洪承礼：1957 年 8 月至 1997 年 12 月任大连理工大学教授。
    陈树文：2001 年 3 月起任大连理工大学管理学院教授、博士生导师，人力
资源管理系系主任,现任大连理工大学公共管理与法学院院长。
    万寿义：1998 年 8 月至 2009 年 12 月任东北财经大学会计学院副院长,2009
年 12 月至今任东北财经大学会计学院博士生导师。
    张丽：1992 年 12 月至 2003 年 12 月任大连职业技术学院副教授、教授，现
为大连交通大学管理学院教授。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    1、我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、属
没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东不在
直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五
名股东单位任职；
    2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
    因此不存在影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况
           （一）出席会议情况
          董事会出席情况                        战略委员会      提名委员会   薪酬与考核委    审计委员会
  姓
                                                                             员会

          应 出   亲 自    以 通   委 托   缺   应 出   实 际   应 出   实   应 出   实 际   应 出   实

          席 会   出席     讯 方   出席    席   席 会   出席    席 会   际   席 会   出席    席 会   际

          议               式 出                议              议      出   议              议      出
  名
                           席                                           席                           席

洪承礼    4       2        2       0       0    0       0       0       0    1       1       0       0

陈树文    4       2        2       0       0    0       0       1       1    0       0       0       0

万寿义    4       2        2       0       0    0       0       1       1    0       0       1       1

张丽      4       2        2       0       0    0       0       0       0    1       1       1       1




           在审议议案时，我们均能够充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录
       在案。我们充分支持公司各项合理决策。报告期内，我们未对公司本年度的董事
       会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
          （二）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
       报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》和《独立董事年报工作制度》等
           文件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，
       我们利用各种机会对公司进行了实地考察，与生产经营管理人员进行交流，全面
       了解公司内部运作情况，并通过及时了解媒体信息等渠道，多方面了解公司所面
       临的各种经营形势，另外还与公司经理层进行深入交谈，深入了解公司生产经营
       状况。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知了我们并同时提
       供相关资料。对于所提供的资料，我们在会前均认真审阅。
          （三）年报期间所做的工作
           在公司 2012 年年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义
       务，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报；在
       年审会计师进行现场审计前我们会同公司审计委员会与年审会计师就年报审计
       计划等审计工作安排进行了沟通和交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定
       结论后再次与年审会计师进行了沟通，了解审计过程中发现的问题，询问年审会
计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。通过上述一系列的工作，
我们确保了公司 2012 年年报按时、高质量的披露。


三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1、关联交易情况
    （1）关于公司日常关联交易
    2012 年度公司发生的日常关联交易，严格执行了公司与营口港务集团有限
公司（以下简称“港务集团”）签署的《关联交易定价协议》及补充协议，决策
程序合法，定价合理、公允；公司及时履行了相关的信息披露义务；上述关联交
易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
    （2）关于 2012 年公司租赁营口港务集团有限公司 57#-60#泊位的议案
    钢材是本公司的主要货种之一，根据公司发展需要，为避免公司与港务集团
之间的同业竞争，公司 2012 年拟继续租赁营口港务集团有限公司 57#－60#钢材
泊位。考虑到上述码头的作业条件及接卸能力，根据该等资产的折旧、作业能力
和效益情况，确定 2011 年 57#－60#泊位的租金为 9,000 万元。
    本公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产（包含 57#－60#泊位）的
重大资产重组事项于 2012 年 2 月 16 日获中国证监会上市公司并购重组审核委员
会有条件通过。在获得中国证监会的正式核准后，将实施和完成目标资产的交割，
所购买资产的交割日在 57#－60#泊位租赁期限届满前，则租赁期限仅至交割日。

    我们认为：上述公司与港务集团的关联交易符合公司经营业务的发展需要，
关联交易定价合理，有利于提高公司的生产经营能力和综合竞争力，同意将该等
关联交易提交公司股东大会审议。
    2、关于公司对外担保情况
    根据证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》精神，本着实事求是的态度，对营口港务股份有限
公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现就有关问题说明如下：
    经审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险，
并按规定程序对对外担保进行审批。至今，公司没有为控股股东及本公司持股
50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联
方也未强制公司为他人提供担保。截至 2010 年 12 月 31 日，公司没有提供任何
形式的对外担保。
    3、关于续聘华普天健会计师事务所为公司 2012 年度审计机构的决定
    （1）公司董事会对于华普天健会计师事务所“恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作”的评价是恰当的；
    （2）公司董事会关于“继续聘请华普天健会计师事务所为公司审计机构”
的决定是根据《公司章程》和有关的法律法规，在考虑该公司以前工作情况等的
前提下做出的，理由充分；该事项尚需提交股东大会审议表决。
    综上所述，我们认为：截至目前，公司关于聘请华普天健会计师事务所为
2010 年审计机构、以及续聘该公司为 2012 年度审计机构的程序符合有关法律、
法规、其它规范性文件和《公司章程》的要求，有关决定是合法有效的，所确定
的费用是合理的。
    4、关于 2011 年度利润分配

    经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，本公司 2012 年度实现归

属于母公司所有者的净利润 502,333,328.21 元，按照本公司章程的规定，提取

法 定 盈 余 公 积 金 人 民 币 39,799,485.69 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润 结 余

747,749,371.83 元，减去 2011 年度分配给全体股东的 54,878,581.30 元，减去

被合并方在合并前实现的净利润纳入到归属于母公司所有者的净利润

162,467,389.93 元，本年度可分配利润为 992,937,243.12 元。
    2012 年度公司拟采用现金方式按每 10 股派 0.24 元向公司全体股东派现
51,783,864.02 元（含税），剩余部分元作为未分配利润，结转下年。
    我们认为公司的利润分配方案符合全体股东的利益，同意董事会提请公司股
东大会审议。
    5、信息披露的执行情况
    公司 2012 年度的信息披露均在规定的时间内、在指定的媒体上、按照规范
性文件的要求进行，定期报告的披露，未出现预约时间更改、报送延迟、报告更
正等情形。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更快速的
了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
    6、公司及股东承诺履行情况
    公司的股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺与 2012 年 10 月 31 日公
司在上海证券交易所网站公告的《营口港务股份有限公司关于公司及股东、关联
方 承诺事项履行情况的公告》内容一致，正在履行中。截至目前,未出现违反承
诺的情形。
    7、内部控制的执行情况
    1、为进一步完善公司治理结构，保护广大投资者的合法权益，公司依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定，公司在2012
年1月18召开的第四届董事会第十次会议上，审议通过了关于修改《<关联交易定
价协议>补充协议（四）》的议案，进一步规范了公司与控股股东之间的关联交易
定价，从而完善了公司的治理结构。

    2、为给予投资者稳定回报，保护投资者合法权益，公司在第四届董事会上，
审议通过了修改了《公司章程》的议案，并且通过了股东大会，进一步完善利润
分配政策，
    3、公司根据业务流程及子流程，进行风险点识别，并进一步完善了有关控
制活动；特别是公司一直与港务集团存在着较多的关联交易。为进一步规范与港
务集团的关联交易，公司制定了《营口港务股份有限公司关联交易管理办法》。
    4、积极组织董事、监事以及高级管理人员参加辽宁证监局、上海交易所、
辽宁上市公司协会组织的各种培训学习，加强了公司董事、监事及高级管理人员
的法人治理和勤勉尽责的意识，提高了公司运作的透明度和规范运作水平。多年
来，公司董事、高级管理人员勤勉尽责、奉公守法，无违反法律、法规、章程及
损害股东和公司利益的行为。

    公司聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司内部控制有效性进
行独立审计。详见 2013 年 4 月 2 日登载于上海证券交易所网站的《营口港务
股份有限公司 2012 年度内部控制审计报告》（会审字[2013]0930 号）。
    公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，加
强公司内部控制制度建设，取得一定成效。目前公司现有内部控制制度已基本涵
盖了公司的所有营运环节，适应公司经营管理的需要。公司内部控制建设是系统
工程，需要公司全体员参与，涉及面广，任务仍艰巨，同时，随着公司经营规模
的不断扩张，公司内部控制需不断进行完善，公司将继续加强管理，以强化风险
管理，推动公司内部控制工作，以提高公司管理水平，降低公司经营风险，保障
公司持续、健康、快速发展。

   8、董事会以及下属专门委员会的运作情况
   公司董事会由 12 名董事组成，其中 4 名为独立董事，人数和人员构成符合
法律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的 1/3。公司董事会
职责清晰，有明确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效运
作和科学决策，全体董事均能够依据从公司和全体股东的利益出发，忠实履行履
行了忠实、诚信、勤勉的职责。
   公司董事会设有战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会，其中薪
酬与考核、提名、审计委员会独立董事占三分之二的多数席位。保证了各个专门
委员会的专业性与独立性。公司独立董事按照各专门委员会议事规则充分履行职
责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。
   四、总体评价和建议
    2012 年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对公司全体股东尤其是中小股东
负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的
作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
    2013 度，希望公司能把握住行业发展机遇，使公司业务发展更上一层楼，
同时，希望公司更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市
公司形象，推动公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资
者。




                               独立董事：洪承礼、陈树文、万寿义、张丽


                                                      2013 年 3 月 29 日