证券简称：营口港              证券代码：600317               编号 临 2013-005



  营口港务股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议的
通知于 2013 年 3 月 19 日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于
2013 年 3 月 29 日上午 9：00 在公司会议室以现场方式召开。公司 12 位董事亲
自出席了会议。公司全体监事亲自列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章
和公司章程的规定。
     会议由董事长高宝玉先生主持，审议并一致通过如下决议：
     一、2012 年度总经理工作报告
     同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     二、2012 年度董事会工作报告（草案）
     同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     该议案尚需提交股东大会审议。
     三、公司 2012 年度利润分配预案
    经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，本公司 2012 年度实现归
属于母公司所有者的净利润 502,333,328.21 元，按照本公司章程的规定，提取
法定盈余公积金 39,799,485.69 元，加年初未分配利润结余 747,749,371.83
元，减去 2011 年度分配给全体股东的 54,878,581.30 元，减去被合并方在合并
前实现的净利润纳入到归属于母公司所有者的净利润 162,467,389.93 元，本年
度可分配利润为 992,937,243.12 元。
    2012 年度公司拟采用现金方式按每 10 股派 0.24 元向公司全体股东派现
51,783,864.02 元（含税），剩余部分 941,153,3379.10 元作为未分配利润，结
转下年。
    公司 2012 年度利润分配预案符合公司现金分红政策，但对照上海证券交易


                                       1
所《上市公司现金分红指引》现金分红比例偏低，主要原因是：公司为应对日益
激烈的外部竞争环境，未来用于购买装卸设备、补充流动资金等，因此希望将未
分配利润留存。对此独立董事对于此分配方案发表了独立意见。意见如下：
    1、董事会决策程序符符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会
议决议合法、有效。该预案还需提交 2012 年年度股东大会审议，经股东大会审
议通过方可实施。
    2、2012 年度，公司向全体股东每 10 股派 0.24 元（含税）现金股利，并将
剩余未分配利润留存，用于生产发展的资金需要。这是公司在 2011 年每 10 股派
0.5 元（含税）现金股利的基础上，连续第二年进行现金分红，两年总为 10,666.24
万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 33.64%。分配预案符合公司现金分
红政策，能够兼顾投资者的合理汇报和公司的可持续发展，不存在损害中小股东
利益的情形。
       同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       该议案尚需提交股东大会审议。
       四、关于 2012 年度报告及其摘要的议案
       同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
       该议案尚需提交股东大会审议。
       五、2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算（草案）
    据公司 2012 年度生产经营实际完成情况、以及 2013 年度公司货源开发、生
产经营、投资等经营发展目标，公司制订 2013 年度财务预算如下：
    营业收入:358,700 万元；营业成本:219,500 万元；利润总额:74,400 万
元。
       同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       该议案尚需提交股东大会审议。
       六、董事会审计委员会关于华普天健会计师事务所（北京）有限公司 2012
年度审计工作的总结报告
       同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       七、关于聘请 2013 年度审计机构的议案


                                       2
    公司将聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司作为本公司 2013 年度
审计机构。
    同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    八、营口港务股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告
    同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    九、营口港务股份有限公司 2012 年度社会责任报告
    同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十、关于修改公司章程的议案
    根据辽宁省工商局的相关要求以及公司的实际情况，拟对《公司章程》中有
关经营范围的条款进行修改。
    原第十三条：
    经依法登记，公司经营范围为：主营：港口装卸、堆存、运输服务、集装箱
拆装业务。兼营：钢结构工程；机件加工销售；港口机械、汽车配件、钢材、建
材、橡胶制品销售；苫垫及劳保用品制作、销售；尼龙绳生产、销售；汽车修理，
托辊生产、销售；港口起重运输机械设备制造安装销售，皮带机、斗轮机、拖车
设备安装销售；起重设备维修、保养服务；供暖、物业管理。


    现修改为：
    经依法登记，公司经营范围为：主营：码头及其他港口设施服务；货物装卸、
仓储服务；船舶港口服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。兼营：
钢结构工程；机件加工销售；港口机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售；
苫垫及劳保用品制作、销售；尼龙绳生产、销售；汽车修理，托辊生产、销售；
港口起重运输机械设备制造安装销售，皮带机、斗轮机、拖车设备安装销售；起
重设备维修、保养服务；供暖、物业管理。
    同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案需提交公司股东大会审议通过。
    十一、关于董事会换届选举的议案
    本公司第四届董事会自 2010 年 3 月 23 日公司 2009 年年度股东大会选举产


                                    3
生以来已有三年，根据公司章程的规定，本届董事会任期已经届满，因此，董事
会应当进行换届选举。根据公司董事会提名委员会的推荐，现提名高宝玉、宫成、
潘维胜、仲维良、王来、司政、姚平、崔贝强、洪承礼（独立董事）、戴大双（独
立董事）、万寿义（独立董事）、张丽（独立董事）作为第五届董事会成员候选人。
    候选人简历如下：
    高宝玉，男，59 岁，中共党员，硕士研究生，高级工程师。历任营口港务
局副局长、党委书记，现任营口港务集团有限公司董事长兼党委书记、本公司董
事长。
    宫   成，男， 49 岁，中共党员，硕士研究生，高级工程师。曾任营口港务
局副总工程师，营口港务局规划设计处处长，营口开发区管委会副主任，党工委
委员，现任营口港务集团有限公司董事兼总经理、本公司副董事长。
    潘维胜，男，58 岁，中共党员，硕士研究生，高级政工师。曾任营口港务
局鲅鱼圈港埠公司副经理，营口港务局轮驳公司经理，现任营口港务集团有限公
司董事、党委副书记及纪委书记、本公司董事兼总经理。
    仲维良，男，48 岁，中共党员，硕士研究生，高级会计师。曾任营口港务
局副总会计师兼财务处处长，营口港务局总会计师，现任营口港务集团有限公司
董事兼副总经理、本公司董事。
    王   来，男，52 岁，中共党员，硕士研究生，高级工程师。曾任营口港务
局货商处处长，营口港务局业务处处长，营口港务局副总经济师，现任营口港务
集团有限公司副总经理、本公司董事。
    司   政，男，49 岁，中共党员，硕士研究生，高级工程师。曾任营口港鲅
鱼圈港区建设指挥部副指挥，营口港港口建设发展总公司副经理，营口港务局副
总工程师，现任营口港务集团有限公司副总经理、本公司董事。
    姚平,男，51 岁，中共党员，硕士研究生，高级经济师.曾任大连港集装箱
股份有限公司总经理，营口港务集团有限公司总裁助理，营口港务集团有限公司
副总裁，现任营口港务集团有限公司副总经理、本公司董事。
    崔贝强，男，43 岁，中共党员，硕士研究生，经济师。曾任营口港务局企
管处多种经营科副科长，营口港务局企管处经营科副科长，营口港务局办公室副
主任，营口港务股份有限公司办公室主任，现任营口港务集团有限公司董事、本


                                     4
公司董事。
    洪承礼（独立董事），男，82 岁，国家级专家。1957 年至 1997 年 12 月历任
大连理工大学（原大连工学院）土木系助教、讲师、副教授、教授。先后获得国
家七十年优秀设计奖、国家科技进步三等奖、国家级优秀教学成果奖、交通部优
秀教材一等奖、国家级有突出贡献奖中青年专家、辽宁省优秀专家称号、大连市
优秀专家称号等荣誉。2001 年 2 月-2006 年 10 月任本公司独立董事。
    戴大双（独立董事），女，61 岁，教授，博士生导师。毕业于西安交通大
学管理工程专业，获工学硕士学位。具有国际项目管理协会(IPMA)“项目管理专
家”、国际项目管理协会评估师、中国注册咨询工程师等资质。现任大连理工大
学项目管理研究中心主任，兼任中国（双法）项目管理研究会副会长，大连项目
管理研究会会长，大连热电集团公司独立董事，大连国际经济合作有限公司外部
董事。曾任大连理工大学管理学院常务副院长，大连市妇联副主席等职务，大连
理工大学技术经济研究所所长等职务。
    万寿义（独立董事），男，现年 55 岁，博士生导师，东北财经大学经济学
博士，中国注册会计师，中国内部控制研究中心研究员，中央电大《成本管理》
课程主讲教师。主要研究领域是财务会计、成本管理。曾任内蒙古宏峰实业股份
有限公司独立董事、大连友谊（集团）股份有限公司独立董事、沈阳银基发展股
份有限公司独立董事。天津国恒铁路控股股份有限公司独立董事、中信证券股份
有限公司独立董事；现任中国大连国际合作(集团)股份有限公司独立董事、大连
热电股份有限公司独立董事、珠海博元投资股份有限公司独立董事。
    张   丽（独立董事），女，现年 50 岁，经济学学士，大连交通大学管理学院
教授。所学专业：财务管理，研究方向：投融资管理。1983 年毕业于东北财经
大学会计系；1983 年 8 月-1992 年 12 月任江苏理工大学管理学院讲师；1992 年
12 月-2003 年 12 月历任大连职业技术学院副教授、教授；现为大连交通大学管
理学院教授、大连大化集团化工股份公司独立董事。
    同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案需提交公司股东大会审议通过。


    十二、审议通过了关于召开 2012 年度股东大会的通知


                                     5
    本公司召开 2012 年度股东大会的有关事项如下所述：
    （一）会议时间及期限：2013 年 4 月 25 日上午 9:00－12:00
    （二）会议地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营口港务股份有限公司会议室
    （三）会议审议事项如下：
    1、2012 年度董事会工作报告；
    2、2012 年度监事会工作报告；
    3、2021 年度利润分配预案；
    4、关于 2012 年度报告及其摘要的议案；
    5、2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算；
    6、关于聘请 2013 年度审计机构的议案；
    7、关于修改公司章程的议案；
    8、关于董事会换届选举的议案；
    9、关于监事会换届选举的议案。
    本公司召开 2012 年度股东大会的有关事项如下所述：
    1、会议时间及期限：现场会议召开时间为 2013 年 4 月 25 日(星期四) 上午
9:00－12:00，网络投票时间为当日上午 9：30～11：30、下午 1：00～3：00。
    2、现场会议地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号营口港务股份有限公
司会议室
    3、会议方式
    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易
所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
    4、会议审议的提案及其对应的网络投票表决序号：
    （1）2012 年度董事会工作报告，对应的网络投票表决序号 1；
    （2）2012 年度监事会工作报告，对应的网络投票表决序号 2；
    （3）2021 年度利润分配预案，对应的网络投票表决序号 3；
    （4）关于 2012 年度报告及其摘要的议案，对应的网络投票表决序号 4；
    （5）2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算，对应的网络投票表决序号 5；
    （6）关于聘请 2013 年度审计机构的议案，对应的网络投票表决序号 6；


                                    6
    （7）关于修改公司章程的议案，对应的网络投票表决序号 7；
    （8）关于董事会换届选举的议案，对应的网络投票表决序号 8；
    （9）关于监事会换届选举的议案，对应的网络投票表决序号 9.


    5、出席会议股东资格
    2013 年 4 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
本公司全体股东，均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托出席会议
的代理人不必是本公司股东。
    委托代理人出席会议的，应当在会议召开前二十四小时将授权委托书传真或
其它书面形式送达本通知所述其它事项中列明之地址，受委托出席会议的代理人
需持有授权委托书原件。
    6、列席会议人员资格：本公司董事、监事、高级管理人员。
    7、出席会议登记办法：
    （1）登记手续：出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应当在通知的
时间内持如下文件向公司进行登记：自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委
托代理人持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡，法人股东法定代表人持本人
身份证、营业执照复印件、法人股东持股凭证，法人股东法定代表人授权的代理
人持本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、法人股东持股凭证；
住所地不在辽宁省营口市鲅鱼圈区的外地股东可以用信函或传真方式登记，来函
登记时间以邮戳为准，但公司于 4 月 24 日前收到的方视为办理了登记手续。
    （2）登记地点：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号 820 室
    （3）登记时间：2013 年 4 月 24 日上午 9:00－下午 5:00
    8、其他事项：
    （1）股东或股东代理人出席会议的食宿和交通等费用自理。
    （2）联系地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号 820 室营口港务股份有
限公司证券部
    （3）邮编：115007
    （4）联系人：周志旭、李丽、赵建军
    （5）联系电话：0417-6268506     传真：0417-6268506


                                    7
    附件一：授权委托书
    本单位（本人），【】，为营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）股东，
持有公司股份数为【】股，股东帐户为【】，兹委托【】先生/女士代为出席公司
2010 年度股东大会，对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可根据其
自己的判断代为行使表决权。
    特此授权！
委托人（签章）：
委托人身份证号码：【】


受托人（签字）：
受托人身份证号码：【】
2012 年【】月【】日




                                    8
附件二
                          投资者参加网络投票的操作流程


     一、投票流程
     1、投票代码

沪市挂牌投票代码          沪市挂牌投票简称        表决议案数量           说明
         738317               营港投票                   9               A股


     2、表决议案

公
                                                                                对应的
司
     议案序号                                议案内容                           申报价
简
                                                                                  格
称
           1       2012 年度董事会工作报告                                       1元
           2       2012 年度监事会工作报告                                       2元
           3       关于公司 2012 年年度报告及其摘要的议案                        3元
营         4       2012 年度利润分配预案                                         4元
口         5       2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算                         5元
港         6       关于聘请 2013 年度审计机构的议案                              6元
           7       关于修改公司章程的议案                                        7元
           8       关于董事会换届选举的议案                                      8元
           9       关于监事会换届选举的议案                                      9元


     3、在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股
代表弃权。表决意见种类、对应的申报股数如下：表决意见

               表决意见种类                             对应的申报股数
                   同意                                      1股
                   反对                                      2股
                   弃权                                      3股


     4、买卖方向：均为买入


     二、投票举例

                                         9
   1、股权登记日持有“营口港”A 股的投资者对该公司的第一个议案（关于
2012 年度董事会工作报告的议案）投同意票，其申报如下：

投票代码          买卖方向                申报价格        申报股数
738317            买入              1元               1股
    如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为 2 股，
其他申报内容相同。

   投票代码            买卖方向            申报价格       申报股数
   738317              买入                1元            2股


    三、投票注意事项
    1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建
议直接委托申报价格 99 元进行投票。
    2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投
票、网络投票），以第一次投票结果为准。
    3、本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项议案进行网络投票的，即视
为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对
于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》规定的，按照弃权处理。




                                                      营口港务股份有限公司
                                                           董   事   会
                                                         2013 年 3 月 29 日




                                     10