营口港务股份有限公司                                        内部控制评价报告



                           营口港务股份有限公司
                         2012 年度内部控制评价报告

     营口港务股份有限公司全体股东：

     根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内
部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公
司内部控制的有效性进行了自我评价。


      一、董事会声明

     公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与
实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
     公司内部控制的目标是：
     （一）公司内部控制的基本目标

     1、建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科
学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

     2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动
的健康运行；

     3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保
护公司财产的安全完整；

     4、建立良好的公司内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误行为， 保
证公司资产安全、财务报告及相关信息真实完整；

     5、保证公司资产的安全性、完整性；

     6、保证财务报告及相关信息披露的及时性、真实性、有效性和完整性；

     7、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行，保护投资者的
合法权益；

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     8、促进公司发展战略目标的实现；

     9、建立良好的公司内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误行为， 保
证公司资产安全、财务报告及相关信息真实完整。
     内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部
控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控
制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。


     二、内部控制评价工作的总体情况

     1、为进一步完善公司治理结构，保护广大投资者的合法权益，公司依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定，公
司在2012年1月18召开的第四届董事会第十次会议上，审议通过了关于修改《<
关联交易定价协议>补充协议（四）》的议案，进一步规范了公司与控股股东之
间的关联交易定价，从而完善了公司的治理结构。

     2、为给予投资者稳定回报，保护投资者合法权益，公司在第四届董事会十
二次会议上，审议通过了修改了《公司章程》的议案，并且通过了股东大会，进
一步完善利润分配政策，
     3、公司根据业务流程及子流程，进行风险点识别，并进一步完善了有关控
制活动；特别是公司一直与港务集团存在着较多的关联交易。为进一步规范与港
务集团的关联交易，公司制定了《营口港务股份有限公司关联交易管理办法》。
     4、积极组织董事、监事以及高级管理人员参加辽宁证监局、上海交易所、
辽宁上市公司协会组织的各种培训学习，加强了公司董事、监事及高级管理人员
的法人治理和勤勉尽责的意识，提高了公司运作的透明度和规范运作水平。多年
来，公司董事、高级管理人员勤勉尽责、奉公守法，无违反法律、法规、章程及
损害股东和公司利益的行为。

     公司聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司内部控制有效性进
行独立审计。详见 2013 年 4 月 2 日登载于上海证券交易所网站的《营口港务
股份有限公司 2012 年度内部控制审计报告》（会审字[2013]0930 号）。


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     三、内部控制评价的依据

     本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部
控制基本规范》（下称“基本规范”）及《企业内部控制评价指引》（下称“评
价指引”）的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和
专项监督的基础上，对公司截至 2012 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的
有效性进行评价。


     四、内部控制评价的范围

     公司在 2011 年的基础上，对公司重要的方面进行重点的内部评价。内部控
制评价的范围包括公司总部以及全部子公司和分公司。公司以对分公司及子公司
的控制情况、关联交易的内部控制情况、募集资金使用内部控制情况、信息披露
的内部控制情况、担保业务的内部控制情况、资金管理的内部控制情况、合同管
理的内部控制情况、重大投资的内部控制情况、关联交易的内部控制情况、采购
业务的内部控制情况等方面作为重要控制活动。

    （一）对分公司及子公司的控制情况

     2012年，公司持续加强对分公司及子公司的控制管理，主要采用以下措施：
1、人事控制，对子公司董事、监事及高管人员进行委派和任免；2、财务监管，
对子公司的财务负责人实行统一委派、统一管理，并不定期对其财务状况进行检
查；3、绩效考核，公司对各子公司的经营管理层实行绩效考核，将其年薪收入
与公司经营业绩完成情况挂钩； 4、公司定期召开生产办公会议了解分公司和子
公司经营管理状况，实现对各公司的经营过程管理。

    （二）关联交易的内部控制情况

     2012年，公司严格贯彻执行《营口港务股份有限公司关联交易管理办法》和
《<关联交易定价协议>补充协议（四）》及其补充协议的规定，独立董事对公司
发生的关联交易进行了认真审查，并发表了独立意见。公司亦严格按照相关规定，




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对发生的日常关联交易情况进行及时、详尽的披露，年度内未发生违规关联交易
事项。

    （三）募集资金使用内部控制情况

     本报告期，公司虽未发生募集资金使用情况，但仍然按照以前制定的《募集
资金使用管理制度》，加强融资管理和财务监控，有效防范财务风险，更好维护
公司全体股东的整体利益。

    （四）信息披露的内部控制情况

     2012年，公司严格遵守证监会、上交所发布的关于信息披露各项规定，贯彻
执行公司《信息披露管理办法》、《内幕信息及知情人管理制度》及《外部信息
报送和使用管理制度》，加强组织信息披露责任人的培训学习，提高对信息披露
工作的认识和执行力，增强对信息披露的主动性，确保公司及时、真实、准确和
完整地披露信息。报告期内，在接待或者回答投资者、新闻媒体的咨询或采访，
在投资者、分析师到公司现场调研时，公司合理、妥善地安排调研及参观过程，
不进行选择性信息披露，并避免调研者有机会获取未公开信息。
    （五）担保业务的内部控制情况
     为了加强公司对外担保业务的内部管理，规范担保行为，防范担保风险，促
进企业资金良性循环，《公司章程》中明确了股东大会与董事会对担保事项的审
批权限与程序。同时，每年公司独立董事都发表《对外担保情况专项说明》。公
司财务部为公司担保的日常管理部门。
     截止 2012 年末，公司未发生对外担保。
    （六）资金管理的内部控制情况
    严格月度资金预算、现金管理、银行存款管理、票据管理、备用金管理，涉
及库存现金，定期不定期抽盘；相关账务处理均进行复核和审计，防范资金使用
相关风险。
    （七）合同管理的内部控制情况
     合同协议签订前对签约对象的履约能力进行评估，评估结果经过审批合同协
议附有必要的附件，且正文与附件内容相符合同协议文本经过法务部门与合同协
议条款涉及的相关部门审核合同协议文本经恰当审批后方可用印。跟踪、监督并


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记录合同协议履行情况，定期对合同协议履行情况、签约对象履约能力进行评估，
价款结算审核是否与合同协议相符，合同协议违约处理经审批后方可执行。明确
合同协议变更或解除原因、内容与影响。合同协议变更或解除应按照合同订立程
序进行合同纠纷由法务部门协助处理，制定仲裁或诉讼方案，经审批后执行。及
时沟通与汇报仲裁、诉讼情况。监督仲裁或起诉或诉讼形成的协议或法律文书的
执行情况。
     （八）重大投资的内部控制情况
     公司对重大投资项目均进行深入细致的可行性研究分析，并按照公司章程及
上市规则的有关要求执行严格的审批程序，提高资金运用效率，并按照规定履行。
     （九）关联交易的内部控制情况
     公司制定了《营口港务股份有限公司关联交易管理办法》，对公司关联交易
的原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的审批程序等作了详尽的规定，
并按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求严格履行必要的决策程序，
独立董事发表独立意见，并及时履行了信息披露义务。公司关联交易遵循诚实信
用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，未有损害公司和非关联股东的利益
的情形。
    （十）采购业务的内部控制情况
     按照采购类型设置标准采购合同，大宗采购采用招标方式，定期不定期进行
供应商审计。具体执行上：编制采购付款资金预算，并按照预算审批采购付款；
审核采购付款申请是否与采购合同/订单要求相符，发票、入库、验收等记录是
否齐全；采购款项经恰当审批后方可支付；对预付款的报账与销账进行跟踪与督
促；对预付款的期限、占用款项的合理性、不可收回风险等情况进行分析，为付
款安排提供支持对采购付款账务处理进行复核与审计；定期与供应商核对往来款
项。


     五、内部控制评价的程序和方法

     内部控制评价工作按照基本规范、评价指引及公司《内部控制管理手册》规

定的程序执行。内部控制评价工作以项目小组的形式开展，制定了评价工作方案，
进行了基本情况的了解和重点范围的检查测试，汇总评价结果，编制评价报告。

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评价过程中，采用了个别访谈、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分
析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评
价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷，评价内部控制设计和运行有效。


     六、内部控制缺陷及其认定

      公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司
的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致。公司对于财务报告内
部控制缺陷认定标准，由该缺陷可能导致财务报表错报的重要程度来确定，这种
重要程度主要取决于两方面因素：一是该缺陷是否具备合理可能性导致内部控制
不能及时防止、发现并纠正财务报表错报；二是该缺陷单独或连同其他缺陷可能
导致的潜在错报金额的大小。这样，财务报告内部控制缺陷一般可以通过定量的
方式予以确定。

      对于非财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司可以根据自身的实际情况，
参照财务报告内部控制缺陷的认定标准，合理确定非财务报告内部控制缺陷的定
量和定性认定标准。其中：定量标准，根据缺陷的直接损失占本企业资产、销售
收入或利润等的比率确定；定性标准，根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等因
素确定。
     根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，我们发现报告期内公司
不存在存在重大缺陷。


     七、内部控制缺陷的整改情况

     针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司各部门及各子公司均按照内控评价
反馈的整改事项及整改意见，明确了整改责任和整改时间，采取了相应的整改措
施，按照制定的整改完成时间落实了整改，对存在的设计缺陷修编了制度流程，
对存在的运行缺陷强化了规章制度的执行。公司证券事务与风险管理部对整改情
况进行了复核，同时公司聘请年报审计机构华普天健会计师事务所（北京）有限
公司对内控实施整合审计，确保整改措施有效，达到了预期的效果。


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     八、内部控制有效性的结论

     公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至
2011 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

     报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以
有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
     公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，
加强公司内部控制制度建设，取得一定成效。目前公司现有内部控制制度已基本
涵盖了公司的所有营运环节，适应公司经营管理的需要。公司内部控制建设是系
统工程，需要公司全体员参与，涉及面广，任务仍艰巨，同时，随着公司经营规
模的不断扩张，公司内部控制需不断进行完善，公司将继续加强管理，以强化风
险管理，推动公司内部控制工作，以提高公司管理水平，降低公司经营风险，保
障公司持续、健康、快速发展。




                                            营口港务股份有限公司董事会
                                               二○一三年三月二十九日




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