营口港务股份有限公司
2012 年度股东大会
会 议 资 料
二○一三年四月二十五日
营口港务股份有限公司 2012 年度股东大会
议 程 安 排
营口港务股份有限公司 2012 年度股东大会于 2013 年 4 月 25 日上午 9:00
在会议中心二楼会议室召开。
会议将审议如下事项：
1. 2012 年度董事会工作报告；
2. 2012 年度监事会工作报告；
3. 关于 2012 年度报告及其摘要的议案；
4. 2012 年度利润分配预案；
5. 2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算；
6. 关于聘请 2013 年度审计机构的议案；
7. 关于修改公司章程的议案；
8. 关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案：
9. 关于董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案：
10. 关于监事会换届选举的议案：
营口港务股份有限公司
董 事 会
2013 年 3 月 25 日
1
议案一
2012 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将《2011 年度董事会工作报告》提交股东大会审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
1、董事会关于公司报告期内经营情况的说明
报告期内，公司结合港口间竞争形势及当前整体经济环境，充分依托东北老工业基地振
兴、辽宁沿海经济带和沈阳经济区建设两大国家战略以及扩大内需的国家经济政策，紧紧围
绕股东大会确定的年度经营目标，团结务实, 奋勇拼搏，有效克服了经济总体发展严峻复杂
的形式。公司不断完善经营目标考核、强化预算管理、内部挖潜降耗，积极应对市场挑战，
生产管理逐步完善，核心竞争力逐步增强，各项规章制度进一步完善，公司上下呈现出团结
奋进、昂扬向上的良好氛围，继续保持平稳健康的发展势头，经营业绩稳中有升，各项工作
均取得较好成果，全面完成了董事会下达的 2012 年任务目标。
公司本年度拟订的经营计划营业收入为 338,380 万元，实际完成 344,164 万元，完成经营计
划的 101.71%；拟订的营业成本为 240,890 万元，实际完成 217,187 万元，完成计划的 90.16%；
拟订的利润总额为 39,060 万元，实际完成 68,047 元，完成计划的 174.21%。公司 2012 年度
实际完成利润总额比计划利润总额增长，主要是由于公司 2012 年完成收购控股股东营口港
务集团有限公司在鲅鱼圈港区所拥有的 54#-60#泊位新增的净利润以及将本期发生同一控制
下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润纳入到归属于母公司所有者的净利润中所
致。
报告期内，公司强化货源组织，科学生产，完成货物吞吐量 20,459.44 万吨，比上年增
长了 21.62%，其中集装箱 389.03 万 TEU，散杂货 11,495.40 万吨。从货类来看，煤炭及制
品、钢铁等货种的吞吐量均有所增长，金属矿石仍占据最大货类的地位。公司将继续夯实现
有货源基础，同时不断开发新客户及新货种，扩大市场份额，进一步提高吞吐量的增长水平。
2、公司存在的主要优势和困难，经营和盈利能力的连续性和稳定性
公司所处环渤海经济圈与东北经济区的交界点，具有非常明显的自然条件和区位优势，
是东北地区最近的内陆出海口，且周边交通比较发达，"沈大"高速经过公司所在的鲅鱼圈，
为货物的运输提供了便利的公路运输；"沙鲅"铁路线直接通往港区，利于货物的海铁联运。
公司立足船东、货主等服务对象在新形势下的新期待、新需求，不断改善服务环境，优化管
理制度，提升服务水平，服务对象的满意率大幅提高，"店小二"式服务品牌已在客户群中形
成一定影响。随着《东北地区振兴规划》、《辽宁沿海经济带》和《沈阳经济区》等国家战略
进一步落实，配套政策积极推进，以及拉动内需、促进消费政策效果的逐渐显现，营口港迎
来了全新的发展机遇。腹地经济将呈现快速发展态势，腹地的货物吞吐量将保持增长，营口
港迎来了全新的发展机遇。预计营口港吞吐量在今后相当长的时期内将会保持快速增长的发
展势头，因此公司的经营和盈利能力具有连续性和稳定性的特点。
目前，全球整体经济进入深度的调整时期，整体经济形式还不是十分的稳定，2012 年
我国的进出口在低位运行，消费能力下降直接影响到中国的外贸增长水平；公司与周边港口
之间的竞争十分激烈，随着环渤海各区域多个国家战略布局的崛起，港口群之间对货源的竞
争将愈演愈烈。同时，虽然世界经济整体形式不好，但我国不断提高内需的政策，特别是随
2
着《东北地区振兴规划》、《辽宁沿海经济带》和《沈阳经济区》等国家战略进一步落实，东
北三省的经济将会快速发展，因此公司需不断扩大港口的吞吐量规模，以满足不断增长的货
源要求。公司以 2012 年完成的重大资产购买为契机，逐步扩大公司生产规模，健全港口功
能，优化业务结构，提高综合竞争力。同时，进一步创新揽货方式，加大市场开发力度，创
新经营管理，提高发展质量。不断改进装卸工艺，提高接卸效率，合理安排生产作业流程，
科学安排货物堆存，以精品服务吸引货源。
（一） 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,441,636,525.40 3,260,973,479.53 5.54
营业成本 2,171,866,707.83 2,048,053,021.21 6.05
管理费用 208,916,954.46 203,310,133.96 2.76
财务费用 292,508,093.90 303,427,814.53 -3.60
经营活动产生的现金流量净额 1,221,871,046.70 867,886,364.82 40.79
投资活动产生的现金流量净额 -95,978,846.20 -849,576,295.37 88.70
筹资活动产生的现金流量净额 -736,616,752.98 -455,656,497.29 -61.66
2、收入
（1） 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司紧紧围绕 2011 年年度股东大会确定的年度经营目标，通过采取强化内
部管理，加大市场开发力度等措施，有效的克服了经济总体发展严峻复杂的形式。公司 2012
年营业收入较 2011 年增加 180,663,045.87 元，增幅 5.54%，主要系本公司业务规模扩大、货
物吞吐量增加所致。
（2）主要销售客户的情况
客户 金额 占全部营业收入的比例（%）
1、 541,385,017.43 15.73
2、 124,883,966.66 3.63
3、 118,811,094.15 3.45
4、 113,075,684.21 3.29
5、 102,356,504.92 2.97
前五名客户收入合计 1,000,512,267.37 29.07
报告期内，公司前五名客户的营业收入合计为 1,000,512,267.37 元，占公司全部营业收入的
29.07%。
3、成本
（1）成本分析表
单位:元
分行业情况
3
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
装卸业务 装卸成本 2,096,454,732.54 96.53 1,869,759,381.16 91.29 5.34
装卸成本：收入增长，成本相应增长所致
4、费用
报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税等同比变动均未超过 30%。
5、现金流
（1）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 122,187.1 万元，同比增加了 40.79%，
主要是由于支付的各项税费较上年同期减少 20,453.81 万元，减幅 42.16%，主要系报告期内
本公司代付港建费业务减少所致；投资活动产生的现金流量净额为-9,597.88 万元，同比增
加了 88.7%，主要是由于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减
少 53,577.31 万元，减幅 82.15%，主要系公司本年长期资产投资规模下降所致；
筹资活动产生的现金流量净额为-73,661.68 万元，减幅 61.66%，主要是偿还债务支付的现金
较上年同期增加 94,700 万元,增加 148.02%。
（2）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 122,187.1 万元，本年度净利润为
52,301.2 万元，差异为 69,885.9 万元，主要原因详见合并财务报表附注七、（四十二）。
6、 其它
（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
利润表项目 本年金额 上年金额 变动幅度% 说明
本公司业务规模扩大所
营业收入 3,441,636,525.40 3,260,973,479.53 5.54
致
公司收入增长，成本相应
营业成本 2,171,866,707.83 2,048,053,021.21 6.05
增长所致
财务费用 292,508,093.90 303,427,814.53 -3.60 公司利息收入增长所致
应收款项年末余额减少
资产减值损失 553,872.64 794,851.63 -30.32
所致
本公司本年增加代收项
营业外收入 299,455.18 118,739.86 152.19
目手续费收入所致
本公司本年处置固定资
营业外支出 982,624.13 115,061.38 754.00
产业务增加所致
所得税费用 157,456,200.82 129,722,745.78 21.38 应纳企业所得税额增加
归属于母公司
本公司业务规模扩大，收
所 有 者 的 净 利 502,333,328.21 465,311,277.50 7.96
入增加所致
润
（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2012 年，公司重大资产重组时承诺：港务集团将以上市公司作为其港口业务整合及发
4
展的唯一平台和主体，在 2015 年底前，根据所属港口的发展状况，逐步整合港口业务相关
资产，最终实现港口主业资产整体上市，彻底消除与上市公司之间的同业竞争。截至目前,
港务集团关于避免同业竞争的承诺仍处于承诺期内,未出现违反承诺的情形。
（3）发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司全年实现总收入 34.42 亿元，利润总额 6.80 亿元，净利润为 5.23 亿元
（经审计数据），全面完成了 2012 年度的经营计划。公司的发展战略进展情况如下：
1）2012 年公司主要货种市场份额得到进一步提升，内贸集装箱优势地位继续保持。2012
年货物吞吐量实现 20,459.44 万吨，其中集装箱量 389.03 万 TEU，为在"十二五"期间实现货
物吞吐量达到 2.5-3 亿吨和集装箱吞吐量力争达到 500-600 万标准箱奠定了坚实的基础。
2）散杂货定线船规模逐步扩大。2012 年新增内贸定线班轮 4 条，目前已有 20 家船公
司在我港开设了 11 条内贸定线班轮航线，精品定线班轮达到 22 条，有效吸引了货源增量。
3）集装箱集疏运能力持续提升。航线运力进一步增加，全年新开航线 10 条，加密 6
条。内外贸同船业务取得良好进展，船公司运输资质进一步规范。国外航线稳定运营，国内
支线运营良好。
4）重大资产重组工作实施完毕。2012 年 7 月 31 日公司收到中国证券监督管理委员会
《关于核准营口港务股份有限公司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产的批复》[证
监许可【2012】1012 号]，核准本公司向营口港务集团有限公司发行 1,060,089,375 股股份购
买鲅鱼圈港区的 54#-60#泊位及相关资产的事宜。10 月 11 日，本次股份公司向港务集团发
行的 1,060,089,375 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手
续。至此，本次重大资产重组实施完毕。
本次重大资产重组工作的完成，为未来实现鲅鱼圈港区主业资产的整体上市奠定了坚实
的基础。同时，进一步避免同业竞争和减少了关联交易；进一步扩大公司生产规模和资本实
力，增强服务区域经济发展的能力、参与市场竞争的能力、抵御各种风险积蓄发展后劲的能
力，全面提升公司的可持续发展能力。
（二）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
减少 1.96
装卸业务 3,311,359,045.45 2,096,454,732.54 36.69 8.64 12.12
个百分点
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
辽宁 3,311,359,045.45 8.64
本公司的主营业务经营全部在辽宁省内，无其他地区分布。
（三）资产、负债情况分析
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1、资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
上期期末数
本期期末数占总 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
资产的比例（%） 末变动比例
比例（%）
（%）
货币资金 676,911,796.93 4.22 287,636,349.41 1.80 135.34
应收账款 410,796,545.60 2.56 314,013,601.35 1.96 30.82
预付款项 2,155,273.66 0.01 35,583,281.17 0.22 -93.94
存货 54,052,033.12 0.34 224,708,245.62 1.40 -75.95
其他流动资
5,328,179.43 0.03 4,016,170.08 0.03 32.67
产
工程物资 1,367,589.06 0.01 5,147,862.93 0.03 -73.43
短期借款 200,000,000.00 1.25 100.00
应付职工薪
533,330.31 0.00 846,367.18 0.01 -36.99
酬
其他应付款 53,240,228.62 0.33 38,761,802.16 0.24 37.35
一年内到期
的非流动负 458,400,000.00 2.86 1,576,300,000.00 9.85 -70.92
债
长期借款 3,458,100,000.00 21.55 2,642,000,000.00 16.51 30.89
股本 2,157,661,001.00 13.45 1,097,571,626.00 6.86 96.58
资本公积 5,869,202,978.05 36.57 7,027,560,638.44 43.90 -16.48
未分配利润 992,937,243.12 6.19 747,749,371.83 4.67 32.79
货币资金 ：本年长期资产投资支出减少所致；
应收账款 ：本年收入增长所致；
预付款项 ：本年预付款项结算并结转至固定资产等相应项目所致；
存货 ：本年加工修理建设项目完工确认收入并相应结转成本所致；
其他流动资产 ：本年待摊取暖费增加所致；
工程物资 ：本年领用工程物资并相应结转至在建工程所致；
短期借款 ：本年增加对中国工商银行股份有限公司营口分行借款所致；
应付职工薪酬 ：本年工会经费及职工教育经费减少所致；
其他应付款 ：本公司应付质保金及代扣代缴款项增加所致；
一年内到期的非流动负债 ：本公司借款减少所致；
长期借款 ：借款增加所致；
股本 ：本年向港务集团公司发行人民币普通股 1,060,089,375 股股份用于购买港务集团公司
持有的 54#至 60#泊位资产及相关业务所致；
资本公积 ：因收购港务集团公司持有的 54#至 60#泊位资产及相关业务而按照同一控制下的
企业合并处理而对资本公积进行重述调整所致；
未分配利润 ：净利润增加所致。
（四）核心竞争力分析
1、距离优势：公司是东北及内蒙古东部地区最近的出海港。距离哈尔滨 741 公里，距
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离长春 499 公里，距离沈阳 210 公里。出海最近，上岸也最近，距离的优势为客户节约了大
量的物流成本。同时，近而广阔的腹地及其经济的崛起与振兴，势必也为营口港的发展奠定
基础，提供更广阔的空间。
2、功能优势：随着公司 2012 年重大资产重组工作的完成，公司的生产规模和货物的吞
吐能力得到较大的提高，能够满足辽宁中部城市群经济的发展和东北老工业基地振兴的需
要，是中部城市群和老工业基地经济发展与振兴的港口功能设施的配套。公司目前的泊位中，
既有集装箱、汽车、煤炭、散粮、矿石、成品油及液体化工品等专业性码头，又有散杂货泊
位和多用途泊位；既有 20 万吨级、15 万吨级、10 万吨级大型深水泊位，又有 5 万吨级的中
型泊位，能够满足不同货种、不同泊位的船舶靠泊作业。
3、服务优势：公司的服务优势不仅在功能的完善、功能的实现过程，关键是作业的效
率。目前，公司的矿石、化肥、粮食、钢材、煤炭、集装箱等主要货种的装卸效率均为全国
沿海港口先进水平，使船舶在港停泊时间不断缩短，进一步提高船舶和客户的效益。公司提
出了"店小二"的服务精神，用"店小二"的服务精神为客户服好务，这体现了公司对客户的一
贯承诺,，也是一种服务的承诺。
4、市场优势：近年来，公司在东北地区的市场份额逐年扩大。其中：矿石、钢材、非
矿、化肥和内贸集装箱等货种的吞吐量均为东北各港之首。目前，公司已经成为辽宁中部城
市群事实上的外港。一些大型企业与公司建立了长期的合作关系。辽宁（营口）沿海产业基
地的迅速形成，较多的项目工程的陆续建设和投产，为公司储备了深厚的市场资源。而与中
远、中海集团等强势企业的深入合作，使公司的市场优势有了强大的发展后劲。
（五）投资状况分析
1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（1） 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（2） 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、主要子公司、参股公司分析
公司名称 注册地 注册资本 出资 总资产 净资产 净利润 经营范围
（万元） 比例 (万元) (万元) （万元）
集装箱船舶的装卸作
营 口 集 装营 口 经 业、国际集装箱中转、
箱 码 头 有济 开 发800 50% 10,794.16 6,721.81 2,697.35 堆放、拆装箱、修洗
限公司 区 箱揽货及其他相关业
务
营口中储
营口经 粮油产品的储运、收
粮储运有
济 开 发39,315.24 48.3% 142,789.67 49,128.74 3,055.43 购、中转、加工、贸
限责任公
区 易等业务。
司
7
鞍 钢 国 贸营 口经 港口工程建筑，装卸
营 口 港 务济 开 发80,154.58 20% 88,133.85 87,761.84 1,946.56 搬运，仓储，劳务服
有限公司 区 务
营口新世
营 口经
纪集装箱
济 开 发4,000.00 60% 13,566.30 10,775.76 2,947.83 集装箱装卸等
码头有限
区
公司
营 口 新 港营 口经
石 化 码 头济 开 发70,640.02 89.2% 267,433.07 259,369.56 2,329.05 装卸搬运等
有限公司 区
营 口 新 港营 口经
矿 石 码 头济 开 发358,006.30 88% 367,433.07 365,429.78 5,309.77 装卸搬运等
有限公司 区
4、 非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
累计实际投入金
项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额
额
营口港粮食中转设施项目 112,228.00 96% 16,727.76 118,911.26
合计 112,228.00 / 16,727.76 118,911.26
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、 行业发展趋势
港口属于投资密集型的基础设施行业。目前我国正在加快主枢纽港的发展和基础设施的
建设，尽快提高码头泊位大型化、深水化和专业化水平，不断地提高航道、码头、堆场、集
疏港交通、港口机械等硬件设施的能力和现代化水平，规划建设集约化程度高、容现代港口
功能于一体的大规模专业化港区。我国港口行业正面临投资多元化、功能现代化、经营专业
化和市场化的发展趋势。
现阶段，我国港口设施和管理不断完备、港口布局日趋合理、结构不断优化升级，基本
形成了布局合理、层次分明、功能齐全、河海兼顾、优势互补的现代化程度较高的港口体系，
大型化港口设施建设也取得了显著成就。同时，利用港口区位优势，注重精细化管理和港口
综合服务，突出港口产业链的延伸和配套产业的发展，在周边地区发展临港产业和现代物流
也已成为沿海沿江地区发展经济的重要方式。港口正在由传统的装卸、转运业务向上下游供
应链的延伸，向包装、加工、仓储、配送、信息服务、保税、金融、贸易等高附加值综合物
流功能方向发展。从而形成供应链各环节之间的无缝衔接，为客户提供更加精细、更急迅速、
更为安全的服务，满足运输市场对港口一体化的要求。
虽然国际经济形势依然错综复杂，世界经济低速增长态势仍将延续，潜在风险依然较大。
但随着拉动内需、促进消费政策效果的逐渐显现，南北方以及区域间物资交换将更加频繁，
有利于货源进一步的增长,这将进一步拉动航运运市场的增长。
2、行业竞争格局
公司所从事的港口业属国民经济基础产业的范畴，港口行业的发展主要取决于社会经济
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发展所带来的商品贸易及货物运输需求，港口货物吞吐量对地区经济、商品贸易等具有较强
的依赖性。目前全球经济处于进一步调整时期，因此整个行业对货源的竞争将进一步加剧；
同时，港口经营市场化的直接结果是港口之间的竞争加剧。不同区域港口之间的竞争随着改
革的深入和经营者自主意识的加强而日趋激烈。目前，环渤海区域的港口竞争十分激烈。营
口港主要服务于东北三省和蒙东地区，虽然位于东北重工业基地，资源丰富，工业基础雄厚，
但诸多港口位置接近,拥有着共同或类似的腹地，腹地市场容量还是较为有限，货源还不是
十分丰富，区域内港口逐渐形成了雷同的发展目标和类似的港口功能,港口间竞争日益激烈。
党中央制定的《东北地区振兴规划》、《辽宁沿海经济带》、《沈阳经济区》等国家战略，为营
口港的发展提供了良好的外部环境和政策支持。营口港位于环渤海经济圈与东北经济区的交
界点，是距东北三省及内蒙东四盟腹地最近的出海口，其陆路运输成本较周边港口相对较低，
具有非常明显的区位优势。随着未来鲅鱼圈港区的整体上市，公司的生产规模将进步的扩大，
公司的市场份额将得到进一步的提高。
（二）公司发展战略
公司将紧紧依托建设辽宁沿海经济带、沈阳经济区等国家战略，充分发挥营口的区位优
势、自然条件优势，继续健全港口主体功能，向专业化、大型化、集装箱化的现代化港口方
向发展，生产经营泊位由通用型向大型化、深水化、专业化泊位转化，以满足新时期航运业
及船型发展的需要；坚持以生产经营为中心，对内坚持优质服务，将优质服务作为巩固货源、
开发货源的主要手段；对外分析市场定位，全力加强货源组织和钢铁、金属矿石、油品、煤
炭等货源的重点开发，特别是大力发展集装箱业务；市场开发战略上，广泛收集货源、航线
信息，开发新货种，开发新航线；强化经营管理，通过先进、高效的管理，降低客户的货物
运输综合成本，努力打造物流成本最低、速度最快、服务最好的口岸形象，以不断提高公司
的综合竞争力，最终将营口港打造成为东北地区拥有大型深水泊位，具有先进的物流服务和
管理技术，与国际接轨并具有品牌和市场竞争力的品质优良的枢纽港和综合物流中心。
（三）经营计划
根据公司 2012 年度生产经营实际完成情况、以及 2013 年度公司货源开发、生产经营、
投资等经营发展目标，公司制订 2013 年度财务预算如下：
营业收入:358,700 万元;营业成本:219,500 万元;利润总额:74,400 万元。
（四）可能面对的风险
1、受经济周期性波动影响的风险
本公司所从事的港口业属国民经济基础产业的范畴，受经济发展周期性变化的影响，世
界贸易的波动又会影响到各国的进出口业务，进而影响港口经营状况。一般来讲，国民经济
乃至世界经济的发展与港口经营的变化方向是相同的。从整体来说，港口行业的发展与一个
国家特别是港口腹地的经济发展水平有密切的相关性，同时受经济增长周期性波动影响较
大，当国民经济处于高涨时期，运输需求增加，当国民经济处于低潮时期，运输需求减少。
2、对区域经济发展依赖的风险
本公司所属港口作业区是我国东北地区的主要出海口之一。区域经济的发展水平直接影
响公司的业务量和经济效益。本公司所处的港口业还严重依赖于相关行业的发展水平，如钢
铁、矿产、化工、农业等，港口腹地的相关行业企业发展水平、市场需求、货物运量多寡将
直接影响本公司的吞吐量，进而影响本公司的经营业绩。
东北地区，特别是辽宁省中东部经济区，是我国重要的农业、林业和重工业基地，近年
来，受东北老工作基地振兴、国家实施建设辽宁沿海经济带战略的带动，区域经济发展保持
9
了较高的速度，也带动了本公司吞吐量的上升。但该区域经济发展未来能否保持持续稳定的
增长态势，将可能直接影响本公司的吞吐量和经营业绩。
3、市场竞争风险
我国已规划了 20 个沿海"主枢纽港"，其中环渤海地区规划了大连、营口、秦皇岛、天
津、烟台共 5 个"主枢纽港"，市场竞争激烈。本公司港口所在地位于辽宁省东北角，西北方
向有锦州港，南部有大连港，东部有丹东港等，特别是辽宁港口资源重组致竞争格局发生巨
大改变，彼此的竞争进一步加剧。根据经济地理细分，由于同处黑龙江、吉林、辽宁三省和
内蒙古东四盟地区同一经济腹地，锦州港和大连港是本公司主要的竞争对手。锦州港和大连
港不但距离本公司港口最近，而且经济腹地部分重合，所提供的服务虽然在品种上有所侧重，
但它们也将加码头的投资，以扩大吞吐能力。随着港口间同行业竞争的日益加剧，本公司面
临市场竞争加剧的风险。
应对政策；
1、公司将一步创新揽货思维、创新价格形成机制、创新生产组织管理，打造精品货源
品牌，勇于拼争市场。通过加强与客户的交流和沟通，把握货源生成及流向特点，以市场为
导向，多措并举，调整揽货策略，优化货源结构。从客户物流服务链构建与整合的高度，巩
固现有货源，开拓有增长潜力的新货源， 扩大市场份额，在保持现有优势货源的基础上，
进一步开发新的货源。围绕现有货源、潜在货源和竞争货源，建立分区域、分货种、分级别
的管理体系。放大港口特色优势，与口岸单位整体联动开发市场。拓展服务领域，细化服务
项目，充分满足客户的个性化需求，以精品服务吸引货源，确保货源总量和市场份额的持续
增长
2、公司将进一步研究和探讨宏观经济的影响，积极应对国内外市场变化带来的困难和
挑战，及时制定应对措施；进一步解放思想，全面创新各项工作，全面强化经营管理；利用
主枢纽港的有利地位和公司的区位优势，不断改进装卸工艺，提高接卸效率；发挥综合成本
优势，开拓货源，提高竞争能力；加强信息化建设、不断优化港区配套服务的软环境，全员
全过程提高服务水平，扩大优势。公司将紧紧依依辽宁沿海经济带的开发建设、沈阳经济区
国家新型工业化综合配套改革实验区的确立和东北老工业基地的全面振兴，进一步抓住新一
届政府提出的积极扩大内需的政策，充分发挥公司以内贸货物为主的有利优势，广揽货源科
学作业，确保新时期吞吐量持续增长，确保新时期发展质量，构建综合物流体系。从而实现
港口发展层次、发展模式、发展质量全面提升。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
（一） 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、 利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发〔2012〕
10
37 号），进一步增强公司分红政策的透明度，回报投资者，公司在 2012 年 8 月 30 日召开的
第四届董事会第十二次会议上对《公司章程》中分红政策相关条款进行了修改，并经公司
2012 年第一次临时股东大会审议通过。
2012 年 1 月 18 日召开的第四届董事会第十次会议上审议通过了公司 2011 年利润分配
方案：每 10 股派 0.5 元向公司全体股东派现 54,878,581.30 元（含税）。此方案经公司 2011
年度股东大会并已实施完毕。
2013 年 3 月 29 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了公司 2012 年利润分配
方案：每 10 股派 0.24 元（含税）。
上述利润分配预案尚需提交公司 2012 年年度股东大会审议。
（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当
详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表
分红年度合并
每 10 股派 中归属于上
每 10 股送 每 10 股转 现金分红的 报表中归属于
分红年度 息数(元) 市公司股东
红股数（股） 增数（股） 数额（含税） 上市公司股东
（含税） 的净利润的
的净利润
比率(%)
2012 年 0.24 51,783,864.02 502,333,328.21 10.31
2011 年 0.5 54,878,581.30 465,311,277.50 23.53
2010 年 0.00 232,849,662.76 0.00
五、积极履行社会责任的工作情况
（一）社会责任工作情况
报告期内，公司披露了社会责任报告，具体详见 2013 年 4 月 2 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2013 年 4 月 25 日
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议案二
2012 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将《2012 年度监事会工作报告》提交股东大会审议。
(一)监事会的工作情况
1、2012 年 1 月 18 日,公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了 2011
年度监事会工作报告、关于 2011 年年度报告审核意见的议案、关于公司 2011 年
度利润分配的预案、关于《公司内部控制的自我评估报告》的议案。
2、2012 年 4 月 26 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了 2012
年第一季度报告。
3、2012 年 8 月 30 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了
2012 年半年度报告。
4、2012 年 10 月 29 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了
2012 年第三季度报告。
监事会认真执行股东大会决议，严格履行公司章程，列席各次董事会会议，
加强对公司经营管理的有效监督，及时了解和掌握公司生产、经营、管理、投资
等各方面的情况；监事会单独或配合审计部门定期或不定期的检查公司财务，听
取内部审计报告，对公司财务状况和经营成果进行分析；监事还对董事、经理和
其他高级管理人员执行公司职务时进行监督，消除违反法律、法规或者公司章程
的行为；同时，监事会深入公司机关和作业现场，监督检查安全生产情况，排除
安全隐患，促进生产正常有序进行。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会在日常工作中，对本公司经营管理的合法性、合规性进行检查监督，
对本公司董事和高级管理人员的工作状况进行了监督。监事会认为：报告期内，
本公司依法运作，公司经营、决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定；公司董事、高级管理层人员工作严谨，认真履行股东大会的决议和公司章程
12
规定的义务，具有很强的责任心和业务能力，未发现上述人员在执行公司职务时
有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度内，监事会认真审核了各期财务报告，监督检查公司贯彻执行有关财
经政策、法规情况以及公司资产、财务收支和关联交易情况。认为公司已按照“五
分开”的原则，建立了独立的财务账册，设有独立的财务人员，各项关联交易是
公平的。本公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，其报告编制和
审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定。监
事会同意华普天健会计师事务所（北京）有限公司就公司财务报告出具的无保留
的审计报告。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入项目与募集说明书中披露情况一致。
(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，本公司无收购、出售资产情况。
(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，符合上市
规则的规定，关联交易信息披露及时充分，关联交易合同履行遵循公正、公平的
原则，不存在损害股东或公司权益的行为。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
营口港务股份有限公司
监 事 会
2013 年 4 月 25 日
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议案三
关于 2012 年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年
度报告的内容与格式>》的有关规定和要求，本公司 2012 年度报告及其摘要已制
作完毕。
请各位股东及股东代表审议。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2013 年 4 月 25 日
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议案四
2012 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，本公司 2012 年度实现归
属于母公司所有者的净利润 502,333,328.21 元，按照本公司章程的规定，提取
法定盈余公积金 39,799,485.69 元，加年初未分配利润结余 747,749,371.83
元，减去 2011 年度分配给全体股东的 54,878,581.30 元，减去被合并方在合并
前实现的净利润纳入到归属于母公司所有者的净利润 162,467,389.93 元，本年
度可分配利润为 992,937,243.12 元。
2012 年度公司拟采用现金方式按每 10 股派 0.24 元向公司全体股东派现
51,783,864.02 元（含税），剩余部分 941,153,3379.10 元作为未分配利润，结
转下年。
公司 2012 年度利润分配预案符合公司现金分红政策，但对照上海证券交易
所《上市公司现金分红指引》现金分红比例偏低，主要原因是：公司为应对日益
激烈的外部竞争环境，未来用于购买装卸设备、补充流动资金等，因此希望将未
分配利润留存。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
营口港务股份有限公司
董 事 会
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2013 年 4 月 25 日
议案五
2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算
各位股东及股东代表：
现将公司 2012 年度财务决算和 2013 年度财务预算提交股东大会审议。
1、2012 年度财务决算
单位：万元、万吨
项目 2012 年 2011 年 增减比例(%)
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
注① ① ①
吞吐量 20,459.44 11,332.99 16,822.18 9,858.85 21.62 14.95
营业收入 344,163.65 235,824.26 326,097.35 196,163.89 5.54 19.91
营业成本 217,186.67 160,746.28 204,805.30 157,037.95 06.05 2.36
营业税金及
12,015.47 7,911.23 10,521.34 5,765.44 14.48 37.22
附加
管理费用 20,891.70 14,172.42 20,331.01 13,618.14 2.76 4.07
财务费用 29,250.81 29,376.24 30,342.78 30,048.68 -3.60 -2.24
投资收益 3,351.52 21,406.90 3,637.67 4,837.67 -7.87 342.50
营业利润 68,115.14 44,940.21 63,655.10 -5,466.19 7.01 922.15
利润总额 68,046.82 44,850.84 63,655.46 97,722.35 6.90 54.10
净利润 52,301.20 39,799.49 50,683.19 74,780.12 3.19 46.78
归属于母公
司股东的净 50,233.33 - 46,531.13 - 7.96
利润
注①：合并口径的吞吐量包括母公司、新港石化、新港矿石、中远集装箱、
新世纪集装箱、中储粮的吞吐量。
公司本年度拟订的经营计划营业收入为 338,380 万元，实际完成 344,164
万元，完成经营计划的 101.71%；拟订的营业成本为 240,890 万元，实际完成
217,187 万元，完成计划的 90.16%；拟订的利润总额为 39,060 万元，实际完成
68,047 元，完成计划的 174.21%。公司 2012 年度实际完成利润总额比计划利润
总额增长主要原因是公司 2012 年完成收购控股股东营口港务集团有限公司在鲅
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鱼圈港区所拥有的 54#-60#泊位新增的净利润以及将本期发生同一控制下企业合
并的，被合并方在合并前实现的净利润纳入到归属于母公司所有者的净利润中所
致。
2012 年具体财务数据详见公司财务报告。
2、2013 年度财务预算
根据公司 2012 年度生产经营实际完成情况、以及 2013 年度公司货源开发、
生产经营、投资等经营发展目标，公司制订 2013 年度财务预算如下：
营业收入： 358,700 万元
营业成本： 219,500 万元
利润总额： 74,400 万元
请各位股东及股东代表审议。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2013 年 4 月 25 日
17
议案六
关于聘请 2013 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2012 年度，本公司聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司提
供审计服务。在工作中，该所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较
好地完成了公司委托的各项工作。因此，审计委员会提议，本公司继续聘请华普
天健会计师事务所（北京）有限公司作为本公司 2013 年度审计机构。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2013 年 4 月 25 日
18
议案七
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据辽宁省工商局的相关要求以及公司的实际情况，拟对《公司章程》中有
关经营范围的条款进行修改。
原第十三条：
经依法登记，公司经营范围为：主营：港口装卸、堆存、运输服务、集装箱
拆装业务。兼营：钢结构工程；机件加工销售；港口机械、汽车配件、钢材、建
材、橡胶制品销售；苫垫及劳保用品制作、销售；尼龙绳生产、销售；汽车修理，
托辊生产、销售；港口起重运输机械设备制造安装销售，皮带机、斗轮机、拖车
设备安装销售；起重设备维修、保养服务；供暖、物业管理。
现修改为：
经依法登记，公司经营范围为：主营：码头及其他港口设施服务；货物装卸、
仓储服务；船舶港口服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务。兼营：
钢结构工程；机件加工销售；港口机械、汽车配件、钢材、建材、橡胶制品销售；
苫垫及劳保用品制作、销售；尼龙绳生产、销售；汽车修理，托辊生产、销售；
港口起重运输机械设备制造安装销售，皮带机、斗轮机、拖车设备安装销售；起
重设备维修、保养服务；供暖、物业管理。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2013 年 4 月 25 日
19
议案八
关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
本公司第四届董事会自 2010 年 3 月 23 日公司 2009 年度股东大会选举产生
以来已有三年，根据公司章程的规定，本届董事会任期已经届满，因此，董事会
应当进行换届选举。根据公司董事会提名委员会的推荐，现提名高宝玉、宫成、
潘维胜、仲维良、王来、司政、姚平、崔贝强作为公司第五届董事会非独立董事
候选人。
候选人简历如下：
高宝玉，男，59 岁，中共党员，硕士研究生，高级工程师。历任营口港务
局副局长、党委书记，现任营口港务集团有限公司董事长兼党委书记、本公司董
事长。
宫 成，男， 49 岁，中共党员，硕士研究生，高级工程师。曾任营口港务
局副总工程师，营口港务局规划设计处处长，营口开发区管委会副主任，党工委
委员，现任营口港务集团有限公司董事兼总经理、本公司副董事长。
潘维胜，男，58 岁，中共党员，硕士研究生，高级政工师。曾任营口港务
局鲅鱼圈港埠公司副经理，营口港务局轮驳公司经理，现任营口港务集团有限公
司董事、党委副书记及纪委书记、本公司董事兼总经理。
仲维良，男，48 岁，中共党员，硕士研究生，高级会计师。曾任营口港务
局副总会计师兼财务处处长，营口港务局总会计师，现任营口港务集团有限公司
董事兼副总经理、本公司董事。
王 来，男，52 岁，中共党员，硕士研究生，高级工程师。曾任营口港务
局货商处处长，营口港务局业务处处长，营口港务局副总经济师，现任营口港务
集团有限公司副总经理、本公司董事。
司 政，男，49 岁，中共党员，硕士研究生，高级工程师。曾任营口港鲅
鱼圈港区建设指挥部副指挥，营口港港口建设发展总公司副经理，营口港务局副
总工程师，现任营口港务集团有限公司副总经理、本公司董事。
姚 平,男，51 岁，中共党员，硕士研究生，高级经济师。曾任大连港集装
20
箱股份有限公司总经理，营口港务集团有限公司总裁助理，营口港务集团有限公
司副总裁，现任营口港务集团有限公司副总经理、本公司董事。
崔贝强，男，43 岁，中共党员，硕士研究生，经济师。曾任营口港务局企
管处多种经营科副科长，营口港务局企管处经营科副科长，营口港务局办公室副
主任，营口港务股份有限公司办公室主任、公司监事，现任营口港务集团有限公
司董事、本公司董事。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。本议案采用累积投票制进行表决。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2013 年 4 月 25 日
21
议案九
关于董事会换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
本公司第四届董事会自 2010 年 3 月 23 日公司 2009 年度股东大会选举产生
以来已有三年，根据公司章程的规定，本届董事会任期已经届满，因此，董事会
应当进行换届选举。根据公司董事会提名委员会的推荐，现提名洪承礼、戴大双、
万寿义、张丽作为公司第五届董事会独立董事候选人。
候选人简历如下：
洪承礼（独立董事），男，81 岁，国家级专家。1957 年至 1997 年 12 月历任
大连理工大学（原大连工学院）土木系助教、讲师、副教授、教授。先后获得国
家七十年优秀设计奖、国家科技进步三等奖、国家级优秀教学成果奖、交通部优
秀教材一等奖、国家级有突出贡献奖中青年专家、辽宁省优秀专家称号、大连市
优秀专家称号等荣誉。
戴大双（独立董事），女，61岁，教授，博士生导师。毕业于西安交通大学
管理工程专业，获工学硕士学位。具有国际项目管理协会(IPMA)“项目管理专家”、
国际项目管理协会评估师、中国注册咨询工程师等资质。曾任大连理工大学管理
学院常务副院长，大连市妇联副主席等职务，大连理工大学技术经济研究所所长
等职务。现任大连理工大学项目管理研究中心主任，兼任中国（双法）项目管理
研究会副会长，大连项目管理研究会会长，大连热电集团公司独立董事，大连国
际经济合作有限公司外部董事。
万寿义（独立董事），男，现年 58 岁，博士生导师，东北财经大学经济学
博士，现任东北财经大学会计学院副院长，中国注册会计师，财务与会计研究中
心所研究员，财政部会计资格考试出题专家组成员，中央电大《成本管理》课程
主讲教师。主要研究领域是财务会计、成本管理。曾任内蒙古宏峰实业股份有限
公司独立董事、大连友谊（集团）股份有限公司独立董事、天津国恒铁路控股股
份有限公司独立董事、中信证券股份有限公司独立董事；现任中国大连国际合作
22
(集团)股份有限公司独立董事、沈阳银基发展股份有限公司独立董事。
张 丽（独立董事），女，现年 53 岁，经济学学士，大连交通大学管理学院
教授。所学专业：财务管理，研究方向：投融资管理。1983 年毕业于东北财经
大学会计系；1983 年 8 月-1992 年 12 月任江苏理工大学管理学院讲师；1992 年
12 月-2003 年 12 月历任大连职业技术学院副教授、教授；现为大连交通大学管
理学院教授、大连大化集团化工股份公司独立董事。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2013 年 4 月 25 日
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议案十
关于监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
本公司第四届监事会自 2010 年 3 月 23 日公司 2009 年度股东大会选举产生
以来已有三年，根据公司章程的规定，本届监事会任期已经届满，因此，监事会
应当进行换届选举。
根据公司章程，营口港务集团有限公司提名毛玉兰女士、刘永顺先生为公司
第五届监事会候选人，公司职代会推荐战春丽女士为公司第五届监事候选人。
候选人简历如下：
毛玉兰，女，56 岁，大学文化，中共党员，曾任营口港务局档案处副处长；
营口港务局新闻中心主任、党支部书记，现任营口港务集团有限公司工会主席、
本公司监事会主席。
刘永顺，男，49 岁，大学学历，高级会计师，曾任营口港务局财务处科长、
外经处资金财务部科长、营口港埠公司财务科长、营口港埠公司副经理、营口港
务集团企业发展部副总经理、人力资源部副总经理、企业发展部副总经理。现任
营口港务集团有限公司企业管理部总经理。
战春丽，女，43 岁，中共党员，本科学历，曾任营口港务局办公室秘书科
副科长、科长，营口港务局工会综合部主任，营口港务集团有限公司督查室主任
兼办公室副主任，现任本公司综合部副经理、本公司职代会推荐的职工代表监事。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。本议案采用累积投票制进行表决。
营口港务股份有限公司
董 事 会
2013 年 4 月 25 日
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