营口港务股份有限公司独立董事

       关于公司对外担保情况的专项说明和其他独立意见


    我们是营口港务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事
洪承礼、戴大双、万寿义和张丽，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》及其他有关规定，我们对以下事项
进行了认真审核：
    一、关于公司对外担保情况；
    二、公司 2013 年度聘请华华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
审计机构；
    三、关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审
计机构；
    四、关于公司日常关联交易；
    五、2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；
    六、关于 2012 年重大资产重组时过渡期间损益的处理方案；
    七、关于发行 2014 年公司债券的议案


    在听取公司董事会、监事会、经营层及其他有关人员汇报后，经充分讨论，
现将有关情况说明并发表意见如下：


    一、关于公司对外担保情况
    根据证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》精神，我们本着实事求是的态度，对营口港务股份
有限公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现就有关问题说明如下：
    经我们审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保风
险，并按规定程序对对外担保进行审批。至今，公司没有为控股股东及本公司持
股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关
联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2013 年 12 月 31 日，公司没有提供任
何形式的对外担保。
    二、关于公司 2013 年度聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司审计机构及审计费用确定
    （一）公司 2013 年度聘请华普天健会计师事务所为公司审计机构是公司董
事会在听取监事会、管理层及其他有关各方的意见后提出提案、股东大会表决通
过的，其程序是合法的，所做决议是有效的。
    （二）公司 2013 年度审计费用的决定事先履行了以下程序：
    1、情况调查程序：公司董事会尽最大的努力，在最大范围内对以下情况进
行了调查了解：（1）华普天健会计师事务所收费管理办法；（2）我国上市公司普
遍的审计费用；（3）华普天健会计师事务所以前年度的审计工作情况。
    2、征询意见程序：公司董事会充分征询了公司监事会、管理层及其他有关
人员对于华普天健会计师事务所工作情况及审计费用的意见和建议。
    3、协商程序：公司董事会与华普天健会计师事务所有关负责人进行协商后，
以《业务约定书》的形式确定；在工作范围和审计费用数额上，得到了华普天健
负责人的确认。
    （三）未发现华普天健会计师事务所及其工作人员在为公司提供审计服务过
程中，存在任何有损职业道德和质量控制的行动，未发现公司及公司人员有任何
影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获
得任何不当利益。
    三、关于续聘华普天健会计师事务所为公司 2014 年度审计机构的决定
    （一）公司董事会对于华普天健会计师事务所“恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作”的评价是恰当的；
    （二）公司董事会关于“继续聘请华普天健会计师事务所为公司审计机构”
的决定是根据《公司章程》和有关的法律法规，在考虑该公司以前工作情况等的
前提下做出的，理由充分；该事项尚需提交股东大会审议表决。
    综上所述，我们认为：截至目前，公司关于聘请华普天健会计师事务所为
2014 年审计机构、以及续聘该公司为 2014 年度审计机构的程序符合有关法律、
法规、其它规范性文件和《公司章程》的要求，有关决定是合法有效的，所确定
的费用是合理的。
    四、关于公司日常关联交易
    2014 年度公司发生的日常关联交易，严格执行了公司与营口港务集团有限
公司（以下简称“港务集团”）签署的《关联交易定价协议》及补充协议，决策
程序合法，定价合理、公允；公司及时履行了相关的信息披露义务；上述关联交
易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
    五、2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
    经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司 2013 年度实现归属
于母公司所有者的净利润 511,129,457.06 元，按照本公司章程的规定，提取法
定盈余公积金 42,115,241,59 元，加年初未分配利润结余 992,937,243.12 元，
减去 2012 年度分配给全体股东的 51,783,864.02 元，本年度可分配利润为
1,410,167,594.57 元。
    2013 年度公司拟采用现金方式按每 10 股派 4.00 元向公司全体股东派现
863,064,400.40 元（含税）。
    经华普天健审计，截至 2013 年 12 月 31 日，公司资本公积金余额为
5,869,202,978.05 元，本年度资本公积金转增股本预案为：以 2013 年 12 月 31
日的总股本 2,157,661,001 普通股股份为基数，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 20 股，合计转增股本 4,315,322,002 股，转增后公司总股本变更为
6,472,983,003 股。
    对此分配方案我们独立董事独立意见如下：
    1、董事会决策程序符符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会
议决议合法、有效。该预案还需提交 2013 年年度股东大会审议，经股东大会审
议通过方可实施。
    2、2013 年度，公司向全体股东每 10 股派 4.00 元（含税）现金股利，并将
剩余未分配利润留存，用于生产发展的资金需要。这是公司连续三年进行分红，
分红预案符合公司现金分红政策，能够兼顾投资者的合理汇报和公司的可持续发
展，不存在损害中小股东利益的情形。
    3、我们认为：上述转增预案有利于股东利益和公司长远发展
    我们认为公司的利润分配分配及资本公积金转增股本预案符合全体股东的
利益，同意董事会提请公司股东大会审议。
    六、关于 2012 年重大资产重组时过渡期间损益的处理方案
    根据《发行股份购买资产协议》，过渡期为自评估基准日（2011 年 1 月 31
日）次日至交割日（含交割日当日）的期间；过渡期内，标的资产所产生的损益
由港务集团享有或承担；港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至
交割日期间公司实现的可供股东分配利润；在交割日后，上市公司将根据审计机
构对上市公司过渡期间损益出具的专项审计报告，将过渡期间实现的收益全额向
本次发行前的股东进行分配。

    根据华普天健出具的会审字[2012]2164 号《审计报告》，公司过渡期实现
净利润 375,227,780.17 元，提取盈余公积 14,953,388.55 元后，过渡期间可供
股 东 分 配 的 利 润 为 360,274,391.62 元 。 现 拟 将 上 述 过 渡 期 可 分 配 利 润
360,274,391.62 元以发行前总股本 1,097,571,626 股为基数向股东派现，每 10
股派现 3.29 元（含税），共计派发现金红利 361,101,064.95 元。集团通过重组
新增的 1,060,089,375 股股份不参与此次分配。
    我们认为：2012 年重大资产重组时过渡期间损益的处理方案履行了重大资
产重组的相关承诺，同意董事会提请公司股东大会审议。
    七、关于发行 2014 年公司债券的议案
    我们认为，公司本次发行公司债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，符合国家法律法规和中国证监会的监管原则，发行方案合理，切实可行，
有利于优化债务结构，补充营运资金，降低财务融资成本，提高经济效益和综合
竞争力，符合公司和全体股东的利益。
    有鉴于此，我们同意公司发行公司债券，并将《关于公司发行公司债券的议
案》提交公司股东大会审议。
    （以下无正文）
  （此页无正文，为《营口港务股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的
专项说明和其他独立意见》签署页）




                                                      2014 年 4 月 24 日