证券简称：营口港              证券代码：600317               编号 临 2014-005



   营口港务股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议的通
知于 2014 年 4 月 14 日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于
2014 年 4 月 24 日上午 9：00 在公司会议室以现场方式召开。公司 12 位董事亲
自出席了会议。公司全体监事亲自列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章
和公司章程的规定。
     会议由董事长高宝玉先生主持，审议并一致通过如下决议：
     一、2013 年度总经理工作报告
     同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     二、2013 年度董事会工作报告（草案）
     同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     该议案尚需提交股东大会审议。
     三、2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
    经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司 2013 年度实现归属
于母公司所有者的净利润 511,129,457.06 元，按照本公司章程的规定，提取法
定盈余公积金 42,115,241,59 元，加年初未分配利润结余 992,937,243.12 元，
减去 2012 年度分配给全体股东的 51,783,864.02 元，本年度可分配利润为
1,410,167,594.57 元。
    2013 年度公司拟采用现金方式按每 10 股派 2.00 元向公司全体股东派现
431,532,200.2 元（含税）。
    截至 2013 年 12 月 31 日，公司资本公积金余额为 5,869,202,978.05 元，本
年度资本公积金转增股本预案为：以 2013 年 12 月 31 日的总股本 2,157,661,001
普通股股份为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，合计转增股本


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4,315,322,002 股，转增后公司总股本变更为 6,472,983,003 股。
       同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       该议案尚需提交股东大会审议。
       四、关于 2012 年重大资产重组时过渡期间损益的处理方案
    根据公司与营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）《发行股份购买
资产协议》，过渡期为自评估基准日（2011 年 1 月 31 日）次日至交割日（含
交割日当日）的期间；过渡期内，标的资产所产生的损益由港务集团享有或承担；
港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实现的
可供股东分配利润；在交割日后，上市公司将根据审计机构对上市公司过渡期间
损益出具的专项审计报告，将过渡期间实现的收益全额向本次发行前的股东进行
分配。
    根据华普天健出具的会审字[2012]2164 号《审计报告》，公司过渡期实现
净利润 375,227,780.17 元，提取盈余公积 14,953,388.55 元后，过渡期间可供
股东分配的利润为 360,274,391.62 元。现拟将上述过渡期可分配利润以发行前
总股本 1,097,571,626 股为基数向股东派现，每 10 股派现 3.29 元（含税），共
计派发现金红利 361,101,064.95 元。集团通过重组新增的 1,060,089,375 股股
份不参与此次分配。
    同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    五、关于 2013 年度报告及其摘要的议案
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交股东大会审议。
       六、2013 年度财务决算和 2014 年度财务预算（草案）
    根据公司 2013 年度生产经营实际完成情况、以及 2014 年度公司货源开发、
生产经营、投资等经营发展目标，公司制订 2014 年度财务预算如下：
    营业收入: 377,600 万元；营业成本: 245,900 万元；利润总额: 77,900 万
元。
       同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。


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    该议案尚需提交股东大会审议。
    七、董事会审计委员会关于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013
年度审计工作的总结报告
    同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    八、关于聘请 2014 年度审计机构的议案
    公司将聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014 年度审
计机构。
    同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    九、营口港务股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告
    同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十、营口港务股份有限公司 2013 年度社会责任报告
    同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十一、关于 2014 年第一季度报告及其摘要的议案
    同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
     十二、关于推动深化混合所有制改革的议案
    十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，
明确提出积极发展混合所有制经济，即国有资本、集体资本、非公有资本等交叉
持股、相互融合的混合所有制经济，并提出了“三个允许”：一是允许更多国有
经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济；二是国有资本投资项目允许非
国有资本参股；三是允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和
劳动者利益共同体。
    对于港口的混合所有制发展，在交通部 2014 年 3 月 6 日公布的《关于推进
港口转型升级的指导意见(征求意见稿)》中提出，支持国有港口企业发展混合所
有制经济，鼓励港口企业以资本为纽带进行兼并重组，用市场的作用配置优化整
合资源。
    4 月 23 日，国务院常务会议确定进一步落实企业投资自主权的政策措施，
决定在基础设施等领域推出一批鼓励社会资本参与的项目。


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    为积极响应党的十八届三中全会的要求，公司将按市场化、专业化和国际化
的导向，深化改革，进一步健全公司治理结构，推动、加快公司混合所有制的发
展，完善长效激励和约束机制，增强企业的活力和竞争力。在满足国有资产管理
部门、中国证监会等监管机构规定的相关条件、要求的前提下，公司拟探索研究
进一步引入民营资本参股，进一步研究高管股权激励和员工持股计划，深化混合
所有制改革。公司将依照相关的法律法规和《公司章程》的规定依法决策并做好
披露工作。
    同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    十三、关于公司符合发行公司债券条件的议案
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，认为公
司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。
    同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    十四、关于发行公司债券方案的议案
    为进一步优化债务结构，补充营运资金，降低财务融资成本，提高经济效益
和综合竞争力，公司拟公开发行公司债券，具体议案如下：
    1、发行规模
    本次发行的公司债券本金总额不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），一次或
分期发行，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
    2、债券期限
   本次发行的公司债券期限为不超过 7 年（含 7 年），可以为单一期限品种，
也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东
大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
   3、债券利率
   本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）
根据市场情况确定。
   4、募集资金用途


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    本次发行公司债券的募集资金主要用于偿还公司债务，调整负债结构，补充
流动资金。
    5、承销方式
    本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
    6、向公司原股东配售安排
    本次发行的公司债券不向公司原股东配售。
    7、本次决议的有效期
    本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起 24 个月内有效。
    8、授权事宜
    为确保本次公司债券发行及上市工作顺利进行，公司提请股东大会授权董事
会，并同意董事会授权总经理潘维胜先生在有关法律、法规、规范性文件允许的
范围内全权办理本次发行公司债券及上市的一切相关事宜，具体内容包括但不限
于：
    ①在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具
体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债
券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、
发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及各期发行金额和期
限的安排、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期
限和方式、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
    ②决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构，办理本次公司债券发行申
报事宜；
    ③决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券
持有人会议规则》；
    ④授权、签署、呈报、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市有关的
合同、协议和文件（包括但不限于公司债券募集说明书、保荐协议、承销协议、
上市协议、各种公告及其他法律文件），并依法进行信息披露；
    ⑤在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券在证券交易所的相关上市事
宜；
    ⑥如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条


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件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须由股东大
会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士根据监管部门的意见对本次
发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
    ⑦办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项。
     同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     该议案尚需提交股东大会审议。
   十五、关于公司债券不能按期偿付的保障措施的议案
    提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能
按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：
    1、不向股东分配利润；
    2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4、主要责任人不得调离。
    同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    十六、关于召开 2013 年年度股东大会的议案
    同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司发布的《营口港务股份有限公司关于召开 2013 年年度股东大会的
通知》。




                                                    营口港务股份有限公司
                                                         董   事   会
                                                        2014 年 4 月 24 日



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