营口港：广发证券股份有限公司关于营口港务股份有限公司发行股份购买资产之持续督导报告（2013年度）2014-05-09
广发证券股份有限公司
关于
营口港务股份有限公司
发行股份购买资产
之
持续督导报告
（2013 年度）
二〇一四年四月
持续督导报告
目 录
一、交易标的的交付或者过户等情况 ....................................................3
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................5
三、盈利预测的实现情况 ........................................................................9
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ....................9
五、公司治理结构与运行情况 ..............................................................10
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................10
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持续督导报告
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
营口港、公司、上市公司 指 营口港务股份有限公司
港务集团 指 营口港务集团有限公司
本报告 指 《广发证券股份有限公司关于营口港务股
份有限公司发行股份购买资产之持续督导
报告（2013 年度）》
本次发行、本次交易、本次重 指 营口港向港务集团发行股份购买港务集团
＃ ＃
组 在鲅鱼圈港区的 54 -60 泊位资产和业务
的行为
标的资产、交易标的 指 营口港本次购买的港务集团在鲅鱼圈港区
的 54＃-60＃泊位资产和业务
《发行股份购买资产协议》 指 营口港与港务集团签署的《关于营口港鲅
鱼圈港区 54＃-60＃泊位和业务的发行股份
购买资产协议》
本独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
华普天健 指 华普天健会计师事务所(北京)有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
TEU 指 标 准 箱 ， Twenty-feet Equivalent Unit
的缩写，是以长度为 20 英尺的集装箱为国
际计量单位。
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2012 年 8 月 2 日，营口港收到中国证监会《关于核准营口港务股份有限公
司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2012]1012
号)，核准上市公司向港务集团发行 1,060,089,375 股股份购买相关资产。广发
证券接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，依据《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定对
上市公司履行持续督导职责。按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合营口港已披露的
2013 年度报告制作本报告，出具持续督导意见。
本报告所依据的资料系营口港及相关各方提供，营口港及相关各方保证所提
供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对资料的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易标的的交付或者过户等情况
（一）交易标的的交付或过户情况
根据营口港与港务集团签署的《发行股份购买资产协议》及《营口港务股份
有限公司资产交割单》，双方确认以 2012 年 8 月 31 日作为本次交易的交割日，
以 中 天 和 辽 [2011] 评 字 第 003 号 《 资 产 评 估 报 告 》 中 标 的 资 产 的 评 估 值
6,042,509,436 元为最终交割价格，中天和资产（辽宁）［2012］评字第 90001
号《资产评估报告》中标的资产的评估值 5,994,393,644 元与上述最终交割价格
的差额 48,115,792 元由港务集团向营口港以现金补足。
截至 2012 年 10 月 8 日，标的资产所涉及资产均已完成交付，相关土地、房
产均已过户至营口港名下，港务集团已向营口港支付现金 48,115,792 元。
2012 年 10 月 8 日，华普天健对本次交易进行验资并出具会验字[2012]2162
号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2012 年 8 月 31 日止，营口港已收到
港务集团缴纳的新增注册资本合计 1,060,089,375 元，港务集团以其在营口鲅鱼
圈港区的 54#-60#泊位资产出资。
（二）人员安置情况
根据《发行股份购买资产协议》，与标的资产相关的港务集团聘用人员，包
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括但不限于管理人员、操作人员等，其劳动关系自交割日起一并交接至营口港名
下。营口港已与港务集团及标的资产相关人员签署《关于劳动关系交接的三方协
议》，确认自标的资产的交割日起，该等人员的劳动关系自港务集团交接至公司，
由公司履行港务集团与该等人员在交割日前有效的劳动合同，劳动合同的内容保
持不变。
（三）相关债权债务的处理情况
本次交易不涉及债权、债务的转移。本次交易实施前，港务集团已就标的资
产的转移取得了相关银行债权人的书面同意。
（四）过渡期损益的处理情况
根据《发行股份购买资产协议》，过渡期为自评估基准日（2011 年 1 月 31
日）次日至交割日（含交割日当日）的期间；过渡期内，标的资产所产生的损益
由港务集团享有或承担；港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至
交割日期间公司实现的可供股东分配利润；在交割日后，上市公司将根据审计机
构对上市公司过渡期间损益出具的专项审计报告，将过渡期间实现的收益全额向
本次发行前的股东进行分配。
根据华普天健对标的资产 2011 年 1 月、2011 年、2012 年 1-8 月的模拟财务
报表分别出具的会审字[2011]6166 号、[2012]1230 号、[2012]2161 号《审计报
告》，标的资产于过渡期内不存在经营亏损情况，标的资产在过渡期间所产生的
收益归港务集团所有。
根据华普天健出具的会审字[2012]2164 号《审计报告》，上市公司过渡期间
实现的可供股东分配利润合并数为 36,027.44 万元。
2014 年 4 月 24 日，营口港第五届董事会第四次会议审议通过《关于 2012
年重大资产重组时过渡期间损益的处理方案》，拟将公司过渡期间实现的可供股
东分配的利润 360,274,391.62 元（过渡期实现的净利润 375,227,780.17 元扣除
提取的盈余公积 14,953,388.55 元）以发行前总股本 1,097,571,626 股为基数向
股东每 10 股派现 3.29 元（含税），合计派现 361,101,064.95 元，前述分配方案
尚需经公司股东大会批准。
（五）证券发行登记等事宜的办理情况
2012 年 10 月 11 日，营口港收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
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司出具的《证券变更登记证明》，营口港本次发行的股份登记手续办理完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产已办理交付或过户手续，
相关人员安置工作已完成，标的资产的过渡期间损益已按协议约定处理，上市
公司过渡期间损益的分配方案尚需经股东大会批准后实施。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，港务集团出具的相关承诺的履行情况如下：
（一）已履行完毕的承诺
序号 承诺函名称
1 《关于同意营口港务股份有限公司调整利润分配政策的承诺函》
2 《关于标的资产相关土地及房屋面积差异处理的承诺函》
3 《关于承担本次重组标的资产评估减值的承诺函》
4 《关于解除资产抵押、办理土地使用权证的承诺函》
5 《关于在资产交割前办理完毕标的资产竣工验收手续的承诺函》
经核查，本独立财务顾问认为：港务集团已履行完毕上述承诺，不存在违反
上述承诺的情况。
（二）尚在履行的承诺
1、《关于不转让营口港务股份有限公司股份的承诺函》
港务集团承诺，如本交易获准进行，就上市公司本次向港务集团发行的全部
股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让。
经核查，本独立财务顾问认为：2013年度港务集团不存在违反该承诺的情况。
2、《关于保持上市公司独立性的承诺函》
为保证本次交易完成后上市公司的独立性，港务集团承诺，保证保持上市公
司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
经核查，本独立财务顾问认为：2013年度港务集团不存在违反该承诺的情况。
3、《关于避免同业竞争的承诺函》及补充承诺函
为有效避免港务集团与上市公司之间的同业竞争，港务集团承诺如下：
（1）港务集团将以上市公司作为其港口业务整合及发展的唯一平台和主体，
在2015年底前，根据所属港口的发展状况，逐步整合港口业务相关资产，最终实
现港口主业资产整体上市，彻底消除与上市公司之间的同业竞争。
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（2）对于鲅鱼圈港区，港务集团承诺于2015年底前将其在该港区的泊位全
部注入上市公司，此前对于已建成运营但上市公司暂不能收购的泊位，港务集团
承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管
理、租赁、承包等方式）以避免同业竞争；2015年以后，港务集团将不再直接投
资建设该港区的泊位,转由上市公司投资建设。
（3）对于老港区，港务集团将继续严格履行与上市公司签订的《关于业务
竞争处理的协议》，不扩大老港区的泊位和经营规模，并将在2015年底前根据老
港区的状况，通过重新定位老港区的功能等方式避免同业竞争；在本次次重组完
成后至老港区改变港口功能前，港务集团承诺采取法律、法规及中国证监会许可
的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）以避免同业竞
争。
（4）对于仙人岛港区，现有的原油泊位预计将于2015年形成稳定业绩，港
务集团承诺于2015年底前注入上市公司；2015年以后，港务集团将不再直接投资
建设该港区的泊位，转由上市公司投资建设。
（5）对于盘锦港有限公司，在建泊位预计将于2013年12月完工并取得完备
运营手续，港务集团承诺于2013年底前履行将所持盘锦港有限公司的控股权转让
给上市公司的法律程序，以避免同业竞争。
（6）港务集团将不直接或间接从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务，
并督促下属的全资子公司、控股子公司及实际控制的企业遵守本承诺。
根据2013年10月31日营口港第五届董事会第三次会议决议，港务集团收到
《盘锦市人民政府关于关闭盘锦港河口港区的函》，根据该函件，由于盘锦港河
口港区受航道水深及冬季冰封期限制，已不能满足港口快速发展要求，按照辽东
湾新区总体规划调整要求，盘锦市决定关闭盘锦港河口港区，同时开展对盘锦港
有限公司的账目审计和资产清算；根据上述函件，由于盘锦市政府即将关闭盘锦
港有限公司所在港区，致使上市公司与该公司所在港区不再存在同业竞争，同时，
盘锦港有限公司即将清算，上市公司无法收购港务集团持有的该公司股权。鉴于
目前实际情况，上市公司放弃收购港务集团所持有的盘锦港有限公司股权。该议
案，尚需经公司股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：港务集团因上述原因无法履行转让所持盘锦
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港有限公司控股权的承诺，上市公司拟放弃收购港务集团所持有的盘锦港有限
公司股权，该事项尚需股东大会批准；此外，2013年度港务集团不存在违反该
承诺的情况。
4、《关于规范关联交易的承诺函》及补充承诺函
为进一步规范关联交易，港务集团承诺如下：
（1）港务集团将尽量减少港务集团及其所实际控制企业与营口港之间的关
联交易。对于无法避免的任何业务来往或交易均按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身
利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
（2）港务集团保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章等规范
性法律文件及营口港《公司章程》等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股
东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的
利益，不损害营口港及其他股东的合法权益。
（3）对于港务集团向营口港提供综合服务的相关资产，港务集团将于2015
年底前择机注入营口港。
根据营口港2013年年度报告，2013年度营口港与港务集团之间的关联交易主
要包括供水、供电、供暖、通讯、港口倒运、机械维修、燃料供应等经常发生的
交易及航道码头疏浚、航道破冰、提供其它劳务等偶然发生的交易，以及营口港
的汽车运输分公司、实业发展分公司、固定机械分公司为港务集团提供汽车倒运、
材料采购、机械维修、机械租赁等业务。上述关联交易的价格遵循营口港与港务
集团签署的《<关联交易定价协议>补充协议（四）》。该协议已经2012年1月18日
营口港第四届董事会第十次会议、2012年2月24日营口港2011年度股东大会审议
通过，关联董事、关联股东均回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：2013年度港务集团不存在违反该承诺的情况。
5、《关于本次交易完成后标的资产业绩的承诺函》
为保障本次交易完成后上市公司的盈利能力，港务集团对标的资产的业绩承
诺如下：
（1）标的资产 2012 年度、2013 年度、2014 年度经审计的扣除非经常性损
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益后的净利润分别不低于人民币 28,302 万元、35,835 万元、44,040 万元。
（2）若标的资产于上述业绩承诺期间的任一年度内经审计的实际实现的年
度净利润未达到上述标准，按照下列公式计算港务集团应予补偿的股份数量：
补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）×本次认购股份总数÷补偿期限内各年的净利润承诺数总额－已补偿
股份数量
补偿期限内累计补偿股份数量不超过本次认购股份总数 1,060,089,375 股，
在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。若补偿期限内上市公司发生送
股或转增股本等行为，则上述公式中的认购股份总数将依照送转增股份比例作相
应调整。
（3）在港务集团应予补偿的前提下，港务集团将在上市公司年度报告经股
东大会审议通过后的 5 个工作日内促使上市公司召开董事会，按照前述公式确定
港务集团当年应补偿的股份数量，并对该等股份的锁定事宜进行审议。港务集团
将协助上市公司通知证券登记结算机构，在董事会决议日后 5 个工作日内将港务
集团持有的该等数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。该部
分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，港务集团将促使上市公司在两个
月内就锁定股份的回购及注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会审议
通过，上市公司将有权以1元的总价定向回购上述专门账户中存放的全部锁定股
份并予以注销；若未获得股东大会审议通过，港务集团将在股东大会决议公告后
10个交易日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股
权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日
上市公司扣除港务集团持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
根据华普天健出具的会审字[2014]1490号《关于营口港务股份有限公司定向
增发购买资产及业务实现效益的专项审核报告》，本次交易标的资产2013年度实
际实现扣除非经常性损益后的净利润为361,660,391.43元，高于港务集团对标的
资产的业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：2013年度港务集团不存在违反该承诺的情况。
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三、盈利预测的实现情况
本次交易未对标的资产及上市公司 2013 年度业绩进行盈利预测。根据港务
集团出具的《关于本次交易完成后标的资产业绩的承诺函》，标的资产 2013 年度
经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币 35,835 万元。
根据华普天健出具的会审字[2014]1490号《关于营口港务股份有限公司定向
增发购买资产及业务实现效益的专项审核报告》，本次交易标的资产2013年度实
际实现扣除非经常性损益后的净利润为361,660,391.43元，高于港务集团对标的
资产的业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产2013年度实际实现的扣除非经常
性损益后的净利润已达到港务集团对标的资产的业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2013 年，公司结合整体经济情况和市场竞争日趋激烈的态势，充分依托东
北老工业基地振兴、辽宁沿海经济带两大国家战略以及扩大内需的国家经济政
策，落实以效益为中心的管理思想，紧紧围绕年度股东大会确定的年度经营目标，
通过不断完善经营目标考核、强化预算管理、优化整合内部资源，内部挖潜降耗，
积极应对市场挑战，生产管理逐步完善，核心竞争力逐步增强，各项规章制度进
一步完善，经营业绩稳中有升，各项工作均取得较好成果，基本完成了董事会下
达的 2013 年任务目标。
2013 年，公司完成货物吞吐量 24,495.80 万吨，比上年增长了 19.73%，其
中集装箱 490.10 万 TEU，散杂货 13,188 万吨；公司实现营业收入 36.87 亿元，
比上年增长 7.13%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5.12 亿
元，比上年增长 50.40%，主要因公司业务规模扩大、货物吞吐量增加所致。2013
年，标的资产实现营业收入 12.26 亿元，扣除非经常性损益后的净利润 3.62 亿
元。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2013 年度业务发展情况良好，基
本符合本次重组管理层讨论与分析提及的内容。
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五、公司治理结构与运行情况
2013 年度，公司能够严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，
建立并不断完善公司治理结构和各项规章制度，积极规范公司运作，努力降低经
营风险，强化信息披露，以保障公司规范治理和良好运营。
经核查，本独立财务顾问认为：在 2013 年持续督导期内，营口港已按照有
关法律法规要求，建立了较为健全的法人治理结构，股东大会、董事会和监事
会能够规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，上市公司不存在与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（正文结束）
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[本页无正文，专为《广发证券股份有限公司关于营口港务股份有限公司发行股
份购买资产之持续督导报告（2013 年度）》签章页]
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