证券简称：营口港              证券代码：600317               编号 临 2014-027



   营口港务股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议的
通知于 2014 年 8 月 9 日以电子邮件、传真及书面通知送达的方式发出，会议于
2014 年 8 月 19 日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事 12 人，实际参加
表决董事 12 人。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
     会议审议通过了如下事项：
     一、关于变更《关于发行公司债券方案的议案》之股东大会决议有效期限
的议案
     公司根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未
来资金需求，经公司于 2014 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第四次会议审议通
过，并经公司于 2014 年 5 月 15 日召开的 2013 年度股东大会批准，公司向中国
证监会申请发行不超过 10 亿（含 10 亿元）的公司债券。
     2013 年度股东大会议案十一之“关于发行公司债券方案的议案”，其中第
七点列明本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起 24 个月内有效。
     为了本次发行工作的顺利推进，公司拟变更该次股东大会有关本次发行决
议的有效期限，具体变更为自公司 2013 年度股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。除决议有效期调整以外，该次股东大会决议中有关本次发行的其他决议内
容维持不变。
     同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     该议案尚需提交股东大会审议。
     二、关于变更注册资本及修改公司章程的议案
     根据有关规定，现将公司章程做如下修改：
     1、本公司 2013 年度股东大会通过的公司 2013 年度资本公积金转增股本方


                                       1
案（10 转增 20 股）已于 2014 年 6 月实施完毕，公司总股本已由 2,157,661,001
股增至 6,472,983,003 股，现拟将公司注册资本变更为 6,472,983,003 元，并对
公司章程作如下修改：

    原公司章程第六条 公司注册资本为人民币 2,157,661,001 元。
    现修改为：公司注册资本为人民币 6,472,983,003 元。
    原公司章程第十九条 公司已发行的普通股总数为 2,157,661,001 股。
    现修改为：公司已发行的普通股总数为 6,472,983,003 股。
       2、根据《上市公司监管指引第三号——上市公司现金分红》相关要求，修
订公司章程如下：
       原第一百六十一条现修改为：

    公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分
配政策尤其是现金分红政策的一致性、合理性、连续性和稳定性，并符合法律、
法规的相关规定，具体分配政策为：
    （一）公司采取现金、股票、现金与股票结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可
持续发展能力。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红方式进行利润分配。
    （二）若公司可分配利润为正数、审计机构对公司的年度财务报告出具了标
准无保留意见的审计报告且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金投资项目除外），公司原则上每年度进行一次现金分红，公司每年以现金
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分
配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批
准。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
    重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
    1、公司未来十二个月内拟进行对外投资、收购资产或购买设备等累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过人民币 5,000 万元；
    2、公司未来十二个月内拟进行对外投资、收购资产或购买设备等累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%；
    3、公司未来十二个月内公司发展、经营需要的现金支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 10%，且超过人民币 5,000 万元或导致公司经营现金流净

                                    2
流入低于 30,000 万元。
    （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    （四）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考
虑以股票方式分配利润后总股本能否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适
应，要以分配方案符合全体股东利益最大化为原则。
    （五）公司具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议。在拟定利
润分配方案过程中，董事会应当与独立董事充分研究和论证，在考虑对全体股东
持续、稳定、合理的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配
方案的合理性发表独立意见。董事会提出的利润分配方案须经三分之二以上独立
董事表决通过。同时上述利润分配方案须经半数以上监事表决通过。
    公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
    （六）公司的利润分配政策，尤其是现金分红政策、现金分红具体方案不得
随意变更，公司应当严格按照本章程的规定操作执行，如外部经营环境、投资规
划和长期发展的需要确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利
润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。有


                                  3
关调整利润分配政策的议案应提交董事会、监事会审议；提交董事会审议的相关
议案需经三分之二以上董事、并经三分之二以上独立董事表决通过；提交监事会
的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过程
中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董事
会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配
政策相关议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并
为中小股东参加股东大会提供便利。
    （七）公司应当制定明确、清晰的股东回报规划。公司可以根据股东（特别
是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对股东回报规划进行适当且必要的
调整。调整股东回报规划应以保护股东权益为出发点，且不得与本章程的相关规
定相抵触。
    （八）公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制订
及执行情况，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，
但董事会未提出现金利润分配预案的，公司应在有关审议通过年度报告的董事会
公告中详细披露未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公
司的用途和使用计划，独立董事应当对上述事项发表独立意见，就上述事项召开
股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参加股东大会提供便利。
    （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
    同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    三、关于修订《营口港务股份有限公司募集资金管理办法》的议案
    为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际，公司修订了《募
集资金管理办法》，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、关于制定《公司董事会专门委员会工作制度》的议案

                                    4
    为适应公司战略发展需要、规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司
高级管理人员的薪酬考核制度，确保公司内部审计工作的及时性和专业性，增强
公司核心竞争力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司制定了《董事会专门委员
会工作制度》，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    五、关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案
    同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见公司发布的《营口港务股份有限公司关于召开 2014 年第一次临时股东
大会的通知》。




                                                   营口港务股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                      2014 年 8 月 19 日




                                    5