关于营口港务股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会的

                               法律意见书



营口港务股份有限公司：

      北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为营口港务股份有限公司（以下
简称“公司”）的常年法律顾问，指派律师列席了公司 2014 年第一次临时股东大会
（以下简称“本次会议”）。现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件及现行有效的《营口港务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），就本次会议依法出具本法律意见书。

    本法律意见书仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资
格、本次会议表决程序及表决结果等事项发表法律意见，并不对本次会议所审议的
议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师并假定：
公司提交给本所律师的所有资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托
书、企业法人营业执照、证券账户卡、股东名册、网络投票结果等）均真实、完整；
该等资料上的签字、印鉴均系真实，且履行了该等签署、盖章所需的法定程序；该
等资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

    本法律意见书仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的而使用，非经本
所律师事先同意，不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书随同公司
关于本次会议的相关公告一起披露，并就本法律意见书承担相应的法律责任。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次会议的相关文件资料及其他事项进行了
必要的核查。基于核查工作，本所律师依照中国律师业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一. 本次会议的召集和召开程序
(一) 本次会议的召集

    公司董事会于 2014 年 8 月 20 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站发布了《营口港务股份有限公司关于召开 2014 年第一次临时
股东大会的通知》（以下合称“《会议通知》”），对本次会议召开的时间、地点、会议
方式、审议事项、出席会议股东资格、列席会议人员资格、出席会议登记办法及其
他事项予以公告。

(二) 本次会议的召开

   本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    本次会议现场会议于 2014 年 9 月 4 日上午 9:00 在辽宁省营口市鲅鱼圈区营港
路 1 号公司会议室召开，本次会议由公司副董事长宫成先生主持。本次会议召开的
时间、地点及方式均与《会议通知》一致。

    经核查，本次会议的召集和召开程序、召集人资格符合相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。

二. 出席本次会议的人员资格

(一) 出席本次会议人员资格

   本次会议的股权登记日为 2014 年 9 月 1 日。

    出席本次会议的股东及股东代理人共 73 名，所持有表决权的股份数合计为
5,087,988,898 股，占公司有表决权股份总数的比例为 78.60%。

    经核查，上述股东均为股权登记日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结
算有限公司上海分公司登记在册并持有公司股票的股东。

(二) 列席本次会议人员资格

    除股东及股东代理人出席本次会议外，列席会议的人员包括公司董事、监事、
高级管理人员及本所律师。

    经核查，本次会议的出席人员和列席人员，符合相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。

三. 本次会议的表决程序及结果
    经核查，本次会议就《会议通知》中列明的审议事项进行了表决，并已按《公
司章程》规定的程序进行计票、监票。

   本次会议议案的表决结果如下：

(一) 关于变更《关于发行公司债券方案的议案》之股东大会决议有效期限的议案

   表决结果：表决通过。

(二) 关于变更注册资本及修改公司章程的议案

   表决情况：表决通过。

    经核查，本次会议的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，以上议案均已表决通过。

四. 结论意见

    本次会议的召集和召开程序、出席人员资格、召集人资格、表决程序及表决结
果均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的表决结
果合法有效。




[以下无正文]