证券简称：营口港               证券代码：600317                编号 临 2014-0037



                          营口港务股份有限公司
              关于拟与关联方共同投资的关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
交易内容：营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资人民币 2.45 亿
元与营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）合资设立营口港财务有限
公司（以下简称“营口港财务公司”），本公司占营口港财务公司注册资本的 49%。
       关联董事回避：本次关联交易经本公司第五届董事会第七次会议审议通过，
关联董事回避表决亦未代理其他董事行使表决权。
    交易对公司的影响：通过设立财务公司能提高公司整体的资金收益和安全性，
而且能够发挥公司的整体优势，提升资金管理水平，控制资金风险，提高核心竞
争力，对公司有着极为重要的战略意义。
    营口港财务公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会批准。

    一、关联交易概述
    公司拟与港务集团共同出资设立营口港财务公司。拟设立的营口港财务公司
初设注册资本拟为人民币 5 亿元，其中港务集团出资 2.55 亿元，持股比例为 51%，
公司出资 2.45 亿元，持股比例为 49%。
    港务集团持有公司 78.55％的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易
所股票上市规则》规定，此次拟共同出资行为构成关联交易。
    2014 年 10 月 28 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于拟出
资设立营口港财务公司的议案》，本公司独立董事对该议案进行了审核并发表了
明确的独立意见，关联董事进行了回避表决亦未代理其他董事行使表决权。根据
公司《关联交易管理办法》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审
议。
    二、关联方介绍
    中文名称：营口港务集团有限公司
    成立日期：2003 年 4 月 17 日
    法定代表人：高宝玉
    注册资本：90 亿元人民币
    注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号
    办公地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路 1 号
    经营范围：港口装卸、仓储、服务;船舶物资供应;进口本企业生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本企业生产的海产品、滑石、
镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品(国家组织统一联合经营的 16 种出
口商品除外)；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料
包装制品、植物油;国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告
招商代理、制作、设计、船舶供给(日用品供给,船舶燃油除外)、水泥方砖生产、
水泥方砖铺设、金属材料、建筑材料销售、工程咨询；供水、供暖；石油液化气
销售(仅限分支机构)。
    港务集团持有公司 78.55%的股份，为本公司之控股股东。


   三、关联交易的基本情况
   拟设立的营口港财务公司的经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信
用鉴证及相关的咨询、代理业务； 协助成员单位实现交易款项的收付；经批准
的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员
单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清
算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。
    营口港财务公司最终开展的业务范围，以中国银行业监督管理委员会批准并
在工商管理机关登记的业务范围为准。


    四、关联交易定价原则
    本次关联交易的定价遵循市场定价的原则，公司每一元出资对应营口港财务
公司一元注册资本，出资价格与关联方相同。
    五、 交易的目的、对本公司的影响以及存在的风险
    通过设立财务公司能提高公司整体的资金收益和安全性，而且能够发挥公司
的整体优势，提升资金管理水平，控制资金风险，提高核心竞争力，对公司有着
极为重要的战略意义。
    营口港财务公司设立后或将面临的风险因素主要包括信用风险、市场风险、
操作风险和流动性风险等。为有效防范各种风险的发生，营口港财务公司将建立
一整套完善的风险管理流程来识别和控制上述各类风险。


    五、 审议程序
    2014 年 10 月 28 日，公司第五届董事会第七次会议审议了《关于拟出资设
立营口港财务公司的议案》，该交易属关联交易，8 位关联董事回避表决亦未代
理其他董事行使表决权，非关联董事进行了表决，通过此项议案。本次关联交易
无需提交公司股东大会审议。
   公司 4 位独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，同意本
次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表了如下独立意见：鉴于关联
董事就上述议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，且本次关联交易系由交易双方在公平协商的基础上按照市场价
格为交易基准订立的，不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、
公正、公开的原则，同意该项议案。




                                            营口港务股份有限公司董事会
                                                     2014 年 10 月 28 日