证券代码：600317            证券简称：营口港                 编号：临 2015-011
债券代码：122049            债券简称：10 营口港
债券代码：122331            债券简称：14 营口港


             营口港务股份有限公司关联交易的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：
    交易内容
    营口港务股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）与营口港务集团有
限公司（以下简称“港务集团”）有如下关联交易事项：
    1、关于公司收购营口港务集团有限公司码头资产的预案；
    2、关于租赁营口港务集团有限公司营口老港区和仙人岛港区部分码头资产
的议案；
    关联交易回避事宜
    就上述关联交易，本公司关联董事共计 7 人回避表决，4 名非关联董事进行
了表决，表决情况如下：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联交易审议情况：
    1、第一项关联交易已经第五届董事会第八次会议审议通过，公司将根据本
次交易所涉资产的评估等工作结果进一步补充完善，形成《关于公司收购营口港
务集团有限公司码头资产的议案》，将另行提交公司董事会、股东大会审议，且
关联董事、关联股东需回避表决。
    2、第二项关联交易已经第五届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东
大会审议批准，且关联股东需回避表决。
    关联交易对公司的影响：
    能够扩大公司生产规模，更好的开展装卸、堆存、运输服务，履行 2012 年
公司和港务集团重大资产重组时为避免同业竞争的承诺，可以逐步减少公司与港
务集团之间的同业竞争。
    一、关联交易概述
    1、关于公司收购营口港务集团有限公司码头资产的预案
    为履行定向增发时的承诺，逐步解决公司与港务集团之间的同业竞争，公司
拟收购港务集团在鲅鱼圈港区 A 港池 1、2 号成品油和液体化工品油码头、工艺
管线、管架、油罐、土地等资产。最终收购价格以具有证券业务资格的评估机构
出具的并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。公司将另行提交董事会、
股东大会审议。
    2、关于租赁营口港务集团有限公司营口老港区和仙人岛港区部分码头资产
的议案
    为扩大公司生产规模，提高公司吞吐能力和综合竞争力，逐步解决公司和港
务集团之间的同业竞争，履行 2012 年公司和港务集团重大资产重组时为避免同
业竞争的承诺，公司拟租赁使用港务集团所拥有的营口老港区和仙人岛港区部分
码头资产。租赁范围：老港区 101-102 泊位码头工程、3000 吨级泊位、二号码
头、三号码头、四号码头和集装箱码头以及相关附属资产；仙人岛港区 201#、
202#和 203#通用泊位码头以及相关附属资产。
    依据营口老港区上述码头资产的折旧、作业能力、效益情况以及封航情况，
确定公司自 2015 年 5 月-11 月（12 月封航）租赁上述营口老港区资产的租金为
905 万元。
    仙人岛港区上述泊位为近期新投产的泊位，根据目前集疏运条件，为培育市
场，避免同业竞争，经双方友好协商，确定 2015 年 5 月-12 月暂不收取租金，
由股份公司免费使用港务集团上述仙人岛港区的码头资产。
    该议案将提交股东大会审议。
    二、关联方介绍
    本次关联交易涉及的关联方为营口港务集团有限公司，基本情况如下：港务
集团是本公司的控股股东，至 2014 年 12 月 31 日，持有公司 78.55%的股份，港
务集团成立于 1963 年，注册资本人民币 90 亿元，属国有独自的有限责任公司。
法定代表人是李和忠，注册地址为辽宁省营口市鲅鱼圈区营港路一号，主要经营
港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应等业务。
    至本次关联交易止，本公司与同一关联人港务集团的关联交易已达到最近一
期经审计金资产的 5%且 3000 万元以上。
    三、关联交易标的的基本情况
     1、关于公司收购营口港务集团有限公司码头资产的预案
    为满足不断增长的液体散货运输需求，缓解码头通过能力不足的矛盾，进一
步促进腹地经济发展，港务集团在鲅鱼圈港区 A 港池投资建设了 1 号、2 号成品
油和液体化工品码头及配套设施，均为 2 万吨级（水工结构兼顾停靠 5 万吨级船
舶），设计年通过能力 244 万吨。
    2、关于租赁营口港务集团有限公司营口老港区和仙人岛港区部分码头资产
的议案
    港务集团所属老港区位于辽河入海口处，属于河港，与鲅鱼圈区相距 53 公
里。老港区生产性泊位前沿水深平均约为-6 米，航道水深约为-5 米，且冬季封
航（12 月到次年 3 月），主要停靠 1,000-3,000 吨级的船舶，从事营口市及较
近周边地区货源的零星作业。
    港务集团所属仙人岛港区是港务集团依据辽宁省沿海港口布局规划以及东
北老工业基地振兴、辽宁沿海经济带建设和沈阳经济区建设三大国家战略的要求
新开辟的港区，该港区距鲅鱼圈港区 17 公里，尚处于规划建设中。根据仙人岛
港区的总体规划，该港区是辽宁省进一步扩大对外开放、承接产业转移、振兴东
北老工业基地的重要支撑，是营口港可持续发展的战略资源，并将以石化等工业
布局为依托，逐步发展成为综合性公用港区。近期仙人岛港区应以服务于后方工
业园区和腹地大型石化产业为主，远期兼顾为腹地物资中转运输服务，以油品、
化工品等液体散货和通用货运输为主。仙人岛港区将在发展装卸仓储、中转换装、
运输组织等传统功能的同时，重点发展工业开发、现代物流等功能。
    四、关联交易协议的定价政策
    1、标的资产的收购价格：最终收购价格以具有证券业务资格的评估机构出
具的并经国有资产监督管理部门核准的评估结果确定。
    2、租赁定价原则：老港区：依据营口老港区上述码头资产的折旧、作业能
力、效益情况以及封航情况，确定公司自 2015 年 5 月-11 月租赁上述营口老港
区资产的租金为 905 万元；仙人岛港区：为近期新投产的泊位，根据目前集疏运
条件，为培育市场，避免同业竞争，经双方友好协商，确定 2015 年 5 月-12 月
暂不收取租金，由股份公司免费使用港务集团上述仙人岛港区的码头资产。
    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
    购买码头所发生的关联交易是为满足不断增长的液体散货运输需求，更好的
提升公司持续发展能力，增强竞争力，履行 2012 年公司和港务集团重大资产重
组时为避免同业竞争的承诺，逐步减少公司与港务集团之间的同业竞争而进行的。
进行上述关联交易可以实现鲅鱼圈港区泊位资源及港口业务的整合，公司综合吞
吐能力将得到提高，有利于公司的持续发展能力和行业竞争力。
    租赁资产能够扩大公司生产规模，更好的开展装卸、堆存、运输服务，履行
2012 年公司和港务集团重大资产重组时为避免同业竞争的承诺，减少同业竞争。


    六、关联交易的审议程序
    公司第五届董事会第八次会议已于 2015 年 4 月 21 日审议通过了《关于公司
收购营口港务集团有限公司码头资产的议案》和《关于租赁营口港务集团有限公
司所营口老港区和仙人岛港区部分码头资产的议案》。公司相关关联股东表决时
进行了回避，公司独立董事参与了上述两项议案的表决，均表示同意并发表了独
立意见。两项关联交易尚需提交股东大会审议。
   七、独立董事意见
    1、本次收购资产的预案及租赁资产的议案符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司避
免同业竞争，减少关联交易，增强公司独立性。
    2、本次交易构成关联交易。营口港务集团有限公司的关联董事回避表决，
其余董事对此议案进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
    本次交易的实施有利于进一步提升公司的综合竞争力，扩大公司的业务规模，
有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于增强公司的独
立性，符合公司和全体股东的利益。
    独立董事认为：上述公司与港务集团的关联交易符合公司经营业务的发展需
要，有利于提高公司的生产经营能力和综合竞争力，有效的履行 2012 年定向增
发时的承诺，能够逐步解决同业竞争。
    八、备查文件目录
    1、董事会决议
2、独立董事事前审核意见及独立意见
                                    营口港务股份有限公司董事会
                                         2015 年 4 月 22 日