营口港务股份有限公司独立董事

       关于公司对外担保情况的专项说明和其他独立意见


    我们是营口港务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事
洪承礼、戴大双、万寿义和张丽，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》及其他有关规定，我们对以下事项
进行了认真审核：
    一、关于公司对外担保情况；
    二、公司 2014 年度聘请华华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
审计机构；
    三、关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审
计机构；
    四、关于公司日常关联交易及修改关联交易定价；
    五、2014 年度利润分配的预案；
    六、关于更换公司董事的议案；
    七、关于公司收购营口港务集团有限公司码头资产的预案；
    八、关于租赁营口港务集团有限公司营口老港区和仙人岛港区部分码头资产
的议案；
    九、关于变更会计政策的议案；
    在听取公司董事会、监事会、经营层及其他有关人员汇报后，经充分讨论，
现将有关情况说明并发表意见如下：


    一、关于公司对外担保情况
    根据证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》精神，我们本着实事求是的态度，对营口港务股份
有限公司对外担保情况进行了认真负责的核查，现就有关问题说明如下：
    经我们审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保风
险，并按规定程序对对外担保进行审批。至今，公司没有为控股股东及本公司持
股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关
联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2014 年 12 月 31 日，公司没有提供任
何形式的对外担保。
    二、关于公司 2014 年度聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司审计机构及审计费用确定
    （一）公司 2014 年度聘请华普天健会计师事务所为公司审计机构是公司董
事会在听取监事会、管理层及其他有关各方的意见后提出提案、股东大会表决通
过的，其程序是合法的，所做决议是有效的。
    （二）公司 2014 年度审计费用的决定事先履行了以下程序：
    1、情况调查程序：公司董事会尽最大的努力，在最大范围内对以下情况进
行了调查了解：（1）华普天健会计师事务所收费管理办法；（2）我国上市公司普
遍的审计费用；（3）华普天健会计师事务所以前年度的审计工作情况。
    2、征询意见程序：公司董事会充分征询了公司监事会、管理层及其他有关
人员对于华普天健会计师事务所工作情况及审计费用的意见和建议。
    3、协商程序：公司董事会与华普天健会计师事务所有关负责人进行协商后，
以《业务约定书》的形式确定；在工作范围和审计费用数额上，得到了华普天健
负责人的确认。
    （三）未发现华普天健会计师事务所及其工作人员在为公司提供审计服务过
程中，存在任何有损职业道德和质量控制的行动，未发现公司及公司人员有任何
影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司及公司人员从该项业务中获
得任何不当利益。
    三、关于续聘华普天健会计师事务所为公司 2015 年度审计机构的决定
    （一）公司董事会对于华普天健会计师事务所“恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作”的评价是恰当的；
    （二）公司董事会关于“继续聘请华普天健会计师事务所为公司审计机构”
的决定是根据《公司章程》和有关的法律法规，在考虑该公司以前工作情况等的
前提下做出的，理由充分；该事项尚需提交股东大会审议表决。
    综上所述，我们认为：截至目前，公司关于聘请华普天健会计师事务所为
2014 年审计机构、以及续聘该公司为 2015 年度审计机构的程序符合有关法律、
法规、其它规范性文件和《公司章程》的要求，有关决定是合法有效的，所确定
的费用是合理的。
    四、关于公司日常关联交易及修改关联交易定价
    2014 年度公司发生的日常关联交易，严格执行了公司与营口港务集团有限
公司（以下简称“港务集团”）签署的《关联交易定价协议》及补充协议，决策
程序合法，定价合理、公允；公司及时履行了相关的信息披露义务；上述关联交
易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
    目前本公司与营口港务集团有限公司日常关联交易执行双方于 2012 年签订
的《<关联交易定价协议>补充协议（四）》。鉴于公司与营口港务集团有限公司之
间关联交易的市场价格已发生变化，公司与营口港务集团有限公司重新签订了《<
关联交易定价协议>补充协议（五）》，对有关关联交易的价格进行重新调整和约
定。
    我们认为：新签订的《<关联交易定价协议>补充协议（五）》符合公司经营
业务的发展需要，协议价格公平合理，符合市场行情，此次新签订的《<关联交
易定价协议>补充协议（五）》有利于公司的长期发展。有鉴于此，同意公司与营
口港务集团有限公司签署上述《<关联交易定价协议>补充协议（五）》，并将关于
修改关联交易定价的议案提交公司股东大会审议。
    五、2014 年度利润分配的预案
    经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司 2014 年可供股东分
配的利润为 1,560,926,897.82 元，2014 年实现的可分配利润为 543,987,530.10
元。资本公积金余额为 1,553,880,976.05 元。
    本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，结合公司业务发展规划，2014
年 度 公 司 拟 采 用 现 金 方 式 按 每 10 股 派 0.10 元 , 向 公 司 全 体 股 东 派 现
64,729,830.03 元（含税）。剩余未分配利润转入下一年度，用于公司生产经营
发展和以后利润分配。资本公积金不转增股本。
    对此分配方案我们独立董事独立意见如下：
    董事会决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议决议
合法、有效。该预案有利于股东利益和公司长远发展。同意提交股东大会审议。
        六、关于更换公司董事的议案
       根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和《公司章程》及其他有关规定，我们对公司第四届董事会候选人提名进行
了认真审核。在听取公司董事会及其他有关人员汇报后，经充分讨论，现将关于
公司第四届董事会候选人提名有关情况说明并发表意见如下：
    鉴于本公司董事长高宝玉目前正在接受组织调查，为使公司生产经营顺利进
行，经控股股东营口港务集团有限公司提名，并经公司董事会提名委员会的审查
同意，现提名李和忠作为第五届董事会成员候选人。高宝玉不再担任公司董事职
务。
       经审阅候选人的相关资料，我们认为：
       本次更换董事的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司
章程》、《董事会议事规则》等有关规定。本次提名是在充分了解被提名人教育背
景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，
被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格
和能力，能够胜任所聘岗位的职责要求。未发现有《公司法》、《公司章程》限制
担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除
的情况。董事候选人的提名程序符合相关法律、法规和公司有关规定，同意提名
上述人员为公司董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
       七、关于公司收购营口港务集团有限公司码头资产的预案
    为满足不断增长的液体散货运输需求，缓解码头通过能力不足的矛盾，进一
步促进腹地经济发展，港务集团在鲅鱼圈港区 A 港池投资建设了 1 号、2 号成品
油和液体化工品码头及配套设施，均为 2 万吨级（水工结构兼顾停靠 5 万吨级船
舶），设计年通过能力 244 万吨。
    为履行 2012 年公司和港务集团重大资产重组时为避免同业竞争的承诺，逐
步解决公司与港务集团之间的同业竞争，减少关联交易，公司拟收购港务集团在
鲅鱼圈港区 A 港池的 1、2 号成品油和液体化工品油码头、工艺管线、管架、油
罐、土地等资产。最终收购价格以具有证券业务资格的评估机构出具的并经国有
资产监督管理部门核准的评估结果确定。公司将另行提交董事会、股东大会审议。
    我们对本次购买资产事项发表如下独立意见：
    1、本次收购资产的预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方
案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司避免同业竞争，减少
关联交易，增强公司独立性。
    2、本次交易构成关联交易。营口港务集团有限公司的关联董事回避表决，
其余董事对此议案进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
    本次交易的实施有利于进一步提升公司的综合竞争力，扩大公司的业务规
模，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于增强公司
的独立性，符合公司和全体股东的利益。
    我们认为：上述公司与港务集团的关联交易符合公司经营业务的发展需要，
有利于提高公司的生产经营能力和综合竞争力，有效的履行 2012 年定向增发时
的承诺，能够逐步解决同业竞争。
    八、关于租赁营口港务集团有限公司营口老港区和仙人岛港区部分码头资
产的议案
    为扩大公司生产规模，提高公司吞吐能力和综合竞争力，为履行 2012 年公
司和港务集团重大资产重组时为避免同业竞争的承诺，逐步解决公司和港务集团
之间的同业竞争，公司拟租赁使用港务集团所拥有的营口老港区和仙人岛港区部
分码头资产。租赁范围：老港区 101-102 泊位码头工程、3000 吨级泊位、二号
码头、三号码头、四号码头和集装箱码头以及相关附属资产；仙人岛港区 201#、
202#和 203#通用泊位码头以及相关附属资产。
    依据营口老港区上述码头资产的折旧、作业能力、效益情况以及封航情况，
确定公司自 2015 年 5 月-11 月租赁上述营口老港区资产的租金为 905 万元。
仙人岛港区上述泊位为近期新投产的泊位，为培育市场，避免同业竞争，经双方
友好协商，确定 2015 年 5 月-12 月暂不收取租金，由股份公司免费使用港务集
团上述仙人岛港区的码头资产。
    我们对本次购买资产事项发表如下独立意见：
    1、本次租赁资产的议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方
案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司避免同业竞争，减少
关联交易，增强公司独立性。
    2、本次交易构成关联交易。营口港务集团有限公司的关联董事回避表决，
其余董事对此议案进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
    本次交易的实施有利于进一步提升公司的综合竞争力，扩大公司的业务规
模，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于增强公司
的独立性，符合公司和全体股东的利益。
    我们认为：上述公司与港务集团的关联交易符合公司经营业务的发展需要，
有利于提高公司的生产经营能力和综合竞争力，有效的履行 2012 年定向增发时
的承诺，能够逐步解决同业竞争。同意将该等关联交易提交公司股东大会审议。
       九、关于变更会计政策的议案；
    2014 年 1 月至 7 月，财政部陆续修订和颁布了《企业会计准则第 2 号——
长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、《企
业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第 33 号——
合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）、
《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营
安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》等 8 项会计准
则。
        公司独立董事认为:公司按照财政部 2014 年调整公布的企业会计准则和
公司经营状况,对公司会计政策进行变更,符合公司实际情况,能够客观、真实、
公允地反映公司的资产质量和财务状况,不存在损害公司利益和中小股东利益
的 情形。公司董事会本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和公司章
程的 规定。 因此,全体独立董事一致同意公司本次会计政策变更。