广发证券股份有限公司
关于营口港务股份有限公司限售股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称 “广发证券”）作为营口港务股份有限公
司（以下简称“营口港”、“上市公司”或“公司”）向营口港务集团有限公司（以下
简称“港务集团”）发行股份购买资产事项（以下简称“本次重组”）的独立财务顾
问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规
和规范性文件的要求，对营口港本次重组限售股份申请上市流通事项进行审慎核
查，并发表意见如下：
一、本次重组非公开发行股份的基本情况
2012 年 8 月 2 日，营口港收到中国证监会《关于核准营口港务股份有限公
司向营口港务集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2012]1012 号)，
核准上市公司向港务集团发行 1,060,089,375 股股份购买相关资产。
2012 年 10 月 11 日，营口港收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，营口港本次重组非公开发行的股份登记手续办
理完毕。
港务集团以其持有的标的资产认购的 1,060,089,375 股股份的限售期为自
2012 年 10 月 11 日起 36 个月，可上市流通时间为 2015 年 10 月 12 日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次重组限售股形成后至今，港务集团限售股数量因上市公司实施 2013 年
度利润分配方案而发生变化。根据上市公司 2013 年度股东大会决议，上市公司
以 2013 年 12 月 31 日的总股本 2,157,661,001 普通股股份为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 20 股，合计转增股本 4,315,322,002 股，转增后上市公
司总股本变更为 6,472,983,003 股，港务集团限售股数量由 1,060,089,375 股变更
为 3,180,268,125 股。
三、本次重组限售股上市流通的有关承诺
在本次重组过程中，港务集团承诺，就上市公司本次向港务集团发行的全部
股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证监会及交
易所规定执行。
截至本核查意见出具日，港务集团未出现违背上述承诺的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。
五、本次重组限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 3,180,268,125 股。
2、本次限售股上市流通日期为 2015 年 10 月 12 日。
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股数 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股
股东名称
量（股） 总股本比例 数量（股） 数量（股）
港务集团 3,180,268,125 49.13% 3,180,268,125 0
六、股本结构变动表
本次重组限售股上市前后股本结构变化情况如下：
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件 国有法人持有股份 3,180,268,125 -3,180,268,125 0
的流通股份 有限售条件的流通股份合计 3,180,268,125 -3,180,268,125 0
无限售条件 A 股 3,292,714,878 3,180,268,125 6,472,983,003
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 3,292,714,878 3,180,268,125 6,472,983,003
股份总额 6,472,983,003 0 6,472,983,003
七、结论性意见
经核查，广发证券认为：港务集团已履行了本次重组限售股上市流通的相关
承诺，本次解除限售股份的数量及上市流通时间符合《上海证券交易所股票上市
规则》的相关规定，本次限售股申请上市流通不存在法律障碍。
[以下无正文，专为《广发证券股份有限公司关于营口港务股份有限公司限售股
份上市流通的核查意见》之签章页]
