营口港务股份有限公司独立董事
 关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募
             集配套资金暨关联交易有关事项的事前认可意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市
规则》以及《营口港务股份有限公司章程》等有关规定，我们作为营口港务股份有限公
司（以下简称“营口港”或“公司”）的独立董事，现对大连港股份有限公司（以下简
称“大连港”）换股吸收合并营口港并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
拟提交公司董事会审议的本次交易的方案、《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港
务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》等本次交易相关议案文件进行了充分
审查，基于独立、审慎、客观、公正的判断立场，现发表事前认可意见如下：
    一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及
其他有关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股
东的利益。
    二、本次交易将解决公司与大连港之间的同业竞争问题，符合全体股东的现实及长
远利益。
    三、拟提交公司第七届董事会第五次会议审议的《大连港股份有限公司换股吸收合
并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》《关于签署附条件生效的<
大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》等有关议案
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管
理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文件的规定。我
们同意本次交易的有关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。
    四、按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等
相关规定，本次交易构成重大资产重组，并构成公司关联交易。公司董事会审议本次交
易的有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次交易有关议案提交股东大会审议时，
关联股东亦需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律法规及规范性文件的规
定。
    （以下无正文）

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（本页无正文，为《营口港务股份有限公司独立董事关于大连港股份有限公司换股吸收
合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事项的事前认可意见》签字
页）




独立董事签字：




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    陈鼎瑜                       陈树文                        张先治




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    郑振龙




                                                               年   月   日




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