营口港：第七届监事会第四次会议决议公告2020-07-08
证券简称：营口港 证券代码：600317 编号 临 2020-024
营口港务股份有限公司第七届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
营口港务股份有限公司（以下简称“公司”、“营口港”）于 2020 年 7 月 7
日以通讯方式召开第七届监事会第四次会议，本次会议通知于 2020 年 6 月 26
日以书面通知形式向全体监事发出。会议应出席监事 3 人，亲自出席监事 3 人。
本次会议召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《营口港务股份有限公司章程》及相关法律法规的规定。
会议逐项表决并一致通过以下决议：
一、审议通过《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限
公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
大连港股份有限公司（以下简称“大连港”）拟通过向营口港务股份有限公
司（以下简称“营口港”或“公司”）全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合
并营口港（以下简称“本次合并”）并募集配套资金（与本次合并统称“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行
管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的
相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，监事会认为本次交
易符合相关法律法规及规范性文件的规定。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
二、逐项审议通过《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份
有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易方案如下：
（一）本次交易方案概述
大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换
股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票；同时，大连港拟采用
询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过21
亿元。
本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港将承继及承接
营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因
本次合并所发行的A股股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板
上市流通。
本次交易方案中，本次合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金成功与否不影响本次合并的实施。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）本次合并
1、换股吸收合并双方
本次合并的合并方为大连港，被合并方为营口港。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、换股发行股份的种类及面值
大连港本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营口港全体
股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使
现金选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因提供现金
选择权而持有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为大连港因本次合并发行
的 A 股股票。
合并双方董事会将在本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准后，另行公告合并实施股权登记日。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、定价依据、换股价格及换股比例
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准
日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。换股吸收合并涉及上市
公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。
合并双方定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交
易均价具体情况如下表所示：
大连港A股 营口港A股
项目
（元/股） （元/股）
停牌前20个交易日均价 1.71 2.16
停牌前60个交易日均价 1.73 2.16
停牌前120个交易日均价 1.81 2.25
本次合并中，大连港换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均
价，即1.71元/股，若大连港自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生
派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换
股价格将作相应调整。营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均
价为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股；若营口港自定价
基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公
积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每1股营口港股票可以换得大连港A股股票数=营口港的换股价格/大连港A
股的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与
大连港的换股比例为1:1.5146，即每1股营口港股票可以换得1.5146股大连港A股
股票。
自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送
现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相
关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任
何其他情形下均不作调整。
2020 年 6 月 29 日，大连港召开 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年度利
润分配方案，决定以大连港现有总股本 12,894,535,999 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 0.21 元（含税）；2020 年 6 月 22 日，营口港召开 2019 年年
度股东大会审议通过 2019 年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本
6,472,983,003 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.48 元（含税）。截
至目前，合并双方 2019 年利润分配方案尚未实施，该等利润分配方案在换股实
施日之前实施完毕后，上述换股价格及换股比例将进行相应调整，调整后大连港
换股价格为 1.69 元/股，营口港的换股价格为 2.54 元/股；调整后的换股比例为
1:1.5030，即每 1 股营口港股票可以换得 1.5030 股大连港 A 股股票。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、换股发行股份的数量
截至《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套
资金暨关联交易预案》签署日，大连港的 A 股股票为 7,735,820,000 股，H 股股
票为 5,158,715,999 股，参与本次换股的营口港股票为 6,472,983,003 股。参照本
次换股比例计算，大连港为本次合并发行的 A 股股份数量合计为 9,803,980,057
股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派
送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股
发行的股份数量将作相应调整。合并双方 2019 年利润分配方案在换股实施日之
前实施完毕后，上述换股发行的股份数量将作相应调整，调整后的换股发行的股
份数量为 9,728,893,454 股。
营口港换股股东取得的大连港 A 股股票应当为整数，如其所持有的营口港
股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向
每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同
者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发
行股数一致。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、换股发行股份的上市地点
大连港为本次合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、异议股东权利保护机制
（1）大连港异议股东的保护机制
大连港异议股东指在参加大连港为表决本次合并而召开的股东大会和相应
的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就
关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直
持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在
规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东。
为保护大连港股东利益，减少本次合并后大连港股价波动对投资者的影响，
根据《公司法》及《大连港股份有限公司章程》的相关规定，本次合并交易中将
赋予大连港异议股东收购请求权。本次合并将由辽宁港口集团有限公司（包括其
下属公司）及/或其指定的无关联第三方向大连港异议股东提供收购请求权，收
购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，
该等大连港异议股东不得再向任何同意本次合并的大连港的股东主张收购请求
权。
大连港A股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前A股20个交易
日（即定价基准日前A股20个交易日）股票交易均价，即1.71元/股。若大连港A
股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票
股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则A股收购请求权价格将做相
应调整。
大连港 H 股异议股东收购请求权价格为大连港 A 股股票停牌前 H 股 20 个
交易日股票交易均价，即 0.67 港元/股。若大连港 H 股自定价基准日至收购请求
权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、
配股等除权除息事项，则 H 股收购请求权价格将做相应调整。
2020 年 6 月 29 日，大连港召开 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年度利
润分配方案，决定以大连港现有总股本 12,894,535,999 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 0.21 元（含税，按照截至 2020 年 6 月 29 日前 5 个工作日中
国人民银行公布的人民币兑港币平均汇率，即 1 港元兑人民币 0.9133 元，折合 H
股每股派发现金股利 0.02299 港元）。截至目前，大连港 2019 年利润分配方案
尚未实施，该利润分配方案在收购请求权实施日之前实施完毕后，大连港 A 股
异议股东收购请求权价格及 H 股异议股东收购请求权价格将做相应调整，调整
后的大连港 A 股异议股东收购请求权价格为 1.69 元/股，调整后的 H 股异议股东
收购请求权价格为 0.65 港元/股。
行使收购请求权的大连港异议股东，可就其有效申报的每一股大连港股票，
在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金
对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应
当于收购请求权实施日受让大连港异议股东行使收购请求权的全部大连港股份，
并相应支付现金对价。
登记在册的大连港异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就大连
港 A 股股东而言，在大连港关于本次合并的股东大会和 A 股类别股东会上就关
于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签
订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就大连港 H 股股东而言，在
大连港关于本次合并的股东大会和 H 股类别股东会上就关于本次合并方案的相
关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议
案表决时均投出有效反对票；②自大连港审议本次合并的股东大会、类别股东会
的股权登记日起，作为有效登记在册的大连港股东，持续持有代表该反对权利的
股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。大
连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后
发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股
份数量相应减少；大连港异议股东在本次大连港换股吸收合并股东大会、类别股
东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，
该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的大连港异议股东无权就其所持股份主张行使收
购请求权：①存在权利限制的大连港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或
被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向大连港承
诺放弃大连港异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请
求权的股份。
已提交大连港股票作为融资融券交易担保物的大连港异议股东，须在收购请
求权申报期截止日前将大连港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通
证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的大连港异议股
东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请
求权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关监
管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则大连港异议股东不能行使
收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权
的申报、结算和交割等）将由大连港与收购请求权提供方协商一致后确定，并将
依据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（2）营口港异议股东的保护机制
营口港异议股东指在参加营口港为表决本次合并而召开的股东大会上就关
于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签
订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对
权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关
申报程序的营口港的股东。
为充分保护营口港全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将由辽宁港口
集团有限公司（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向营口港异议股
东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定
并公告。在此情况下，该等营口港异议股东不得再向营口港或任何同意本次合并
的营口港的股东主张现金选择权。
营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前 20 个交易日（即定价
基准日前 20 个交易日）股票交易均价，即 2.16 元/股。若营口港自定价基准日至
现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转
增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
2020 年 6 月 22 日，营口港召开 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年度利
润分配方案，决定以营口港现有总股本 6,472,983,003 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 0.48 元（含税）。截至目前，营口港 2019 年利润分配方案尚
未实施，该利润分配方案在现金选择权实施日之前实施完毕后，营口港异议股东
现金选择权价格将做相应调整，调整后的现金选择权价格为 2.11 元/股。
行使现金选择权的营口港异议股东，可就其有效申报的每一股营口港股份，
在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金
对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应
当于现金选择权实施日受让营口港异议股东行使现金选择权的全部营口港股份，
并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的营口港股票将
在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为大连港为本次合并所发行的 A 股
股票。
登记在册的营口港异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在营口
港关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各
项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反
对票；②自营口港审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册
的营口港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现
金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出
有效反对票的股份申报行使现金选择权。营口港异议股东在本次营口港换股吸收
合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划
等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；营口港异议股东在本次营口港换
股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股
份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的营口港异议股东无权就其所持股份主张行使现
金选择权：①存在权利限制的营口港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或
被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向营口港承
诺放弃营口港异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选
择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换
成大连港本次发行的股票。
已提交营口港股票作为融资融券交易担保物的营口港异议股东，须在现金选
择权申报期截止日前将营口港股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通
证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的营口港异议股
东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选
择权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会或相关监
管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则营口港异议股东不能行使
现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权
的申报、结算和交割等）将由营口港与现金选择权提供方协商一致后确定，并将
根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（3）大连港异议股东收购请求权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为大连港异议股东收购请求权价格。
2）可调价期间
大连港审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交
易前。
3）可触发条件
①大连港 A 股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数
涨幅超过 20%；且在该交易日前大连港 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 A 股 20 个交易日（即定价基准日前
A 股 20 个交易日）大连港 A 股的交易均价涨幅超过 20%；
或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数
涨幅超过 20%；且在该交易日前大连港 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 A 股 20 个交易日（即定价基准日前
A 股 20 个交易日）大连港 A 股的交易均价涨幅超过 20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数
跌幅超过 20%；且在该交易日前大连港 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 A 股 20 个交易日（即定价基准日前
A 股 20 个交易日）大连港 A 股的交易均价跌幅超过 20%；
或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数
跌幅超过 20%；且在该交易日前大连港 A 股每日的交易均价在连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 A 股 20 个交易日（即定价基准日前
A 股 20 个交易日）大连港 A 股的交易均价跌幅超过 20%。
②大连港 H 股异议股东收购请求权调整机制的可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，恒生指数（HIS.HI）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数涨幅
超过 20%；且在该交易日前大连港 H 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有
至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 H 股 20 个交易日大连港 H 股的交易均价
涨幅超过 20%；
或
b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘
点数涨幅超过 20%；且在该交易日前大连港 H 股每日的交易均价在连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 H 股 20 个交易日大连港 H 股的
交易均价涨幅超过 20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，恒生指数（HIS.HI）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅
超过 20%；且在该交易日前大连港 H 股每日的交易均价在连续 20 个交易日中有
至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 H 股 20 个交易日大连港 H 股的交易均价
跌幅超过 20%；
或
b、可调价期间内，香港运输指数（887115.WI）在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较大连港 A 股停牌前一个交易日的收盘
点数跌幅超过 20%；且在该交易日前大连港 H 股每日的交易均价在连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日较大连港 A 股停牌前 H 股 20 个交易日大连港 H 股的
交易均价跌幅超过 20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，大连港在调价触发条件成就之日起 10 个
交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对大连港异议股东收购请
求权价格进行调整。大连港 A 股异议股东收购请求权和大连港 H 股异议股东收
购请求权价格的调整在大连港董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调
价期间内，大连港仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若大连港已召开
董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，
不再进行调整；若大连港已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调
整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为大连港 A 股及大连港 H 股上述各自所述触发条件成就之日的
次一交易日。调整后的大连港 A 股及大连港 H 股异议股东收购请求权价格为各
自调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
（4）营口港异议股东现金选择权价格的调整机制
1）调整对象
调整对象为营口港异议股东现金选择权价格。
2）可调价期间
营口港审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交
易前。
3）可触发条件
A、向上调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅
超过 20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少
10 个交易日较营口港停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）营口
港的交易均价涨幅超过 20%；
或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数涨幅
超过 20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少
10 个交易日较营口港停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）营口
港的交易均价涨幅超过 20%。
B、向下调整
a、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅
超过 20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少
10 个交易日较营口港停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）营口
港的交易均价跌幅超过 20%；
或
b、可调价期间内，港口指数（886031.WI）在任一交易日前的连续 20 个交
易日中有至少 10 个交易日收盘点数较营口港停牌前一个交易日的收盘点数跌幅
超过 20%；且在该交易日前营口港每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少
10 个交易日较营口港停牌前 20 个交易日（即定价基准日前 20 个交易日）营口
港的交易均价跌幅超过 20%。
4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，营口港在调价触发条件成就之日起10个交
易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对营口港异议股东现金选择
权价格进行调整。可调价期间内，营口港仅对异议股东现金选择权价格进行一次
调整，若营口港已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再
次触发价格调整条件时，不再进行调整；若营口港已召开董事会决定不对异议股
东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的营口港异议股
东现金选择权价格为营口港调价基准日前 20 个交易日股票交易均价。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
大连港及营口港将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并
将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提
前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成
后将由大连港承继。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、过渡期安排
在本次合并的过渡期（指本次合并双方签订合并协议的签署日至大连港就本
次合并完成相应的工商变更登记手续之日或营口港完成工商注销登记手续之日
(以两者中较晚之日为准)止的期间）内，合并双方应当，并且应当促使其各个下
属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，
且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营
业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相
关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳
有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方
提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的
情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关
资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配
合。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）资产交割
自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商
标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义
务，均由大连港享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港办理营口港所
有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利
设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专
利等）由营口港转移至大连港名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签
署任何文件，或应大连港要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签
署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港名下。大连港应
办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式
上的移交手续，不影响大连港对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，营口港分公司归属于存续公司，并变更登记为大连港的分
公司；营口港所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为大连港的子公司。
（2）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所
有未予偿还的债务在本次合并完成后将由大连港承继。
（3）合同承继
在本次合并完成日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、
义务及权益的合同主体变更为大连港。
（4）资料交接
营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的
所有印章移交予大连港。营口港应当自交割日起，向大连港移交对其后续经营有
重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于营口港自成立以来的股东大
会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、
营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来所有与监管部门的往
来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口港自成立以来的纳税文件等。
（5）股票过户
大连港应当在换股实施日将作为本次合并对价而向营口港股东发行的 A 股
股份登记至营口港股东名下。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，成为
大连港的股东。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
11、员工安置
本次合并完成后，大连港员工将按照其与大连港签订的聘用协议或劳动合同，
继续在大连港工作。本次合并完成后，营口港的全体在册员工将由大连港全部接
收并与大连港签订劳动合同。营口港作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和
义务将自本次合并交割日起由大连港享有和承担。
大连港及营口港同意，在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将
分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
12、滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，大连港及营口港
截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（三）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的金额及用途
大连港拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金，募
集配套资金总额预计不超过 21 亿元，且不超过大连港换股吸收合并营口港交易
金额的 100%。
本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、以及
支付本次交易的中介机构费用。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值 1.00 元。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 35 名符合
条件的特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司
以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由大连港股东大会授权董事会在取得
本次交易核准文件后，按照《发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵
照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、定价依据和发行价格
根据《发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，
本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份
的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日大连港 A 股股票交易
均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由大连港董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对
象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，将按照中国证监会及
上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、发行数量
本次募集配套资金非公开发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发
行价格确定，且不超过本次交易前大连港总股本的 30%，即不超过 3,868,360,799
股。最终股份发行数量将由大连港股东大会授权董事会及其授权人士与本次募集
配套资金的主承销商在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确
定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如大连港发生派送现金股
利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发
行价格作相应调整的，本次募集配套资金非公开发行的股份数量也将作相应调整。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、上市地点
本次募集配套资金非公开发行的股份将在上交所主板上市流通。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、锁定期
本次募集配套资金非公开发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任
何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因大连港发生派送股票股利、资本公积转
增股本、配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构届时有效的监管意见不相符，将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、滚存未分配利润安排
大连港本次募集配套资金前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后
的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（四）决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会逐项审议批准。
三、审议通过《关于<大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限
公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
就本次交易，监事会同意公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法规及规
范性文件的要求编制的《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公
司并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
四、审议通过《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公司与营口港务股
份有限公司换股吸收合并协议>的议案》
监事会同意公司与大连港签署附条件生效的《大连港股份有限公司与营口港
务股份有限公司换股吸收合并协议》，该协议对本次合并的方案、公司异议股东
的现金选择权、大连港异议股东的收购请求权、本次合并的债务处理、员工安置、
交割、双方的陈述和保证、协议的生效和终止、过渡期间安排、税费承担等主要
内容进行了明确约定。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
五、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》
本次交易中，大连港 2019 年末经审计的合并财务会计报告资产总额占营口
港的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到 50%以上，大连港 2019
年度经审计的营业收入占营口港同期经审计的营业收入的比例达到 50%以上，大
连港 2019 年年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额占营
口港同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到 50%以上且超过
5,000 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成营口港重大资产重组。
鉴于公司与大连港的实际控制人均为招商局集团有限公司，根据《重组管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，本次交易构成关联
交易。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》
经公司监事会审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
七、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》
经公司监事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
八、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》
经公司监事会审慎判断，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案》
公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程
序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；就本次交易向
上交所等监管机构提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就
本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十、审议通过《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
经自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股票价格在本次交易
相关事项公告前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，股票价格波动未达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128
号）第五条相关标准。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告。
营口港务股份有限公司监事会
2020 年 7 月 7 日
