证券代码：600317            证券简称：营口港              公告编号：临 2020-031



                       营口港务股份有限公司
 关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限
    公司并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
 责任。



    2020 年 7 月 7 日，营口港务股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事
会第五次会议及大连港股份有限公司第六届董事会 2020 年第 2 次（临时）会议
审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公
司于 2020 年 7 月 8 日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相
关公告。

    2020 年 7 月 21 日，公司收到上海证券交易所《关于对大连港股份有限公司
换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案信息披露
的问询函》（上证公函[2020]0873 号）（以下简称“《问询函》”）。

    根据《问询函》的相关要求，公司对《大连港股份有限公司换股吸收合并营
口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》的部分内容进行了修订，
并披露了《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）》，本次补充和修订的主要内容如下：

      预案章节                                 修订内容

重大事项提示           1、在“一、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”
                       之“4、定价依据、换股价格及换股比例”中补充披露了
                       大连港 2019 年利润分配方案所涉及的 A 股利润分配实


                                      1
                     施情况相关内容，并补充披露了本次交易的定价合理性
                     分析的相关内容。

                     2、在“一、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”
                     之“7、异议股东权利保护机制”中补充披露了大连港
                     2019 年利润分配方案所涉及的 A 股利润分配实施情况相
                     关内容，并补充披露了营口港现金选择权价格的确定方
                     式及合理性的相关内容。

                     3、在“一、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”
                     之“8、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护
                     机制”中补充披露了合并双方的具体债务情况，以及债
                     权债务处置、对债权人的具体保护措施的相关内容。

                     4、在“五、本次交易对合并后存续公司的影响”之“（一）
                     本次交易对合并后存续公司主营业务的影响”中补充披
                     露了本次交易对合并双方主营业务的影响及未来整合协
                     同措施的相关内容。

                     5、在“五、本次交易对合并后存续公司的影响”之“（三）
                     本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响”中补
                     充披露了本次交易前后合并双方主要财务指标变动情况
                     的相关内容。

                     6、在“五、本次交易对合并后存续公司的影响”中补充
                     披露了本次交易对合并后存续公司同业竞争的影响的相
                     关内容。

                     7、在“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”中
                     补充披露了本次交易定价有效兼顾了合并双方股东利益
                     的相关内容。

                     8、在“十、本次交易对债权人权益保护的安排”中补充
                     披露了合并双方的具体债务情况，以及债权债务处置、
                     对债权人的具体保护措施的相关内容。

第一章本次交易概况   1、在“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交
                                    2
                     易的目的”中对本次交易目的进行了进一步补充说明。

                     2、在“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”
                     之“4、定价依据、换股价格及换股比例”中补充披露了
                     大连港 2019 年利润分配方案所涉及的 A 股利润分配实
                     施情况相关内容，并补充披露了本次交易的定价合理性
                     分析的相关内容。

                     3、在“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”
                     之“7、异议股东权利保护机制”中补充披露了大连港
                     2019 年利润分配方案所涉及的 A 股利润分配实施情况相
                     关内容，并补充披露了营口港现金选择权价格的确定方
                     式及合理性的相关内容。

                     4、在“二、本次交易方案”之“（二）换股吸收合并”
                     之“8、本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护
                     机制”中补充披露了合并双方的具体债务情况，以及债
                     权债务处置、对债权人的具体保护措施的相关内容。

                     5、在“八、本次交易对合并后存续公司的影响”之“（一）
                     本次交易对合并后存续公司主营业务的影响”中补充披
                     露了本次交易对合并双方主营业务的影响及未来整合协
                     同措施的相关内容。

                     6、在“八、本次交易对合并后存续公司的影响”之“（三）
                     本次交易对合并后存续公司主要财务指标的影响”中补
                     充披露了本次交易前后合并双方主要财务指标变动情况
                     的相关内容。

                     7、在“八、本次交易对合并后存续公司的影响”中补充
                     披露了本次交易对合并后存续公司同业竞争的影响的相
                     关内容。

第三章被吸并方基本 1、在“第三章被吸并方基本情况”中补充披露了营口港
情况                 终止上市并注销法人资格的相关分析的相关内容。

第五章其他重要事项   1、在“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”中
                                    3
             补充披露了本次交易定价有效兼顾了合并双方股东利益
             的相关内容。

             2、在“七、本次交易对债权人权益保护的安排”中补充
             披露了合并双方的具体债务情况，以及债权债务处置、
             对债权人的具体保护措施的相关内容。




特此公告。




                                   营口港务股份有限公司董事会
                                              2020 年 7 月 28 日




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