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                               北京市中伦律师事务所
                          关于营口港务股份有限公司
          2020 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：营口港务股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受营口港务股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，就公司 2020 年第二次临时股东大会（以下简称“本次
会议”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规
范性文件及现行有效的《营口港务股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），
依法出具本法律意见书。
    本法律意见书仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人
资格、本次会议表决程序及表决结果等事项发表法律意见，并不对本次大会所审
议议案的内容以及前述议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本
所律师并假定：公司提交给本所律师的所有资料（包括但不限于有关人员的居民
身份证、授权委托书、企业法人营业执照、股东名册、网络投票结果等）均真实、
准确、完整；该等资料上的签字、印鉴均系真实，签署人均具有完全的民事行为
能力，且其签署行为已获得恰当、有效的授权或履行了必要的法定程序；该等资
料的副本或复印件均与正本或原件一致。
    本法律意见书仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的而使用，非经
本所律师事先同意，不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书随同
公司关于本次会议的相关公告一起披露，并就本法律意见书承担相应的法律责
任。
    为出具本法律意见书，本所律师对本次会议的相关文件资料及其他事项进行
了必要的核查。基于核查工作，本所律师依照中国律师业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


一、 公司股东大会的召集与召开程序
（一）本次会议的召集
    公司董事会于 2020 年 9 月 5 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》及上海证券交易所网站发布了《营口港务股份有限公司关于召开 2020 年第
二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。对本次会议召开的时间
（包括进行网络投票的时间）、地点、投票方式、召集人、审议事项、投票注意
事项、会议出席对象、会议登记办法及其他事项等予以公告。
    2020 年 9 月 16 日，公司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》及上海证券交易所网站发布了《关于 2020 年第二次临时股东大会更正补充
公告》（以下简称“《更正公告》”），对 2020 年第二次临时股东大会审议事项进行
了补充更正。
（二）本次会议的召开
    本次会议采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。
    本次大会的现场会议于 2020 年 9 月 25 日上午 9:00 在辽宁省营口市鲅鱼圈
区营港路一号公司二楼会议室召开，本次会议由公司副董事长崔贝强先生主持。
    公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司全体股东提供了网
络形式的投票平台。
    本次会议召开的时间、地点及方式均与《会议通知》一致。
    经核查，本次会议的召集和召开程序、召集人资格符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。


二、 出席本次股东大会的人员资格
（一） 出席本次会议人员资格
    本次会议的股权登记日为 2020 年 9 月 21 日。
    出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 授 权 代 表 共 计 81 名 ， 代 表 公 司 股 份
5,391,158,804 股，占公司有表决权股份总数的 83.29%。其中，出席现场会议的
股东及股东代表 2 人，代表股东 6 名，代表股份 5,071,909,078 股，占公司总股
本的 78.36%。参加网络投票的股东 75 人，代表股份 319,249,726 股，占公司总
股本的 4.93%。
    经核查，上述出席现场会议的股东均为股权登记日上海证券交易所收市后，
在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并持有公司股票的股东。参与
网络投票的股东资格，由上海证券交易所相关系统进行认证。
（二） 列席本次会议人员
    除股东及股东代理人出席本次会议外，列席会议的人员包括公司董事、监事、
高级管理人员、本所律师及其他人员。
    经核查，本次会议的出席人员和列席人员，符合相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定。


三、 本次会议的表决程序及结果
    经核查，本次会议就《会议通知》及《更正公告》中列明的审议事项进行了
表决，现场会议已按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，网络投票统计
结果由上证所信息网络有限公司公布。
    本次会议议案的表决结果如下：
    （一）关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集
配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案
    表决情况：表决通过。关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
    （二）关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集
配套资金暨关联交易方案的议案
    1、本次交易方案概述
    表决情况：表决通过。关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
    2、本次合并—换股吸收合并双方
    表决情况：表决通过。关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
    3、本次合并—换股发行股份的种类及面值
表决情况：表决通过。关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
4、本次合并—换股对象及合并实施股权登记日
表决情况：表决通过。关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
5、本次合并—定价依据、换股价格及换股比例
表决情况：表决通过。关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
6、本次合并—换股发行股份的数量
表决情况：表决通过。关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
7、本次合并—换股发行股份的上市地点
表决情况：表决通过。关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
8、本次合并—异议股东权利保护机制
表决情况：表决通过。关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
9、本次合并—本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制
表决情况：表决通过。关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
10、本次合并—过渡期安排
表决情况：表决通过。关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
11、本次合并—本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
表决情况：表决通过。关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
12、本次合并—员工安置
表决情况：表决通过。关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
13、本次合并—滚存未分配利润安排
表决情况：表决通过。关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
14、发行股份募集配套资金—募集配套资金的金额及用途
表决情况：表决通过。关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
15、发行股份募集配套资金—募集配套资金发行股份的种类和面值
表决情况：表决通过。关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
16、发行股份募集配套资金—发行对象及发行方式
表决情况：表决通过。关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
17、发行股份募集配套资金—定价依据和发行价格
表决情况：表决通过。关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
    18、发行股份募集配套资金—发行数量
    表决情况：表决通过。关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
    19、发行股份募集配套资金—上市地点
    表决情况：表决通过。关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
    20、发行股份募集配套资金—锁定期
    表决情况：表决通过。关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
    21、发行股份募集配套资金—滚存未分配利润安排
    表决情况：表决通过。关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
    22、决议有效期
    表决情况：表决通过。关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
    （三）关于《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
    表决情况：表决通过。关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
    （四）关于签署附条件生效的《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公
司换股吸收合并协议》的议案
    表决情况：表决通过。关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
    （五）关于签署附条件生效的《大连港股份有限公司与营口港务股份有限公
司换股吸收合并协议之补充协议》的议案
    表决情况：表决通过。关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
    （六）关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案
    表决情况：表决通过。关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
    （七）关于批准本次交易相关的审计报告的议案
    表决情况：表决通过。关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
    （八）关于确认《中信证券股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收
合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》的议案
    表决情况：表决通过。关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
    （九）关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目
的的相关性以及估值定价的公允性的议案
    表决情况：表决通过。关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
    （十）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定
的议案
    表决情况：表决通过。关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
    （十一）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的议案
    表决情况：表决通过。关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
    （十二）关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的重组上市的议案
    表决情况：表决通过。关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
    （十三）关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准的议案
    表决情况：表决通过。关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
    （十四）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关
事宜的议案
    表决情况：表决通过。关联股东营口港务集团有限公司回避表决。
    经核查，本次会议的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，以上议案均已表决通过。


四、 结论意见
    本次会议的召集和召开程序、出席人员资格、召集人资格、表决程序及表决
结果均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的表
决结果合法有效。




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