营口港务股份有限公司关于异议股东保护的专项说明



    大连港股份有限公司（以下简称“大连港”）换股吸收合并营口港务股份有
限公司（以下简称“本公司”或“营口港”）并募集配套资金（以下简称“本次
合并”）已经本公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，并获得中国证券监督
管理委员会《关于核准大连港股份有限公司吸收合并营口港务股份有限公司并募
集配套资金的批复》（证监许可[2020]3690 号）核准。

    本次合并将导致营口港不再具有独立主体资格并被注销，属于《上海证券交
易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 13.7.1 条第一款第（六）项规定的
“上市公司因新设合并或吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销”的，可以
向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请主动终止上市的情形。为充分保
护营口港异议股东利益，营口港已赋予其异议股东现金选择权，现就有关情况说
明如下：

    一、营口港异议股东现金选择权

    本次合并的合并方案设置了营口港异议股东保护机制：为充分保护营口港异
议股东利益，营口港将赋予其异议股东现金选择权。本公司于 2021 年 1 月 7 日
刊登的《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资
金暨关联交易报告书》及其摘要对其说明如下：

    “为充分保护营口港全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将
由大连港集团、中金公司担任营口港异议股东的现金选择权提供方。在此情况下，
该等营口港异议股东不得再向营口港或任何同意本次换股吸收合并的营口港的
股东主张现金选择权。

    营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前 20 个交易日（即定价
基准日前 20 个交易日）股票交易均价，即 2.16 元/股。若营口港自定价基准日至
现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转
增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。


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    2020 年 6 月 22 日，营口港召开 2019 年年度股东大会审议通过 2019 年度利
润分配方案，决定以营口港现有总股本 6,472,983,003 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 0.48 元（含税）。截至本报告书签署日，营口港 2019 年度利
润分配方案已实施完毕，营口港异议股东现金选择权价格相应调整，调整后的现
金选择权价格为 2.11 元/股。

    行使现金选择权的营口港异议股东，可就其有效申报的每一股营口港股份，
在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金
对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应
当于现金选择权实施日受让营口港异议股东行使现金选择权的全部营口港股份，
并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的营口港股票将
在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为大连港为本次换股吸收
合并所发行的 A 股股票。

    登记在册的营口港异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在营口
港关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各
项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议的相关议案表决时
均投出有效反对票；②自营口港审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日
起，作为有效登记在册的营口港股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金
选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件
的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。营口港异议股东
在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但
不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；营口港异
议股东在本次营口港换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为
的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

    持有以下股份的登记在册的营口港异议股东无权就其所持股份主张行使现
金选择权：①存在权利限制的营口港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或
被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向营口港承
诺放弃营口港异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选
择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换


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成大连港本次发行的股票。

    如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会、大连港类别股东会
或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则营口港异议股东
不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

    关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权
的申报、结算和交割等）将由营口港与现金选择权提供方协商一致后确定，并将
根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。

    根据大连港集团和中金公司的安排，将由中金公司受让全部有效申报行使现
金选择权的股票。”

    二、营口港异议股东现金选择权实施方案

    本公司 2021 年 1 月 12 日刊登的《关于大连港股份有限公司换股吸收合并公
司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权申报公告》及 2021 年 1
月 15 日刊登的《关于大连港股份有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金暨
关联交易事项异议股东现金选择权实施的提示性公告》对本公司异议股东现金选
择权申报的基本情况说明如下：

    （一）异议股东

    异议股东为在公司于 2020 年 9 月 25 日召开的 2020 年第二次临时股东大会
上对《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》（包含其子议案）、《关于签署附条件生效的<大
连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》《关于
签署附条件生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并
协议之补充协议>的议案》表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有异议股
份直至异议股东现金选择权实施股权登记日（2021 年 1 月 14 日）收市时登记在
册，同时在现金选择权申报期内有效履行申报程序的公司股东。

    根据营口港 2020 年第二次临时股东大会决议，对于本次合并方案的相关议
案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议及其补充协议
的相关议案均投出有效反对票的股东所代表的股份为 2,277,100 股，因此可以申

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报行使现金选择权的异议股东持股数量为不超过 2,277,100 股。

    融资融券信用证券账户中持有公司股票且需要进行异议股东现金选择权申
报的投资者，应最晚于异议股东现金选择权实施股权登记日（2021 年 1 月 14 日）
完成将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于申报期通过
普通证券账户进行相关申报。

    （二）异议股东现金选择权实施股权登记日

    异议股东现金选择权实施股权登记日为 2021 年 1 月 14 日。

    （三）申报期

    异议股东现金选择权的申报时间为 2021 年 1 月 15 日（以下简称“申报日”）
9:30-11:30、13:00-15:00（以下简称“申报期”），期间公司股票停牌。

    （四）行权价格

    异议股东现金选择权的行权价格为：人民币 2.11 元/股。

    （五）申报方式

    本次异议股东现金选择权采用网下申报的方式。

    1、异议股东将有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执
照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人证明复印件、法人股票账户卡
复印件、《现金选择权行权申请书》（详见本公告附件二，复印件）；个人股东：
包括身份证复印件、股票账户卡复印件、《现金选择权行权申请书》复印件）在
申报期内以传真、快递或现场方式提交给公司（联系方式详见本公告后文），传
真到达时间或快递到达签收时间需在有效申报期内。上述资料提交不全的，视为
无效申报。

    2、如以传真或快递等方式申报异议股东现金选择权，但未在规定期限内至
公司公告的现场签署股份转让协议地点签订股份转让协议的，其申报视为无效。

    3、投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。

    （六）股份转让协议签署时间


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    1、在申报期内成功申报现金选择权的股东须在 2021 年 1 月 18 日在公司的
统一协调安排下至上海证券交易所签署股份转让协议。

    2、成功申报现金选择权的异议股东在现场签订股份转让协议时，应当携带
《现金选择权行权过户登记授权委托书》（原件，详见本公告附件一）、《现金
选择权行权申请书》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业
法人营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账
户卡原件，如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代
表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包
括身份证原件、股票账户卡原件，如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，
个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。
未在规定时间内携带规定资料供公司以及公司聘请的律师验证并现场签订股份
转让协议及通过上交所审核的股东，其申报视为无效申报。

    3、在申报时间内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的异
议股东，可以签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》，委托公司向中登公
司上海分公司办理股份过户手续。

    （七）申报数量

    1、于申报期内，异议股东可以全部或部分申报现金选择权。

    2、公司异议股东申报股份数量的上限，为该异议股东截至异议股东现金选
择权实施股权登记日（2021 年 1 月 14 日）收市时登记在册的股份数量。

    营口港异议股东自公司 2020 年第二次临时股东大会股权登记日之后因发生
股票卖出行为、被设定质押或其他第三方权力、被司法冻结或发生法律法规限制
转让的其他情形而导致持股数量减少的，其持有可享有现金选择权的异议股份数
量相应减少；营口港异议股东自公司 2020 年第二次临时股东大会股权登记日之
后因发生股票买入行为而导致持股数量增加的，其持有可享有现金选择权的股份
数量不增加。

    3、同一股票账户在申报期内可多次申报，有效申报数量为各次申报卖出数
量之和，但不超过申报数量上限。


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    4、对于异议股东持有的已设定了质押或其他第三方权利、被司法冻结或发
生法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有
权机关相关的书面同意或批准的股份，异议股东不得行使现金选择权。若已申报
行使现金选择权的股份被设定质押或其他第三方权利、被司法冻结或发生法律法
规限制转让的其他情形的，则该部分股份的现金选择权申报自发生被设定质押或
其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形时无效。

    5、对在申报期内同一股票账户进行的多次异议股东现金选择权申报与（或）
撤回，将以最后一次申报（与/或撤回）意思表示为准，并确认有效申报的股份
数量。

    6、股东以传真或快递等方式申报的行使现金选择权的股份数量与现场签订
股份转让协议时实际持有的股份数量有差异的，以其中较低数量为准。

    7、若已申报行使现金选择权的股份，在向上交所和中登公司上海分公司申
请办理确认、过户事宜前转让的，则已转让股份的现金选择权申报无效。

    （八）申报联系方式和申报地点

    1、传真申报联系方式：0417-6151523

    2、快递申报联系方式：营口市鲅鱼圈区营港路一号，邮编：115007

    3、联系人：周志旭

    4、联系电话：0417-6268506

    5、现场申报地点：营口市鲅鱼圈区营港路一号

    6、现场签署股份转让协议地点：上海市浦东南路 528 号证券大厦上海证券
交易所

    （九）现金选择权提供方

    根据本次交易方案及相关安排，由中金公司作为异议股东现金选择权提供方，
受让全部有效申报行使现金选择权的股份。

    （十）行权对价的支付


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    异议股东成功申报现金选择权，并经上交所确认后，公司将安排现金选择权
提供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的银行账号支付现金对价净额，同时
公司将协助向中登公司上海分公司申请办理该部分股份过户至现金选择权提供
方的手续。

    三、营口港异议股东现金选择权申报情况

    于现金选择权申报期（2021 年 1 月 15 日 9:30-11:30、13:00-15:00），本公司
无异议股东申报行使现金选择权。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《营口港务股份有限公司关于异议股东保护的专项说明》
之盖章页）




                                                营口港务股份有限公司

                                                    2021 年 1 月 18 日