安徽承义律师事务所法律意见书



                               安徽承义律师事务所
关于回复上海证券交易所《关于对安徽新力金融股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
          金暨关联交易预案信息披露的问询函》的
                                   法律意见书
                                承义证字[2018]第 190 号


致：安徽新力金融股份有限公司

     安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽新力金融股份有限公司

（以下简称“新力金融”）的委托，指派鲍金桥、夏旭东、胡鸿杰律师（以下简

称“本律师”）担任新力金融以发行股份及支付现金的方式购买深圳手付通科技

股份有限公司（以下简称“手付通”或“标的公司”）99.85%股份，并向不超过

10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的特聘专

项法律顾问。根据上海证券交易所《关于对安徽新力金融股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证

公函[2018]2509 号）（以下简称“《问询函》”）相关反馈问题，本律师特就本次

交易相关事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本律师谨作如下声明：

     1、本所及本律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信

用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关

法律事项进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证

不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所依据本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意

见，并且该等意见是基于本律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

     2、为出具本法律意见书，本律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具
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本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要

的核查和验证。本次交易各方保证已经向本律师提供了为出具本法律意见书所必

需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或

误导之处。本次交易各方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签

字与印章真实，复印件与原件一致。

     3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及交易各方对有关事实和

法律问题的声明和承诺出具法律意见。

     4、本法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本律师并不具

备对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。

在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本律师在履行必要的注意义务后，严格

按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本律师对这些数据、

结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

     5、本律师同意将本法律意见书作为新力金融本次交易必备的法律文件，随

同其他材料一起申报或予以披露，并依法承担法律责任。

     6、本法律意见书仅供新力金融本次交易之目的专项使用，不得直接或间接

用作任何其他目的或用途。

     基于上述声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，就上海证券交易所《问询函》相关事项出具法律意见如下：

     一、预案披露，王剑为标的公司控股股东、实际控制人，直接持有标的公司

手付通 40.37%股份，其持股 92%的深圳市软银奥津科技有限公司（以下简称“软

银奥津”）持有手付通 14.76%股份。同时，江旭文持有手付通 3.68%股权以及软

银奥津 8%股权，担任软银奥津总经理、执行董事，与软银奥津之间存在关联关

系，并担任手付通董事会秘书、董事。请公司：（1）补充披露报告期内王剑、


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江旭文及其近亲属是否曾经控制其他企业，或者参股并构成重大影响，若是，

说明相关企业的主营业务及持有权益比例；（2）说明王剑、江旭文及其近亲属

目前或曾经构成重大影响的相关企业与标的公司是否存在关联交易，说明相关

交易的定价公允性及对评估作价的影响；（3）结合标的公司与相关企业的主营

产品与客户分布，分析说明王剑、江旭文及其近亲属控制或施加重大影响的相

关企业是否曾经或预计将来与标的公司构成同业竞争关系。请财务顾问及律师

发表意见。（《问询函》第 9 题）

     （一）补充披露报告期内王剑、江旭文及其近亲属是否曾经控制其他企业，

或者参股并构成重大影响，若是，说明相关企业的主营业务及持有权益比例。

       根据王剑、江旭文出具的自然人股东调查表和相关承诺函并经本律师合理核

查，报告期内除了标的公司和软银奥津外，王剑、江旭文及其近亲属未曾控制其

他企业或者对其他企业参股并构成重大影响。

       （二）说明王剑、江旭文及其近亲属目前或曾经构成重大影响的相关企业

与标的公司是否存在关联交易，说明相关交易的定价公允性及对评估作价的影

响。

       本律师查阅了标的公司报告期内的审计报告和有关财务明细账及银行资金

流水、软银奥津出具的法人股东调查表和有关承诺函，报告期内软银奥津与标的

公司不存在关联交易。

       （三）结合标的公司与相关企业的主营产品与客户分布，分析说明王剑、

江旭文及其近亲属控制或施加重大影响的相关企业是否曾经或预计将来与标的

公司构成同业竞争关系。

       本律师查阅了标的公司营业执照和报告期内的审计报告、软银奥津的营业执

照，以及王剑、江旭文、软银奥津出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。标的

公司的主营业务为金融软件开发及维护与互联网银行云服务，软银奥津的经营范


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围为投资管理；投资咨询。软银奥津自设立以来仅持股标的公司，没有从事其他

业务。

     王剑、江旭文、软银奥津均已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其内

容为：“1、本人/本企业股东在手付通任职期间以及离职后 3 年内，本人/本企业

将不直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与任职期间手付通相同

或构成竞争的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与任职期

间手付通相同或构成竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、联营

或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与任职期间手

付通构成竞争的业务；2、如果本人/本企业违反上述声明与承诺并造成上市公司

经济损失及其他损失的，本人/本企业将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”

     综上，本律师认为：报告期内除了标的公司和软银奥津外，王剑、江旭文及

其近亲属未曾控制其他企业或者对其他企业参股并构成重大影响；报告期内软银

奥津与标的公司不存在关联交易；王剑、江旭文、软银奥津均已承诺其本人/本

企业股东在标的公司任职期间以及离职后 3 年内，其控制或施加重大影响的相关

企业不会与标的公司构成同业竞争关系。

     二、预案披露，2014 年 2 月 12 日，过亚珍将其持有的标的公司 19.20%的

股权以 1 万元转让给软银奥津。请公司补充披露：（1）过亚珍向软银奥津转让

股权的原因及作价依据；（2）标的公司历史上是否存在股权代持情形，是否发

生过股权纠纷，若是，相关问题是否已经得到解决。请财务顾问和律师发表意

见。（《问询函》第 10 题）

     （一）过亚珍向软银奥津转让股权的原因及作价依据。

     本律师查阅了上述股权转让的协议、深圳联合产权交易所出具的见证文件，

访谈了过亚珍以及软银奥津当时的法定代表人陈秀芳。上述股权转让的原因及作

价依据为软银奥津当时的实际控制人为王剑，而过亚珍系王剑的母亲，过亚珍将


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其所持的上述股权转让给王剑控制的企业软银奥津，系直系亲属内部之间的转让，

上述股权转让系内部协商定价。

     （二）标的公司历史上是否存在股权代持情形，是否发生过股权纠纷，若

是，相关问题是否已经得到解决。

     本律师查阅了标的公司设立及历次股权变动的工商登记资料（包括相关股东

会决议、股权转让协议、深圳联合产权交易所出具的见证文件等）、标的公司股

东出具的调查表和承诺函，访谈了有关股东并要求其出具确认函。经核查，标的

公司历史上不存在股权代持情形，未发生过股权纠纷。

     综上，本律师认为，过亚珍将其所持的上述股权转让给王剑控制的企业软银

奥津，系直系亲属内部之间的转让，上述股权转让系内部协商定价；标的公司历

史上不存在股权代持情形，未发生过股权纠纷。

     三、预案披露，标的公司主要从事金融软件开发及维护与互联网银行云服

务。其中，互联网银行云服务业务的盈利模式主要是为客户提供电子银行业务

系统托管服务、互联网安全认证服务和移动互金平台服务等，并收取相关服务

费用。请公司补充披露：（1）标的公司开展上述业务是否需要取得相应资质及

许可证；（2）标的公司历史上是否曾因电子银行业务系统托管服务、互联网安

全认证服务和移动互金平台服务等存在技术漏洞，而承担相应的赔偿责任，以

及是否基于合同约定在未来存在相关风险。若是，请进一步说明具体情形，并

充分提示风险。请财务顾问及律师发表意见。（《问询函》第 13 题）

     （一）标的公司开展上述业务是否需要取得相应资质及许可证。

     经核查，标的公司主要从事金融软件开发及维护与互联网银行云服务。根据
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司上述业务所处行业为软件
和信息技术服务业（I65）。软件和信息技术服务业是国家大力扶持发展的战略
性、基础性和先导性支柱产业，根据目前相关行业法律法规、政策的规定，标的
公司从事上述主营业务不需要取得相应的资质及许可证。

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     （二）标的公司历史上是否曾因电子银行业务系统托管服务、互联网安全

认证服务和移动互金平台服务等存在技术漏洞，而承担相应的赔偿责任，以及

是否基于合同约定在未来存在相关风险。若是，请进一步说明具体情形，并充

分提示风险。
     本律师访谈了标的公司控股股东、实际控制人王剑；查阅了标的公司在国家
企业信息信用公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn/）的公示信息。经核查，标的公司历史上不存在
曾因技术漏洞而承担相应的赔偿责任的情况。
     根据标的公司相关合同的约定，如因标的公司的服务系统存在技术漏洞或缺
陷，标的公司应及时作出补救措施，直至系统正常稳定运行，若标的公司通过补
救仍未使系统正常运行的，客户有权终止合同，由系统缺陷造成客户损失的，标
的公司承担赔偿及违约责任；若因标的公司原因造成软件系统开发失败，给客户
造成损失的，标的公司承担赔偿及违约责任，客户有权终止合同，并拒付未付款
项，标的公司应退还已收客户全部合同款项。
     新力金融已在安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）“重大风险提示/二、本次重组完成后上
市公司的风险”补充披露内容如下：
     “（十二）产品及服务质量风险
     金融软件开发及维护与互联网银行云服务业务中，由于其所服务的终端客户
主要为中小微银行等金融机构，客户对数据信息的安全性、保密性要求极高，产
品及服务的质量尤为重要。作为银行业金融机构的 IT 解决方案提供商，公司对
提供的解决方案也进行反复的论证和测试，有效降低了产品的质量风险；同时，
公司 “紧贴用户需求”的服务，针对客户的需求，提供故障处理、电话支持、
现场支持、系统巡检、上线支持、培训及业务咨询支持等服务，有效降低事故发
生的可能性。
     但如果公司产品及服务存在质量问题，将导致客户的正常业务运营和管理受
到影响，这将对公司的市场形象造成负面影响，同时相应增加公司违约成本支出，
因此公司存在产品及服务质量风险。”
     综上，本律师认为：标的公司历史上不存在曾因技术漏洞而承担相应的赔偿
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责任；新力金融已在本次交易预案（修订稿）中补充披露了可能存在的产品及服
务质量风险。

     （以下无正文，为本法律意见书签署页）




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（此页无正文，为承义证字[2018]第 190 号《法律意见书》之签字盖章页）




     安徽承义律师事务所            负责人：鲍金桥



                                 经办律师：鲍金桥



                                           夏旭东



                                            胡鸿杰



                                             二〇一八年   月   日




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